股票代码：000661 股票简称：长春高新 上市地点：深圳证券交易所
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨
募集配套资金之新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一九年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对
本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《长春高新技术产业（集团）
股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
特别提示
1、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
2、本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 419.19 元/股。
3、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 2,385,551 股，新增股份性
质为有限售条件流通股，新增股份登记到账后公司股份数量为 202,360,145 股。
4、本公司已于 2019 年 12 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、本次新增股份上市日期为 2019 年 12 月 30 日，限售期自股份上市之日起
开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除
权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 7
一、上市公司基本情况........................................................................................ 7
二、本次交易方案概述........................................................................................ 7
三、本次新增股份发行情况................................................................................ 8
四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 14
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 17
一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 17
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 20
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况.................................. 20
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 21
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 21
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 22
三、新增股份的上市时间.................................................................................. 22
四、新增股份的限售安排.................................................................................. 22
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 23
一、本次发行相关的股份变动情况表.............................................................. 23
二、本次发行前及新增股份登记到账后前十大股东变动情况...................... 23
三、本次股份变动对上市公司的影响.............................................................. 24
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 26
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化.............................................. 26
六、本次发行完成后上市公司仍具备股票上市条件...................................... 26
第五节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ....................................... 27
一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 27
3
二、法律顾问结论性意见.................................................................................. 27
4
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发 长春高新技术产业（集团）股份有限公司，在深圳证券交
指
行人/长春高新 易所上市，A 股股票代码为 000661
交易对方 指 金磊、林殿海
交易各方 指 长春高新、金磊、林殿海
长春金赛药业股份有限公司（现已更名为“长春金赛药业
金赛药业/标的公司 指
有限责任公司”）
交易标的/标的资产 指 金赛药业 29.50%股权
长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其
本次交易/本次重组 指 合计持有的金赛药业 29.50%股权，同时拟向不超过十名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
配套融资/本次募集配套 长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股
指
资金 份募集配套资金
《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可
本公告书摘要 指 转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
暨募集配套资金之新增股份上市公告书（摘要）》
独立财务顾问/联席主承
指 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
销商
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
验资机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/康达律师 指 北京市康达律师事务所
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）
《发行股份及可转换债券
指 股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购
购买资产协议》
买资产协议》
《发行股份及可转换债券 《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及
购买资产协议》及其补充 指 可转换债券购买资产协议之补充协议一》、《发行股份及
协议 可转换债券购买资产协议之补充协议二》
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）
《业绩预测补偿协议》 指 股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测
补偿协议》
《业绩预测补偿协议》及 《业绩预测补偿协议》及《业绩预测补偿协议之补充协议
指
其补充协议 一》、《业绩预测补偿协议之补充协议二》
长春新区发展集团有限公司，系长春新区国资委下属一级
新区发展集团 指
企业
超达投资/上市公司控股
指 长春高新超达投资有限公司
股东
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
5
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为
四舍五入所致。
6
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 长春高新技术产业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91220101243899305A
注册资本（本次交易前） 17,011.2265 万元
法定代表人 马骥
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 长春高新
公司股票代码 000661
注册地址 吉林省长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层
办公地址 吉林省长春市同志街 2400 号火炬大厦 5 层
邮政编码 130021
董事会秘书 张德申
联系电话 0431-85666367
联系传真 0431-85675390
高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中
介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、
娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药
经营范围 产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工
程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息
咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；
企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专
项审批的项目未获得批准之前不得经营）
所属证监会行业 医药制造业（C27）
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。具
体情况如下：
1、发行股份及可转换债券购买资产：上市公司向金磊、林殿海发行股份及
可转换债券购买其持有的金赛药业 29.50%股权。
7
2、募集配套资金：上市公司向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式
购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全
部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
三、本次新增股份发行情况
本次交易中，购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经完成；本次新增
股份发行仅指募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行方式
本次募集配套资金部分的股份发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准
本次发行后 12 个月内发行。
（四）发行对象
本次募集配套资金部分的股份发行对象最终确定为汇添富基金管理股份有
限公司、博时基金管理有限公司、李威、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金
管理有限公司，合计 5 名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定。
（五）发行价格
本次募集配套资金部分的股份发行基准日为发行期首日，即 2019 年 11 月
8
19 日。
本次募集配套资金部分的股份发行采用询价发行方式，确定发行底价为
412.13 元/股，不低于定价基准日（2019 年 11 月 19 日）前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%。
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优
先、金额优先和时间优先的原则，确定本次非公开发行价格为 419.19 元/股，符
合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发
行数量进行相应调整。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）2,385,551 股，发行对象确定为 5 名投资者，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 汇添富基金管理股份有限公司 477,110.00 199,999,740.90
2 博时基金管理有限公司 238,555.00 99,999,870.45
3 李威 238,555.00 99,999,870.45
4 工银瑞信基金管理有限公司 288,413.00 120,899,845.47
5 富国基金管理有限公司 1,142,918.00 479,099,796.42
合计 2,385,551.00 999,999,123.69
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
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（八）本次发行的实施、验资情况
1、询价对象及认购邀请书的发放
联席主承销商于 2019 年 11 月 18 日、11 月 19 日，以电子邮件的方式向发
行人与联席主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《长春高新技术产业
（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票认购邀请书》及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
申购报价单》及附件。经主承销商与北京市康达律师事务所审核，本次认购邀请
书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司
前 20 名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询
价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次发行询价及认购的情况
2019 年 11 月 21 日上午 8:30-11:30，在康达律师的全程见证下，联席主承销
商共收到 5 家投资者提交的有效申购报价，经独立财务顾问（联席主承销商）与
康达律师的共同核查，参与报价的投资者李威按《长春高新技术产业（集团）股
份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金 2,000 万元整，汇添富基金管理股
份有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管
理有限公司为公募基金，不需要缴纳保证金。
总共 5 家投资者的申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
10
汇添富基金管理股份
1 基金 无 12 420.00 20,000.00 477,110.00 199,999,740.90
有限公司
博时基金管理有限公
2 基金 无 12 446.00 10,000.00 238,555.00 99,999,870.45
司
3 李威 其他 无 12 425.00 10,000.00 238,555.00 99,999,870.45
工银瑞信基金管理有 430.00 11,980.00
4 限公司 基金 无 12
420.00 12,090.00 288,413.00 120,899,845.47
富国基金管理有限公
5 基金 无 12 419.19 51,850.00 1,142,918.00 479,099,796.42
司
小计 获配小计 2,385,551.00 999,999,123.69
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计 获配小计 -- --
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 -- --
合计 获配总计
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格（元 申购数量
序号 发行对象 无效报价原因
象类别 /股） （万股）
华夏基金管理有限公 412.13 28.75
1 基金 未按时提交全套申购文件 430 39.05
司 450 103.78
3、发行定价与配售情况
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优
先、金额优先和时间优先的原则，确定本次非公开发行价格为 419.19 元/股，汇
添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、李威、工银瑞信基金管理
有限公司获得足额配售，富国基金管理有限公司未获得足额配售，认购金额合计
为 999,999,123.69 元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 汇添富基金管理股份有限公司 477,110.00 199,999,740.90
2 博时基金管理有限公司 238,555.00 99,999,870.45
3 李威 238,555.00 99,999,870.45
4 工银瑞信基金管理有限公司 288,413.00 120,899,845.47
5 富国基金管理有限公司 1,142,918.00 479,099,796.42
11
合计 2,385,551.00 999,999,123.69
最终配售对象的产品认购信息如下：
占本次发行
序号 认购对象 产品名称 认购股数（股） 后公司股份
总数比例
汇添富基金管理 全国社保基金四一六组合 357,833 0.18%
1
股份有限公司
基本养老保险基金八零六组合 119,277 0.06%
博时 GARP 策略股票型养老金产品-招商银
博时基金管理有 57,253 0.03%
2 行股份有限公司
限公司
全国社保基金一零二组合 181,302 0.09%
3 李威 李威 238,555 0.12%
中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健
171,188 0.08%
行业股票型证券投资基金
交通银行股份有限公司-工银瑞信养老产业
40,077 0.02%
工银瑞信基金管 股票型证券投资基金
4
理有限公司 中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前沿
54,104 0.03%
医疗股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-工银瑞信医药健康
23,044 0.01%
行业股票型证券投资基金
全国社保基金一一四组合 484,941 0.24%
富国富博股票型养老金产品-中国工商银行
22,044 0.01%
股份有限公司
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合
50,698 0.03%
型证券投资基金
交通银行股份有限公司-富国天益价值混合
77,150 0.04%
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国转型机遇
14,328 0.01%
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经
22,043 0.01%
济混合型证券投资基金
富国基金管理有 中国建设银行股份有限公司-富国高端制造
5 6,613 0.00%
限公司 行业股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国生物医药
19,838 0.01%
科技混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国天博创新
22,043 0.01%
主题混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-富国研究量化
2,204 0.00%
精选混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-富国医疗保健
30,860 0.02%
行业混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-富国天源沪港
8,376 0.00%
深平衡混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国新动力灵 26,451 0.01%
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活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国精准医疗
41,881 0.02%
灵活配置混合型证券投资基金
中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合
19,838 0.01%
型证券投资基金
中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合
52,903 0.03%
型开放式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-富国研究精选
15,871 0.01%
灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-富国臻选成长
2,645 0.00%
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选
198,385 0.10%
成长混合型证券投资基金（LOF）
中国建设银行股份有限公司-富国研究优选
1,763 0.00%
沪港深灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-富国科创主题 3 年
22,043 0.01%
封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
4、募集配套资金的验资情况
2019 年 11 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投
证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00002 号）。经审验，截至 2019
年 11 月 26 日 17:00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付
的认购资金，金额合计 999,999,123.69 元。
2019 年 11 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新
技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00003 号）。经
审验，截至 2019 年 11 月 28 日止，长春高新实际已发行人民币普通股 2,385,551
股，募集资金总额人民币 999,999,123.69 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
人民币 974,949,123.69 元，其中新增注册资本人民币 2,385,551.00 元，均为货币
资金出资。
（九）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》
的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金
使用计划确保专款专用。
（十）股份登记情况
本公司已于 2019 年 12 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
13
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 2,385,551 股，发行对象为汇添富基金管理股
份有限公司、博时基金管理有限公司、李威、工银瑞信基金管理有限公司、富国
基金管理有限公司，总数为 5 名，具体情况如下：
1、汇添富基金管理股份有限公司
统一社会信用代码：91310000771813093L
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H686 室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：477,110 股
限售期限：自股份上市之日起 12 个月内不得转让
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、博时基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300710922202N
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：238,555 股
限售期限：自股份上市之日起 12 个月内不得转让
14
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、李威
性别：女
国籍：中国香港
认购数量：238,555 股
限售期限：自股份上市之日起 12 个月内不得转让
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、工银瑞信基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110000717856308U
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 601、甲 5 号 7 层甲
5 号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
认购数量：288,413 股
限售期限：自股份上市之日起 12 个月内不得转让
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、富国基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000710924515X
企业类型：有限责任公司(中外合资)
15
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30
层
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,142,918 股
限售期限：自股份上市之日起 12 个月内不得转让
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的配售对象李威以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的配售对象汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公
司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司以其管理的产品参与认
购，该等产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。汇添富基金管理股
份有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管
理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购
的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定
履行私募基金备案登记手续。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
16
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
2019 年 3 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019 年 6 月 3 日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019 年 6 月 5 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议
案。
2019 年 6 月 20 日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持
股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持
股比例为 15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技
术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的批复》（新发字[2019]9 号），同意长春高新通过发行股份及可转
换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方
案。
2019 年 6 月 21 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案。
2019 年 8 月 23 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调
整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关
议案。
2019 年 8 月 23 日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字
[2019]14 号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、
林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019 年 9 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再
次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等
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相关议案。
2019 年 9 月 1 日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16
号），同意再次调整后的本次交易相关方案。
2019 年 11 月 7 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技
术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140 号），本次交易方案获得中国证监
会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2019 年 10 月 29 日，长春新区发展集团有限公司下发的《关于同意长春金
赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22 号），同意金赛药业
将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项。
2019 年 10 月 29 日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有
限责任公司。
根据长春市市场监督管理局长春新区分局于 2019 年 10 月 30 日核发的《营
业执照》，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为“长春金赛药业有
限责任公司”。
截至 2019 年 11 月 12 日，金赛药业股权过户事宜相关的工商变更登记手续
已办理完毕。
2、过渡期间损益归属安排
根据交易各方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议》及其补充协议，
各方同意，以标的资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的
基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的
资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金
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方式向上市公司补足。
本次交易过渡期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日。金赛药业 2019
年 1-10 月未经审计的净利润约为 16.15 亿元。上市公司已委托具有证券期货业务
资格的会计师事务所就金赛药业过渡期间损益进行专项审计，预计不晚于 2020
年 4 月 30 日出具过渡期间损益的专项审计报告，并将根据专项审计报告结果确
定具体过渡期间损益的归属。
3、验资情况
2019 年 11 月 13 日，大信会计师出具了《长春高新技术产业（集团）股份
有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00001 号）。经审验，截至 2019 年 1l
月 12 日，公司已收到金赛药业 29.50%股权；增资前公司注册资本为人民币
170,112,265.00 元，发行股份相应新增注册资本人民币 29,862,329.00 元，变更后
注册资本为人民币 199,974,594.00 元。
4、新增股份登记及上市情况
公司已于 2019 年 11 月 21 日就发行股份购买资产增发股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经深交
所批准，该等新增股份已于 2019 年 12 月 12 日上市。
（二）募集配套资金实施情况
1、验资情况
2019 年 11 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投
证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00002 号）。经审验，截至 2019
年 11 月 26 日 17:00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付
的认购资金，金额合计 999,999,123.69 元。
2019 年 11 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新
技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 7-00003 号）。经
审验，截至 2019 年 11 月 28 日止，长春高新实际已发行人民币普通股 2,385,551
股，募集资金总额人民币 999,999,123.69 元，扣除发行费用后实际募集资金净额
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人民币 974,949,123.69 元，其中新增注册资本人民币 2,385,551.00 元，均为货币
资金出资。
2、新增股份登记情况
本公司已于 2019 年 12 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）后续事项
1、长春高新尚需就本次交易向交易对方发行可转换债券，并向中国证券登
记结算有限公司深圳分公司申请办理可转换债券的相关登记和上市手续。
2、 长春高新尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订
等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
3、 长春高新尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履
行信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债
券购买资产协议》及其补充协议、《业绩预测补偿协议》及其补充协议。上述协
议的主要内容已在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书摘要出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在
履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竟争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《长春高
新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及相关文件中披露。
截至本公告书摘要出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项详见本节“二、本次交易的实施情况”之“（三）
后续事项”。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：长春高新
证券代码：000661
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日期为 2019 年 12 月 30 日。根据深圳证券交易所相关
业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。关
于新增股份的限售安排详见本公告书摘要“第一节 本次交易基本情况”之“三、
本次新增股份发行情况”之“（七）锁定期安排”。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行相关的股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条件股份 29,962,599 14.98% +2,385,551 +2,385,551 32,348,150 15.99%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00%
3、其他内资持股 29,962,599 14.98% +2,146,996 +2,146,996 32,109,595 15.87%
其中：境内法人持股 0 0.00% +2,146,996 +2,146,996 2,146,996 1.06%
境内自然人持股 29,962,599 14.98% 29,962,599 14.81%
4、外资持股 0 0.00% +238,555 +238,555 238,555 0.12%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% +238,555 +238,555 238,555 0.12%
二、无限售条件股份 170,011,995 85.02% 170,011,995 84.01%
1、人民币普通股 170,011,995 85.02% 170,011,995 84.01%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 199,974,594 100.00% +2,385,551 +2,385,551 202,360,145 100.00%
二、本次发行前及新增股份登记到账后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至 2019 年 12 月 12 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 长春高新超达投资有限公司 38,038,477 19.02%
2 金磊 23,291,688 11.65%
3 林殿海 6,600,641 3.30%
4 香港中央结算有限公司 5,906,189 2.95%
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5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,297,900 2.15%
6 全国社保基金一一八组合 3,954,615 1.98%
7 全国社保基金一零一组合 2,844,514 1.42%
8 全国社保基金一零四组合 1,630,803 0.82%
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
9 1,415,351 0.71%
－正心谷价值中国精选私募证券投资基金
10 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 1,316,986 0.66%
合计 89,297,164 44.65%
（二）本次新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 长春高新超达投资有限公司 38,038,477 18.80%
2 金磊 23,291,688 11.51%
3 林殿海 6,600,641 3.26%
4 香港中央结算有限公司 5,906,189 2.92%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,297,900 2.12%
6 全国社保基金一一八组合 3,954,615 1.95%
7 全国社保基金一零一组合 2,844,514 1.41%
8 全国社保基金一一四组合 1,684,941 0.83%
9 全国社保基金一零四组合 1,630,803 0.81%
10 全国社保基金四一六组合 1,460,888 0.72%
合计 89,710,656 44.33%
三、本次股份变动对上市公司的影响
（一）本次配套融资股份变动对上市公司主营业务的影响
本次交易中标的资产的过户手续已经办理完毕，本次股份变动为募集配套资
金部分的股份发行。本次交易前，上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研
发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收
购上市公司控股子公司的少数股权，不会使上市公司主营业务发生变化。本次配
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套融资股份发行完成后，上市公司主营业务亦不会发生变化。
（二）本次配套融资股份变动对上市公司股权结构的影响
本次配套融资股份发行完成后（含发行可转换债券购买资产部分的可转换债
券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下
表所示：
本次发行前 本次发行后（转股前） 本次发行后（转股后）
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
超达投资 38,038,477 19.02 38,038,477 18.80 38,038,477 18.56
金磊 23,291,688 11.65 23,291,688 11.51 25,882,510 12.63
林殿海 6,600,641 3.30 6,600,641 3.26 6,600,641 3.22
本次募集配套
- - 2,385,551 1.18 2,385,551 1.16
资金投资者
其他股东 132,043,788 66.03 132,043,788 65.25 132,043,788 64.43
合计 199,974,594 100.00 202,360,145 100.00 204,950,967 100.00
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
本次配套融资股份发行前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人
均为长春新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次配
套融资股份发行不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次配套融资股份变动对上市公司财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
每股收益（元/股） 4.8481 4.7910 6.7030 6.6240
每股净资产（元/股） 28.98 33.46 26.38 30.89
注：1、本次发行前每股收益=2018 年度或 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润备
考数/本次发行前总股本；本次发行后每股收益=2018 年度或 2019 年 1-6 月归属于母公司所
有者净利润备考数/本次发行后总股本；
2、本次发行前每股净资产=2018 年 12 月 31 日或 2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有
者权益备考数/本次发行前总股本；本次发行后每股净资产=（2018 年 12 月 31 日或 2019 年
6 月 30 日归属于母公司所有者权益备考数+实际募集资金净额）/本次发行后总股本。
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四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不涉及上市公司董事、监事和高级管理人员，故上市公司董事、
监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次发行而发生变动的情况。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次发行完成前后，上市公司控股股东均为超达投资，实际控制人均为长春
新区国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
六、本次发行完成后上市公司仍具备股票上市条件
本次发行完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
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第五节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户
手续已办理完毕，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次募集配套资金
涉及的新增股份登记已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；相关
后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（二）上市公司已按照有关法律、法规的规定就本次交易履行了相关信息披
露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形。
（三）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
（四）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，
不存在违反协议约定或承诺的情形。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为长春高新具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐长春高新本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问认为：
“本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施的条件；长春高新已完
成标的资产的交割、相关新增注册资本验资及新增股份的申请登记事宜；长春高
新已完成募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份申请登记手续，长春高
新本次重大资产重组实施合法有效；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方
均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，相关承
27
诺主体未出现违反相关承诺的情形；在本次交易各方按照其签署的交易协议和相
关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。”
28
（本页无正文，为《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨募集配套资金之新增股
份上市公告书（摘要）》的签字盖章页）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2019 年 12 月 27 日
29
）
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