证券简称：永安林业 证券代码：000663 上市地点：深圳证券交易所
福建省永安林业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年九月
特别提示
1、本公司已于 2015 年 9 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司
本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 106,382,125 股，增发后本公司总股
本为 309,142,405 股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
交易价格为 11.75 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
的 90%。新增股份上市日为 2015 年 10 月 8 日。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对
方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文
件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
5、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建省永安林业
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目 录
释义 ............................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 7
一、上市公司基本情况 .............................................................................................................. 7
二、本次交易基本情况 .............................................................................................................. 7
三、本次发行的发行对象基本情况 ...................................................................................... 9
四、本次交易前后公司的股权结构 .................................................................................... 11
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ......................................... 12
六、本次交易对公司业务的影响 ......................................................................................... 12
七、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................... 17
八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响........................................................ 18
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 ................................ 19
十、公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 .............................................. 19
第二节 本次重大资产重组的实施情况 ................................. 20
一、本次发行履行的决策和审批程序 ............................................................................... 20
二、本次重大资产重组的实施情况 .................................................................................... 21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 23
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 23
六、相关协议的履行情况 ....................................................................................................... 24
七、相关承诺的履行情况 ....................................................................................................... 24
八、相关后续事项的合规性和风险 .................................................................................... 33
第三节 本次新增股份上市情况 ....................................... 34
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................. 34
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................................ 34
三、新增股份的上市时间 ....................................................................................................... 34
四、新增股份的限售安排 ....................................................................................................... 34
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ......................... 36
一、独立财务顾问的结论性意见 ......................................................................................... 36
二、法律顾问的结论性意见 .................................................................................................. 36
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 38
一、备查文件 ............................................................................................................................... 38
二、备查地点 ............................................................................................................................... 38
三、相关中介机构联系方式 .................................................................................................. 39
释义
上市公司、永安林业、本公
指 福建省永安林业(集团)股份有限公司
司、公司
福建省国资委 指 福建省国有资产监督管理委员会
拟购买资产、标的资产 指 福建森源股份有限公司 100%股权
本次交易、本次发行股份及
永安林业发行股份及支付现金购买森源股份 100%股权，并
支付现金购买资产、本次重 指
募集配套资金
大资产重组、本次重组
发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
拟发行股份购买资产交易对方苏加旭、李建强、王清云、
交易对方 指 王清白、固鑫投资、雄创投资及配套融资交易对方瀚叶财
富、黄友荣
补偿责任人 指 苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资
固鑫投资 指 福建省固鑫投资有限公司
雄创投资 指 福建南安雄创投资中心（有限合伙）
标的资产、交易标的 指 福建森源股份有限公司 100%股权
森源股份、森源家具、标的 福建森源股份有限公司，本次发行股份及支付现金购买资
指
公司、目标公司 产标的，2015 年 9 月更名为福建森源家具有限公司
《发行股份及支付现金购买 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有
指
资产协议》 限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建
《利润补偿协议》 指 强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有
限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》
《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管
《股份认购协议》 指
理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的
交割日 指
日期
过渡期间 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日
报告期、最近 2 年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-5 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司、中
独立财务顾问 指
银国际证券有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
章程、公司章程 指 福建省永安林业(集团)股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
名称：福建省永安林业(集团)股份有限公司
股票简称：永安林业
股票代码：000663
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：吴景贤
注册资本：202,760,280 元
成立日期：1994 年 1 月 6 日
注册地址：福建省永安市燕江东路 819 号
营业执照注册号：350000100019266
税务登记证号码：350481158164259
组织机构代码：15816425-9
经营范围：木（竹）采运、加工；水力发电；林业、农业、畜牧业、生产技
术服务；家具、百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含化学危险品及易制毒
化学品）、石油制品（不含成品油）、建筑材料批发、零售；苗木培植；花卉盆
景栽培；对外贸易；机械设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易基本情况
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏加旭、李建强、王清
云、王清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计 100%股权。同时，
上市公司拟向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，上市公司将
直接持有森源股份 100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏加旭、李建强、王清云、王
清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计 100%股权，拟购买资产的
交易价格参照中联评估出具的中联评报字（2015）第 299 号评估报告的评估结果，
由本次重组交易各方协商确定为 129,999 万元。其中以现金支付 5,000 万元，以
发行股份方式支付 124,999 万元，发行股份价格为 11.75 元/股，共计发行
106,382,125 股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的
首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
11.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向瀚叶财富、黄友荣发行股份募集
配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，为 41,600 万元。
扣除发行费用后的募集资金净额主要用于本次交易现金对价支付、森源股份信息
系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。实际募集配套资
金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决
议公告日前二十个交易日均价的 90%，即 13.05 元/股，公司需向瀚叶财富、黄
友荣非公开发行 31,877,394 股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次发行的发行对象基本情况
本次发行的发行对象具体情况如下所示：
1、苏加旭
苏加旭，男，汉，身份证号为 35058319661007****，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权，1966 年 10 月生。住址：福建省南安市康美镇梅元村。最近
三年任森源股份董事长。
2、李建强
李建强，男，汉，身份证号为 61032319710225****，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权，1971 年 2 月生。住址：广东省深圳市福田区安托山九路。
最近 3 年担任森源股份总经理。
3、王清云
王清云，男，汉，身份证号为 35058319730530****，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权，1973 年 5 月生。住所：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园。
最近 3 年任深圳市中诺通讯股份有限公司董事长、总经理、董事，深圳市中诺通
讯有限公司副董事长、董事。
4、王清白
王清白，男，汉，身份证号为 35058319671208****，中国国籍，无其他国
家或地区的居留权，1967 年 12 月生。住所：福建省南安市官桥镇和铺村。最近
3 年任武汉道辉置业发展有限公司、武汉苏美道森实业发展有限公司法定代表
人，湖北赤壁农村商业银行股份有限公司董事。
5、雄创投资
名称：福建南安雄创投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：南安市美林街道办事处洋美村
执行事务合伙人：陈洪七
认缴出资额：1,000 万元
注册号：350583100102768
组织机构代码：0561486-1
税务登记证：闽地税字 350583056104861 号
经营范围：对制造业、零售业、房地产的投资。
6、固鑫投资
名称：福建省固鑫投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南安市溪美街道中骏蓝湾上城 7 号楼 401 室
法定代表人：苏桂治
注册资本：600 万元
注册号：350583100097440
组织机构代码：59596557-2
税务登记证：闽地税字 35058359596572 号
经营范围：对制造业的投资；企业管理咨询（不含证券、期货投资咨询、金
融咨询及其它需经前置许可的项目）；商业投资管理。
四、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数
计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
永安集团及其一致行
动人永安市财政局、 81,669,372 40.28% 81,669,372 26.42%
永安投资
其他公众股东 121,090,908 59.72% 121,090,908 39.17%
苏加旭 53,829,340 17.41%
王清白 - - 16,595,617 5.37%
王清云 - - 13,829,680 4.47%
雄创投资 - - 9,957,370 3.22%
固鑫投资 - - 6,638,246 2.15%
李建强 - - 5,531,872 1.79%
股本合计 202,760,280 100.00% 309,142,405 100.00%
本次交易前，截止 2015 年 8 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
福建省永安林业(集团)总公司 64,884,600 32.00%
永安市财政局 15,055,072 7.43%
云南国际信托有限公司－源盛恒瑞 7
8,076,553 3.98%
号集合资金信托计划
中融国际信托有限公司－中融－日
进斗金 1 号结构化证券投资集合资金 6,002,048 2.96%
信托计划
许伟明 4,000,075 1.97%
苏正强 2,649,968 1.31%
苏永利 2,503,500 1.23%
北京御和聚业投资管理中心（有限合
2,123,900 1.05%
伙）
黄可悦 1,791,321 0.88%
永安市林业建设投资公司 1,729,700 0.85%
本次新增股份登记后，截止 2015 年 9 月 21 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
福建省永安林业(集团)总公司 64,884,600 20.99%
苏加旭 53,829,340 17.41%
王清白 16,595,617 5.37%
永安市财政局 15,055,072 4.87%
王清云 13,829,680 4.47%
福建南安雄创投资中心 9,957,370 3.22%
福建省固鑫投资有限公司 6,638,246 2.15%
云南国际信托有限公司-紫峰稳健结
5,790,700 1.87%
构化证券投资集合资金信托计划
李建强 5,531,872 1.79%
中融国际信托有限公司-中融-日进
斗金 1 号结构化证券投资集合资金信 5,324,059 1.72%
托计划
五、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在永安林业任职的董事、监事和
高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
六、本次交易对公司业务的影响
本次上市公司拟收购的标的公司森源股份是国内领先的定制化家具供应商，
为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活动家具解决方
案。本次交易将上市公司业务范围从森林经营、板材生产拓展至定制化家具制造；
本次交易提高了上市公司经营规模与盈利能力；本次交易完成后上市公司将根据
森源股份的原料特点，在森林经营、板材生产方面更加贴近森源股份需求，发挥
双方存在的业务协同效应。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，并考虑配套募集资金的影响，则
本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动资产：
货币资金 56,056.85 5,728.90 878.49% 52,935.36 6,074.70 771.41%
应收票据 1,118.28 948.28 17.93% 811.50 811.50 0.00%
应收账款 46,917.84 4,748.39 888.08% 39,778.96 2,724.43 1360.08%
预付款项 6,505.85 293.94 2113.33% 3,862.29 280.71 1275.90%
应收股利 121.13 0 - 0 0 -
其他应收款 7,852.35 644.46 1118.44% 3,329.78 1,008.16 230.28%
存货 112,135.20 63,587.21 76.35% 126,126.67 65,639.75 92.15%
其他流动资产 0 0 - 600.00 600.00 0.00%
流动资产合计 230,707.49 75,951.18 203.76% 227,444.56 77,139.26 194.85%
非流动资产：
可供出售金融资 9,607.32
9,107.56 5.49% 10,435.49 9,935.49 5.03%
产
长期股权投资 2,883.10 2,867.18 0.56% 2,867.18 2,867.18 0.00%
投资性房地产 2,435.41 2,435.41 0.00% 2,481.78 2,481.78 0.00%
固定资产 47,302.48 33,669.18 40.49% 48,087.56 34,858.55 37.95%
在建工程 1,358.10 66.44 1944.10% 5,805.57 66.44 8,638.06%
生产性生物资产 1,057.96 1,057.96 0.00% 1,090.46 1,090.46 0.00%
无形资产 8,013.06 4,783.29 67.52% 7,979.82 4,843.77 64.74%
商誉 98,331.80 0 - 98,331.80 0 -
长期待摊费用 1,284.73 0 - 1,443.77 0 -
递延所得税资产 2,144.64 0 - 1,722.08 0 -
其他非流动资产 6,078.85 3,801.85 59.89% 6,631.85 3,801.85 74.44%
非流动资产合计 180,497.44 57,788.87 212.34% 186,877.35 59,945.51 211.75%
资产总计 411,204.94 133,740.06 207.47% 414,321.91 137,084.76 202.24%
本次交易完成后，公司 2014 年资产总计从交易前的 137,084.76 万元增加至
414,321.91 万元，增长率为 202.24%。其中，2014 年末流动资产由 77,139.26
万元增长至 227,444.56 万元，增幅 194.85%，主要是交易完成后，公司货币资
金、应收账款、存货等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所致；公司
2014 年末非流动资产由 59,945.51 万元增长至 186,877.35 万元，增幅 211.75%，
主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。公司 2015 年 5 月末资产总计从交
易前的 133,740.06 万元增加至交易后的 411,204.94 万元，其中流动资产从
75,951.18 万元增加至 230,707.49 万元，非流动资产从交易前的 57,788.87 万
元增加至交易后的 180,497.44 万元。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动负债：
短期借款 54,220.00 39,740.00 36.44% 49,139.15 36,689.70 33.93%
应付票据 30,923.24 1,000.00 2992.32% 25,524.64 3,500.00 629.28%
应付账款 17,363.50 5,028.94 245.27% 23,288.04 8,071.00 188.54%
预收款项 42,654.14 1,893.41 2152.77% 51,067.54 2,507.60 1,936.51%
应付职工薪酬 4,676.98 584.53 700.13% 4,498.37 581.9 673.05%
应交税费 6,791.54 505.56 1243.37% 5,497.86 404.58 1,258.90%
应付利息 72.26 0 - 31.00 0 -
应付股利 17.14 17.14 0.00% 17.14 17.14 0.03%
其他应付款 7,481.36 5,493.97 36.17% 7,319.68 4,569.64 60.18%
一年内到期的非流
动负债 6,643.80 6,643.80 0.00% 6,643.80 6,643.80 0.00%
其他流动负债 116.02 116.02 0.00% 116.02 116.02 0.00%
流动负债合计 170,959.99 61,023.38 180.15% 173,143.23 63,101.39 174.39%
非流动负债：
长期借款 34,635.66 34,635.66 0.00% 35,535.66 35,535.66
长期应付款 262.85 262.85 0.00% 264.18 264.18
长期应付职工薪酬 175.36 175.36 0.00% 187.31 187.31
预计负债 468.22 0 - 495.50 0 -
递延收益 1,132.82 1,032.87 9.68% 1,143.62 1,042.81 9.67%
递延所得税负债 1,376.94 1,376.94 0.00% 1,548.92 1,548.92
非流动负债合计 38,051.86 37,483.68 1.52% 39,175.19 38,578.89 1.55%
负债合计 209,011.85 98,507.06 112.18% 212,318.42 101,680.28 108.81%
本次交易完成后，公司 2014 年末负债总额从交易前的 101,680.28 万元增加
至 212,318.42 万元，增幅 108.81%；其中 2014 年末的流动负债由 63,101.39 万
元上升至 173,143.23 万元，增幅 174.39%，主要是交易完成后，公司短期借款、
应付票据、应付账款增加所致；公司 2014 年末的非流动负债从交易前 38,578.89
万元增加至 39,175.19 万元，增幅 1.55%，公司非流动负债增幅较低主要是森源
股份非流动负债较少。公司 2015 年 5 月末负债总计从交易前的 98,507.06 万元
增加至交易后的 170,959.99 万元，其中流动资产从 61,023.38 万元增加至
230,707.49 万元，非流动资产从交易前的 37,483.68 万元增加至交易后的
38,051.86 万元。
3、资产负债指标分析
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
流动比率 1.35 1.24 8.83% 1.31 1.22 7.46%
速动比率 0.69 0.19 265.04% 0.59 0.18 221.10%
资产负债率 50.83% 73.66% -30.99% 49.75% 74.17% -32.92%
本次交易完成后，2014 年末公司流动比率从交易前的 1.22 上升至交易后的
1.31，2015 年 5 月末流动比率从交易前的 1.24 上升至交易后的 1.35；2014 年
末速动比率从交易前的 0.18 上升至交易后的 0.59，2015 年 5 月末速动比率从交
易前的 0.19 上升至交易后的 0.69；2014 年末资产负债率从交易前的 74.17%下
降至交易后的 51.24%，2015 年 5 月末资产负债率从交易前的 73.66%下降至交易
后的 50.83%；公司流动比率、速动比率增加，资产负债率下降，显示交易完成
后公司财务风险有所下降，抗风险能力增强。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
营业收入 53,428.23 15,815.67 237.82% 128,033.86 46,000.62 178.33%
营业利润 1,920.41 -4.50 - 5,247.97 -3,820.57 -
利润总额 2,288.70 586.43 290.28% 8,549.39 -1,794.61 -
净利润 947.66 586.56 61.56% 5,626.42 -1,803.36 -
归属母公司股东
716.74 355.64 101.54% 5,363.20 -2,066.59 -
的净利润
本次交易完成后，公司 2014 年营业收入从交易前的 46,000.62 万元增长至
交易后的 128,033.86 万元，增幅为 178.33%；营业利润、利润总额、净利润、
归属母公司股东的净利润由交易前的负值转为交易后的正值。公司 2015 年 1-5
月营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均大幅增加。
2、盈利指标分析
2015 年 1-5 月 2014 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
毛利率 21.71% 18.70% 16.09% 26.20% 16.03% 63.43%
销售净利率 1.77% 3.71% -52.19% 4.39% -3.92% -
净资产收益率 0.36% 1.10% -67.27% 2.83% -6.30% -
每股净资产 5.84 1.59 267.30% 5.83 1.59 266.67%
每股收益 0.0210 0.0175 20.00% 0.1573 -0.1000 -
本次交易完成后，公司 2014 年毛利率从交易前的 16.03%上升至交易后的
26.20%，销售净利率、净资产收益率、每股收益由交易前的负值增加交易后的正
值。公司 2015 年 1-5 月毛利率、每股收益均有所提高。本次交易完成后，上市
公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，盈利能力得以恢复，有利于保障上
市公司及其中小股东的利益。
若不并考虑配套募集资金的影响，则本次交易对上市公司每股净资产及每股
收益的影响如下：
2015 年 1-5 月 2014 年
项目
交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率
每股净资产 5.10 1.59 220.75% 5.09 1.59 220.13%
每股收益 0.0232 0.0175 32.57% 0.1735 -0.1000 -
注：交易后每股净资产=（上市公司合并备考报表归属于母公司股东权益-本次交易配套
融资额）/本次发行股份购买资产后的总股本
交易后每股收益=上市公司合并备考报表归属于母公司所有者的净利润/本次发行股份
购买资产后的总股本
七、本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有
关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管
理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发
生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，
拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、
召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的
组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议
的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公
司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，
董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的
组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作
程序等事项进行规范。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监
事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会
充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内
幕信息报备制度》《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信
息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本
次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规
则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信
息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来
可能存在的同业竞争情况，永安集团、苏加旭已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。本
次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，永安集团出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》；苏加旭及其一致行动人固鑫投资亦作出《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
十、公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司最近三年经审计及一期未经审计的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 133,740.06 137,084.76 135,472.47 145,991.21
负债合计 98,507.06 101,680.28 99,408.67 108,010.68
股东权益合计 35,232.99 35,404.49 36,063.80 37,980.53
归属于母公司所有
32,166.58 32,326.88 33,249.42 35,165.39
者权益
资产负债率 73.66% 74.17% 73.38% 73.98%
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 15,815.67 46,000.62 45,893.19 45,689.83
利润总额 586.43 -1,794.61 1,378.59 1,382.65
净利润 586.56 -1,803.36 1,377.48 1,376.50
归属于母公司所有
355.64 -2,066.59 1,112.24 1,080.58
者的净利润
经营活动产生的现
227.04 6,241.90 4,770.78 12,224.61
金流量净额
毛利率 18.70% 16.03% 12.78% 16.72%
归属于公司普通股
股东加权平均净资 1.10% -6.30% 3.25% 3.08%
产收益率
归属于公司普通股
股东基本每股收益 0.02 -0.10 0.05 0.05
（元/股）
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2014 年
12 月 24 日起停牌。
2、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市
公司申请，上市公司股票自 2015 年 1 月 15 日起继续停牌。
3、2015 年 4 月 7 日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《福建省永
安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及相关议案。同日，拟购买资产交易对方与永安林业签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、补偿责任人与永安林业签署了《利润补偿协议》。
4、2015 年 5 月 8 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重组相关议案。
5、2015 年 5 月 8 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
6、2015 年 5 月 25 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
（二）标的公司的决策过程
2015 年 3 月 30 日，森源股份召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的
森源股份 100%的股权转让给永安林业。
（三）交易对方的决策过程
2015 年 3 月 16 日，固鑫投资召开股东会，同意向永安林业出售其持有的森
源股份 6%的股权。
2015 年 3 月 16 日，雄创投资执行事务合伙人作出决定同意向永安林业出售
其持有的森源股份 9%的股权。
（四）相关主管部门的批准或核准情况
2015 年 4 月 3 日，本次交易拟购买资产森源股份 100%股权评估报告完成了
评估备案手续。
2015 年 4 月 22 日，福建省国资委出具批复文件，原则同意公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2015 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准福建省永安林业（集团）股
份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2076 号）文件核准了本次交易。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的森源股份 100%股权。
2015 年 9 月 14 日，标的公司经泉州市工商行政管理局核准将名称由“福建
森源股份有限公司”变更为“福建森源家具有限公司”，标的公司类型变更为有
限责任公司，并领取了泉州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015 年 9 月 15 日，本次交易的标的资产已过户至永安林业名下，森源有限
成为永安林业全资子公司。至此，永安林业与交易对方完成了标的资产过户事宜。
2015 年 9 月 15 日，永安林业与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，
各方同意以 2015 年 9 月 15 日为资产交割日，森源股份在变更为森源有限后已将
其股东变更登记为永安林业，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程及
结果均无异议；各方同意本次交易的过渡期为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 8
月 31 日。
（二）验资情况
2015 年 9 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2015]7-115 号），经其审验认为：截止 2015 年 9 月 15 日，永安林业
实际已向苏加旭等 6 名投资者发行人民币普通股（A 股）股票 106,382,125 股，
每股面值 1 元，每股发行价格 11.75 元，由苏加旭等 6 名投资者以所持有的福建
森源家具有限公司 100%股权作价 1,299,990,000 元认购。苏加旭等 6 名投资者
已在泉州市工商行政管理局办妥将福建森源家具有限公司 100%股权的持有人变
更为贵公司的变更登记手续。
永安林业本次发行新股计入实收资本 106,382,125 元，计入资本公积（股本
溢价）1,143,607,875 元。永安林业已于 2015 年 9 月 15 日以第 6 号记账凭证入
账。连同本次公开发行股票前永安林业原有实收资本 202,760,280 元，本次公开
发行后永安林业累计实收资本 309,142,405 元。
（三）新增股份登记情况
本公司已于 2015 年 9 月 18 日就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关
登记材料，后续收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公
司向交易对方增发股份数量为 106,382,125 股，发行后永安林业总股本为
309,142,405 股。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上
市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让；王清云、王清白通过本次
交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）期间损益的认定及其实施结果
根据永安林业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自
基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏
损由拟购买资产交易对方按照其各自拟转让的标的公司的股权比例承担并在标
的资产过渡期专项审计报告出具后 30 日内以现金方式按基准日持股比例一次性
向上市公司补足，拟购买资产交易对方就补足义务承担连带责任。
标的资产过户后，永安林业与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，各
方同意本次交易的过渡期为 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 8 月 31 日。根据天健
所出具的《福建森源股份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》 天
健审[2015]7-281 号），森源股份 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 8 月 31 日实现
的净利润为 5,328.17 万元，过渡期间的净利润由上市公司享有。
（五）后续事项
永安林业尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续，根据协议约定向苏加旭支付 5,000 万元现金对价。永安林业应在中国证
监会核准的期限内向瀚叶财富、黄友荣非公开发行不超过 31,877,394 股股份募
集本次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。
目前上述事宜正在办理过程中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本公告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括永安林业与购买资产交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》，与补偿责任人签署的《利润补偿协议》及与配套融资交易对方签
署的《股份认购协议》。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，标的资产森源有限 100%股权已
按协议过户至永安林业。目前，交易各方正在履行上述协议的其他内容，未出现
违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次重组中交易对方、本公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺及履行
情况如下：
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
苏加旭、王清云、王清白、李建强、固鑫投资、雄创投资、上海瀚叶财富管
理顾问有限公司（以下简称“瀚叶财富”）、黄友荣就本次重组提供信息真实、准
确、完整作出如下承诺：
“1. 本企业（或本人）已向永安林业及为本次重大资产重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大
资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向永安林业披露有关
本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或
本人）愿意承担相应的法律责任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让所持有的永安林业
股份。”
（二）关于资产权属的承诺
苏加旭、王清云、王清白、李建强、固鑫投资、雄创投资就本次重组涉及的
资产权属作出如下承诺：
“1. 本企业（或本人）作为森源股份的股东，已经依法履行对森源股份的
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为森源股份股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响森源股份合法存续的情况。
2. 本企业（或本人）所持有的森源股份股权为本人合法的资产，本人为其
最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制的情形。”
（三）关于股份锁定期的承诺
苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺其通过本次交易取得的上市公司
新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。王清云、王清白承诺其通过本次
交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与补偿责任人签订的利润补偿协
议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意就所认购的永安林
业股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：
（1）如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份
上市之日起满 12 个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以
二者发生较晚者为准)，本人/本企业可解锁股份数为本次重组本人/本企业认购永
安林业本次发行股份数的 25%；
（2）如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森
源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，本人/本企业新增可解锁股
份数为本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的 35%，累计可解锁股份数为
本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的 60%；
（3）依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如
未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协
议的相关约定执行。
若中国证监会等监管机构对上述本人/本企业认购的福建省永安林业（集团）
股份有限公司增发股份锁定期另有要求的，本人/本企业认购上述股份的锁定期
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交福建省
永安林业（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议。
（四）关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺
苏加旭就本次重组涉及的社会保险、住房公积金补缴等事宜作出如下承诺：
“本次交易完成后，若因交割日前森源股份（包括其分支机构，下同）未为
其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、
住房公积金的，本人将无条件按主管部门核定的金额代森源股份补缴相关款项；
若因交割日前森源股份未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府
部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使森源股份产生其他任何费用
或支出的，本人将无条件代森源股份支付相应的款项，且保证森源股份不因此遭
受任何经济损失。”
（五）关于承担租赁风险的承诺
苏加旭就承担租赁风险事项作出如下承诺：
“如因交割日前森源股份或其分公司、控股子公司租赁房地产在现有租赁期
限内不能被持续租用（不包含出租方恶意违约），而给永安林业、森源股份或其
分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股
份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损失。”
（六）关于承担与青岛三利集团有限公司诉讼或有损失的承诺
苏加旭就承担与青岛三利集团有限公司诉讼或有损失事项作出如下承诺：
“如果森源股份与青岛三利集团有限公司关于合同纠纷的终审结果及其执
行给森源股份造成经济损失超过森源股份已计提的预计负债 2,219,816.47 元，苏
加旭将自森源股份承担相关经济损失之日起 30 日内补偿上述超过部分，且不会
向森源股份追偿。”
（七）关于承担或有支付建设公司违约金及损失的承诺
苏加旭就承担或有支付建设公司违约金及损失作出如下承诺：
“如因上述地上建筑物和其他设施（即广东森源于大岭山镇第 005 地块上在
建工程）由东莞市大岭山镇人民政府收回而可能引起的与建筑公司或其他相关工
程主体之间的违约纠纷或潜在诉讼而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子
公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、
控股子公司因此而遭受的全部损失。”
（八）关于承担先行建设或有损失的承诺
苏加旭就承担先行建设或有损失事项作出如下承诺：
“如《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》及《收回
土地补偿协议书》的合同对方未按照合同约定足额支付相关款项给广东森源的，
苏加旭将代合同对方向广东森源偿还相关款项，但苏加旭在向合同对方追偿时，
广东森源应提供相应的便利；如广东森源因先行用地进行建设而受到相关主管部
门行政处罚的，苏加旭自愿无条件承担广东森源因此而遭受的经济损失。”
（九）关于避免资金占用的承诺
苏加旭就避免资金占用事项作出如下承诺：
“1. 除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规
占用森源股份的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用森源股份资金
的情况。
2. 本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法
律、法规、规范性文件以及森源股份、永安林业相关规章制度的规定，坚决预防
和杜绝本人及本人所控制的其他企业对森源股份的非经营性占用资金情况发生，
不以任何方式违规占用或使用森源股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接
或者间接的方式从事损害或可能损害森源股份、永安林业及其他股东利益的行
为。
3. 本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给森源股份、永安林业造成的一切损失。”
（十）关于避免同业竞争的承诺
永安集团就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“1. 截至本承诺函签署日，本单位及本单位控制或投资的其他公司、企业
或者其他经济组织未从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2. 在作为永安林业的控股股东期间，本单位及本单位控制或投资的其他公
司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，
亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织利益的活动。
3. 若未来本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织计划从事
与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似
且构成或可能构成竞争关系的业务，本单位承诺将在该公司的股东大会/股东会
和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定
的表决或决定。
本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。
本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本单位不再为永安林业控股股
东，或者永安林业终止上市之日止。若本次重组未通过中国证监会核准或者根据
相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单位将不再遵守上
述承诺中关于避免与森源股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织发生同业
竞争的承诺。”
苏加旭就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“本次交易完成后，在持有永安林业 5%以上股份期间，本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织遇到永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务
范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等
合作机会让予永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给永安林业、森源股份及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（十一）关于减少和规范关联交易的承诺
永安集团就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“本单位在作为永安林业的控股股东期间，将善意的享有并履行作为控股股
东的权利与义务，不利用控股股东地位及与永安林业之间的关联关系损害公司利
益和其他股东的合法权益；本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将尽量避免、减少并规范与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联
交易，本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求遵守
回避规定、履行关联交易决策程序和信息披露义务。本单位保证不会利用关联交
易转移永安林业利润，不会通过影响永安林业的经营决策来损害永安林业及其他
股东的合法权益。本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份
或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。本承诺函有效期
为自本承诺函签署之日起至本单位不再为永安林业的关联方之日起的 12 个月届
满之日止，或者永安林业终止上市之日止。若本次重组未通过中国证监会核准或
者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单位将不再
遵守上述承诺中关于减少和规范与森源股份及其控制的公司、企业或者其他经济
组织之间发生关联交易的承诺。”
苏加旭及其固鑫投资就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“本次交易前，本人（或本企业）及本人之关联人与永安林业及永安林业关
联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。本
次交易完成后，本人（或本企业）在作为永安林业的股东期间或担任永安林业、
森源股份董事、监事及高级管理人员期间，本人（或本企业）及本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与永安林业、森源股份及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本人（或本企业）及本人（或本企业）控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批手续，不损害永安林业及其他股东的合法权益。本人（或本企业）若违
反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织造成的一切损失。”
（十二）关于保证上市公司独立性的承诺
永安集团就保证上市公司独立性作出如下承诺：
“1、保证永安林业、森源股份的人员独立
（1）保证永安林业、森源股份的劳动、人事及薪酬管理与本单位及本单位
控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（2）保证永安林业、森源股份的高级管理人员均专职在永安林业、森源股
份任职并领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组
织担任除董事、监事以外的其他职务。
（3）保证不干预永安林业、森源股份股东(大)会、董事会行使职权决定人
事任免。
2、保证永安林业、森源股份的机构独立
（1）保证永安林业、森源股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保证永安林业、森源股份的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、
法规及永安林业、森源股份公司章程独立行使职权。
（3）保证永安林业、森源股份具有独立设立、调整各职能部门的权力，不
存在受本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织违约干预的情
形。
3、保证永安林业、森源股份的资产独立、完整
（1）保证永安林业、森源股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，
不存在与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用的情况。
（2）保证永安林业、森源股份的办公机构和经营场所独立于本单位及本单
位控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（3）除正常经营性往来外，保证永安林业、森源股份不存在资金、资产被
本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
4、保证永安林业、森源股份的业务独立
（1）保证永安林业、森源股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面
向市场的独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖本单位及本单位控制的其他
公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况。
（2）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从
事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争
关系的业务。
（3）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与
永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交
易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市场原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及
信息披露义务。
5、保证永安林业、森源股份的财务独立
（1）保证永安林业、森源股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证永安林业、森源股份独立在银行开户，不与本单位及本单位控制
的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
（3）保证永安林业、森源股份的财务人员不在本单位及本单位控制的其他
公司、企业或者其他经济组织兼职。
（4）保证永安林业、森源股份能够独立做出财务决策，本单位不干预永安
林业、森源股份的资金使用。
（5）保证永安林业、森源股份依法独立纳税。本单位若违反上述承诺，将
承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
造成的实际损失。”
（十三）承诺履行情况
截至本公告书签署日，森源有限全资子公司广东森源已取得证号为东府国用
（2015）第特 55 号土地使用权证。东莞市大岭山镇人民政府已根据《退回先行
使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》的有关约定，将宗地上的建筑
物所有权退回给广东森源，东莞市大岭山镇大环股份经济联合社已根据《收回土
地补偿协议书》向广东森源支付了全部补偿款，苏加旭《关于承担先行建设或有
损失的承诺》中代合同对方向广东森源偿还相关款项的承诺现已无需履行外，上
述其他各项承诺持续有效，仍在履行过程中。上市公司控股股东及交易对方无违
反相关承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
目前，上市公司本次交易所涉及的标的资产的过户工作已经完成。本次重组
资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
永安林业尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》
修订等相关事宜。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行不超过 31,877,394 股
新股募集本次重组的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍
在进行中。
（三）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，除苏加旭《关于承担先行建设或有损失的承诺》中代
合同对方向广东森源偿还相关款项的承诺现已无需履行外，本次重组交易各方涉
及的其他相关承诺仍需继续履行。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：永安林业
证券代码：000663
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2015 年 10
月 8 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
1、苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、
李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建
强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除
限售：
①如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市
之日起满 12 个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二
者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本
次发行股份数的 25%；
②如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股
份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股
份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的 35%，累计可解锁股份数为其各自
认购永安林业本次发行股份数的 60%；
③依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解
锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的
相关约定执行。
2、王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起
三十六个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：永安林业本次重组涉及的标的资产交割以及
新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定；永安林业已依法履行信息披露义务；永安林业本次交易
未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公
司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东
的利益。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为，截至本公告书出具日：
1、本次重组已获得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金购买资产协
议》等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足，本次重组已具备实施的法
定条件。
2、永安林业已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过
户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记申请手续。
3、本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性
差异的情形。
4、本次重组实施过程中发生森源有限董事、监事变更事宜履行了必要的内
部决策、任免及工商备案手续，合法、有效。
5、本次重组实施过程中未发生永安林业资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生永安林业为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
6、与本次重组相关的协议均已生效，交易各方已经或正在按照前述协议约
定履行该等协议，不存在违反该等协议的情形；永安林业已披露了本次重组涉及
的相关承诺，除苏加旭关于代东莞市大岭山镇大环股份经济联合社向广东蒙玛偿
还相关款项的承诺现已无需履行外，关于本次重组的其他承诺事项均在履行过程
中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
7、在交易各方按照相关协议和各项承诺履行各自义务的情况下，本次重组
的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2076 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股
证券登记郑敏文件；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验
[2015]7-115 号）；
4、福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市申请书；
5、福建省永安林业（集团）股份有限公司与广发证券股份有限公司、中银
国际证券有限责任公司签署的独立财务顾问协议；
6、广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于福建省永安林
业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务
顾问核查意见；
7、北京国枫律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；
8、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）福建省永安林业(集团)股份有限公司
联系地址：福建省永安市燕江东路 819 号
电话：0598-3600083
传真：0598-3633415
联系人：黄荣
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：李阁
（三）网址
http://www.szse.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）广发证券
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目组成员：李映文、杨常建、李阁、俞汉平、丁双珍、李晓东、戴宁
（二）中银国际
名称：中银国际证券有限责任公司
地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
电话：021-68604866
传真：021-58883554
项目组成员：徐俊、邹琦、张俊超
（三）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010－66090088
传真：010－66090016
经办律师：孙林、熊洁
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：张云鹤、李灵辉
（五）资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册评估师：余衍飞、李爱俭
（本页无正文，为《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2015 年 9 月 29 日
）
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