武汉塑料工业集团股份有限公司
非公开发行股份情况及上市公告书
武汉塑料工业集团股份有限公司
二〇一二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。”
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上
市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判读或者保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网站的《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本实施情况报告书“释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次非公开发行新增股份 211,272,785 股为有限售条件流通股，上市日期为
2012 年 11 月 21 日。
本次非公开发行对象为湖北省楚天数字电视有限公司、湖北楚天金纬广播电
视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、武汉广播电视总台、武
汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司。
楚天数字承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份 38,165,981 股以及
通过协议收购方式取得的股份 40,320,000 股自上市之日起三十六个月不转让；
楚天金纬承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 42,040,266 股自上
市之日起三十六个月不转让；
楚天襄阳承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 25,482,862 股自上
市之日起三十六个月不转让；
市总台承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 27,715,715 股，其中
13,857,858 股自上市之日起锁定 36 个月；另 13,857,857 股自上市之日起锁定 12
个月。
武汉有线承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 28,243,633 股，其
中 14,121,817 股自上市之日起锁定 36 个月；另 14,121,816 股自上市之日起锁定
12 个月。
中信国安承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 49,624,328 股，其
中 24,812,164 股自上市之日起锁定 36 个月；另 24,812,164 股自上市之日起锁定
12 个月。
本次非公开发行股份的发行价格为 10.40 元/股。本次非公开发行数量为
211,272,785 股，折合人民币 2,197,236,964 元，发行对象全部以资产认购。本次
非公开发行完成后，公司总股本为 388,761,371 股。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关
法律、法规和规章的规定，现将本公司非公开发行股份发行情况及上市有关事宜
予以公告。
武汉塑料工业集团股份有限公司非公开发行股份发行情况
暨上市公告书
一、释 义
独立财务顾问/东方证券 指 东方证券股份有限公司
上市公司/武汉塑料 指 武汉塑料工业集团股份有限公司
楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司
楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
楚天襄樊 指 楚天襄樊有线电视股份有限公司
即原来楚天襄樊有线电视股份有限公司，2011 年 3 月
楚天襄阳 指
名称变更为楚天襄阳有线电视股份有限公司
一致行动人 指 楚天数字、楚天金纬和楚天襄樊（楚天襄阳）
武汉广电 指 武汉广电数字网络有限公司
楚天网络 指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司
中信国安信息产业股份有限公司（上市公司，证券代
中信国安 指
码：000839）
武汉经开 指 武汉经开投资有限公司
经开零部件 指 武汉经开汽车零部件有限公司
1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入
楚天数字全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余
额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；
2、武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购
买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开发
本次重组/本次重大资产
指 行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安购
重组/本次交易
买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%的股
权；向楚天金纬、楚天襄樊购买其全部资产及负债；
3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及
17,500 万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料
4,032 万股股份；
本次重大资产重组的组成部分，即武汉塑料与楚天数
字进行重大资产置换，拟置入楚天数字拥有的截至评
估基准日的全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的
本次资产置换 指
余额，拟置出武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部
资产及负债，置换差额部分由武汉塑料向楚天数字非
公开发行股份购买
武汉经开将所持武汉塑料的股份全部转让给楚天数字
股份转让 指
的行为
楚天数字拥有的截至评估基准日的全部资产及负债扣
拟置入资产 指
除 17,500 万元现金后的余额
拟置出资产 指 武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债
本次交易拟整体注入上市公司的资产合称，包括拟置
拟注入资产 指 入资产、武汉广电 100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全
部资产及负债
标的资产 指 拟注入资产和拟置出资产的合称
评估基准日 指 2010 年 3 月 31 日
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限
公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有
限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊
《重组框架协议》 指
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息
网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于
重大资产重组之框架协议》
《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限
公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有
限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊
《重组补充协议》 指
有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息
网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于
重大资产重组之补充协议》
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限
《股份转让协议》 指 公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股
份之股份转让协议》
《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限
《股份转让补充协议》 指 公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股
份之补充协议》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份
本报告 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易实施情况之独立财务顾问报告》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份
重组报告书 指
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（修订稿）》
《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份
重组预案 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易预案（修订稿）》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、武汉经开投资有
限公司、武汉经开汽车零部件有限公司与湖北省楚天
《置出资产交割协议》 指
数字电视有限公司关于重大资产重组置出资产交割事
宜之协议书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、湖北省楚天数字
电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电
视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、
《注入资产交割协议》 指
楚天襄阳有线电视股份有限公司与湖北楚天金纬广播
电视信息网络有限公司关于重大资产重组注入资产交
割事宜之协议书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司、武汉经开投资有
限公司、武汉经开汽车零部件有限公司与湖北省楚天
《置出资产交接确认书》 指
数字电视有限公司关于重大资产重组置出资产交割事
宜之资产交接确认书》
《武汉塑料工业集团股份有限公司与湖北省楚天数字
电视有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限
公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、、武汉广播
《注入资产交接确认书》 指
电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国
安信息产业股份有限公司关于重大资产重组注入资产
交割事宜之资产交接确认书》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理监督委员会
市总台 指 武汉广播电视总台
省总台 指 湖北广播电视台
省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
市财政局 指 武汉市财政局
省财政厅 指 湖北省财政厅
省广电局 指 湖北省广播电影电视局
国家广电总局 指 国家广播电影电视总局
中宣部 指 中共中央宣传部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上市公司法律顾问/国枫
指 北京国枫凯文律师事务所
凯文律师
拟注入资产审计机构/鹏 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（现已被国富浩华
指
城会计师/国富浩华 会计师事务所吸收合并）
拟置出资产审计机构/中
指 北京中证天通会计师事务所有限公司
证天通
拟注入资产、拟置出资产
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构/中企华
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53
《重组管理办法》 指
号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会
公告[2008]13 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元 指 人民币元
二、本次发行基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：武汉塑料工业集团股份有限公司
股票简称：武汉塑料
股票代码：000665
注册资本：177,488,586 元
注册地址：武汉市经济技术开发区工业区
办公地址：武汉经济技术开发区沌阳大道 156 号武塑工业园 1 号楼
法定代表人：徐亦平
董事会秘书：丁艳峰
电 话：027-59405215
传 真：027-59405210
上市地：深圳证券交易所
主营业务：汽车塑料零部件配套和塑料贸易等
所属行业：塑料制造业
（二）本次非公开发行股份发行方案简介
本次交易由资产置换、发行股份购买资产、股份转让组成，同时进行、互为
条件，为整体方案不可分割的部分，本次交易方案内容如下：
1、资产置换及股份转让
武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债
扣除 17,500 万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债。楚天数字拟
以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及 17,500 万元现金协议收购武汉经开持
有的武汉塑料 4,032 万股股份。
2、发行股份购买资产
武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置
换差额部分；同时拟以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国
安购买其拥有的武汉广电 26.75%、26.25%以及 47%的股权；向楚天金纬、楚天
襄阳购买其全部资产及负债。
本次发行数量为 211,272,785 股，其中：向楚天数字发行 38,165,981 股股份、
向楚天金纬发行 42,040,266 股股份、向楚天襄阳发行 25,482,862 股股份、向武汉
广播电视总台发行 27,715,715 股股份、向武汉有线发行 28,243,633 股股份、向中
信国安发行 49,624,328 股股份。
发行价格为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日公司
股票均价，10.40 元/股。
（三）本次发行履行的相关程序
1、2010 年 4 月，楚天数字董事会、股东会审议通过了楚天数字以全部资产
及负债以资产置换、资产认购股份的形式参与本次重组，同时受让武汉经开所持
全部的武汉塑料 4,032 万股股份的议案；同月，楚天金纬和楚天襄阳的董事会和
股东（大）会审议通过以全部资产和负债认购武汉塑料发行的 A 股股份的议案。
楚天金纬、楚天襄阳股东会决议获得全体股东一致通过。
2、2010 年 4 月，市总台形成决议，同意市总台及其下属公司武汉有线以其
共同持有的武汉广电 53%股权认购上市公司增发股份的形式参与本次重组。
3、2010 年 4 月 9 日，湖北省财政厅审议并通过了《关于对湖北省楚天数字
电视有限公司等公司重大资产重组上市事项的批复》，并出具了鄂财行资复字
[2010]321 号文同意楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳三家公司对武汉塑料重大资
产重组，并受让武汉经开所持武汉塑料 4,032 万股股份。
4、2010 年 4 月 15 日，中宣部出具了《关于同意湖北省楚天数字电视有限
公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169
号）；2010 年 4 月 15 日，国家广电总局出具了《广电总局关于同意湖北楚天数
字电视有限公司借壳上市的审核意见》（[2010]广函 91 号）；2010 年 9 月 2 日，
国家广电总局出具了《广电总局关于同意楚天襄阳等参与湖北省楚天数字电视有
限公司重大资产重组上市的函》（[2010]广函 242 号）。
5、2010 年 4 月 23 日，武汉市财政局审议并通过了《关于同意市广播影视
局（总台）下属武汉广电数字网络公司有线电视网络资产投资上市公司的函》，
并出具了[2010]第 260 号文，同意武汉市广播影视局（总台）以所占下属武汉广
电数字网络公司 53%股份认购武汉塑料增发的股份。
6、中信国安信息产业股份有限公司第四届董事会第四十九次会议于 2010
年 4 月 25 日审议通过了《关于公司以参股公司股权参与认购“武汉塑料”向本公
司非公开发行的股票的议案》。
7、2010 年 4 月，湖北省国资委出具了《关于同意武汉经开协议转让所持武
汉塑料国有股预审核意见的函》，同意本次交易所涉及的股份转让事项。
8、2010 年 4 月 25 日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的议案》。相关各方同时签署了《框
架协议》及《股份转让协议》。
9、2010 年 9 月 25 日，本次注入资产评估报告已分别经湖北省财政厅、武
汉市财政局备案。2010 年 9 月 26 日，本次置出资产评估报告已经武汉经济技术
开发区国有资产管理办公室核准。
10、2010 年 9 月 26 日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。相关各
方同时签署了相关补充协议。
11、2010 年 10 月 19 日，省财政厅出具了鄂财行资复字[2010]010 号《关于
同意湖北省楚天数字电视有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公司、湖北楚天
金纬广播电视信息网络有限公司参与武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产
重组的批复》，同意本次重大资产重组的具体方案。
12、2010 年 10 月 19 日，省国资委出具了鄂国资产权[2010]341 号《湖北省
国资委关于武汉塑料工业集团股份有限公司国有控股股东协议转让所持上市公
司股份的请示》，同意本次股份转让；同日，湖北省人民政府出具了鄂政函
[2010]314 号《省人民政府关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组涉
及国有控股股东转让所持上市股份的批复》，原则同意本次股份转让；2010 年 11
月 20 日，国务院国资委出具了国资产权[2010]1315 号《关于武汉塑料工业集团
股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意本次股份转让。
13、2010 年 10 月 22 日，本公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于公司重大资产重组具体方案等相关议案。
14、2011 年 10 月 17 日，本公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通
过关于延长重大资产重组决议有效期等相关议案。
15、2012 年 7 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可【2012】988 号《关于核准武汉塑料工业集团股份有限公司重大
资产重组及向湖北省楚天数字电视有限公司等发行股份购买资产的批复》、证监
许可【2012】989 号《关于核准湖北省楚天数字电视有限公司及其一致行动人公
告武汉塑料工业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，
核准本次重大资产重组并豁免楚天数字及其一致行动人的要约收购义务。
16、2012 年 9 月 29 日，市总台、武汉有线和中信国安合计持有武汉广电 100%
的股权已过户至本公司名下，武汉市工商管理局东西湖分局对此出具了核准文
件。
17、2012 年 10 月 18 日，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发
行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]817A168 号《验资报告》。
18、2012 年 10 月 26 日，国务院国资委出具了“国资厅产权[2012]553 号”《关
于延长<关于武汉塑料工业集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的
批复>有效期的复函》，同意将《关于武汉塑料工业集团股份有限公司国有股东转
让所持股份有关问题的批复》的有效期延长至 2012 年 12 月 31 日。
19、2012 年 11 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》，武汉经开持有公司 4032 万股股份已转让与楚
天数字公司。
20、2012 年 11 月 6 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，武汉塑料本次向楚天数
字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信国安非公开发行的 211,272,785
股人民币普通 A 股已办理完毕股份登记手续。
（四）本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）
2、发行股票的方式：非公开发行
3、每股面值：人民币 1 元/股
4、发行数量：211,272,785 股
5、发行价格：10.4 元/股，发行价格为本公司第七届董事会第七次会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票均价
6、发行对象：楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信
国安
7、本次发行的对价：2,197,236,964.00 元
8、发行股票上市地点：深圳证券交易所
9、本次发行股票上市时间：2012 年 11 月 21 日
（五）股份发行时间及登记托管情况
2012 年 11 月 6 日，武汉塑料在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次发行新增股份的登记托管手续。
（六）资产过户情况
1、置出资产过户或交付情况
2012 年 9 月 3 日，武汉塑料与武汉经开、经开零部件、楚天数字签署了《置
出资产交割协议书》，各方确认，置出资产范围为：武汉塑料全部资产和全部负
债（该等资产和负债的金额由中证天通以 2012 年 8 月 31 日为交割审计基准日出
具的中证天通【2012】审字 1-1140 号报告为准）和虽未列示但基于交割日之前
既存的事实和状态而实际应由武汉塑料承担的全部或有债务。同时各方同意并确
认，对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起转移，对于其
他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，其占有、使用、收益、处分权及
相关风险、义务和责任自交割日起转移至经开零部件，其权属自过户登记手续办
理完毕之日起转移。
置出资产具体过户或交付情况如下：
（1）资产交接情况
1）流动资产
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
至 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司流动资产账面值为 60,170,911.08 元。根
据《置出资产交割协议》及《置出资产交接确认书》，上述流动资产所有权已转
移至经开零部件。
2）非流动资产
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
至 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司非流动资产账面值为 376,842,671.53 元。
① 长期股权投资
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
至 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司长期股权投资账面值为 233,284,649.72 元。
截止公告日，上市公司母公司长期股权投资武汉神光模塑有限公司、武汉神
龙汽车塑胶件制造有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉燎原模塑有限公司、
武汉亚普汽车塑料件有限公司等五家公司股权已全部转移完毕，中国石化上海石
油化工股份有限公司的股权转让手续正在办理中。
② 固定资产及无形资产等
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
至 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司固定资产账面值为 114,965,266.13 元，主
要由房屋建筑物与设备类资产构成。
截止公告日，上市公司母公司固定资产除一车辆外，其他固定资产已根据《置
出资产交割协议》及《置出资产交接确认书》转移经开零部件。上市公司母公司
的房屋建筑物除汉阳区一处土地还在办理过户过程中，其余均已办理过户。
以上未完成过户手续的置出资产截至 2012 年 8 月 31 日的账面价值占武汉塑
料母公司资产总额的 2.34%。对于未完成过户手续的置出资产，经开零部件承诺：
经开零部件公司努力在 2012 年 12 月 15 日前协助上市公司办理完毕须办理过户
登记手续的全部置出资产的过户手续，对于未办理完毕过户登记的资产自身给上
市公司造成的损失由经开零部件公司承担。
截至本公告之日，已置出的资产、未置出的资产占应置出资产价值的比例如
下：
类型 涉及金额（元） 占应置出的资产比例
已置出的资产 426,787,464.78 97.66%
未置出的资产 10,226,117.83 2.34%
合计 437,013,582.61 —
（2）负债交接情况
根据中证天通出具的《审计报告》（中证天通【2012】审字 1-1140 号），截
止 2012 年 8 月 31 日，上市公司母公司负债为 295,878,210.42 元，其中流动负债
为 291,478,210.42 元，非流动负债为 4,400,000.00 元。
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《置出资产交割协议》并经查验
相关债权人出具的债务转移同意函，截止本核查意见书出具之日，已取得债权人
出具的债务转移同意函的标的金额为 294,069,652.36 元，占武汉塑料母公司报表
截止 2012 年 8 月 31 日经审计负债总额 99.39%。其他未取得债权人关于债务转
移同意函的金额：湖北省投资公司，1,197,356.00 元、湖北省中南岩土工程有限
公司，70,000.00 元，湖北省建筑集团工程有限公司，541,202.06 元，占武汉塑料
母公司报表截止 2012 年 8 月 31 日经审计负债总额的 0.61%。
截至本公告之日，已置出的负债、未置出的负债占应置出负债价值的比例
如下：
类型 涉及金额（元） 占应置出的负债比例
已置出的负债 294,069,652.36 99.39%
未置出的负债 1,808,558.06 0.61%
合计 295,878,210.42 —
截止本公告日，公司已置出资产（含负债）、未置出资产（含负债）占总应
置出资产（含负债）的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占应置出资产（含负债）比例
已置出资产（含负债） 720,857,117.14 98.36%
未置出资产（含负债） 12,034,675.89 1.64%
合计 732,891,793.03 —
未置出资产（含负债）明细：
类别 账面价值（元） 未置出原因
资产
土地（汉阳大道） 9,492,984.03 权属正在变更过程中
长期股权投资（上海石化） 600,000 权属正在变更过程中
车辆（东风 C5） 133,133.80 权属正在变更过程中
负债
湖北省投资公司 1,197,356 已发确认函，未回函
湖北省中南岩土工程有限公司 70,000 已发确认函，未回函
湖北省建筑集团工程有限公司 541,202.06 已发确认函，未回函
合计 12,034,675.89 -
经查验，截止公告之日，武汉塑料尚有部分债务无法取得债权人同意函，就上
述事宜经开零部件已出具承诺：对于武汉塑料未取得债权人同意函而无法合法转
移的债务，由本公司承担赔偿责任；武汉塑料因上述债务所导致的必然的和合理
的经济支出，由本公司承担。
（3）员工安置情况
根据《重大资产重组框架协议》、《补充协议》、《置出资产交割协议》并经查
验相关劳动合同，与置出资产相关的全部人员（包括但不限于与武汉塑料及其分
公司签署劳动合同的高级管理人员、员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、
工伤人员及遗属）已与武汉塑料解除劳动合同，与经开零部件签订新的劳动合同，
上述人员的人事劳动关系和武汉塑料对其承担的各项义务（包括社会保障义务和
其他保障义务）均由经开零部件继受并负责安置；与置出资产相关的员工有关的
全部已有或潜在债权债务、劳动纠纷，均由经开零部件继受并负责解决。
截至本公告之日，本次重组相关各方已根据《重组框架协议》、《重组补充协
议》、《置出资产交割协议》、《置出资产交接确认书》等相关协议的约定实施置出
资产的交割。部分置出资产和负债的过户手续尚在办理中，上市公司及经开零部
件已做相应保障，不影响置出资产的实际交割，不存在损害上市公司及其股东利
益的情形。
2、注入资产过户情况
本次重大资产重组的注入资产为楚天数字拥有截至评估基准日的全部资产
及负债扣除 17,500 万元现金后的余额、武汉广电 100%股权、楚天金纬及楚天襄
阳全部资产及负债。根据武汉塑料与武汉经开、经开零部件、楚天数字、楚天金
纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信国安签署的《注入资产交割协议》，根
据该协议，以 2012 年 8 月 31 日作为本次重组之资产交割基准日，以 2012 年 9
月 30 日作为注入资产之资产交割日。
各方同意，在完成置出资产的交割工作后，楚天数字将其拥有的全部资产及
负债扣除 17,500 万元现金后的余额、楚天金纬将其全部资产及负债、楚天襄阳
将其全部资产及负债依据有关法律规定移交并过户至上市公司，市总台、武汉有
线、中信国安将持有的武汉广电的全部股权依据有关法律规定过户至上市公司。
2012 年 10 月 15 日，武汉塑料与楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、
武汉有线、中信国安签署了《注入资产交接确认书》，约定：注入资产之权属自
《注入资产交接确认书》签署之日起即转移至上市公司；注入资产中需要办理相
应过户手续方能转移权属的资产，其占有、使用、收益、处分权利与利益自《注
入资产交接确认书》起转移至上市公司，该等资产所涉及的相关风险、义务和责
任自该等资产过户登记至上市公司名下之后转移至上市公司。
（1）资产交接情况
1）楚天数字拥有的全部资产及负债扣除 17,500 万元现金后的余额
截止本公告之日，楚天数字全部资产中除部分货币资金（即部分银行存款）、
部分固定资产（即楚天数字名下的房屋建筑物及车辆）、无形资产（即楚天数字
名下房屋建筑物对应的土地使用权）、长期股权投资【即楚天数字持有的湖北海
广科技发展有限公司（以下简称“湖北海广”49%股权】之外，其余资产均已移交
给上市公司。以上已完成过户手续的注入资产截止 2012 年 8 月 31 日的账面价值
占移交资产总额的 86.44%。楚天数字已向上市公司出具承诺函，承诺在上市公
司完成更名之日起六个月内将上述资产过户手续办理完毕，如果在上述期限内注
入资产的过户手续未办理完毕，由此给上市公司造成的损失将由楚天数字负责补
偿。
截至本公告之日，楚天数字已注入的资产、未注入的资产占楚天数字应注
入资产价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占楚天数字应注入的资产比例
楚天数字已注入的资产 877,527,460.93 86.44%
楚天数字未注入的资产 137,678,043.79 13.56%
合计 1,015,205,504.72 —
楚天数字未注入资产明细：
类别 账面价值（元） 未注入原因
银行存款 33,418,323.83 分支公司银行账户备用金
固定资产（房屋建筑物及车辆） 85,332,633.44 待上市公司更名后再过户以减少税费
无形资产（土地使用权） 15,941,710.76 待上市公司更名后再过户以减少税费
长期股权投资（湖北海广） 2,985,375.76 待上市公司更名后再过户以减少税费
合计 137,678,043.79 -
2）武汉广电 100%股权
据武汉市工商局东西湖分局于 2012 年 9 月 29 日核发《企业变更通知书》以
及武汉市工商局信息中心于 2012 年 10 月 22 日出具的《企业信息咨询报告》，
市总台、武汉有线、中信国安已将持有武汉广电的全部股权转让予上市公司，工
商变更登记手续已完成。
3）楚天金纬全部资产
截止本公告之日，楚天金纬公司全部资产中除部分货币资金（即部分银行
存款）、部分固定资产（楚天金纬名下房屋建筑物及车辆）、无形资产（即楚天金
纬名下土地使用权）之外，其余资产均已移交给上市公司。以上已完成过户手续
的注入资产截止 2012 年 8 月 31 日的账面价值移交资产总额的 97.25%。楚天金
纬已向上市公司出具承诺函，承诺在上市公司完成更名之日起六个月内将上述资
产过户手续办理完毕，如果在上述期限内注入资产的过户手续未办理完毕，由此
给上市公司造成的损失将由楚天金纬负责补偿。
截至本公告之日，楚天金纬已注入的资产、未注入的资产占楚天金纬应注
入资产价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占楚天金纬应注入的资产比例
楚天金纬已注入的资产 461,292,870.61 97.25%
楚天金纬未注入的资产 13,021,504.13 2.75%
合计 474,314,374.74 —
楚天金纬未注入资产明细：
类别 账面价值（元） 未注入原因
银行存款 7,014,851.67 应付票据保证金
固定资产（房屋建筑物及车辆） 5,804,487.42 待上市公司更名后再过户以减少税费
无形资产（土地使用权） 202,165.04 待上市公司更名后再过户以减少税费
合计 13,021,504.13 -
4）楚天襄阳全部资产
截止本公告之日，楚天襄阳全部资产中除部分固定资产（楚天襄阳名下全
部车辆）之外，其余资产均已移交给上市公司。以上已完成过户手续的注入资产
截止 2012 年 8 月 31 日的账面价值占移交资产总额的 98.63%。楚天襄阳已向上
市公司出具承诺函，承诺在上市公司完成更名之日起六个月内将上述资产过户手
续办理完毕，如果在上述期限内注入资产的过户手续未办理完毕，由此给上市公
司造成的损失将由楚天襄阳负责补偿。
截至本公告之日，楚天襄阳已注入的资产、未注入的资产占楚天襄阳应注
入资产价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占楚天襄阳应注入的资产比例
楚天襄阳已注入的资产 389,719,306.13 98.63%
楚天襄阳未注入的资产 5,429,022.26 1.37%
合计 395,148,328.39 —
楚天襄阳未注入资产明细：
类别 账面价值（元） 未注入原因
固定资产（车辆） 5,429,022.26 待上市公司更名后再过户以减少税费
合计 5,429,022.26 -
综上，截止本公告之日，本次重组相关各方已根据《重组框架协议》、《注入
资产交割协议》、 注入资产交接确认书》等相关协议的约定实施注入资产的交割。
部分注入资产的过户手续尚在办理中，不影响注入资产的实际交割，不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。
（2）负债交接情况
1）楚天数字
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《注入资产交割协议》并经查验相
关债权债务转移公告、相关债权人出具的债务转移同意函，截止本核查意见出具
之日，楚天数字已取得债权人出具的债务转移同意函的标的金额为
326,727,425.32 元，占其截止 2012 年 8 月 31 日短期借款、应付账款、其他应付
款和长期借款总额的 93.11%；未取得确认函的近百家，合计金额 10,562,788.11
元。其中最大金额 560,000 元，最小金额 0.40 元，排名前十如下：
类别 账面价值（元） 未注入原因
天门泰盟电业有限公司 560,000.00
武汉大象信息有限公司 484,000.00
中广影视卫星有限责任公司 349,400.00
武汉格林互动文化传媒有限公司 250,000.00
中广影视卫星有限责任公司 224,400.00 已发出确认函，
大连大显网络系统股份有限公司售后服务中心 214,060.00 对方未予回函
央视体坛传媒文化(北京)有限公司 200,000.00
武汉华光数字传媒有限公司 200,000.00
湖北天达通讯网络工程网络有限公司 196,603.76
武汉盛网文化传播有限责任公司 195,039.26
截至本公告之日，楚天数字已注入的负债、未注入的负债占楚天数字应注
入负债价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占楚天数字应注入的负债比例
楚天数字已注入的负债 340,335,325.59 96.99%
楚天数字未注入的负债 10,562,788.11 3.01%
合计 350,898,113.70 —
上述表格中数据包含楚天数字其他未取得债权人出具的债务转移同意函的
债务中其与自己经营部资金往来 13,607,900.27 元。
2）楚天金纬
楚天金纬已取得债权人出具的债务转移同意函的标的金额为 41,239,392.22
元，占其截止 2012 年 8 月 31 日应付账款、其他应付款的 80.37%；未取得确认
函的近百家，合计金额 10,071,842.83 元。其中最大金额 1,801,800 元，最小金额
836.5 元，排名前十如下：
类别 账面价值（元） 未注入原因
深圳康佳信息网络有限公司 1,801,800.00
洪湖市预算外资金管理局 1,170,000.00
荆州市广播电影电视局 428,191.70
武汉楚誉电子科技有限公司 400,000.00
监利县广电局广告公司 114916.97 已发出确认函，
上海松乐光电科技有限公司洪湖分公司 97,051.00 对方未予回函
通恒通讯 91,573.60
武汉天线研究所 71,799.16
湖北博诚通讯设备有限公司 55,280.00
杨电部 201 所常州电缆厂 50,380.55
截至本公告之日，楚天金纬已注入的负债、未注入的负债占楚天金纬应注
入负债价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占楚天金纬应注入的负债比例
楚天金纬已注入的负债 41,239,392.22 80.37%
楚天金纬未注入的负债 10,071,842.83 19.63%
合计 51,311,235.05 —
3）楚天襄阳
楚天襄阳已取得债权人出具的债务转移同意函的标的金额为 40,005,723.92
元，占其截止 2012 年 8 月 31 日应付账款、其他应付款的 82.10%；未取得确认
函的近四十家，合计金额 8,722,577.72 元。其中最大金额 658,000 元，最小金额
1,500 元，排名前十如下：
类别 账面价值（元） 未注入原因
武汉光发科技有限公司 658,000
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 557,371.1
已发出确认函，
曙光信息产业股份有限公司 245,9520
对方未予回函
深圳市迪威特数字视讯技术有限公司 227,000
瑞摩特（鹰潭）科技发展有限公司 200,400
北京凯普奇科技开发有限公司 138,000
枣阳市电视台 133,548
上海凌云天博光电科技有限公司 121,064.8
无锡雷华网络技术有限公司 576,90
武汉市钢发线缆电器有限责任公司 56,060
截至本公告之日，楚天襄阳已注入的负债、未注入的负债占楚天襄阳应注
入负债价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占楚天襄阳应注入的负债比例
楚天襄阳已注入的负债 40,005,723.92 82.10%
楚天襄阳未注入的负债 8,722,577.72 17.90%
合计 48,728,301.64 —
4）注入资产、负债汇总
综上，截至本公告之日，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电已注
入的资产、未注入的资产占应注入资产价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占应注入的资产比例
已注入的资产 2,902,418,664.59 95%
未注入的资产 156,128,570.18 5%
合计 3,058,547,234.77 —
综上，截至本公告之日，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电已注
入的负债、未注入的负债占应注入负债价值的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占应注入的负债比例
已注入的负债 725,875,885.34 96.11%
未注入的负债 29,357,208.66 3.89%
合计 755,233,094.00 —
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电已注入资产（含负债）、未注入
出资产（含负债）占总应注入资产（含负债）的比例如下：
类型 涉及金额（元） 占注入资产价值比例
已注入的资产及负债 3,628,294,549.93 95.14%
未注入的资产及负债 185,485,778.84 4.86%
合计 3,813,780,328.77 —
截止 2012 年 8 月 31 日，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳分别存在
82,285,090.59 元、27,967,828.27 元、39,707,036.18 元预收账款，主要是向用户收
取的有线电视费，本次重组完成后，将由上市公司履行与用户的服务合同。
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳分别出具相关承诺：公司将继续积极与相关
债权人沟通债务转移事宜以取得其出具的债务转移同意函，因未取得债务转移同
意函而给上市公司造成的损失将由我公司承担。
（3）员工安置情况
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《注入资产交割协议》的约定，楚
天数字、楚天金纬、楚天襄阳与注入资产相关的全部人员（包括但不限于高级管
理人员、员工、离退休员工、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属）的人事劳
动关系和楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳对其承担的各项义务（包括社会保障义
务和其他保障义务）均由上市公司继受并负责安置；与注入资产相关的员工有关
的全部已有或潜在债权债务、劳动纠纷，均由上市公司继受并负责解决。经查验，
省台、楚天网络、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳承诺：在上市公司更名手续完
成之日起 30 日内协助上市公司办理完毕相关人员的劳动合同签署手续以及社会
保险和住房公积金缴存手续。
截至本公告之日，本次重组相关各方已根据《重组框架协议》、《重组补充
协议》、《注入资产交割协议》、《注入资产交接确认书》等相关协议的约定实施注
入资产的交割。截至本报告书出具之日，与注入资产相关的一切权利、义务、风
险均已转移由上市公司享有或承担，部分注入资产的过户手续尚在办理中，不影
响注入资产的实际交割，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）过渡期损益的处理情况
根据《重组框架协议》、《重组补充协议》、《置出资产交割协议》、《注入资产
交割协议》等的约定，置出资产在评估基准日至交割基准日的期间损益由经开零
部件享有或承担；自交割基准日至交割日期间置出资产的期间损益由经开零部件
享有或承担；自评估基准日至交割日期间注入资产的盈利（包括但不限于可分配
利润）由上市公司享有，亏损（包括但不限于实际发生的亏损）由重组方各自承
担。
（七）会计师事务所的验资情况
2012 年 10 月 18 日，国富浩华会计师审验武汉塑料截至 2012 年 10 月 17 日
新增注册资本及实收资本情况，并出具“国浩验字[2012]817A168 号”《武汉塑料
工业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金之验资报告》。根据该报告，截
至 2012 年 10 月 17 日，楚天数字实际投入净资产为人民币 396,926,205.10 元，
楚天金纬实际投入净资产为人民币 437,218,770.83 元，楚天襄阳实际投入净资产
为人民币 265,021,766.14 元，武汉有线、市总台、中信国安实际投入持有的武汉
广电 100%股权价值为人民币 1,098,070,240.07 元；实际到位净资产合计为人民币
2,197,236,982.14 元，其中增加股本人民币 211,272,785 元。
（八）发行对象认购股份情况
本次合计发行数量为 211,272,785 股，其中：向楚天数字发行 38,165,981 股
股份、向楚天金纬发行 42,040,266 股股份、向楚天襄阳发行 25,482,862 股股份、
向武汉广播电视总台发行 27,715,715 股股份、向武汉有线发行 28,243,633 股股份、
向中信国安发行 49,624,328 股股份。
（九）股份锁定情况
楚天数字承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 38,165,981 股以及
通过协议收购方式取得的股份 40,320,000 股自上市之日起三十六个月不转让；
楚天金纬承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 42,040,266 股自上
市之日起三十六个月不转让；
楚天襄阳承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 25,482,862 股自上
市之日起三十六个月不转让；
市总台承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 27,715,715 股，其中
13,857,858 股自上市之日起锁定 36 个月；另 13,857,857 股自上市之日起锁定 12
个月。
武汉有线承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 28,243,633 股，其
中 14,121,817 股自上市之日起锁定 36 个月；另 14,121,816 股自上市之日起锁定
12 个月。
中信国安承诺：通过本次非公开发行获得的公司新增股份 49,624,328 股，其
中 24,812,164 股自上市之日起锁定 36 个月；另 24,812,164 股自上市之日起锁定
12 个月。
（十）发行对象情况介绍
1、楚天数字
公司名称：湖北省楚天数字电视有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2006 年 6 月 21 日
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区 22MB 地块高科技工业园综合楼
法定代表人：王友弟
注册资本：62,150 万元
营业执照注册号码：420000000012742
主要经营范围：对全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视
技术的开发及应用；有线数字电视相关设备的销售。
本次发行完成为上市公司的控股股东。
2、楚天金纬
公司名称：湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2008 年 8 月 1 日
注册地址：荆州市荆东路 30 号
法定代表人：王友弟
注册资本：30,600 万元
营业执照注册号码：421000000022636
主要经营范围：广播电视网络的规划、建设、管理、运营、维护和公共节目
传输。
3、楚天襄阳
公司名称：楚天襄阳有线电视股份有限公司
公司性质：股份有限公司
成立时间：2010 年 4 月 2 日
注册地址：襄阳市襄城区檀溪路 200 号
法定代表人：王友弟
注册资本：26,000 万元
营业执照注册号码：420600000168685
主要经营范围：广播电视节目传送传输等。
4、市总台
公司名称：武汉广播电视总台
公司性质：事业单位
注册地址：武汉市汉口建设大道 677 号
法定代表人：吕值友
注册资本：67,871.3 万元
营业执照注册号码：事证第 142010000529 号
主要经营范围：制播、传输广播电视节目，制作优秀电视剧目，出版影视音
像作品与报刊等。
5、武汉有线
公司名称：武汉有线广播电视网络有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2001 年 7 月 23 日
注册地址：江汉区香港路 229 号
法定代表人：吕值友
注册资本：22,000 万元
营业执照注册号码：420100000206550
主要经营范围：有线电视网络的建设、管理、运营（国家有专项规定的经审
批后方可经营）；网络设备的生产、销售等。
6、中信国安
公司名称：中信国安信息产业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
成立时间：1997 年 10 月 14 日
注册地址：北京市海淀区海淀南路 32 号
法定代表人：孙亚雷
注册资本：156,793.05 万元
营业执照注册号码：100000000027871
主要经营范围：信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信
息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务等。
（十一）独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问认为：武汉塑料本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
已按协议如期实施；本次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机构验资并
办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得注入资产的所有权；相关
的新增股份已在中登公司深圳分公司办理了登记手续；置出资产和负债的转移不
存在给上市公司带来风险和损害的情形，置出资产中个别资产尚未办理完毕过户
手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的实际交割，未置出及未注入的
资产（含负债）经开零部件及楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳已做相应承诺；已
置出的资产占应置出的资产价值的比例为 97.66%，已置出的负债占应置出的负
债价值的比例为 99.39%，已置出资产及负债占置出资产价值的比例为 98.36%，
楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电已注入的资产占应注入的资产价值的
比例为 95%，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电已注入的负债占应注入
的负债价值的比例为 96.11%，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电已注
入的资产及负债占注入资产价值的比例为 95.14%。本次重组实施基本完毕，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（十二）法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问认为：本次重组相关各方已根据本次重组有关协议的约定实施置出
资产和注入资产的交割，已置出的资产占应置出的资产价值的比例为 97.66%，
已置出的负债占应置出的负债价值的比例为 99.39%，已置出资产及负债占置出
资产价值的比例为 98.36%，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉广电已注入
的资产占应注入的资产价值的比例为 95%，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武
汉广电已注入的负债占应注入的负债价值的比例为 96.11%，楚天数字、楚天金
纬、楚天襄阳、武汉广电已注入的资产及负债占注入资产价值的比例为 95.14%。
本所律师认为，本次重组事宜已取得了必要的批准与授权，合法、有效；本次重
组的实施过程中，各方均已经或正在按照本次重组中签署的相关协议的约定履行
各自的义务，截至本法律意见书出具之日，本次重组基本实施完毕，各方不存在
违反协议约定的行为；本次重组的实施符合相关法律法规的规定，相关后续事项
的实施不存在重大法律障碍或风险。
三、本次发行前后公司的股本结构变化
（一）本次发行前后十大股东：
1、发行前
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 武汉经开投资有限公司 40,320,000 22.72
2 武汉市城镇集体合作工业中心 8,597,919 4.84
3 姜国忠 4,266,800 2.40
4 光大阳光基中宝集合资产管 3,056,385 1.72
5 信诚四季红混合型证券投资基金 2,787,235 1.57
6 中银持续增长股票型证券投资基金 2,721,820 1.53
7 华泰柏瑞盛世中国股票型开放式基金 2,437,701 1.37
8 汪海燕 2,409,900 1.36
9 武汉长江经济联合发展股份有限公司 2,216,625 1.25
10 长信增利动态策略股票型证券投资基金 2,199,822 1.24
2、发行后
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 湖北省楚天数字电视有限公司 78,485,981 20.19
2 中信国安信息产业股份有限公司 49,624,328 12.76
3 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司 42,040,266 10.81
4 武汉有线广播电视网络有限公司 28,243,633 7.27
5 武汉广播电视总台 27,715,715 7.13
6 楚天襄阳有线电视股份有限公司 25,482,862 6.55
7 武汉市城镇集体合作工业中心 8,597,919 2.21
8 姜国忠 4,286,800 1.10
9 光大阳光基中宝（阳光 2 号二期）集合资产管 3,056,385 0.79
10 华泰柏瑞盛世中国股票型开放式基金 2,437,701 0.63
（二）本次发行前后公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 40,321,800 22.718 251,594,585 64.716
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 40,320,000 22.717 251,592,785 64.716
3、高管锁定股 1,800 0.001 1800 -
二、无限售条件流通股 137,166,786 77.282 137,166,786 35.283
1、人民币普通股 137,166,786 77.282 137,166,786 35.283
三、股份总数 177,488,586 100 388,761,371
（三）本次发行后上市公司的控制关系图：
湖北广播电视台
95%
湖北有线电视网络
38.48%
有限责任公司
30.74%
湖北省楚天广播电视信息网络
有限公司
73.62% 51% 50% 100%
湖 湖 楚 武 武 中 其
北 北 天 汉 汉 信 他
8.05% 省 楚 襄 有 广 国 社
天
楚 金 阳 线 播 安 会
天 纬 有 广 电 信 股
数 广 线 播 视 息 东
字 播 电 电 总 产
电 电 视 视 台 业
视 视 股 网 股
信
有 息 份 络 份
限 网 有 有 有
公 络 限 限 限
司 有 公 公 公
限 司 司 司
公
司
20.19% 10.81% 6.55% 7.27% 7.13% 12.76% 35.28%
武汉塑料工业集团股份有限公司（上市公司）
本次发行后，公司的控股股东变更为湖北省楚天数字电视有限公司，实际控
制人变更为湖北广播电视台，本次发行导致公司控制权发生变更。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
四、管理层讨论与分析
重组完成后，公司的主营业务将从汽车塑料零部件配套生产转变为有线电视
网络运营，有利于提高公司抗风险能力，维持经营的稳定性。
根据中证天通会计师事务所出具的中证天通（2011）审字 1041 号、中证天
通【2012】证审字 1-1001 号审计报告以及鹏城会计师出具的深鹏所股专字
[2010]511 号、深鹏所专审字[2012]0017 号审阅报告，本次重组后，上市公司财
务状况、盈利能力等将得到显著改善。
（一）本次交易后上市公司的财务状况
1、交易前后资产构成分析
本公司 2011 年 12 月 31 日与 2010 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表
的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
备考数据 备考占比 实际数据 实际占比 备考数据 备考占比 实际数据 实际占比
流动资产：
货币资金 27,882.13 9.20% 10,295.92 10.65% 33,155.88 11.42% 12,263.80 12.42%
应收票据 - 0.00% 7,744.55 8.01% - 0.00% 7,277.95 7.37%
应收账款 503.14 0.17% 20,747.55 21.46% 716.14 0.25% 23,824.54 24.13%
预付款项 10,924.42 3.61% 2,870.54 2.97% 10,367.81 3.57% 1,158.48 1.17%
其他应收款 3,371.45 1.11% 487.24 0.50% 2,585.12 0.89% 322.38 0.33%
存货 10,611.68 3.50% 10,530.41 10.89% 7,625.93 2.63% 7,637.57 7.74%
其他流动资产 73.68 0.02% 193.08 0.20% - 0.00% - -
流动资产合计 53,366.50 17.61% 52,869.29 54.69% 54,450.88 18.76% 52,484.72 53.17%
非流动资产：
持有至到期投资 4,550.00 1.50% - - 8,500.00 2.93% - -
长期股权投资 445.67 0.15% 60.00 0.06% 289.77 0.10% 60.00 0.06%
固定资产 169,397.38 55.90% 35,003.61 36.21% 163,048.04 56.17% 37,704.23 38.19%
在建工程 17,335.98 5.72% 1,772.01 1.83% 8,486.48 2.92% 1,187.84 1.20%
工程物资 2,876.24 0.95% - - 3,377.91 1.16% - -
无形资产 3,473.12 1.15% 5,310.26 5.49% 3,553.11 1.22% 6,026.39 6.10%
开发支出 - 0.00% 807.95 0.84% - 0.00% 421.58 0.43%
商誉 - 0.00% 477.60 0.49% - 0.00% 477.60 0.48%
长期待摊费用 51,457.52 16.98% - - 48,510.59 16.71% - -
递延所得税资产 124.66 0.04% 377.86 0.39% 70.07 0.02% 354.29 0.36%
非流动资产合计 249,660.57 82.39% 43,809.29 45.31% 235,835.97 81.24% 46,231.93 46.83%
资产总计 303,027.07 100.00% 96,678.58 100.00% 290,286.85 100.00% 98,716.65 100.00%
本次交易后，公司 2010 年末的总资产将从 98,716.65 万元增至 290,286.85
万元，增长了 1.94 倍；净资产从 28,057.93 万元增至 200,707.69 万元，增长了 6.15
倍；2011 年底，备考财务报表公司总资产为 303,027.07 万元，较本次交易前公
司总资产增长了 2.13 倍；净资产为 217,291.73 万元，较本次交易前公司净资产
增长了 6.74 倍，公司生产经营规模迅速扩大，有利于增强公司的抗风险能力。
2、交易前后偿债能力分析
公司交易前后有关偿债能力的主要指标如下：
2011 年 12 月 31 日/2011 年度 2010 年 12 月 31 日/2010 年度
项目
备考数据 实际数据 备考数据 实际数据
资产负债率（合并） 28.29% 68.52% 30.86% 71.58%
流动比率 62.25% 80.34% 60.79% 74.74%
速动比率 37.04% 64.04% 40.70% 63.87%
利息保障倍数 13.27 3.93 10.32 4.16
本次交易后，公司资产负债率大幅下降，表明公司长期偿债能力得到较大程
度的增强。短期来看，公司 2010 年及 2011 年末的备考流动比率、速动比率相对
于交易前有所下降，主要是因为重组后改变的行业特点引起的：重组后的公司主
要提供节目传输服务且主要为预收收费模式，流动资产中的存货和应收账款比例
大幅度下降，引起流动比例下降；而预收收费模式引起预收账款的大幅度提升和
应收账款的下降，导致了速动比例的相对下降。另外，考虑到公司流动负债中的
预收账款主要为预收的数字电视收视费，几乎无需偿还，使公司实际的流动比率
与速动比率进一步提高。本次交易后，公司利息保障倍数大幅增长，表明公司短
期银行偿债压力较小。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后盈利指标对比分析
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度
交易前 交易后备考 增长率 交易前 交易后备考 增长率
营业收入 102,257.52 93,846.77 -8.23% 93,691.65 79,970.32 -14.65%
利润总额 6,679.83 16,529.43 147.45% 6,195.61 13,979.64 125.64%
净利润 5,396.76 16,584.02 207.30% 4,053.27 14,032.84 246.21%
归属于母公司的净利润 1,709.57 16,584.02 870.07% 1,017.75 14,032.84 1278.81%
销售净利率 5.28% 17.67% 234.69% 4.33% 17.55% 305.26%
净资产收益率 10.61% 7.93% -25.21% 6.90% 10.12% 46.60%
每股收益（元） 0.10 0.43 326.59% 0.06 0.36 501.60%
上表显示，本次交易后，上市公司营业收入虽有所下降，但利润总额、净利
润等多项指标均有大幅提高，其中，2011 年度公司利润总额将达到 16,529.43 万
元，较交易前增长 147.45%；归属于母公司的净利润将达到 16,584.02 万元，较
交易前增长 870.07%。上市公司盈利规模显著提升。
本次交易后，2011 年公司销售净利率将达到 17.67%，较交易前增长 234.66%；
净资产收益率将达到 7.93%，较交易前减少 25.21%，这主要是因为随着有线数
字电视整体转换工作及网建工程的开展，公司投资了大量的非流动资产，导致资
产总规模增加引起的；基本每股收益将达到 0.43 元，较交易前增长 326.59%。上
市公司盈利质量同样显著提升。
2、每股指标分析
本次交易后，公司 2011 年末/年度、2010 年末/年度的每股指标对比情况如
下表：
单位：元
2011 年末/年度 2010 年末/年度
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
基本每股收益 0.10 0.43 0.06 0.36
稀释每股收益 0.10 0.43 0.06 0.36
每股净资产 0.95 5.59 0.86 5.16
如上表所示，本次交易后，2010 年度及 2011 年公司备考的每股收益将分别
增至 0.36 元和 0.43 元，较本次交易前分别增长了 500.00%和 330.00%，本公司
盈利能力得到大幅提升。
本次交易后，2010 年和 2011 年公司每股净资产分别增至 5.16 元和 5.59 元，
较本次交易前分别增长 500.00%和 488.42%，大大增加了上市公司股东持有股权
的内在价值，保障了公司中小股东的权益。
五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构
（一）独立财务顾问
公司名称：东方证券股份有限公司
注册地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 22-29 层
法定代表人： 潘鑫军
主办人：徐亚明、张弛
电话：（021）63325888
传真：（021）63326351
（二）上市公司法律顾问
公司名称：北京国枫凯文律师事务所
注册地址：北京市西城区金融大街一号 A 座 12 层
负责人：张利国
联系人：郑超、董一平、韩蓓
电话：（010）66090088
传真：（010）66090016
（三）财务审计机构
1、拟注入资产审计机构
公司名称： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（现已被国富浩华会计师事
务所吸收合并）
注册地址 ：深圳 市福 田区滨河 路与彩 田路 交汇处联 合广场 A 栋塔楼
A701-A712
法定代表人： 饶永
联系人：侯立勋、薛海明
电话：（0755）83732888
传真：（0755）82237549
2、拟置出资产审计机构
公司名称：北京中证天通会计师事务所有限公司
注册地址：北京西城区月坛南街 6 号 4 层西侧
法定代表人：张先云
联系人： 王小云
电话：010-62212990
传真：010-62279276
（四）资产评估机构
公司名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址： 北京东城区青龙胡同 35 号
法定代表人： 孙月焕
联系人：张丽哲 李卫健
电话：010-65881818
传真：010-65882651
六、备查文件及查阅方式
（一）备查地点
联系人：丁艳峰、王琳
地 址：武汉经济技术开发区沌阳大道 156 号武塑工业园 1 号楼
电 话：027-59405215
传 真：027-59405210
（二）备查文件目录
1、上市申请书
2、独立财务顾问协议
3、东方证券股份有限公司的声明与承诺
4、北京国枫凯文律师事务所的声明与承诺
5、独立财务顾问报告
6、国富浩华会计师事务所出具的国浩验字[2012]817A168 号《验资报告》；
7、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于武汉塑料工业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
8、东方证券出具的《东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
9、中国证监会出具的《关于核准武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产
重组及向湖北省楚天数字电视有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2012]988 号）；
10、中国证监会出具的《关于核准湖北省楚天数字电视有限公司及其一致行
动人公告武汉塑料工业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可[2012]989 号）；
11、《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
12、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票
的股权登记证明文件。
13、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、市总台、武汉有线、中信国安出具的
股份限售承诺
武汉塑料工业集团股份有限公司
二〇一二年十一月十九日
）
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