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股票代码：000667 股票简称：名流置业 公告编号：2009-64
名流置业集团股份有限公司
注册地址：云南省昆明市国防路129 号恒安写字楼五楼
公开发行公司债券上市公告书
证券简称：09 名流债
证券代码：112012
发行总额：人民币18 亿元
上市时间：2009 年11 月20 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人：
注册地址：上海市浦东新区商城路618 号
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第一节 绪 言
重要提示
名流置业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员
或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。深圳证券交易
所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、
收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
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第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：名流置业集团股份有限公司
英文名称：Celebrities Real Estate Development Group Co.,Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：云南省昆明市国防路129 号恒安写字楼5 楼
办公地址：湖北武汉市武昌区东湖路10 号水果湖广场A 座5 层
邮政编码：650031（昆明） 430017（武汉）
互联网网址：www.000667.com
电子信箱：mingliuyn@vip.sina.com
三、发行人注册资本
注册资本：1,347,153,859 元
四、发行人法人代表
法人代表：刘道明
五、发行人基本情况
（一）发行人的主营业务
公司的经营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、
实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建
设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活
动）。
公司属房地产开发行业，目前主要从事商品房的开发和土地一级开发，目标
客户主要定位于中等收入者和商户、企业等。目前，公司开发的房地产业务主要
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分布在北京、武汉、西安、惠州、芜湖等地。
（二）发行人的设立与首次公开发行
本公司系于1989 年2 月经云南省经济体制改革委员会云体改[1989]6 号文批
准，由昆明五华工贸总公司与云南省楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立的股
份公司，注册资本396 万元。经中国人民银行云南省分行云银复[1989]278 号文
和云南省经济体制改革委员会云体改[1989]第46 号文、云体改[1989]第49 号文
批准，本公司在1989 年12 月1 日至1990 年3 月31 日期间向昆明市城乡居民公
开发行1,070 万股股票，注册资本增至1,466 万元。
经本公司股东大会通过，并经云南省经济体制改革委员会云体改（1990）45
号文和云体改[1992]第65 号批准，昆明市五华区人民政府先后于1990 年12 月
和1992 年9 月将其投资建设的昆明五华商业大厦和昆明圆通商业大厦按一定的
比例折为国家股1,757 万股和2,506 万股对本公司增资；同时本公司以历年应付
职工的工资522 万元转为内部职工股522 万股。1992 年9 月，以股东大会通过，
本公司按10:4 比例实施资本公积金转增股本方案。至此，公司股份总数为8,751
万股，其中国家股6,480 万股，占74.05%；社会公众股2,271 万股，占25.95%。
1993 年12 月29 日，经国家经济体制改革委员会体改生[1993]第221 号文确
认，本公司为继续进行规范化的股份制试点企业，按《股份有限公司规范意见》
及其配套文件的规定进行了规范。
1996 年12 月5 日，经中国证监会证监发字[1996]358 号批准，本公司社会
公众股2,271 万股作为历史遗留问题在深圳证券交易所上市交易。
（三）发行人历次股本变动情况
1997 年4 月，本公司向全体股东实施了按10:3 送红股的利润分配方案和按
10:7 的资本公积金转增股本方案；1999 年5 月，本公司向全体股东实施了按10:2
送红股的利润分配方案和按10:2 的资本公积金转增股本的方案。至此，本公司
股份总数变更为24,502.8 万股，其中昆明市五华区人民政府国有资产管理局持有
18,144 万股国家股，占74.05%；社会公众持有6,358.8 万股，占25.95%。
2002 年4 月29 日，公司控股股东五华区国资办与名流投资签订《股份转让
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协议书》，将其持有的国家股7,200 万股转让给名流投资。2002 年6 月14 日，
五华区国资办与海南洋浦签订《股份转让协议书》，将其持有的国家股5,300 万
股转让给海南洋浦。2003 年5 月13 日，名流投资和海南洋浦分别在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户登记手续。至此，名流投资、海
南洋浦成为公司控股股东、第三大股东，分别持有公司股份7,200 万股（占总股
本的29.38%）和5,300 万股（占总股本的21.63%），股份性质为社会法人股。
2002 年12 月24 日，五华区国资办与国财创业签订《股份转让协议书》，
将其持有的国家股5,644 万股转让给国财创业。2006 年2 月13 日，国财创业在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户登记手续。至此，国
财创业成为公司第二大股东，持有公司股份5,644 万股（占总股本的23.03%），
股份性质为社会法人股。
公司股权分置改革方案于2006 年2 月20 日实施完毕，以流通股总股本
6,358.8 万股为基数，以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体
流通股股东每10 股转增1.37 股，以盈余公积金向方案实施股份变更登记日登记
在册的全体流通股股东每10 股转增2.50 股，合计向全体流通股股东每10 股转
增3.87 股，原非流通股股东持有的18,144 万股非流通股股份性质变更为有限售
条件的流通股。改革完成后，公司总股本为269,636,556 万股，其中境内一般法
人持有的有限售条件流通股181,440,000 股，占总股本的67.29%；公司高管持有
的有限售条件流通股116,508 股，占0.04%；无限售条件流通股88,080,048 股，
占32.67%。
经中国证监会《关于核准名流置业集团股份有限公司非公开发行股票的通
知》（证监发行字[2006]86 号文）核准，公司于2006 年9 月30 日向十名特定投
资者定向发行了11,300 万股股份，自登记日2006 年10 月12 日起锁定12 个月。
非公开发行完成后，公司总股本为382,636,556 股，其中有限售条件流通股
294,556,508 股，占76.98%；无限售条件流通股88,080,048 股，占23.02%。
2007 年4 月6 日，公司实施了每10 股送2 股转增8 股的2006 年度利润分
配方案。方案实施后，公司的股份总数为765,273,112 股，其中有限售条件流通
股为533,071,690 股，占69.66%；无限售条件流通股为232,201,422 股，占30.34%。
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根据公司股权分置改革方案，2007 年5 月30 日起公司部分原有限售条件流
通股上市流通。在公司总股本不变的情况下，有限售条件流通股降为508,144,382
股，占66.40%；无限售条件流通股增为257,128,730 股，占33.60%。
经中国证监会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2007]379 号文）核准，公司于2008 年1 月17 日公开增发A 股
19,697.96 万股。增发后公司总股本数为96,225.28 万股，其中有限售条件流通股
为28,199 万股，占29.31%；无限售条件流通股为68,026.28 万股，占70.69%。
2008 年6 月12 日，公司以2008 年1 月17 日公开募集A股后总股本96,225.28
万股为基数，实施了每10 股送转4 股的2007 年度利润分配方案。方案实施后，
公司的股份总数为134,715.39 万股，其中有限售条件流通股为39,478.61 万股，
占29.31%；无限售条件流通股为95,236.78 万股，占70.69%。截至2009 年6 月
30 日，公司总股本为1,347,153,859 股。
（四）发行人控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东的基本情况
公司控股股东名流投资集团有限公司成立于1996 年5 月14 日，法定代表人：
汪昌秀，注册资本：人民币5,000 万元，住所：深圳市福田区上步南路国企大厦
永辉楼14B，经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨
询（不含限制项目）。名流投资持有本公司股份209,909,685 股，占总股本的
15.58%。截至2009 年6 月30 日，名流投资所持本公司股份不存在冻结情况，质
押140,200,000 股，占本公司总股本的10.41%。
名流投资现有三家股东：北京温尔馨物业管理有限责任公司出资3,000 万元，
占注册资本的60%；中国教育服务中心有限公司出资1,300 万元，占注册资本的
26%；北京名流置业发展公司出资700 万元，占注册资本的14%。
名流投资2008 年末总资产134,729.15 万元，所有者权益101,974.12 万元，
资产负债率24.31%；2008 年营业收入为564.38 万元，净利润为5,568.72 万元（母
公司报表口径，未经审计）。
2、实际控制人的基本情况
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（1）名流投资的控股股东
北京温尔馨物业管理有限责任公司持有名流投资60%的出资，为名流投资的
控股股东。
温尔馨物业成立于1995 年12 月4 日，住所：北京市昌平县燕丹乡海青落村；
法定代表人：刘道明；注册资本：3,000 万元，刘道明、熊生阶、刘永光分别出
资2,000、800、200 万元，分别占其注册资本的66.67%、26.67%、6.67%；经营
范围：机动车停车服务；物业管理。
温尔馨物业2008 年末总资产63,701.12 万元，所有者权益62,304.91 万元；
2008 年物业经营收入为714.95 万元，净利润为3,215.65 万元（母公司报表口径，
未经审计）。
根据温尔馨物业出具的声明，除名流投资及其控制的企业外，温尔馨物业无
其他直接和间接控制的企业。
（2）实际控制人
公司的实际控制人为刘道明先生，生于1957 年，中国国籍，无他国居留权，
住所：武汉市武昌区中北路66－B－805 号。现任本公司董事长，简历请参见本
节“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”部分。刘道明先生对北京温
尔馨物业管理有限责任公司出资2,000 万元，占温尔馨物业注册资本的66.67%。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
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（3）实际控制人对外投资情况
实际控制人刘道明先生对海南名流出资1,800万元，占其注册资本的90%。刘
道明先生之妻王萍女士对海南名流出资200万，占其注册资本的10%。
海南名流成立于1993年6月14日，住所：海口市琼山区府城大路街206号4楼，
法定代表人：王萍，注册资本：2,000万元，经营范围：装修装饰工程，建筑材
料生产，高科技投资业开发，金属材料，普通机械，纺织品，日用百货，家用电
器，办公用品（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
根据实际控制人刘道明先生出具的声明，除温尔馨物业及其控制的企业、海
南名流外，刘道明先生无其他直接和间接控制的企业。
（4）实际控制人刘道明先生任职情况
截至目前，公司实际控制人刘道明先生主要任职情况如下：
公司名称 注册资本
（万元） 注册地主营业务 职务
温尔馨物业 3,000 北京 机动车停车服务、物业
管理
董事长
名流投资 5,000 深圳 高科技产业的开发投资
和投资管理
董事长
名流置业 134,715 昆明 投资、房地产业 董事长
66.67%
60.00%
刘道明
温尔馨物业（名流投资控股股东）
名流投资（名流置业控股股东）
15.58%
名流置业
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公司名称 注册资本
（万元） 注册地主营业务 职务
湖北美标汽车制冷
系统有限公司 7,500 荆州 汽车空调设备制造销售董事
湖北名流累托石科
技股份有限公司 5,000 武汉 累托石新材料研究开发董事长
北京未来 5,000 北京 房地产开发 执行董事
北京浩达 8,571 北京 房地产开发 董事长
武汉名流 50,000 武汉 房地产开发 董事长
六、发行人面临的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环
境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较
长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使
本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保
证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公
司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易
其所持有的债券。
因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市
流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格
足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
在本次债券发行时，公司已设置了抵押担保、并根据现实情况安排了一系
列其他偿债保障措施来控制和降低本次债券的偿付风险。但本次债券的存续期较
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长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业和资本市场状况、
国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些
因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致其不能如
期筹措到偿还本次债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本次债
券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、本次债券偿债安排所特有的风险
本次债券采用抵押担保形式，即公司子公司以其合法拥有的部分土地使用权
依法设定抵押，以保障本次公司债券的本息按照约定如期足额兑付。根据湖北永
业行评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（鄂永地[2009]（估）字第0428
号），公司子公司为本次公司债券提供了评估价值为328,584.62万元的土地使用
权抵押担保。此外，公司还安排了一系列其他偿债保障措施来切实保障债券持有
人的利益。尽管如此，在本次债券存续期内，公司可能出现由于抵押资产发生明
显价值变动情形或出现被查封、扣押等可能致使抵押权实现遭遇障碍的情形，以
及其他不可控的市场、政策、法律法规变化等因素而导致目前拟定的偿债保障措
施不能完全履行，进而影响公司按约定偿付本次债券的利息和本金。
5、资信风险
近年来，公司财务状况始终处于良性循环之中，资信状况良好。公司在与主
要银行的业务往来当中，无透支和无理拒付等现象，并能按时偿还贷款本息，无
不良记录。公司在与客户发生业务往来时也严格执行经济合同，履行相关的合同
义务。
但是，在本次债券存续的期限内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制
的因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或
无法履行与客户订立的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本次债券
本息的偿付。
6、评级风险
债券信用评级是由信用评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能
力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券
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信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险
的参考值。
经鹏元资信综合评定，本次债券的主体长期信用等级为AA-，公司债券信用
等级为AA+。信用评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表信用评级机构对
本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何
判断。同时，信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。如
果未来信用评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价
格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。
（二）发行人的相关风险
1、政策风险
房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，住房作为一种生活必需品
在维护社会和谐稳定中发挥着重要的作用。近年来，为引导和促进房地产行业持
续稳定健康的发展，我国政府综合运用货币政策、财政政策和产业政策等宏观调
控措施从金融、税收、土地、住房供应结构等方面对房地产的供给和需求进行调
节。不断出台的房地产市场宏观调控政策，将给公司的发展前景带来一定的不确
定性。
（1）土地调控政策引致的风险
一方面，国家对建设用地的管理更加严格。2007年9月28日，国土资源部发
布“中华人民共和国国土资源部令”第39号《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使
用权规定》，要求工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗
地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让；同时规定房
地产开发企业“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设
用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证
书”。
另一方面，政策的重心转向提高土地使用效率。2007年9月8日，《关于加大
闲置土地处置力度的通知》（国土资电发[2007]36号）表示原则上可按照出让或
划拨土地价款的20%对闲置土地征收土地闲置费。2008年1月3日，《国务院关于
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促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号令）再次强调，要严格执行闲置土
地处置政策，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排
使用。不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、
纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。此外，对闲置土地特别是闲置房地产
用地要征缴增值地价。上述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下，
为缓解土地供需矛盾，盘活存量土地将继续成为下一步土地工作的重点，对闲置
土地的处置力度将持续加大。
土地政策的收紧使得房地产企业在土地取得和存量土地的项目开发等方面
均面临大量的资金需求，房地产企业的资金压力陡然增加。如果公司未来的资金
周转不畅，不仅将难以取得持续发展所需的土地储备，而且还面临存量土地无力
及时开发被征收土地闲置费甚至被强制收回的风险。
（2）住房供应结构调整引致的风险
2006年5月29日，《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发
[2006]37号）提出了限套型、限房价的政策，要求自2006年6月1日起，凡新审批、
新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面
积所占比重必须达到开发建设总面积的70%以上。
2007年8月7日，《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国
发[2007]24号）对我国未来住房行业的发展做出总体规划，明确了政府在住房保
障上所应承担的职责，更加注重政府在保障性住房供应上所发挥的主导作用。
2007年9月30日，《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房困
难的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》（国土资发[2007]236号）要
求各地在制定土地供应计划时，应优先安排廉租住房、经济适用住房和中低价位、
中小套型普通商品住房建设用地，“其年度供应总量不得低于住宅用地供应总量
的70%”。廉租住房、经济适用住房等各类保障性住房的管理办法也相继出台，
对保障性住房的建设、供应、分配与监督管理各个环节做出了细致规定。2008
年3月5日，国务院总理温家宝在十一届全国人大一次会议政府工作报告中指出要
抓紧建立住房保障体系，并明确提出要健全廉租住房制度，加快廉租住房建设，
增加房源供给，加强经济适用住房建设和管理，积极解决城市低收入群众住房困
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难，要增加中低价位、中小套型普通商品住房供应等。
2008年10月22日，财政部发布、国家税务总局又联合发布了《关于调整房地
产交易环节税收政策的通知》（财税[2008]137号），规定从2008年11月1日起，
个人首次购买90平方米及以下普通住房的契税税率暂统一下调到1%。
可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障性
住房和中低价位、中小套型普通商品住房的比例将显著上升，并在推动住房市场
格局的演化中扮演关键性角色。如果公司不能顺应市场的变化，及时调整产品结
构，住房供应结构的调整可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定性。
（3）金融调控政策引致的风险
近年来，国家对房地产行业实施了一系列金融调控政策。
房地产信贷政策。2007年9月27日，《关于加强商业性房地产信贷管理的通
知》（银发[2007]359号）对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和
补充，包括：对项目资本金比例达不到35%或未取得“四证”（土地使用权证书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）的项目，商
业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、
囤积房源行为的房地产企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商
品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物；商业银行对房地产企业发放的贷
款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷
款科目发放；商业银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开
发项目，不得跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土
地出让金的贷款。对房地产银行信贷的控制也体现在明显增快的存款准备金率和
贷款利率调整上：自2004年4月至2008年5月，央行18次宣布上调银行存款准备金
率，由7%上调至16.5%；自2004年10月至2007年12月，央行9次宣布上调一年期
存贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.31%提高到7.47%。虽然自2008年9月
以来，央行已三次宣布下调存贷款基准利率，但国家对房地产信贷的严格监管和
规模控制仍未放松，房地产开发企业从银行获取贷款难度较大和成本较高的情况
未得到明显改善。在传统融资渠道受限、融资成本较高的情况下，如果公司不能
进一步拓宽融资渠道，多方位筹集项目建设所需资金，公司的生产经营和持续发
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展将面临困难。
住房消费贷款政策。为抑制投资性购房需求，央行和银监会于2007年9月曾
联合下发通知，严格住房消费贷款的管理，重点支持借款人购买第一套用于自住
的中小户型住房的贷款需求，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套以上住
房的，则通过提高其贷款首付款比例以及贷款利率予以限制，第二套住房消费贷
款政策的推出大大抑制了投资性购房的需求。住房消费贷款政策的调整客观上抑
制了市场的购房需求，而在2008年下半年，为避免国际金融危机对我国可能产生
的影响，支持扩大内需政策，中国人民银行宣布自2008年10月27日起金融机构对
居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房提供贷款，其贷款利率的下限可扩
大为贷款基准利率的0.7倍，最低首付款比例调整为20%。同时，中国人民银行还
下调个人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调0.27个百分点。上述政策在
抑制了投资性需求的基础上保障了居民的自住性需求，体现出以人为本和改善民
生的原则，使房地产市场朝着更为理性、健康的方向发展。
尽管目前国家的房地产金融政策呈现出回暖的趋势，但不能排除未来贷款利
率、信贷政策再次收紧的可能，并将对公司开发的房地产项目的销售产生不利影
响。
（4）税收政策调整引致的风险
2006年3月2日，财政部、国家税务总局联合发布《关于土地增值税若干问
题的通知》，要求“各地要进一步完善土地增值税预征办法”，按照预（销）售
商品房收入的一定比例预征土地增值税；2006年12月28日，《关于房地产开发企
业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）对加强房地产
开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定，要求土地增值税以国家有关部门
审批的房地产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单
位清算；并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。
2008年4月7日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函
[2008]299号）要求位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区
和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业所得
税。
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这些政策对房地产企业的现金流将产生一定的负面影响，进一步加剧了房地
产企业的资金压力。
2、市场风险
（1）房地产市场波动风险
受国民经济波动周期的影响，房地产行业市场需求状况和行业景气程度也呈
现一定的周期性波动。如果宏观经济下滑，消费者购买力下降或心理预期下调，
房地产市场需求将大幅萎缩从而导致房地产销售出现困难。2008年以来，随着我
国宏观经济的周期性回落，房地产市场也出现了暂时调整的迹象。2008年1至9
月全国累计实现商品房销售面积4.03亿平方米，比去年同期下降14.88%，实现商
品房销售收入15,878.53亿元，比去年同期下降15.02%，房地产市场呈现出价平量
缩的局面。
由于房地产市场受区域性因素影响较大，公司各项目所在城市表现出不同的
市场特点。公司各项目所在地区的房地产市场情况如下表所示：
房地产开发投资（亿元） 商品房销售面积（万平方米）
城 市
2008 年1-8 月 比去年同期 2008 年1-8 月比去年同期
沈阳 360.30 增长50.4% 567.60 增长1.9%
合肥 383.11 增长64.7% 763.31 增长34.1%
芜湖 110.61 增长107.8% 122.27 增长25.7％
重庆 547.46 增长27.2% 1,596.05 下降14.8%
北京 1,025.26 下降3.4% 614.50 下降50.1%
武汉 316.15 增长27.1% - -
惠州 124.74 增长71.3% 152.02 下降30.2%
注：沈阳数据为2008 年1 至6 月。
总的来看，2008 年1 至8 月公司各项目所在城市的房地产市场呈现出三种
不同的走势：
沈阳、合肥、芜湖三个城市的房地产市场延续了2007 年稳定、快速的发展
15
态势，在2008 年上半年亦保持着较强的增长活力，地区项目沈阳名流印象、合
肥名流·紫蓬湾（暂定名）和芜湖名流印象均拥有良好的市场前景；
重庆市的房地产市场在2008 年出现了一定幅度的回调，但仍保持着向好的
基本面，宏观调控政策对于该地区商品房销售影响有限；
北京、武汉、惠州三市的房地产市场近几年来均保持着较快的发展速度，
但2008 年波动程度较大。北京市场的观望情绪较浓，房地产开发投资呈现下行
趋势，住宅类商品房销售下降，但商业等经营性用房现房销售量继续增加。公司
在北京的项目“北京名流广场”是一个包括商铺、写字楼等的商用地产综合体，
受市场变化的影响相对较小。武汉市场的投资性需求比例较小，消费者的需求主
要为自住性质的刚性需求，公司针对这一市场特点，通过不断提升项目的产品品
质来吸引消费者。而面对惠州市场行情的明显变化，公司采取了稳健和可持续的
经营策略，有步骤、有计划地推进惠州“名流印象”、“名流公馆”和惠州罗浮山
“名流庄园”项目，满足了该地区不同层次市场的需求。
为了应对房地产市场出现的变化，2008 年下半年以来，国家对房地产行业
的宏观调控出现了缓和的趋势。中央和一些省市地方政府陆续出台了一系列税
收、金融政策，刺激住房需求，扶持房地产发展。这些措施在一定程度上有助于
改变全国房地产市场持续低迷的现状。但是，宏观经济政策实施的效果具有一定
的时滞，最终的作用也有待检验，如果房地产市场仍无法摆脱周期性下滑的趋势，
公司的业务在短期内将不可避免受到不利的影响。
（2）市场竞争加剧的风险
截至2006 年末全国有超过58,000 家房地产开发企业，同时，近年来一些国
际知名且拥有雄厚资金和管理实力的海外房地产基金和房地产开发企业纷纷看
好中国房地产市场的前景，也相继进入中国开展业务，中国房地产市场的竞争日
趋激烈。其突出的表现就是房地产企业对土地的需求快速增长、土地的取得成本
大幅上升，这在一定程度上积累了房地产企业的经营风险。
另一方面，随着国家对房地产市场宏观调控的深化，房地产市场制度建设日
趋完善，消费者购房消费日趋成熟，房地产市场的供求关系趋于向买方市场转换，
商品房的空置率逐步走高，销售量和销售价格趋于回落，房地产企业为了促进商
16
品房销售纷纷推出各种促销手段，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。
虽然公司一直坚持稳健的经营策略，严格控制土地取得成本和产品开发成
本，在竞争中保持了较强的成本优势；同时，公司积极利用资本市场，壮大了资
本实力，在快速发展过程中始终保持了稳健的财务结构，在新一轮的行业洗牌中
处于较为有利的位置。但是，市场竞争的加剧短期内也不可避免的会给公司带来
一定的不利影响。
3、财务风险
（1）土地开发配套资金不足的风险
房地产项目投入资金大，建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正常
的经营运作至关重要。受房地产项目开发、销售周期的影响，公司的经营现金流
量波动较大：公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年上半年的经营现
金流量净额分别为-17,104.64 万元、19,272.20 万元、-111,635.21 万元和-13,915.28
万元。公司一直秉承着量入为出的审慎经营策略，经营性现金流一直处于正常状
态。2006 年和2008 年的经营性现金流为负，主要原因是公司2006 年和2008 年
两次增发的募集资金到位后对募集资金投资项目进行大规模的开发投入所致。
2009 年上半年的经营性现金流为负，主要原因是公司在2009 年上半年的土地一
级开发项目结转销售收入减少和商品房可售面积减少导致结转收入较少所致。随
着公司后续项目的投入，公司仍将需要大量资金。截至2009 年6 月30 日，公司
所有在建、拟建项目及使用资金情况如下表所示：
单位：万元
资金用途 项目所需资金实际投入资金 尚需投入资金
武汉“名流穧人和天地” 316,000.00 112,955.40 203,044.60
惠州“名流印象” 79,804.00 65,561.86 14,242.14
惠州“名流公馆” 7,461.00 819.93 6,641.07
惠州罗浮山“名流庄园” 423,500.00 63,109.31 360,390.69
北京“名流广场” 69,909.00 42,004.90 27,904.10
重庆“名流公馆” 82,766.00 42,362.00 40,404.00
17
沈阳“名流印象” 403,521.00 97,007.49 306,513.51
芜湖“名流印象” 224,500.00 88,506.68 135,993.32
合肥“名流紫蓬湾” 286,000.00 41,644.26 244,355.74
合 计 1,893,461.00 553,971.83 1,339,489.17
公司上述在建和拟建项目共需资金1,893,461.00 万元，目前已经投入项目的
资金共553,971.83 万元，尚需投入资金为1,339,489.17 万元。虽然公司目前资产
负债率水平较低，现金流量水平较好，但是如果房地产市场持续低迷，投入项目
不能顺利实现销售，公司投入的资金不能如期实现回笼，同时公司不能及时筹集
项目开发所需资金，公司将面临土地开发配套资金不足的风险。
（2）销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为
购房人的银行借款提供阶段性担保。
截至2009 年6 月30 日，公司的控股子公司为购房者提供的银行按揭贷款担
保总额约为43,704.31 万元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，
且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
4、经营风险
（1）销售风险
房地产项目的销售情况同时受项目定位、营销策划、竞争楼盘以及消费者心
理等多种因素的影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，公司开发的
项目一直受到消费者的青睐和好评，但由于房地产开发项目的周期相对较长，市
场竞争状况及消费者心理变化较快，如果公司目前开发的产品不能适应未来的市
场需求，公司的产品销售将出现一定的困难。同时，跨地区的发展将使公司面临
全新的市场，如果对新进入市场环境、竞争态势和消费偏好把握不准，将可能导
致公司开发的商品房定位不准确、销售不畅，从而对公司销售业绩和经营状况产
18
生不利影响。
（2）项目开发风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协
作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、
市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，
到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告
公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。
同时，房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、交
通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的
进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦个别环节出现问题，就会对整个
项目开发产生影响。
尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个方面出现问题，如产
品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合
作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周
期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（3）项目合作开发风险
为扩大项目资源和利润来源，本公司的个别在建和拟建项目采取了合作和合
资开发的模式。目前公司合资项目主要为：
合资公司名称
注册资本
（万元）
公司持有
股份比例
开发的房地产项目
北京浩达 8,571 65% 北京名流广场
合资、合作开发对于公司获取土地资源、拓宽融资渠道、分散投资风险具有
重要作用。公司在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、强调项目经
营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能带来的风险，
但如果公司与子公司的其他股东在项目资金筹措、项目管理、业务拓展等方面不
能达成一致，公司将面临项目合作开发的经营管理风险。
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（4）工程质量风险
尽管公司已建立了较为完善的质量管理体系和控制标准，对项目质量有决
定性影响的设计、施工和监理工作，一般以发包方式交给设计、施工和监理等专
业单位负责。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，项目质量仍有可能出现问
题，从而损害本公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
如果发生重大质量事故，则不但会严重影响项目的销售，更会对公司的经营活动
造成重大损害。
（5）与市政规划不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发
关系极大，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生对计
划投资开发项目的不利变更和调整，将会影响房地产开发项目的开发进度和未来
产品的市场销售。
（6）土地相关风险
土地是房地产企业最为重要的生产要素，房地产企业为了满足持续的生产经
营，通常需要储备一定的待开发土地，土地储备将占用相当的资金，对于房地产
企业的资金周转能力和周转效率是一个较大的考验。公司已经并将继续遵循政府
相关部门的要求和公司的开发计划进行开发建设，不存在土地闲置的状况，但是
如果本公司资金周转不畅，土地开发不及时，将存在缴纳土地闲置费甚至无偿交
回土地使用权的风险。
另一方面，随着房地产市场的波动，土地的价格也会出现相应的波动，虽然
本公司一直秉承着量入为出的审慎经营策略，土地的取得成本相对较低，土地的
区位优势明显，抵御风险的能力较强。但是，在房地产市场趋于调整的大背景下，
如果市场价格大幅下滑，本公司可能存在土地减值的风险。
（7）收入利润结构转变面临的风险
与商品房开发是公司房地产业务两个主要的营业利润来源。2007 年以来由
于土地价格上升较快和公司土地一级开发规模增加，以及公司商品房可售面积减
少等原因，公司2007 年和2008 年土地一级开发占发行人营业毛利的比例较高，
20
分别为72.24%和70.87%。如果未来没有获得新的土地一级开发项目储备，导致
土地一级开发收入大幅减少，公司的收入和利润增长将主要依赖商品房的开发和
销售。
虽然目前国家宏观调控政策已由控制房地产发展变为鼓励房地产业健康发
展，同时公司的开发计划稳健、土地成本较低，且项目多处于泡沫较小的二三线
城市，受宏观调控的影响较小。但是鉴于房地产市场观望气氛依然浓厚，商品房
销售量依然在低位徘徊。如果房地产市场短期内不能出现回升，公司的收入利润
结构转变后，公司的经营业绩将受到一定的负面影响。
5、管理风险
（1）跨地区经营引致的管理风险
公司开发项目分布于北京、武汉、重庆、沈阳、惠州、芜湖等地，分别由控
股子公司负责经营管理。随着公司业务地区的不断扩大和子公司的增加，对公司
内部控制方面的要求也将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家
有关法律、法规的要求，建立业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控
制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜
在的管理与控制风险。
（2）经营规模快速扩张引致的管理风险
随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。截至2006年12月31日、2007
年12月31日、2008年12月31日，公司资产总额分别为158,546.48万元、249,353.35
万元、621,686.01万元，归属于母公司所有者权益分别为115,995.24万元、
143,973.38万元和468,293.95万元，年均增长率分别为84.90%和122.11%；截至
2009年6月30日，公司资产总额为649,174.83万元，归属于母公司所有者权益为
472,320.79万元，较2008年末分别增长4.42%和0.86%。
随着公司经营规模的快速扩张，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因
此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养
公司高速发展所需的工程技术人才、管理人才、市场营销人才将是公司快速提升
管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模快速扩张后存在的管理
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缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受
到一定的不利影响。
6、大股东股权变动的相关风险
截至2009年6月30日，名流投资、国财创业、海南洋浦分别持有公司15.58%、
11.73%、8.21%的股份，前三大股东持股比例比较接近。若发生名流投资所持本
公司股份因司法冻结、质押而改变所有权，或国财创业、海南洋浦增持公司股份
或名流投资减持公司股份等情形，则可能导致公司控股股东乃至实际控制人发生
变化，从而可能对公司造成不利影响。
22
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
2009年名流置业股份有限公司公司债券（以下简称“本次债券”）的发行
总额为18亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]784号文件许可公开
发行。
三、债券的发行方式和发行对象
本次公司债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本次公司债券的发行对象为：
1、网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证
券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证
券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次公司债券由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司组织承销团，
采取承销团余额包销的方式承销。
本次公司债券的保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，承销团
成员为东方证券股份有限公司和联合证券有限责任公司。
五、债券的票面金额
本次债券面值100 元。
23
六、债券存续期限
本次债券为5 年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回
售选择权。
发行人有权决定在本次债券存续期的第3 年末根据市场利率情况上调本次
债券后2 年的票面利率。发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期的第3 个付息日将其持有的债券全
部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期第3 个付息日即为回售支付日，
发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定为
7.05%。除发行人行使利率调整选择权外，债券票面利率在债券存续期限内保持
不变；如发行人行使利率调整选择权，届时未被回售的部分债券在存续期限后2
年的票面利率将按照调整后新的票面利率确定，并在债券存续期限后2 年固定不
变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利
息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为
投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的
乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所
持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
起息日：2009 年11 月3 日。
付息日：本次债券存续期间，自2010 年起每年11 月3 日为上一个计息年度
的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
兑付登记日：2014 年11 月3 日之前的第6 个工作日为本次债券本金及最后
一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，
均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
兑付日：2014 年11 月3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
24
1 个工作日）。
支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。
八、担保方式
公司子公司以其合法拥有的部分土地使用权依法设定抵押，以担保本次公司
债券的本息按照约定如期兑付。
九、资信评级情况
经鹏元资信综合评定（鹏信评[2009]第Z[065]号），公司的主体长期信用等
级为AA-，本次债券信用等级为AA+。
十、募集资金的验资确认
本次债券合计发行180,000 万元，网上公开发行10,000 万元，网下发行
170,000 万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2009 年11 月6 日
汇入发行人在中信银行股份有限公司武汉市武昌支行开设的存储账户。发行人聘
请的中审亚太会计师事务所于2009 年11 月9 日对本次债券认购缴款情况出具了
编号为“中审亚太鉴【2009】020034”的验资报告。
十一、本次公司债券受托管理人
本次公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。
25
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经深圳证券交易所“深证上[2009]152 号文”核准，公司18 亿元2009 年名
流置业股份有限公司公司债券将于2009 年11 月20 日起在深圳证券交易所挂牌
交易，证券代码为“112012”。证券简称为“09 名流债”。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本次债券已全部
托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
26
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
本节引用的2006 至2008 年财务数据引自发行人2006 年至2008 年经审计的
财务报告。本公司2006 年、2007 年年度财务报告均经亚太中汇会计师事务所有
限公司审计， 并分别出具了亚太审字[2007]B-E-0209 号和亚太审字
[2008]B-E-0338 号标准无保留意见的审计报告。本公司2008 年年度财务报告经
中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了中审亚太审[2009]020068 号标准
无保留意见的审计报告。
二、最近三年的财务报表
（一）最近三年的合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,045,662,437.48 57,529,460.08 363,879,491.70
交易性金融资产
应收票据
应收账款 31,427,485.58 19,008,999.66 8,339,438.98
预付款项 635,832,463.63 468,604,074.11 271,107,030.90
应收利息
应收股利 11,500,000.00
其他应收款 469,517,857.75 15,809,102.95 10,078,409.45
存货 3,730,974,353.01 1,724,498,023.41 851,576,176.75
其中：消耗性生物资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 782,476.98 599,477.64 604,574.65
流动资产合计 5,925,697,074.43 2,286,049,137.85 1,505,585,122.43
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
27
长期应收款
长期股权投资 144,446,382.49 79,407,813.00 5,500,000.00
投资性房地产 33,783,453.29 15,301,806.55
固定资产 79,420,217.61 84,873,102.47 58,638,319.64
在建工程 206,300.00 48,065.90
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,343,822.49 291,541.01 8,650.00
开发支出
商誉 15,136,593.59 15,236,593.59 9,082,540.88
长期待摊费用 2,634,920.97 3,293,938.02 2,503,641.65
递延所得税资产 14,191,324.35 9,031,457.45 4,146,478.48
其他非流动资产
非流动资产合计 291,163,014.79 207,484,317.99 79,879,630.65
资产总计 6,216,860,089.22 2,493,533,455.84 1,585,464,753.08
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 57,000,000.00 115,500,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 297,737,918.52 73,160,525.04 33,533,755.04
预收款项 15,157,723.22 193,499,676.76 46,347,468.00
应付职工薪酬 3,775,484.17 2,518,816.53 1,994,426.70
应交税费 20,882,046.94 100,475,543.79 78,657,575.30
应付利息 2,186,302.53 1,157,850.00
应付股利 763.95
其他应付款 339,271,900.05 394,881,944.15 46,902,747.84
一年内到期的非流动负债 162,000,000.00 28,986,065.08
其他流动负债 4,312,200.00
流动负债合计 941,011,375.43 851,680,421.35 327,248,936.83
非流动负债：
长期借款 328,480,000.00 190,000,000.00 91,911,000.00
应付债券
长期应付款 260,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
28
其他非流动负债
非流动负债合计 588,480,000.00 190,000,000.00 91,911,000.00
负债合计 1,529,491,375.43 1,041,680,421.35 419,159,936.83
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,347,153,859.00 765,273,112.00 382,636,556.00
资本公积 2,771,566,177.02 81,983,659.86 394,510,106.76
减：库存股
盈余公积 147,389,602.70 179,057,301.50 133,331,615.01
未分配利润 416,829,829.02 413,419,690.45 249,474,110.03
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 4,682,939,467.74 1,439,733,763.81 1,159,952,387.80
少数股东权益 4,429,246.05 12,119,270.68 6,352,428.45
所有者权益合计 4,687,368,713.79 1,451,853,034.49 1,166,304,816.25
负债和所有者权益总计 6,216,860,089.22 2,493,533,455.84 1,585,464,753.08
29
合并利润表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 1,029,686,169.00 1,286,954,994.62 628,346,757.16
减：营业成本 487,372,989.32 733,984,655.25 369,925,053.06
营业税金及附加 69,151,342.06 40,777,032.19 46,912,240.87
销售费用 16,643,194.41 11,855,433.78 8,667,496.35
管理费用 62,403,326.53 36,565,149.89 19,256,648.84
财务费用 -585,364.61 12,506,015.40 13,350,588.48
资产减值损失 1,389,414.77 1,232,889.84 1,076,308.80
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 25,301,069.49 137,813.00 7,143,267.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 418,612,336.01 450,171,631.27 176,301,687.87
加：营业外收入 1,472,796.80 98,828.14 46,123.84
减：营业外支出 861,780.19 1,494,939.42 927,165.99
其中：非流动资产处置损失 24,015.36 123,869.84 30,767.89
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 419,223,352.62 448,775,519.99 175,420,645.72
减：所得税费用 104,000,576.74 153,142,403.23 55,458,073.12
四、净利润（亏损以“-”号填列） 315,222,775.88 295,633,116.76 119,962,572.60
其中：被合并方在合并前实现的净利润 -672,138.20 -1,306,359.17
归属于母公司所有者的净利润 315,266,674.02 295,764,492.01 118,228,100.88
少数股东损益 -43,898.14 -131,375.25 1,734,471.72
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.28 0.14
（二）稀释每股收益 - - -
30
合并现金流量表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金845,870,206.65 1,420,583,180.68 585,566,445.87
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现
金 401,580,019.95 463,133,166.92 134,910,835.98
现金流入小计 1,247,450,226.60 1,883,716,347.60 720,477,281.85
购买商品、接授劳务支付的现金923,486,296.02 752,585,270.63 571,442,172.35
支付给职工以及为职工支付的现
金 37,124,228.34 15,872,557.91 7,249,944.90
支付的各项税费 301,005,565.38 192,205,390.05 78,160,105.33
支付的其他与经营活动有关的现
金 1,102,186,276.27 730,331,169.66 234,671,444.31
现金流出小计 2,363,802,366.01 1,690,994,388.25 891,523,666.89
经营活动产生的现金流量净额 -1,116,352,139.41 192,721,959.35 -171,046,385.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 200,000.00
取得投资收益收到的现金 22,500.00 30,000.00 43,979.26
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 4,500.00 167,000.00 57,000.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 -15,069,754.88
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 27,000.00 197,000.00 -14,768,775.62
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 23,451,973.95 23,859,136.92 9,907,159.20
投资支付的现金 291,120,000.00 200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 482,676,461.96 526,233,908.60 19,002,070.90
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 797,248,435.91 550,093,045.52 29,109,230.08
投资活动产生的现金流量净额 -797,221,435.91 -549,896,045.52 -43,878,005.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,976,803,013.70 513,024,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到现金
借款所收到的现金 390,000,000.00 267,000,000.00 211,941,752.82
收到的其他与筹资活动有关的现
金
31
现金流入小计 3,366,803,013.70 267,000,000.00 724,965,752.82
偿还债务所支付的现金 365,506,065.08 198,424,934.92 177,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金 96,600,395.90 17,751,010.53 106,408,184.53
其中：子公司支付给少数股东
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现
金 2,990,000.00 2,890,000.00
现金流出小计 465,096,460.98 216,175,945.45 287,098,184.53
筹资活动产生的现金流量净额 2,901,706,552.72 50,824,054.55 437,867,568.29
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 988,132,977.40 -306,350,031.62 222,943,177.55
加：期初现金及现金等价物 57,529,460.08 363,879,491.70 140,936,314.15
六、期末现金及现金等价物 1,045,662,437.48 57,529,460.08 363,879,491.70
32
合并所有者权益变动表
编报单位：名流置业集团股份有限公司 单位：元
2008 年度
归属于母公司所有者项 目 权益
实收资本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 765,273,112.00 81,983,659.86 179,057,301.50 413,419,690.45 12,119,270.68 1,451,853,034.49
加： 会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 765,273,112.00 81,983,659.86 179,057,301.50 413,419,690.45 12,119,270.68 1,451,853,034.49
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列） 581,880,747.00 2,689,582,517.16 -31,667,698.80 3,410,138.57 -7,690,024.63 3,235,515,679.30
（一）净利润 315,266,674.02 -43,898.14 315,222,775.88
（二）直接计入所有者权益的利得
和损失 -4,973,873.51 -4,973,873.51
1．可供出售金融资产公允价值变
动净额
2．权益法下被投资单位其他所有
者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的
所得税影响
4．其他 -4,973,873.51
上述（一）和（二）小计 -4,973,873.51 315,266,674.02 -43,898.14 310,248,902.37
（三）所有者投入和减少资本 196,979,645.00 2,774,423,368.70 -7,646,126.49 2,963,756,887.21
1．所有者投入资本 196,979,645.00 2,774,423,368.70 2,971,403,013.70
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他 -7,646,126.49 -7,646,126.49
（四）利润分配 244,412,200.28 28,954,224.89 -311,856,535.45 -38,490,110.28
1．提取盈余公积 28,954,224.89 -28,954,224.89
33
2．对所有者（或股东）的分配 244,412,200.28 -282,902,310.56 -38,490,110.28
3．其他
（五）所有者权益内部结转 140,488,901.72 -79,866,978.03 -60,621,923.69
1．资本公积转增资本（或股本） 79,866,978.03 -79,866,978.03
2．盈余公积转增资本（或股本） 60,621,923.69 -60,621,923.69
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）同一控制下企业合并调整
四、本年年末余额 1,347,153,859.00 2,771,566,177.02 147,389,602.70 416,829,829.02 4,429,246.05 4,687,368,713.79
34
（二）最近三年的母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 415,710,676.43 5,780,356.58 29,027,064.47
交易性金融资产
应收票据
应收账款 950
预付款项 12,010,000.00 270,600,000.00
应收利息
应收股利 291,500,000.00
其他应收款 1,616,160,834.17 565,298,743.13 227,388,119.91
存货 17,926,222.31 28,406,909.50 74,425,041.10
其中：消耗性生物资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 22,302.00
流动资产合计 2,353,307,732.91 870,086,009.21 330,863,477.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,345,534,614.45 919,021,462.64 811,699,649.64
投资性房地产 26,106,321.39 15,301,806.55
固定资产 13,094,916.49 11,787,712.81 9,166,974.76
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,297,343.37 254,386.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,702,908.42 3,646,742.69 3,656,293.55
其他非流动资产
非流动资产合计 3,389,736,104.12 950,012,110.69 824,522,917.95
35
资产总计 5,743,043,837.03 1,820,098,119.90 1,155,386,395.43
流动负债：
短期借款 37,000,000.00 40,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 12,213,640.65 11,149,872.68 1,269,051.76
预收款项 318,693.20 3,516,698.36
应付职工薪酬 2,159,233.10 982,856.99 481,352.09
应交税费 19,260,878.38 4,154,589.30 25,537,026.65
应付利息
应付股利 763.95
其他应付款 1,136,467,010.68 413,124,873.84 212,313,258.30
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,170,419,456.01 469,928,891.17 279,601,452.75
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,170,419,456.01 469,928,891.17 279,601,452.75
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,347,153,859.00 765,273,112.00 382,636,556.00
资本公积 2,774,957,252.63 80,400,861.96 386,510,106.76
减：库存股
盈余公积 147,389,602.70 179,057,301.50 133,331,615.01
未分配利润 303,123,666.69 325,437,953.27 -26,693,335.09
所有者权益合计 4,572,624,381.02 1,350,169,228.73 875,784,942.68
负债和所有者权益总计 5,743,043,837.03 1,820,098,119.90 1,155,386,395.43
36
母公司利润表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 10,473,232.32 63,426,786.04 169,457,021.31
减：营业成本 748,867.55 31,972,630.05 77,685,208.78
营业税金及附加 580,478.30 4,046,503.79 19,681,409.90
销售费用 81,628.78 2,331,611.88
管理费用 29,342,390.40 9,316,253.73 5,862,541.49
财务费用 -4,929,159.05 10,536,056.02 5,067,219.99
资产减值损失 309,792.43 76,702.46 6,519.58
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 305,278,569.49 480,044,112.52 12,340,716.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 289,699,432.18 487,441,123.73 71,163,226.53
加：营业外收入 30,000.03 18,977.86 17,655.69
减：营业外支出 210,000.00 7,821.30
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 289,519,432.21 487,452,280.29 71,180,882.22
减：所得税费用 -22,816.66 3,502,080.34 17,209,167.81
四、净利润（亏损以“-”号填列） 289,542,248.87 483,950,199.95 53,971,714.41
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
37
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,275,227.16 63,344,856.52 136,959,380.66
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 6,450,366,827.90 966,645,096.72 404,780,780.43
现金流入小计 6,457,642,055.06 1,029,989,953.24 541,740,161.09
购买商品、接授劳务支付的现金 936,232.03 724,009.06 9,104,227.81
支付给职工以及为职工支付的现金 13,129,637.78 4,199,760.88 2,777,661.21
支付的各项税费 4,814,153.32 32,054,125.71 23,776,218.67
支付的其他与经营活动有关的现金 6,763,055,274.98 862,006,114.44 450,790,308.34
现金流出小计 6,781,935,298.11 898,984,010.09 486,448,416.03
经营活动产生的现金流量净额 -324,293,243.05 131,005,943.15 55,291,745.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,759,062.89
取得投资收益收到的现金 331,726,466.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 331,726,466.16 4,759,062.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 14,008,254.95 1,946,637.56 361,726.94
投资支付的现金 1,466,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额 683,474,582.32 468,474,000.00 394,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 2,163,482,837.27 470,420,637.56 394,861,726.94
投资活动产生的现金流量净额 -2,163,482,837.27 -138,694,171.40 -390,102,664.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,976,803,013.70 508,404,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
借款所收到的现金 37,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 2,976,803,013.70 37,000,000.00 508,404,000.00
偿还债务所支付的现金 37,000,000.00 40,000,000.00 51,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
金 39,106,613.53 12,558,479.64 95,745,419.90
38
其中：子公司支付给少数股东股利、
利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,990,000.00 2,890,000.00
现金流出小计 79,096,613.53 52,558,479.64 149,635,419.90
筹资活动产生的现金流量净额 2,897,706,400.17 -15,558,479.64 358,768,580.10
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 409,930,319.85 -23,246,707.89 23,957,661.11
加：期初现金及现金等价物 5,780,356.58 29,027,064.47 5,069,403.36
六、期末现金及现金等价物 415,710,676.43 5,780,356.58 29,027,064.47
39
母公司所有者权益变动表
编报单位：名流置业集团股份有限公司 单位：元
2008 年度
归属于母公司所有者权益 项 目
实收资本 资本公积 减：库存
股 盈余公积 未分配利润
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 765,273,112.00 80,400,861.96 179,057,301.50 325,437,953,27 1,350,169,228.73
加： 会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 765,273,112.00 80,400,861.96 179,057,301.50 325,437,953,27 1,350,169,228.73
三、本年增减变动金额（减少以
“-”号填列）
（一）净利润 289,542,248.87 289,542,248.87
（二）直接计入所有者权益的利
得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变
动净额
2．权益法下被投资单位其他所有
者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的
所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 289,542,248.87 289,542,248.87
（三）所有者投入和减少资本 196,979,645.00 2,774,423,368.70 2,971,403,013.70
1．所有者投入资本 196,979,645.00 2,774,423,368.70 2,971,403,013.70
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 244,412,200.28 28,954,224.89 -311,856,535.45 -38,490,110.28
40
1．提取盈余公积 28,954,224.89 -28,954,224.89
2．对所有者（或股东）的分配 244,412,200.28 -282,902,310.56 -38,490,110.28
3．其他
（五）所有者权益内部结转 140,488,901.72 -79,866,978.03 -60,621,923.69
1．资本公积转增资本（或股本） 79,866,978.03 -79,866,978.03
2．盈余公积转增资本（或股本） 60,621,923.69 -60,621,923.69
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 1,347,153,859.00 2,774,957,252.63 147,389,602.70 303,123,666.69 4,572,624,381.02
41
（三）最近三年及一期的主要财务指标
财 务 指 标 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率 6.21 6.30 2.68 4.60
速动比率 2.28 2.33 0.66 2.00
资产负债率（母公司报表） 26.21% 20.38% 25.82% 24.20%
资产负债率（合并报表） 27.21% 24.60% 41.78% 26.44%
每股净资产（元） 3.51 3.48 1.36 1.09
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
总资产周转率（次） 0.04 0.24 0.63 0.47
应收账款周转率（次） 6.45 40.83 94.12 104.01
存货周转率（次） 0.02 0.18 0.57 0.47
每股经营活动现金流量（元） -0.10 -0.83 0.18 -0.16
每股净现金流量（元） 0.02 0.73 -0.29 0.21
利息保障倍数1 1.92
利息保障倍数2 2.38
注： 2006 年的指标为根据按照新会计准则追溯调整的财务报表进行计算。
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标
的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期 末股本总额
42
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（四）最近三年及一期的净资产收益率
单位：万元
2006 年度
项 目 2009 年
1-6 月 2008 年度 2007 年度
调整后 调整前
归属于母公司的所有者权益 472,320.79 468,293.95 143,973.38 115,995.24 115,538.33
归属于母公司所有者的净利润 6,768.67 31,526.67 29,576.45 11,822.81 11,689.42
全面摊薄净资产收益率（%） 1.43 6.73 20.54 10.19 10.12
加权平均净资产收益率（%） 1.44 7.33 22.84 16.27 16.17
非经常性损益净额 -33.02 50.91 2,270.81 440.61 420.97
归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益净额后的净利润 6,801.69 31,475.75 27,305.64 11,382.20 11,268.45
扣除非经常性损益后全面摊薄
净资产收益率（%） 1.44 6.72 18.97 9.81 9.75
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%） 1.44 7.32 21.08 15.67 15.59
注：表中2006年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及证监会《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列；“调整
前”一栏数据根据2006年度报告中披露的法定报表数据及证监会《公开发行证券的公司信息披露规
范问答第1号―非经常性损益（2004年修订）》的相关规定计算填列。
上表指标计算公式：
全面摊薄净资产收益率=P鱁
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP?+Ei譓i鱉0-Ej譓j鱉0盓k譓k鱉0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
43
公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普
通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股
股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资
产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产
增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数
（五）最近三年及一期的每股收益
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目 基本
每股收益
稀释
每股收益
基本
每股收益
稀释
每股收益
基本
每股收益
稀释
每股收益
基本
每股收益
稀释
每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润 0.05 0.05 0.24 0.24 0.28 0.28 0.14 0.14
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
0.05 0.05 0.24 0.24 0.25 0.25 0.14 0.14
注：表中2006年数据根据新企业会计准则及证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益（2008）》等相关规定追溯调整后的相关数据计算填列。
上表指标计算公式：
基本每股收益=P鱏
S=S0+S1+Si譓i鱉0-Sj譓j鱉0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi
为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期
末的月份数。
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)?1-所得税
率)]/(S0+S1+Si譓i鱉0-Sj譓j鱉0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股
加权平均数)
44
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，
直至稀释每股收益达到最小。
扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数
45
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
在本次债券发行时，公司已设置了抵押担保、并根据现实情况安排了一系列其他偿
债保障措施来控制和降低本次债券的偿付风险。但本次债券的存续期较长，在债券的存
续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部
环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的
运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致其不能如期筹措到偿还本次债券利息和本金
所需要的资金，进而影响公司按期偿付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风
险。
二、偿债计划
（一）本金及利息的支付
1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2014 年11 月3 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
2、本次债券在存续期内每年付息1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
次债券每年的付息日为2011 年至2014 年每年的11 月3 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1 个工作日）。
3、债券本金及利息的支付通过登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照
国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自
行承担。
（二）偿债资金主要来源于良好的营业收入
公司坚持以商品住宅开发为主，开发范围广泛，综合开发实力强，开发的楼盘屡
次获奖、品牌美誉度高，产品市场定位准确，销售快速，资金回笼畅顺，为偿债资金提
供了有效保障。
46
公司偿债资金主要来源为房地产销售的营业收入。近年来，公司的主营业务稳步
发展，2006 年、2007 年和2008 年公司营业收入（合并报表）分别为62,834.68 万元、
128,695.50 万元，102,968.62 万元。另外，归属于母公司所有者权益的净利润分别为
11,822.81 万元、29,576.45 万元和31,526.67 万元，远超过本次公司债券每年所需支付的
债券利息。
目前，公司在全国各地项目土地储备充足，且土地成本相对较低，足以保证未来
五年的经营发展和盈利目标的实现。随着房地产政策日趋规范，公司将进入一个更为良
性的发展阶段。
因此，公司良好、稳定的盈利能力和乐观的业务发展前景将为偿还本次公司债券本
息提供有利保障。
三、偿债保障措施
为了充分维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额、偿付制定了一
系列工作计划，包括设定抵押担保、流动性贷款支持、安排偿债准备金、设立专项偿债
账户、严格执行资金管理计划、设立偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人作用和严
格进行信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设定抵押担保
公司以其合法拥有的土地使用权依法设定抵押，以保障本次公司债券的本息如期
足额偿付。根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（鄂永地[2009]
（估）字第0428 号），本次公司债券抵押资产评估价值为328,584.62 万元。
（二）流动性贷款支持
公司与中信银行武汉分行签订了《流动性贷款支持协议》，约定在本次债券存续
期内，当公司对债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时，中信银行武汉分行将给予
公司不低于本次债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额以偿债资金缺口为准），
以解决发行人本次债券本息偿付困难。
（三）设立偿债准备金
1、偿债准备金的储备
47
公司将于本次债券到期日的前24 个月开始，设立偿债准备金，作为本次债券本金
的偿付准备。偿债准备金的资产形态限定为货币资金、持有的交易性金融资产和可供出
售的金融资产。
2、偿债准备金的监督。公司将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受
托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。
3、偿债准备金的进度安排
公司应在存续期的下列期间按相应比例留足偿债准备金：
距本次债券到期日的剩余月份 24 个月12 个月6 个月3 个月2 个月 1个月
偿债准备资产金额占债券总额
的最低比例 10% 20% 30% 50% 60% 80%
（四）设立专项偿债账户
公司将于本次债券到期日的前3 个月为支付本次债券的本金及最后一期利息设立
专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、账户的开立
公司将开立专项偿债账户。
2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金及付息资金。
3、账户的管理和监督
公司对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
4、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前3 个月，公司将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付
日前第5 日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。
距到期日剩余时间 3个月 2个月 1个月 15天 5天
专项偿债账户内资金占债券
总额的最低比 30% 60% 80% 90% 100%
（五）严格执行资金管理计划
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理，保证资金按计划调度，
48
及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资
者的利益。同时，公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，
并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债
券本息偿付。另外，公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回笼并得
到增值，公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面
按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。
（六）保障偿债资金来源
1、流动资产变现
长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可
以通过流动资产变现来补充偿债资金。本公司2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009
年上半年的流动资产总额（合并口径）分别为150,558.51 万元、228,604.91 万元、
592,569.71 万元和617,221.14 万元，其中货币资金分别为36,387.95 万元、5,752.95 万元、
104,566.24 万元和106,741.53 万元。本次债券发行后，本公司未兑付的公司债券余额为
18 亿元，本公司有足额的流动资产可供变现后偿付未按期支付的本次债券本息。
另外，截至2009 年6 月30 日公司的存货总额为390,201.76 万元，主要为在建商品
房产品和已完工商品房产品。随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣工销售，预
计未来五年内，这些项目将为公司主营业务收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳
定增长奠定基础，保证了公司的长远偿债能力。
2、银行借款
公司银行融资渠道畅通，已与工商银行、建设银行、华夏银行、光大银行等多家商
业银行建立了良好的合作关系，并获得了工商银行50,000 万元规模的授信额度。公司
资信优良，多年来一直是银行的重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到
期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。
（七）设立专门的偿付工作小组
公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包括公司
计划财务部、董事会办公室等相关部门。公司在每年的财务预算中落实安排本次债券本
息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
49
（八）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券采用债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相
关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行
的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向
债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券为违约时及时通知债
券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或依据债券
受托管理协议采取必要的其他措施。
（九）严格进行信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券
受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内
容：公司按照募集说明书以及根据公司与登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金
足额划入登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；专项偿债账户出现异常；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或可能发生超过公
司净资产10%以上的重大损失或重大亏损；发生或可能发生超过公司净资产10%以上
的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说
明书的约定；债券被暂停转让交易；公司提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债
券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；担保人主体
发生变更或担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化（如有）；已经发生或可
能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁（如有）；担保物发生重大不利变化（如有）；其他
可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国
证监会规定的其他情形。
四、发行人对于违约解决措施及承诺
（一）违约措施
公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金。如公司发生《债券受托管理协议》规定的违约事件，
将根据《债券受托管理协议》的相关规定采取加速清偿和其他措施。
50
（二）为进一步保障债券持有人的利益，发行人特做出以下承诺
公司于2008 年10 月12 日召开的第五届董事会第六次会议做出决议，该董事会决
议公告已于2008 年10 月14 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上。根据该董事会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，公司将至少采取如下措施：
1、公司将不向股东分配利润；
2、公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
51
第七节 债券担保情况
本次公司债券采用抵押担保形式，发行人子公司将以其合法拥有的部分自有土地使
用权依法设定抵押，以保障本次公司债券的本息按照约定如期足额兑付。发行人与国泰
君安签订《土地使用权抵押协议》，该协议约定本次公司债券抵押人为发行人，抵押权
人为持有2009 年名流置业股份有限公司公司债券全体债券持有人，债券受托管理人/
抵押权人授权代表为国泰君安。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次公司债券的
投资者，均视同自愿接受《土地使用权抵押协议》（包括其修改或补充）的约束。
一、抵押资产
发行人为本次债券设定的抵押资产为发行人子公司合法取得并有权处分的部分国
有土地使用权，土地合计面积为2,366,045.47 平方米，抵押资产清单列表如下：
编
号
土地使用者 用途 土地使用证编号 位置 土地使用权终止日期 出让土地面积
（平方米）
1
武汉名流地产
有限公司 住宅
黄陂国用（2008）第
203-1 号
武汉市盘龙城经
济开发区下集村 2078 年2 月 55,446.35
2
武汉名流地产
有限公司 住宅
黄陂国用（2008）第
203-2 号
武汉市盘龙城经
济开发区下集村 2078 年2 月 88,556.40
3
武汉名流地产
有限公司 住宅
黄陂国用（2008）第
203-3 号
武汉市盘龙城经
济开发区下集村 2078 年2 月 59,571.45
4
安徽东磁投资
有限公司
住宅、综
合
肥西国用（2008）第
579 号
肥西县紫蓬山旅
游开发区
住宅2074 年9 月30 日，综合
2054 年9 月30 日 1,200,006.00
5
安徽东磁投资
有限公司 综合
肥土出字经（2006）
39 号
肥西县紫蓬山旅
游开发区 2056 年10 月20 日 294,001.47
6 博罗名流实业
有限公司
住宅用
地、农用
地
博府国用（2006）第
130004 号
湖镇镇显岗村大
田山
住宅用地至2074 年8 月25 日，
农用地至2044 年8 月25 日 216,900.00
7 博罗名流实业
有限公司
住宅用
地、农用
地
博府国用（2007）第
130149 号
湖镇镇显岗村林
场
住宅用地至2074 年8 月25 日，
农用地至2044 年8 月25 日 280,100.00
8
重庆东方豪富
房地产开发有
限公司
商业、住
宅
101 房地证D2008 字
第13 号
重庆市渝中区曾
家岩
商业40 年（2045 年12 月26
日），住宅50 年（2055 年12
月26 日）
40,795.00
（注）
9
沈阳印象名流
置业有限公司
混合住宅
用地
沈南国用（2008）第
011 号
沈阳市浑南新区
天坛南街 2057 年10 月15 日 121,410.20
52
编
号
土地使用者 用途 土地使用证编号 位置 土地使用权终止日期 出让土地面积
（平方米）
10
沈阳印象名流
置业有限公司
混合住宅
用地
沈南国用（2009）第
032 号
沈阳市浑南新区
天坛南街 2057 年10 月15 日 9,258.60
注：该项目土地使用权证载明土地使用权面积为51,971.6 平方米，其中出让面积为40,795.00
平方米，其他11,176.7 平方米为公共绿地和道路用地，建成后将交回相关政府部门。
安徽东磁经挂牌取得位于肥西县紫蓬山面积为441 亩的出让土地使用权，并已签订
肥土出字经（2006）39 号《国有土地使用权出让合同》，目前正在办理该地块的《国
有土地使用证》。根据安徽省肥西县国土资源局出具的说明函，安徽东磁取得该地块的
《国有土地使用证》不存在法律障碍，并有权以该地块设定抵押。
沈阳名流合法拥有证号为沈南国用（2008）第011 号的国有土地使用权，占地面积
为104,073.7 平方米；根据《关于沈南土出合字（2007）29 号合同的补充说明》，该地
块的使用面积已调整为121,410.2 平方米，目前正在办理换发土地使用权证的工作。根
据沈阳市规划和国土资源局浑南新区分局出具的说明函，沈阳名流取得该地块的《国有
土地使用证》不存在法律障碍，并有权以该地块设定抵押。
发行人于2009 年9 月出具《承诺函》，承诺如下：
1、所有拟抵押的土地使用权不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，
亦不存在权属争议或其他法律法规规定之不得设定抵押权的障碍及可能影响抵押权设
定或实现的其他情形；
2、发行人在该等抵押财产上设定抵押权为本次公司债券提供担保不会违反任何法
律法规的强制性规定、任何法院或政府机构作出的判决或命令或其现行有效公司章程的
规定，亦不会违反任何已经签署或将要签署的以发行人为缔约一方或对抵押财产有约束
力的任何合同、承诺或其他文件；
3、发行人承诺将尽快取得上述尚未取得的土地使用权证。若在本次公司债券发行
完成后三个月内仍未取得相关土地使用权并办理完毕土地使用权抵押登记，发行人将提
供评估价值不低于上述土地使用权的其他土地使用权用于抵押担保。
根据发行人律师万商天勤出具的《关于名流置业集团股份有限公司公开发行公司债
券的补充法律意见书》，认为发行人子公司合法拥有上述土地使用权，安徽东磁就面积
为441 亩的地块取得《国有土地使用证》、沈阳名流就面积为121,410.2 平方米的地块
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换发《国有土地使用证》不存在法律障碍，其有权以该地块设定抵押；重庆东方豪富房
地产开发有限公司拥有的房地证D2008 字第13 号《国有土地使用权》中的划拨用地不
在抵押范围之列，对以该土地使用权设定抵押不构成影响；发行人有权以上述土地使用
权提供抵押担保。
二、抵押资产评估结论
湖北永业行评估咨询有限公司出具《土地估价报告》鄂永地[2009]（估）字第0428
号，其根据《城镇土地估价规程》，依据土地估价的的基本原则理论和方法，在充分分
析估价对象所在区域的地价影响因素和掌握的土地市场交易资料的基础上，按照土地估
价程序，选择合适的估价方法得出估价对象在满足本次地价定义和全部假设限制条件下
的土地估价结果如下表：
估价结果汇总表
宗地
编号 土地使用者 土地使用权证号/ 土地使用权
出让合同
出让土地使用
权面积
（平方米）
土地单价（元
/平方米）
楼面地价（元
/平方米）
土地总价
（万元）
1 武汉名流地产
有限公司
黄陂国用（2008）第203-1 号55,446.35 1,784.07 673.23 9,892.02
2 武汉名流地产
有限公司
黄陂国用（2008）第203-2 号88,556.40 1,784.07 673.23 15,799.08
3 武汉名流地产
有限公司
黄陂国用（2008）第203-3 号59,571.45 1,784.07 673.23 10,627.96
4 安徽东磁投资
有限公司
肥西国用（2008）第579 号 1,200,006.00 722.62 1204.37 86,715.19
5 安徽东磁投资
有限公司
肥土出字经（2006）39 号 294,001.47 777.17 1295.28 22,849
6 博罗名流实业
有限公司
博府国用（2006）第130004 号216,900.00 963.54 3705.92 20,899.18
7 博罗名流实业
有限公司
博府国用（2007）第130149 号280,100.00 963.54 3705.92 26,988.76
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重庆东方豪富
房地产开发有
限公司
101 房地证D2008 字第13 号 40,795.00 14,928.53 3,928.56 60,900.94
9 沈阳印象名流
置业有限公司 沈南国用（2008）第011 号 121,410.20 5,574.00 1447.79 67,674.05
10 沈阳印象名流
置业有限公司
沈南国用（2009）第032 号 9,258.60 6,738.00 1211.87 6,238.44
合计 - - 2,366,045.47 - - 328,584.62
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此次抵押的土地使用权账面价值为63,949.02 万元，评估价值为328,584.62 万元，
增值率为413.82%。增值的主要原因是，近年来全国各地特别是被评估地块所在的武汉、
合肥、惠州、重庆和沈阳各市房地产市场发展较快、土地价格逐年上涨，企业土地使用
权取得成本较低，导致本次评估值与入账成本相比较形成较大幅度的评估增值。此外，
作为二线城市的武汉、合肥、重庆、惠州和沈阳面临的自住性需求较大，房地产行业波
动较小且发展前景良好，将带动土地价格在未来保持着稳中有升的走势。
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第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信的《证
券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将本次债券有效存续期间对公司主体
和本次公司债券进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信将依据公司信用状况的变化决定是否调整本
次债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及
公司主体和本次公司债券的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级
所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定
期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对公司主体和本次公司债券信用状
况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。
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第九节 债券受托管理人
根据发行人与国泰君安签署的《关于名流置业集团股份有限公司发行公司债券之债
券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本次债券的债券受托管理人。
一、债券受托管理人基本情况
国泰君安证券股份有限公司是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司
通过新设合并、增资扩股，于1999 年8 月18 日组建成立的，目前注册资本47 亿元，
第一、二、三大股东分别为上海国有资产经营有限公司、中央汇金公司和深圳市投资管
理公司。国泰君安所属的3 家子公司、5 家分公司、23 家区域营销总部及所辖的113 家
营业部分布于全国28 个省、自治区、直辖市、特别行政区，是目前国内规模最大、经
营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。
历年来，国泰君安以诚信的文化、专业的技术、创新的精神、周到的服务在业内树
立了良好的品牌。2001 年度被权威媒体评为国内最具综合竞争力的证券公司。2004 年
在《世界品牌实验室》和《世界经济论坛》联合发布的《中国500 最具价值品牌》中，
以49 亿元的品牌价值位居券商首位。2005 年初在国内大型券商中率先获中国证监会批
准取得创新试点资格。2006 年荣获21 世纪“券商综合实力大奖”。2007 年再获21 世纪
“券商综合实力大奖”、“最佳经纪奖”、“最佳自营奖”、“最佳创新奖”、“最佳债券发行
奖”、“最佳衍生品套利奖”，并获第一财经“金融品牌价值榜最佳证券公司”。
二、债券受托管理人协议主要内容
在本次债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行
试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人兹聘请国泰君安为本次债券的债
券受托管理人，国泰君安将根据相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定以及债
券持有人会议决议的授权行使权利和履行义务。
（一）债券受托管理事项
根据中国相关法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、募集说明书和
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本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有
人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、对兑付代理人付款的通知。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集
说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向债券持有人支付
债券本息及其他应付相关款项。在各期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京
时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行
发出在该到期日向兑付代理人支付款项的不可撤销的指示。
2、遵守《债券持有人会议规则》和《土地使用权抵押协议》。发行人应当履行《债
券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，遵守其与受托管理人签订
的《土地使用权抵押协议》，充分保护债券持有人的各项权益。
3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其
本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交
易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声
明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关
的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的
考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责
或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的
事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘
新受托管理人的情况下，发行人应配合原受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理
人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理
人履行的各项义务。
5、提供信息、文件和资料。
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配
合和支持，根据其要求提供其履行债券受托管理人职责所必需的全部信息、文件、资料，
并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。
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发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登
记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供
给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托
管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）
更新后的债券持有人名单。
发行人应根据债券受托管理人的要求，提供关于尚未注销的自持债券数量的证明文
件。
6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在15
日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全
体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的债券
利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）预计到期难以偿付利息或本金；
（3）专项偿债账户出现异常；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
（6）发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（11）拟变更债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；
（13）担保人主体发生变更或担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化（如
有）；
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（14）已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁（如有）；
（15）抵押资产发生重大不利变化；
（16）发行人拟变更担保本次公司债券的抵押资产或担保方式；
（17）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规
范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、追加抵押资产的义务。在本次债券的存续期间，抵押资产的价值与本次债券未
偿还本息的比率不得低于1.2。在抵押资产发生明显价值变动情形或出现被查封、扣押
等可能致使抵押权实现遭遇障碍的情形，导致抵押资产的价值与本次债券未偿还本息的
比率低于1.2 时，发行人须在30 个工作日内足额提供补充担保资产。
8、释放抵押资产的权利。在本次债券的存续期间，当抵押资产的价值与本次债券
未偿还本息的比率超过1.5 时，发行人有权向债券受托管理人提出释放部分抵押资产的
申请并附送相关评估报告，但前提是释放后的抵押资产的价值与本次债券未偿还本息的
比率不应低于1.5。
9、置换抵押资产的权利。在本次债券的存续期间，由于发行人正常经营销售所开
发物业的需要，须将部分抵押资产解除抵押时，发行人有权在已另行提供与需解除抵押
的抵押资产价值相等的抵押财产，且经债券持有人会议决议通过后置换抵押资产。
10、违约事件通知。一旦发现发生违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理
人，同时附带管理人员证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
11、抵押、质押限制。除正常经营活动所涉及者外，发行人不得在其任何资产、财
产或股份上设定抵押、质押权利，除非：
（1）该项抵押或质押在债权初始登记日已经存在；或
（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或
（3）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押。
12、资产出售限制。除正常经营活动所涉及者外，发行人不得出售任何资产，除非：
（1）出售资产的对价不低于该项资产的市场价值；或
（2）经债券持有人会议同意的资产出售。
60
13、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维
持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持
有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除外。
14、偿债准备金的提取及专项偿债账户的开立和维持。应按照本次债券募集说明书
的约定，按时并足额提取偿债准备金、按时开立专项偿债账户，并将偿债准备金及时划
入偿债专用账户，除非发行人用于偿付本次债券的本金和利息，存入专项偿债账户的资
金不得划出、使用。发行人应当在专项偿债账户开立时与债券受托管理人、专项偿债账
户开户银行签订三方监管协议，明确约定未经债券受托管理人批准，专项偿债账户资金
不得支取。
15、费用和报酬。发行人应按照本协议的约定，承担及支付相关债券受托管理费用
及报酬。
16、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重
大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行
重新评级并公告。
17、其他。应按募集说明书《土地使用权抵押协议》的约定履行其他义务。
（三）违约和救济
1、违约事件。以下事件构成发行人在本协议项下的违约事件：
（1）因本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期应付本
金；
（2）未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过30 天仍未解除；
（3）不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质
押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产
以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形
除外），且经债券受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值总额10％以上的债
券持有人书面通知后，该种违约持续30 天；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
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（6）在债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息
偿付产生重大不利影响的情形；以及
（7）在债券存续期间内，发行人的担保人（如有）发生解散、注销、吊销、停业，
抵押物、质押物（如有）发生毁损、灭失，以及其他对本次债券产生重大不利影响的情
形。
2、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续，单独或合并持
有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述
债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券本金和相应利息，到
期应付。
3、救济措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，如果
发行人采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有
人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：①
债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所
有到期应付本金；④法律允许范围内的复利。
（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已得到救
济或被豁免。
取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续，单独或合并持有未偿还债券面
值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先取得上述债券持有人的书面同
意）可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（四）受托管理人的权利和义务
1、信息披露监督。受托管理人应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规
定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，督促发行人
按募集说明书以及本协议的约定履行信息披露义务。
2、募集资金使用监督。在本次债券存续期内，代表债券持有人监督发行人募集资
金的使用。
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3、专项偿债账户监督。监督并按月检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情
况，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、债券持有人会议的召集和会议决议落实。受托管理人应持续关注发行人和担保
人（如有）的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，受托管理人应按
照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议
内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体
所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
5、取得担保权、促使担保人提供信息。针对发行人为本次公司债券设定抵押担保，
受托管理人应及时取得并在担保期间内妥善保管以自己的名义代表全体债券持有人与
发行人签订的《土地使用权抵押协议》及抵押证明文件，严格履行其在该等合同项下的
义务和职责，督促发行人及其子公司严格遵守和履行该等合同。
发行人应促使担保人（如有）在不违反适用的法律、法规及上市规则项下保密义务
的前提下，及时向受托管理人提供经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同
项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁
和行政处罚等信息和资料。
6、违约事件通知。债券受托管理人在得知发行人发生违约事件后最迟5 个工作日
内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知债券持有人。
7、违约事件处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽
责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管理人或其代理
人应依照募集说明书《土地使用权抵押协议》的约定，代理债券持有人与发行人之间的
谈判及诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，代表全体债券持有人参与发行
人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，向发行人提起诉讼。预计发行人不能偿还
债务时，受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措
施。
8、通知或要求的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，受托
管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发
给发行人。
63
9、保密义务。受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法
规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行
人商业秘密履行保密义务。
10、不得委托权利和义务。受托管理人不得将其在本协议项下的权利和义务委托给
第三方履行。
11、指派专人进行监督。受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益
的行为进行监督。
12、其他。受托管理人有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项，同时受
托管理人应遵守法律、法规、规章、规范性文件、本协议、募集说明书以及中国证监会
规定的受托管理人应当履行的其他义务。
13、补偿和赔偿。
（1）补偿。发行人同意补偿受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的合理
费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款兑付或变为无效。
（2）赔偿。若受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议和本次
债券以任何身份从事任何行为（包括不作为），并且该行为导致任何诉讼、权利要求、
损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但
若该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成，因此产
生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用不在赔偿之列。
发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，该终止包括本协议由于债券发行人
根据其章程被解散而终止。
若受托管理人的任何行为（包括不作为）因其过失、恶意、故意不当行为或违反本
协议而造成，并且该行为导致债券发行人及其董事、工作人员和雇员产生任何诉讼、权
利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，受托管理人应负责赔偿并使其
免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，该终止包括本协议
由于债券受托管理人根据相关法律或其章程被解散而终止。
14、免责声明。债券受托管理人不对本协议和本次债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文
64
件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本
次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券主承
销商应承担的责任。
（五）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。受托管理人作为债券受托管理人在受
托期间应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度财务会计报告公告
之日起一个月内，受托管理人根据跟踪所了解的情况以及发行人所提供的文件/信息向
债券持有人出具债券受托管理人报告，在中国证监会指定的媒体上披露。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户的管理情况；
（4）发行人有关承诺的履行情况；
（5）债券持有人会议（如有）召开情况；
（6）本次债券的跟踪评级情况；
（7）担保人或担保物（如有）的情况；以及
（8）受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。
（六）债券受托管理人的变更及解聘
1、变更的批准。债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。
2、变更的提议。发行人和持有未偿还债券面值总额20%以上的债券持有人可以提
议更换债券受托管理人，并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持有人会议。
3、变更的情形。发生下述任何一种情形的，应变更债券受托管理人：
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（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人丧失任职资格；
（3）受托管理人丧失行为能力；
（4）受托管理人停业、解散、依法被撤销、破产或者其全部或主要资产被接管；
（5）受托管理人主动提出破产申请；
（6）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；
（7）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
发生上述情形之一的，发行人应在得知事实后立即指定一个合格机构为临时债券受
托管理人，并尽快召集债券持有人会议委任新的债券受托管理人。
4、辞职。受托管理人可辞去委任，但应至少提前90 天书面通知发行人。在债券持
有人会议委任新的债券受托管理人之前，受托管理人仍应履行债券受托管理人的职责。
5、变更生效、责任划分。任何对受托管理人委任的解除或受托管理人辞任，均应
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效，受托管理人作为债券受托管理
人在本协议项下的权利和义务自前述聘任生效时终止，但并不免除受托管理人在前述生
效前所应承担的责任。
6、新受托管理人的条件。新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
7、文档移交。如果债券受托管理人辞任或其委任被终止，其应在辞任或委任终止
生效的当日向新的债券受托管理人移交工作及有关文档。
（七）债券受托管理人的报酬
发行人根据债券受托管理人履行的职责，自本协议生效后应当向受托管理人支付受
托管理事务报酬。
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（八）违约责任
1、违约责任。本协议任何一方违约，守约方有权依据相关法律、法规、募集说明
书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
2、违约补偿。本协议双方同意，若因债券发行人违反本协议任何规定和保证（包
括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间
的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本次
债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供
服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不
限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债
券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补
偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理
人或其他受补偿方免受损害。
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第十节 债券持有人会议规则
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人会议规
则。债券持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本次债券募集说明
书和《名流置业集团股份有限公司2009 年公司债债券持有人会议规则》。债券持有人认
购或购买或其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则并
受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
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第十一节 募集资金的运用
本次公司债券募集资金运用计划如下：
一、偿还商业银行贷款，调整公司负债结构
公司拟将本次债券募集资金中的1.62 亿元用于偿还商业银行贷款，该等资金使用
计划将有利于调整并优化公司负债结构。
公司根据预计募集资金到位时间，初步计划将募集资金1.62 亿元用于偿还下列银
行借款，借款方均为公司的全资子公司武汉名流，其已分别取得中国工商银行股份有限
公司武汉黄浦支行和兴业银行股份有限公司武汉分行关于同意以发债资金提前偿还贷
款的公函。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、
尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
借款银行 借款金额（万元） 借款期限
工商银行武汉黄浦支行 7,200 2007.7.3-2009.7.2
兴业银行武汉分行 9,000 2007.9.20-2009.9.20
二、补充公司流动资金
为了增强公司的盈利能力，扩大市场份额，公司需要继续加大房地产开发的规模，
增加项目资源。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以
满足公司项目开发和业务拓展的需要。
公司拟将本次债券募集资金中的16.38 亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金
状况。若本次募集资金不足18 亿元，则在偿还相应银行借款后的余额用于补充公司流
动资金。
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第十二节 其他重要事项
本次公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
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第十三节 有关当事人
一、发行人：名流置业集团股份有限公司
法定代表人：刘道明
住所：昆明市国防路129 号恒安写字楼五楼
联系地址：北京市丰台区角门18 号枫竹苑2 区1 号楼未来假日大厦14 层
电话：010-87581491
传真：010-87581534
联系人：冯娴
二、上市推荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
项目主办人：孙健、李伟博
项目经办人：罗爱梅、唐伟、张岩、王晓畅、王磊
住所：上海市浦东新区商城路618 号
办公地址：北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼9 层
电话：010-59312921
传真：010-59312908
三、律师事务所：北京市万商天勤律师事务所
负责人：徐猛
住所：北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座3 层
电话：010-82255588
传真：010-82255600
经办律师：胡刚、毛国权
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四、会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人：杨池生
住所：北京市海淀区复兴路47 号天行健商务大厦22-23 层
电话：0871-3121288 0871-3151535
传真：0871-3184386
经办注册会计师：管云鸿、王文政、孙霞、黄训全、黄晓晖
五、资信评估机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
联系地址：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼
电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
经办注册评估师：黄忠仁、王军
六、土地评估机构：湖北永业行评估咨询有限公司
法定代表人：方国成
联系地址：武汉市武昌紫阳东路77 号伟鹏大厦12 楼
电话：027-87250866
传真：027-87250566
经办土地评估师：高军、余东旭、雷小军、郭华
七、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
联系人：孙健、李伟博、王晓畅、王磊
住所：上海市浦东新区商城路618 号
办公地址：北京市西城区金融大街28 号盈泰中心2 号楼9 层
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电话：010-59312921
传真：010-59312908
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第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、2009 年名流置业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
4、国泰君安出具的上市保荐书；
5、万商天勤出具的法律意见书；
6、鹏元资信出具的资信评级报告；
7、债券受托管理协议；
8、债券持有人会议规则；
9、湖北永业行评估咨询有限公司出具的土地估价报告；
10、土地使用权抵押协议。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
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（此页无正文，为名流置业集团股份有限公司关于《名流置业集团股份有限公司公
开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
名流置业集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《名流置业集团股份有限公司公
开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日