吉林领先科技发展股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特别提示
本次非公开发行新增股份 176,522,887 股为有限售条件流通股，发行价格为 12.38 元/
股，上市日期为 2012 年 12 月 14 日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 269,027,887
股。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
上市公司/领先科技/公司 指 吉林领先科技发展股份有限公司
独立财务顾问/本财务顾问/
指 民生证券股份有限公司
民生证券
吉林中讯 指 吉林中讯新技术有限公司
领先集团 指 天津领先集团有限公司
新能国际 指 新能国际投资有限公司
益豪企业 指 益豪企业有限公司
联中实业 指 联中实业有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
福宁投资 指 上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资 指 北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾 指 北京中农丰禾种子有限公司
新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安
交易对方、中油金鸿全体股
指 创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义
东
和
中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持
置入资产、中油金鸿 指
有 39.094%股权、平安创投持有 19.237%股权、联中
实业持有 16.505%股权、益豪企业持有 9.363%股权、
金石投资持有 7.458%股权、福宁投资持有 2.790%股
权、中农丰禾持有 2.410%股权、盛世景投资持有
2.020%股权、陈义和持有 1.123%股权
领先科技截止 2010 年 6 月 30 日经审计及评估确认
置出资产 指 的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金
之外的全部资产及负债
公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持
资产置换 指
有中油金鸿的等值股权进行置换
发行股份购买资产 指 公司发行股份购买整体资产置换差额
置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部
置换差额 指
分
中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给
置出资产出售 指
领先集团
公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿
全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产
本次交易、本次重组、本次
指 置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的
重大资产重组
差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东
将置出资产以1元人民币转让给领先集团的行为
领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7
《重组框架协议》 指 月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大
资产重组框架协议》
《资产置换及置出资产转 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年9
指
让协议》 月4日签署的《资产置换及置出资产转让协议》
领先科技与中油金鸿全体股东于2010年9月4日签署
《发行股份购买资产协议》 指
的《发行股份购买资产协议》
领先科技与新能国际于2010年9月4日签署的《盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 领先科技与新能国际于2011年4月19日签署的《盈利
指
充协议》 预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补 领先科技与新能国际于2012年5月15日签署的《盈利
指
充协议二》 预测补偿协议之补充协议二》
审计评估基准日 指 2010 年 6 月 30 日
交割日 指 置出资产和置入资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日的期间
领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事
定价基准日 指
会决议公告之日
吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股
本预案 指
份购买资产暨关联交易预案
公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事
第一次董事会 指
会会议
第二次董事会 指 公司为本次重大资产重组事项而召开的第二次董事
会会议
新能集团 指 中油新兴能源产业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
吉林领先科技发展股份有限公司向交易对方定向发
本次发行 指
行股份以购买其合法持有的中油金鸿股权的行为
参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司
中介机构 指 法律顾问、财务审计机构、资产评估机构等中介服
务机构
上市公司法律顾问/中伦律
指 北京市中伦律师事务所
所/律师/申请人律师
京都天华会计师事务所有限公司（现已更名为致同
京都天华 指
会计事务所）
中磊会计师 指 中磊会计师事务所有限公司
天健兴业评估公司/天健兴
指 北京天健兴业资产评估有限公司
业/评估师
中磊会计师出具的《审计报告》中磊审字（2011）
第 0462 号、[2012]中磊（审 A）字第 0167 号、[2012]
置出资产审计报告 指
中磊（审 A）字第 0309 号、（2012）中磊（专审 A）
字第 0308 号
京都天华出具的《审计报告》（京都天华专字（2012）
备考审计报告 指 第 0573 号）、致同会计师事务所出具的致同专字
（2012）第 110ZA0116 号《审计报告》
京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华
盈利预测审核报告 指
专字（2012）第 0589 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、公司基本情况
公司名称（曾用名） 吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司）
*ST 领先（吉诺尔、ST 吉诺尔、ST 中讯、中讯科技、G 领先、领先
证券简称（曾用简称）
科技）
证券上市时间 1996 年 12 月 10 日
证券代码及上市地 000669 深圳证券交易所
注册地址 吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号
发行前注册资本 9250.5 万元
法定代表人 陈义和
董事会秘书 焦玉文
电话 （0432）64569477
传真 （0432）64569465
电子邮箱 jyw000669@163.com
办公地址 吉林省吉林市高新区恒山西路 108 号
邮政编码
企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投
资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 日用百货、化工产品
（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；
企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、
销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材
除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理
经营范围 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下列项目有公司所
属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、彩管保护膜、
汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售。
三、本次新增股份发行情况
1、本次新增股份发行类型：非公开发行股票。
2、本次发行履行的相关程序
（1）2010 年 6 月 3 日至 9 日，在保密及签订《保密协议》的基础上，公司实际控制人
领先集团与中油金鸿就资产重组事宜进行可行性讨论。
（2）2010 年 6 月 10 至 13 日，公司聘请了本次交易的中介机构并与之签订了保密协议
及相关服务协议。
（3）2010 年 7 月 3 日，公司召开第六届董事会 2010 年第 4 次会议，审议通过了《关
于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<
吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》等相关议案。
（4）2010 年 7 月 3 日，领先科技与领先集团、中油金鸿全体股东签署《吉林领先科技
发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。
（5）2010 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会 2010 年第 6 次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股
份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。
（6）2010 年 9 月 4 日，交易各方签订《发行股份购买资产协议》、《资产置换及置出资
产转让协议》、《盈利预测补偿协议》。
（7）2010 年 9 月 27 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大资产重组具体方案的议
案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书〉的议案》、《关于〈资产置换及置出资产转让协议〉的议案》、《关于〈发行股份购买资产
协议〉的议案》、《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份
购买资产定价依据及公平合理性的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产
重组的议案》。
（8）2011 年 4 月 6 日，商务部下发了《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有
限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2011]356 号）。
（9）2011 年 4 月 19 日，第六届董事会 2011 年第二次会议审议通过了《与新能国际投
资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。
（10）2011 年 10 月 10 日，商务部下发《商务部关于延长<商务部关于原则同意吉林领
先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复>有效期的批复》 商资批
[2011]1146 号），同意将《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变更为
外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180 天，延期时间自 2011 年 10 月 6 日起。
（11）2012 年 4 月 18 日，商务部下发《商务部关于同意延长<商务部关于原则同意吉
林领先科技发展股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复>有效期的批复》 商
资批[2012]512 号），同意将《商务部关于原则同意吉林领先科技发展股份有限公司重组变
更为外商投资股份有限公司的批复》有效期延长 180 天，延期时间自 2012 年 4 月 3 日起。
（12）2012 年 3 月 21 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《延长
此次重大资产重组有效期的议案》和《授权董事会继续办理重大资产重组相关事项的议案》。
（13）2012 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会 2012 年第 3 次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产重组有关财务报告的议案》, 《关于本次重大资产重组对标的资产进行
再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案》、《与新能国际
投资有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》。
（14）2012 年 6 月 8 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012
年第 14 次并购重组委工作会议审核，公司的资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案
获得了有条件通过。
（15）2012 年 8 月 29 日和 2012 年 9 月 3 日，公司第七届董事会 2012 年第 5 次会议和
第 6 次会议分别审议通过了公司 2012 年 6 月 30 日《置出资产审计报告》议案和《关于本次
重大资产重组备考审计报告》议案。
（16）2012 年 10 月 29 日，中国证监会下发了《关于核准吉林领先科技发展股份有限
公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1394 号），领
先科技发行股份购买资产方案已获证监会批复。
（17）2012 年 11 月 27 日，中油金鸿 100%的股权已过户至公司名下，并在衡阳市工商
行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
（18）2012 年 11 月 27 日，致同会计师事务所（普通特殊合伙）对本次非公开发行股
份购买资产进行了验资，并出具了致同验字（2012）第 110ZA0076 号《验资报告》
（19）本公司已于 2012 年 12 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、发行时间
2012 年 12 月 14 日
4、发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象发行股票。
5、发行数量：176,522,887 股
发行对象 发行数量（股）
新能国际 69,009,857
平安创投 33,957,708
联中实业 29,135,102
益豪企业 16,527,838
金石投资 13,165,077
福宁投资 4,924,989
中农丰禾 4,254,202
盛世景投资 3,565,762
陈义和 1,982,352
合计 176,522,887
6、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价，即 12.38 元/股。本次发行价格已经本公司股东大会批准。
7、资产过户及债务转移情况
（1）置入资产
公司此次发行购买的资产为新能国际，平安创投，联中实业，益豪企业，金石投资，福
宁投资，中农丰禾，盛世景投资，陈义和持有的中油金鸿 100%的股权。公司依法就本次发
行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2012 年 11 月 27 日取得衡阳市工
商行政管理局颁发的注册号为 430400400000019 号的《企业法人营业执照》。本次交易的标
的资产已变更登记至领先科技名下，交易双方已完成了中油金鸿 100%股权的过户事宜，中
油金鸿成为领先科技的全资控股子公司。
（2）置出资产
2012 年 10 月 31 日，本次交易各方签署了《资产交割确认书》，确认本次重大资产重组
置入资产和置出资产的交割审计基准日及交割日为 2012 年 10 月 31 日，同时，交易各方确
认，自交割日起全部置出资产的所有权已转移至领先集团，领先集团自该日起即为置出资产
的唯一所有权人，与置出资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自该日（含该日）起均
由领先集团享有或承担。
截至 2012 年 10 年 31 日，领先科技置出资产的负债总额为 22,530,172.40 元，已取得总
计 19,150,473.43 元负债的债权人书面同意对应的债务转移出领先科技，合计占置出资产负
债总额的 85.00%。
根据《资产交割确认书》，各方确认，对于置出资产中的债务尚未取得债权人书面同意
的部分，由领先集团与相关债权人积极协商并在债权人提出异议之日起五日内通过提前偿还
债务或向领先科技提供足额的担保等方式妥善解决。若任何债权人在资产交割日及其后向领
先科技主张权利，则领先科技尽早通知领先集团进行偿付，领先集团在接到通知后三个工作
日内，应立即予以核实并进行偿付，领先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追偿；如
因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，费用由领先集
团承担。
同时，新能国际（重组完成后领先科技大股东）承诺，对于在资产交割日及其后主张权
利的债权人，如领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，
新能国际承诺在三个工作日内足额补偿上市公司的损失。
在置出资产中，领先科技向领先集团交付的原银花宾馆的土地和房产尚未登记至领先集
团名下。原银花宾馆土地及房产系领先科技与吉林市嘉业房地产开发集团有限责任公司（以
下简称“嘉业地产”）于 2007 年 4 月 20 日签订合作开发协议共同开发，由领先科技提供（原
银花宾馆）土地及其地上建筑物作为合作开发投入，其他一切费用由嘉业地产承担，后来由
于此地块纳入吉林市城市整体规划，被收回并在吉林市国土资源局竞拍，嘉业地产拍得此地
块进行房地产开发，并提供开发建筑面积（原址）5505 平方米作为对领先科技的补偿。截
止 2012 年 10 月 31 日，该处房产及土地因未完全竣工尚不具备办理产权登记的条件。
上述未完成登记资产占置出资产的比例如下（以下为截止 2012 年 10 月 31 日未经审计
的账面值）：
项目 金额（万元） 未完成登记资产占比（%）
置出资产（领先科技以其除未偿付的“股转债”债券余额及等
16,551.25
额货币现金之外的全部资产及负债） 9.22
原银花宾馆土地及房产 1,526.93
领先科技与领先集团、嘉业地产于 2012 年 10 月 31 日签署了《银花宾馆土地、房产权
属的转移协议》，共同确认将原领先科技与嘉业地产所签署的房屋拆迁补偿协议中的合作方
（即被补偿方）由领先科技变更为领先集团；合作主体变更后，原领先科技、嘉业地产双方
签订的拆迁补偿协议继续有效，原协议中由嘉业地产补偿给领先科技的土地及房屋权属由领
先集团承接，领先科技不再享有任何对该处房屋及土地的权利，亦不再承担任何义务；截止
2012 年 10 月 31 日，该部分土地及房产建设未完全竣工，尚不具备办理产权登记等事项的
条件。待上述土地及房产建设竣工后，由嘉业地产及时配合领先集团办理与土地、房产相关
的权属登记等事项，所涉及相关费用由领先集团自行承担。
8、会计师事务所的验资情况
2012 年 11 月 27 日，北京致同会计师事务所出具了致同验字（2012）第 110ZA0076 号
《验资报告》，截至 2012 年 11 月 27 日公司已收到新能国际投资有限公司、深圳市平安创新
资本投资有限公司、联中实业有限公司、益豪企业有限公司、金石投资有限公司、上海福宁
投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、北京盛世景投资管理有限公司及陈义和认
缴股款人民币贰拾壹亿捌仟伍佰叁拾伍万叁仟叁佰伍拾圆柒角伍分（人民币
2,185,353,350.75 元），其中：股本 176,522,887.00 元，资本公积 2,008,830,463.75 元。变更后
的注册资本人民币 269,027,887.00 元。
9、新增股份预登记托管情况
本公司已于 2012 年 12 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
10、发行对象认购股份情况
本次发行对象为中油金鸿全体股东：新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安
创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和。
（1）发行对象基本情况
① 新能国际投资有限公司
名称 新能国际投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 段崇军
注册资本 人民币 5,000 万元
成立日期 2007 年 5 月 18 日
注册地址（办公地址） 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1245 房间
营业执照注册号
税务登记证号 京税证字 110107662152126 号
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让。
② 深圳市平安创新资本投资有限公司
名称 深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 童恺
注册资本 人民币 400,000 万元
成立日期 1992 年 11 月 24 日
注册地址（办公地址） 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
营业执照注册号 440301103342926
税务登记证号 深税字 440300192210239 号
投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济
经营范围 信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批
的项目）。
③ 联中实业有限公司
名称 联中实业有限公司
企业性质 有限公司
LEUNG PING CHUNG HERMANN
董事
WOLANSKY PAUL STEVEN
法定股本 10,000 港币
成立日期 2007 年 4 月 11 日
注册地址（办公地址） 香港中环花园道 33 号圣约翰大厦 14 楼
注册编号 1122399
登记证号码 37904883-000-04-10-6
④ 益豪企业有限公司
名称 益豪企业有限公司
企业性质 有限公司
董事 LEUNG PING CHUNG HERMANN
法定股本 10,000 港币
成立日期 2007 年 4 月 11 日
注册地址（办公地址） 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
注册编号
登记证号码 37904891-000-04-10-9
税务登记证号 无
⑤ 金石投资有限公司
名称 金石投资有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 祁曙光
注册资本 人民币 59 亿元
成立日期 2007 年 10 月 11 日
注册地址（办公地址） 北京市朝阳区亮马桥路 48 号
营业执照注册号 100000000041239
税务登记证号 京税证字 110105710935134 号
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。
⑥ 上海福宁投资管理有限公司
名称 上海福宁投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 魏鹤仙
注册资本 人民币 1,000 万元
成立日期 2009 年 8 月 4 日
注册地址（办公地址） 上海市浦东大道 2926 号
营业执照注册号 310115001143777
税务登记证号 税沪字 310112692929696 号
投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理
咨询、财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询、商务信息咨询
经营范围
（以上咨询除经纪），企业营销策划。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
⑦ 北京中农丰禾种子有限公司
名称 北京中农丰禾种子有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 赵庆
注册资本 人民币 1,000 万元
成立日期 2002 年 12 月 24 日
注册地址（办公地址） 北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路 62 号
营业执照注册号 110101005207014
税务登记证号 京税证字 110101746131146 号
销售不再分装的包装种子；种植业（野生植物、种子及麻醉药品
经营范围
原植物除外）；养殖业（野生动物除外）。
⑧ 北京盛世景投资管理有限公司
名称 北京盛世景投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 宁新江
注册资本 人民币 5319.15 万元
成立日期 2006 年 9 月 11 日
注册地址（办公地址） 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 14 层 1602 室
营业执照注册号 110108009900950
税务登记证号 京税证字 110108793406771 号
经营范围 投资管理，项目投资，资产管理。
⑨ 陈义和先生，1963 年 4 月出生，男，中国国籍，身份证号码为：15020419630430****，
住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3
号楼 1245 房间，无境外永久居留权。陈义和先生是领先科技的实际控制人。
（2）发行对象与公司之间的关联关系及关联交易情况
本次发行对象之新能国际为公司第一大股东吉林中讯新技术的唯一股东，本次发行对象
之陈义和先生持有新能国际 90%股权，因此陈义和先生为公司实际控制人。其他发行对象
与本公司不存在关联关系。
本公司与发行对象之间不存在关联交易。
（3）各发行对象认购股份数量及限售期
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中向新能国际发行 69,009,857
股，向平安创投发行 33,957,708 股，向联中实业发行 29,135,102 股，向益豪企业发行
16,527,838 股，向金石投资发行 13,165,077 股，向福宁投资发行 4,924,989 股，向中农丰禾
发行 4,254,202 股，向盛世景投资发行 3,565,762 股，向陈义和发行 1,982,352 股。
新能国际、联中实业、益豪企业及陈义和的限售期限为 2012 年 12 月 14 日至 2015 年
12 月 13 日。平安创投、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资的限售期限为 2012
年 12 月 14 日至 2013 年 12 月 13 日。
11、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问民生证券认为：本公司本次发行股份购买资产暨关联交易已经实施完成，
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行预登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
独立财务顾问认为本公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同
意推荐领先科技本次非公开发行股票在深交所上市。
12、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问中伦律师认为：本次交易符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，领先科技与其他交易各方为完成本次交易已履行了依法应当履行的法律程序。本次交易
已实施完毕，不存在可能导致本次交易无效的法律障碍。
四、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST 领先
证券代码：000669
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2012 年 12 月 14 日。
4、新增股份的限售安排
发行对象 限售期 限售承诺
新能国际 2012 年 12 月 14 日至 2015 年 12 月 13 日 承诺自本次新增股份上市之
陈义和 2012 年 12 月 14 日至 2015 年 12 月 13 日 日起 36 个月内不进行转让本
联中实业 2012 年 12 月 14 日至 2015 年 12 月 13 日 次非公开发行所认购的领先
益豪企业 2012 年 12 月 14 日至 2015 年 12 月 13 日 科技股份
平安创投 2012 年 12 月 14 日至 2013 年 12 月 13 日
承诺自本次新增股份上市之
金石投资 2012 年 12 月 14 日至 2013 年 12 月 13 日
日起 12 个月内不进行转让本
福宁投资 2012 年 12 月 14 日至 2013 年 12 月 13 日 次非公开发行所认购的领先
中农丰禾 2012 年 12 月 14 日至 2013 年 12 月 13 日 科技股份
盛世景投资 2012 年 12 月 14 日至 2013 年 12 月 13 日
五、本次新增股份登记变动情况及其影响
（一）本次新增股份登记前后股本结构及前十名股东变动情况
1、本次新增股份登记前后股本结构情况
本次变动前 本次变动增减（+-） 本次变动后
比例 比例
数量 发行新股 其他 数量
（%） （%）
（一）无限售条件的流通股
75,875,948 82.02 75,875,948 28.20
（股）
（二）有限售条件的流通股
16,629,052 17.98 176,522,887 193,151,939 71.80
（股）
其中：国家持股 （股）
国有法人持股（股） 1,800,000 1.95 1,800,000 0.67
境内非国有法人持股
14,829,052 16.03 128,877,595 143,706,647 53.42
（股）
境内自然人持股（股） 1,982,352 1,982,352 0.74
境外法人持股（股） 45,662,940 45,662,940 16.97
境外自然人持股（股）
其 他（股）
股份总数 92,505,000 100 176,522,887 269,027,887 100
2、本次新增股份登记前，截至 2012 年 6 月 30 日，上市公司前 10 大股东为：
股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（％）
吉林中讯新技术有限公司 16,276,016 17.59
中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 3,209,417 3.47
中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 2,699,877 2.92
交通银行-汉兴证券投资基金 2,165,771 2.34
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,115,611 2.29
中信银行-建信恒久价值股票型证券投资基金 1,877,891 2.03
万宝冷机集团有限公司 1,800,000 1.95
交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 1,509,721 1.63
交通银行-建信优势动力股票型证券投资基金 1,381,784 1.49
中国工商银行-建信内生动力股票型证券投资基金 1,173,875 1.27
3、新增股份登记到帐后本公司前十大股东：
股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例（%）
新能国际投资有限公司 69,009,857 25.65
深圳市平安创新资本投资有限公司 33,957,708 12.62
联中实业有限公司 29,135,102 10.83
益豪企业有限公司 16,527,838 6.14
吉林中讯新技术有限公司 16,276,016 6.05
金石投资有限公司 13,165,077 4.89
上海福宁投资管理有限公司 4,924,989 1.83
北京中农丰禾种子有限公司 3,565,762 1.58
北京盛世景投资管理有限公司 4,254,202 1.33
中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 3,209,417 1.12
2、公司董事、监事、高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员没有直接持有公司股份情况；本次新增股
份登记后，董事长陈义和直接持有公司 1,982,352 股股份。
3、股份变动对主要财务指标的影响
本次新增股份登记后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的
每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况。
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
归属于母公司股东的净利润 121,211,520.05 203,584,731.96
每股收益 0.4506 0.76
归属于母公司股东权益 1,626,425,533.58 1,505,214,013.53
每股净资产 6.046 5.60
4、管理层讨论与分析
（1）本次交易前上市公司最近三年一期主要财务数据
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 181,906,081.72 200,127,363.02 203,842,997.84 244,974,582.91
净资产（元） 144,032,456.42 148,268,815.64 149,309,388.10 186,584,180.77
资产负债率（%） 20.82% 25.91 26.75 23.84
营业收入（元） 7,153,405.44 15,846,310.25 37,444,848.86 31,068,164.87
净利润（元） -4,236,359.22 -1,040,572.46 -37,274,792.67 407,862.83
每股收益（元） -0.0458 -0.011 -0.40 0.004
净资产收益率（%） -2.94% -0.01 -0.25 0.22
每股经营活动产生的现
0.3821 0.0043 -0.0047 0.0480
金流量净额（元）
（2）本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响
① 本次交易完成前后公司资产构成比较分析
上市公司 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日与 2010 年 12 月 31 日的合并报表及备
考模拟合并报表的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 本公 占总资 备考 占总资 本公 占总资 备考 占总资 本公 占总资 备考 占总资
司 产比例 报表 产比例 司 产比例 报表 产比例 司 产比例 报表 产比例
货币资金 7,253 39.87% 53,492 13.84% 2,241 11.20% 49,807 14.26% 2,675 13.12% 59,484 18.56%
应收账款 1,159 6.37% 12,655 3.27% 1,232 6.16% 10,969 3.14% 2,821 13.84% 6,204 1.92%
应收票据 - 0.00% 648 0.17% 1,607 8.03% 2,520 0.72% - - 3,483 1.07%
预付账款 463 2.55% 18,772 4.86% 4,877 24.37% 8,500 2.43% 4,921 24.14% 16,565 5.12%
其他应收款 2,281 12.54% 8,848 2.29% 2,941 14.70% 3,693 1.06% 2,712 13.30% 3,388 1.05%
存货 624 3.43% 771 0.20% 646 3.23% 748 0.21% 605 2.97% 366 0.11%
其他流动资产 - 0.00% - 0.00% - - - 0.00% 9.78 0.05%
11,78 13,54 13,74
流动资产合计 64.76% 95,185 24.63% 67.68% 76,237 21.82% 67.42% 89,490 27.84%
0 4
长期股权投资 - 0.00% 2,766 0.72% - - 6,234 1.78% - - 6,483 2.00%
投资性房地产 - 0.00% 1,705 0.44% - - 1,738 0.50% - - 1804 0.56%
135,37 123,26 104,80
固定资产 3,867 21.26% 35.03% 3,926 19.62% 35.28% 4,064 19.94% 32.42%
7 4
135,85 129,00
在建工程 - 0.00% 35.15% - - 36.93% - - 99,155 30.67%
7
工程物资 - 0.00% 5,347 1.38% - - 4,167 1.19% - - 14,177 4.38%
固定资产清理 1,527 8.39% - 0.00% 1,527 7.63% - 0.00% 1,527 7.49% - -
无形资产 - 0.00% 9,011 2.33% - - 7,606 2.18% 10 0.05% 5,721 1.77%
长期待摊费用 - 0.00% 487 0.13% - - 343 0.10% 4 0.08% 423 0.13%
递延所得税资
1,016 5.59% 657 0.17% 1,016 5.08% 639 0.18% 1,035 5.08% 605 0.19%
产
商誉 - 0.00% 121 0.03% - - 121 0.03% - - 121 0.04%
非流动资产合 291,32 273,11 233,29
6,411 35.24% 75.37% 6,469 32.32% 78.18% 6,640 32.58% 72.16%
计 8 3
18,19 100.00 386,51 100.00 20,01 100.00 349,35 100.00 20,38 100.00 322,78 100.00
资产合计
1 % 3 % 3 % 0 % 4 % 8 %
本次交易完成后，备考口径的资产规模大幅增加，截至 2010 年末，公司资产总额由本
次交易完成前的 2.04 亿元增加至 32.28 亿元，增幅达 1482.35%。截至 2012 年 6 月 30 日，
公司资产总额由本次交易完成前的 1.82 亿元增加至 38.65 亿元，增幅达 2,024.49%。本次交
易完成后，本公司的资产结构发生较大变化，流动资产和非流动资产在总资产中所占相对比
例发生重大变化。主要原因是购入公司与本次交易前的上市公司业务不同，拟置入资产主要
从事的天然气输送和销售业务需要巨额的固定资产投入，导致非流动资产比例较本公司大幅
上升，而流动资产比率也同时大幅下降。截至 2010 年至 2012 年 6 月各期末，备考口径的流
动资产占总资产比重均保持 20%以上，货币资金占总资产比重均保持在 14%以上，体现出
本次交易完成后公司仍然保持着较好的资产流动性，有利于降低经营风险，保持良好的财务
弹性。
②本次交易完成前后公司负债结构分析
上市公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年 6 月 30 日的合并报表及备
考模拟合并报表的负债构成对比如下表所示：
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 本 占总负 备考 占总负 本 占总负 备考 占总负 本 占总负 备考 占总负
公司 债比例 报表 债比例 公司 债比例 报表 债比例 公司 债比例 报表 债比例
短期借款 - 0.00% 45,100 22.04% - - 12,500 6.88% - - 2,000 1.13%
应付票据 - 0.00% 2,150 1.05% - - 200 0.11% - - - -
1,14 22.04 1,01
681 17.97% 23,312 11.39% 14,563 8.02% 18.59% 11,405 6.44%
应付账款 3 %
0.077
4 0.12% 4,495 2.20% 4 3,937 2.17% 4 0.07% 3,542 2.00%
预收账款 %
1.735
33 0.87% 597 0.29% 90 383 0.21% 97 1.78% 406 0.23%
应付职工薪酬 %
应交税费 11 0.29% 3,375 1.65% 167 3.22% 4,081 2.25% 169 3.10% 3,993 2.26%
1.504
78 2.07% 1,124 0.55% 78 1,124 0.62% 78 1.43% 924 0.52%
应付股利 %
1,40 1,81 34.92
37.04% 3,431 1.68% 3,491 1.92% 1673 30.67% 3,647 2.06%
其他应付款 3 1 %
一年内到期的非流动负
- 0.00% 7,077 3.46% - - 16,200 8.92% - - 2,670 1.50%
债
1,56 1,87 36.21
41.30% 1,564 0.76% 1,878 1.03% 2404 44.08% 1,878 1.36%
其他流动负债 4 8 %
3,77 5,17 99.75 32.13 5,43
流动负债合计 99.66% 92,224 45.07% 58,358 99.73% 30,466 17.51%
4 3 % % 9
105,14 115,92 63.82 139,06
- 0.00% 51.38% - - - - 78.56%
长期借款 0 7 %
长期应付款 - 0.00% 4,500 2.20% - - 4,500 2.48% - - 4,500 2.54%
0.193
10 0.26% - 0.00% 10 - - 10 0.18% - -
专项应付款 %
递延所得税负债 - 0.00% 2,203 1.08% - - 2,295 1.26% - - 2,478 1.40%
0.058
3 0.08% 555 0.27% 3 570 0.31% 4 0.09% - -
其他非流动负债 %
112,39 123,29 67.87 146,04
13 0.34% 54.93% 13 0.25% 14 0.27% 82.49%
非流动负债合计 8 2 %
3,78 100.00 204,62 100.00 5,18 181,65 5,45 100.00 176,50 100.00
100% 100%
负债合计 7 % 2 % 6 0 4 % 9 %
本次交易完成后，备考口径的负债规模大幅增加。截至 2010 年末，本公司备考的负债
总额为 17.70 亿元，较实际口径增长了 31.18 倍；截至 2012 年 6 月末，本公司备考的负债
总额为 20.46 亿元，较实际口径增长了 53.03 倍。负债增长的主要原因是购入公司的负债规
模较大，主要体现在以下方面：（1）由于公司业务规模大，备考架构下公司用于固定资产投
入的长期借款金额较大，占据备考负债总额的 73%以上。（2）由于购入公司业务规模大，
备考架构下公司的采购量增加，应付账款显著提高。截至 2012 年 6 月末，备考口径下应付
账款余额比本次交易完成前增长约 33.25 倍，其他经营性流动负债规模也因业务规模扩大而
相应增加。综合其他因素导致负债总额增幅较大，同时负债结构也有很大的变化，但资产负
债率仍维持在合理水平。
本次交易完成前后，公司资产负债率情况如下表：
2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 26.76% 54.76% 25.91% 52.03% 20.82 52.94%
本次交易完成后，由于上市公司主营业务发生较大变化，资产负债结构也相应发生变化，
但备考口径下的资产负债率均在 55%以下，均维持在同行业合理水平内，例如 A 股可比上
市公司深圳燃气 2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末的资产负债率分别为 60.48%、55.51%
和 53.33%，大通燃气 2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末的资产负债率分别为 58.34%、
48.89%和 42.63%。公司有着良好的融资渠道和贷款授信额度，财务结构总体上处于安全范
围内。
③本次交易完成前后公司盈利能力分析
本次交易完成后，中油金鸿全部资产和业务进入公司，公司的盈利能力将得到大幅提升。
根据上市公司 2012 年备考盈利预测情况， 2012 年预计净利润为 28,758.72 万元；2012 年预
计归属于母公司所有者净利润为 27,104.41 万元。
经会计师审核的模拟合并盈利预测审核报告，2011 年实现数和 2012 年盈利预测简表为：
单位：万元
项 目 2011 年审定数 2012 年预测数
营业收入 103,415.93 164,740.20
营业利润 29,326.34 38,018.06
利润总额 29,635.19 38,048.06
净利润 21,820.69 28,578.72
归属于母公司所有者的净利润 20,358.47 27,104.41
六、本次新增股份发行上市相关机构
1、独立财务顾问
名 称： 民生证券股份有限公司
地 址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 17 楼
法定代表人： 余政
项目主办人： 孙莉、李枫
项目协办人： 白恒飞
电 话： 010－85127793
传 真： 010－85127728
2、法律顾问
名 称： 北京市中伦律师事务所
地 址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
负责人： 张学兵
经办律师： 张忠、刘志勇、孙红
电 话： 010－59572288
传 真： 010－65681838
3、财务审计机构
名 称： 致同会计师事务所（曾用名：京都天华会计师事务所有限公司）
地 址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
法定代表人： 徐华
经办注册会计师： 刘海山、程军
电 话： 010－68315858
传 真： 010－88395050
名 称： 中磊会计师事务所有限责任公司
地 址： 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号
法定代表人： 耿殿明
经办注册会计师： 曹斌、孟祥春
电 话： 0431-8733168
传 真： 0431-8733908
4、评估机构
名 称： 北京天健兴业资产评估有限公司
地 址： 北京市月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
法定代表人： 孙建民
经办注册评估师： 刘兴旺、乔利、郝艳、左刚
电 话： 010-68083918
传 真： 010-68081109
六、财务顾问的上市推荐意见
（一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况
公司于 2010 年 6 月与民生证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。民生证券股份有
限公司指定孙莉、李枫作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。
（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问民生证券认为：本公司本次发行股份购买资产暨关联交易已经实施完成，
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行预登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此
前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
独立财务顾问认为本公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同
意推荐领先科技本次非公开发行股票在深交所上市。
七、其他重要事项
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的事项。
八、备查文件
1、上市申请书；
2、中国证监会出具的《关于核准吉林领先科技发展股份有限公司向新能国际投资有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1394 号）
3、湖南省商务厅作出的《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》（湘商
外资[2012]148 号）
4、《吉林领先科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》
6、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于吉林领先科技发展股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、中伦律师事务所出具的《中伦律师事务所关于吉林领先科技发展股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》
8、交易对方关于股份锁定的承诺
9、北京致同会计师事务所出具的致同验字（2012）第 110ZA0076 号《验资报告》
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 13 日
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