中山公用事业集团股份有限公司
2012 年(第一期)公司债券
上市公告书
证券简称：12中山01
证券代码：112123
发行总额：人民币10亿元
上市时间：2012年12月11日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广发证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示
中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上
市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投
资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风
险，由购买债券的投资者自行负责。
中山公用主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。公司最
近一期末（2012 年 9 月 30 日）净资产为 59.81 亿元（合并报表中所有者权益合
计）；公司最近三个会计年度（2009 年-2011 年）实现的年均可分配利润为 8.59
亿元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的
1.5 倍。截至 2012 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 19.70%（合并口径），母
公司资产负债率为 16.78%，均不高于 70%。发行人在本次发行前的财务指标符
合相关规定。
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、中山公用、本公司、
指 中山公用事业集团股份有限公司
公司
担保人、控股股东、中
指 中山中汇投资集团有限公司
汇集团
佛山兴华 指 佛山市兴华集团股份有限公司
兴华集团 指 佛山市兴华集团有限公司
公用科技 指 中山公用科技股份有限公司
公用集团 指 中山公用事业集团有限公司
粤财信托 指 广东粤财信托投资有限公司
本次债券 指 指发行人本次发行不超过18亿元的人民币公司债券
本次债券中首期公开发行的总额为人民币10亿元的
本期债券 指
公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
公司为发行本期债券而制作的《中山公用事业集团股
募集说明书 指
份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集
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说明书》
公司为发行本期债券而制作的《中山公用事业集团股
募集说明书摘要 指 份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集
说明书摘要》
元 指 人民币元
董事会 指 中山公用事业集团股份有限公司董事会
监事会 指 中山公用事业集团股份有限公司监事会
股东大会 指 中山公用事业集团股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构、登记机
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
联席保荐人 指 东海证券有限责任公司、广发证券股份有限公司
受托管理人、东海证券 指 东海证券有限责任公司
主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组
承销团 指
成的承销团
古镇水厂 指 中山市古镇自来水厂
三乡水务 指 中山市三乡水务有限公司
东凤水厂 指 中山市东凤自来水厂
东升供水 指 中山市东升供水有限公司
板芙供水 指 中山市板芙供水有限公司
中山供水 指 中山市供水有限公司
中山市场 指 中山公用市场管理有限公司
中山污水 指 中山市污水处理有限公司
珍家山污水 指 中山市珍家山污水处理有限公司
济宁水务 指 济宁中山公用水务有限公司
中山银达 指 中山银达担保投资有限公司
中海广东天然气 指 中海广东天然气有限责任公司
重庆一卡通 指 重庆市公众城市一卡通有限责任公司
广州农商行 指 广州农村商业银行股份有限公司
中诚信评估 指 中诚信证券评估有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
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《债券持有人会议规 《中山公用事业集团股份有限公司 2012 年（第一期）
指
则》 公司债券债券持有人会议规则》
《中山公用事业集团股份有限公司 2012（第一期）
《债券受托管理协议》 指
公司债券受托管理协议》
担保人以书面形式为本次债券出具的全额无条件不
担保函 指
可撤销连带责任保证担保的保函
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 中山公用事业集团股份有限公司章程
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称：中山公用事业集团股份有限公司
英文名称：Zhongshan Public Utilities Group Co.,
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
办公地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座
三、发行人注册资本
注册资本：598,987,089.00元
四、发行人法人代表
法定代表人：陈爱学
五、发行人基本情况
（一）经营范围
公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理
等业务。
（二）发行人设立及申请上市
1、公司设立情况
公司原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于 1992 年 11 月 5 日经广东省
企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审[1992]81 号”
-3-
文批准设立。公司于 1992 年 12 月 26 日在佛山市工商行政管理局取得《企业法
人营业执照》，注册号为 19353726-8。
2、公司发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]416 号、[1996]417 号文核准，
1997 年 1 月 14 日公司采用“上网定价”方式发行 1600 万股人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，每股发行价 6.74 元，并于 1997 年 1 月 23 日在深圳证券交
易所挂牌交易，证券简称“佛山兴华”，证券代码“000685”。
本次发行后，公司的总股本为6,000万股，股本结构如下：
股份类型 股份性质 数量（股） 比例
国有股 23,360,000 38.93%
非流通股 募集法人股 11,840,000 19.73%
内部职工股 8,800,000 14.67%
流通股份 流通股 16,000,000 26.67%
总 计 - 60,000,000 100.00%
3、公司上市以来股本变化情况
（1）1997 年 7 月送股后的股本变化情况
1997 年 7 月 2 日公司实施 1996 年度分红派息方案，以 1996 年末总股本 6,000
万股为基数，向全体股东每 10 股送 1.5 股红股,派 1 元人民币现金(含税,扣税后
个人股东实际每 10 股派 0.95 元现金),分红前总股本为 6,000 万股,分红派息后
总股本增至 6,900 万股。
（2）1998 年 5 月公司送股后的股本变化情况
1998 年 5 月 20 日公司实施 1997 年度分红派息方案，以 1997 年末总股本
6,900 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股、派 1 元人民币现金(含税，
扣税后个人股东实际每 10 股送 1 股红股并派 0.7 元现金)，分红前总股本为 6,900
万股，分红派息后总股本增至 7,590 万股。
（3）2000 年 1 月公司内部职工股上市流通
2000年1月18日，公司1,113.2万股内部职工股上市流通。
（4）2000 年 4 月公司公积金转股后的股本变化情况
2000 年 4 月 17 日公司实施 1999 年度公积金转股方案，以 1999 年末总股本
7,590 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 8 股，方案实施后总股本增至 13,662
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万股。
（5）2002 年 5 月公司送股以及资本公积金转增后的股本变化情况
经2001年度股东大会审议、通过，2002年5月29日公司实施2001年度分红派
息及公积金转股方案，以2001年末总股本13,662万股为基数，向全体股东按每10
股送红股0.5股并派发现金红利0.3元（含税）；同时按10：6的比例转增股本。
本次分红转增前总股本为13,662万股，方案实施后总股本增至22,542.3万股。
（6）2006 年公司实施股权分置改革后的股本结构变动情况
2006年1月10日，公司披露了股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改
革方案的主要内容为：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持
有10股流通股份将获得公司非流通股股东支付的3.2股对价股份。该方案实施后
公司总股本未变化，仍为225,423,000股，股本结构发生变化，其中无限售流通
股为122,990,804股，有限售流通股为102,432,196股。改革方案实施后股本结构
变动如下表所示：
改革前 改革后
占总股本 股份数量 占总股本
股份类别 股份数量（股） 股份类别
比例 （股） 比例
一、未上市流 一、有限售条
通股份合计 132,248,148 58.67% 件的流通股合 102,432,196 45.44%
计
国有股 87,764,688 38.93% 国有股 58,794,222 26.08%
募集法人股 44,483,460 19.73% 募集法人股 43,637,974 19.36%
二、流通股份 二、无限售条
合计 93,174,852 41.33% 件的流通股合 122,990,804 54.56%
计
三、股份总数 225,423,000 100.00% 三、股份总额 225,423,000 100.00%
（7）2008 年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后，
公司总股本由 225,423,000 股变更 598,987,089 股，具体详见本节中的“三、公
司重大资产重组情况”
（三）公司重大资产重组情况
1、2000 年公司实施的重大资产重组情况
2000年1月27日，根据中华人民共和国财政部财管字[1999]320号文《关于转
让佛山市兴华集团股份有限公司国家股股权有关问题的批复》和证监会证监函
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[1999]303号《关于同意豁免中山公用事业集团有限公司要约收购“佛山兴华”
股票义务的函》，兴华集团将其所持本公司国家股2,955.04万股(占总股本的
38.93%)全部转让给公用集团。兴华集团用转让所得的股权转让金中的实物资产
偿还其所欠佛山兴华的债务。该交易行为完成后，公用集团的优质资产――以经
营农贸、水产、百货等为主的综合市场注入到佛山兴华中，兴华集团不再持有佛
山兴华的股份，公用集团成为佛山兴华的控股股东。2000年9月21日，公司名称
由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。
2、2008 年公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产
经国务院国有资产监督管理委员会2007年12月24日国资产权[2007]1556号
文和中国证券监督管理委员会2008年4月24日证监许可[2008]584号文批准，公司
吸收合并公用集团及向五家乡镇水厂（古镇水厂、三乡水务、东凤水厂、东升供
水、板芙供水）定向发行股份购买资产，新增发行438,457,067股A股，同时注销
公用集团于吸收合并基准日持有的公司64,892,978股A股。公司于2008年7月14
日 在 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 取 得 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 注 册 号 为
440000000047235，注册资本为人民币伍亿玖仟捌佰玖拾捌万柒仟零捌拾玖元
（RMB598,987,089.00元）。2008年8月6日，公司名称由“中山公用科技股份有限
公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。公用科技换股吸收合并公用
集团暨新增股份收购供水资产后的股本变化情况如下表所示：
股 东 持股数量(股) 占总股本比例（%）
中汇集团 370,385,926 61.84
古镇水厂 22,095,338 3.69
三乡水务 18,839,423 3.15
东凤水厂 13,605,816 2.27
东升供水 11,310,969 1.89
板芙供水 2,219,595 0.37
其他中小股东 160,530,022 26.80
合 计 598,987,089 100.00
（四）公司股本结构及前十名股东持股情况
1、本期公司债券发行前公司股本结构
截至 2012 年 10 月 25 日，公司股本结构如下表所示：
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股份类型 股数（股） 占总股本比例(%)
有限售条件的流通股 95,426,425 15.93
无限售条件的流通股 503,560,664 84.07
股份总数 598,987,089 100.00
2、本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持有股份的
序 持股数 持股比例
股东名称 质押或冻结 限售数（股）
号 （股） （%）
情况（股）
1 中汇集团 372,831,944 62.24 0 92,596,482
2 古镇水厂 22,095,338 3.69 0
3 三乡水务 18,839,423 3.15 0
4 东凤水厂 13,605,816 2.27 0
5 东升供水 11,310,969 1.89 0
6 板芙供水 2,219,595 0.37 0
7 沈阳冠伊房地产开发有限公司 1,823,900 0.30 0
8 佛山市商贸资产经营有限公司 1,620,000 0.27 0
9 晏敏 1,219,900 0.20 0
10 中国民族证券有限责任公司 1,050,000 0.18 0
（五）发行人主要产品及服务情况
公司吸收合并公司原控股股东中山公用事业集团有限公司后，目前主要从事水
务业务（供水及污水处理）、市场租赁业务及股权投资三大主营业务。
供水业务方面，公司是中山市最大的自来水供水公司，公司供水业务由全资子
公司中山供水负责运营。2007 年 10 月，中山供水与中山市建设局签订了《中山市
城市供水特许经营协议书》，获得在中山市除黄圃镇、小榄镇和坦洲镇之外的其他中
山市行政区域内三十年供水特许经营权。截至 2011 年末，公司日供水能力约为 183.5
万吨/天，供水覆盖面积约 1,500 平方公里，服务人口超过 200 万人。
污水处理业务方面，2007 年 10 月，公司全资子公司中山污水与中山市建设局
签订了为期三十年的《中山市城区污水处理服务合同》，是中山市城区唯一的污水处
理企业。截至 2010 年末，公司污水处理能力为 20 万吨/天。2011 年 4 月，中山污
水向中汇集团收购了珍家山污水 100%股权。本次股权收购完成后，中山污水的污水
处理能力达到 30 万吨/天。
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市场租赁业务方面，中山公用目前在中山市拥有 32 个市场，托管 3 个市场。
上述市场分布在中山市 17 个镇区，经营面积约 22.13 万平方米，其中果蔬、禽蛋等
农副产品年交易额超过 20 亿元。公司的市场租赁业务在中山市拥有较为明显的区域
垄断优势，市场分布于中山市城区繁华路段及各主要乡镇，在中山市农副产品的销
售中占有较大的比重。
股权投资业务是公司水务、市场租赁等经营性业务的重要补充。公司目前对
外投资主要分为公用事业和金融投资两块。在公用事业板块，公司对外投资的主
要有中海广东天然气、济宁水务、重庆一卡通等。在金融投资领域，公司持有广发
证券11.60%的股权，持有中山银达43.83%的股权。2009年，公司还参与了广州市农
村信用合作联社的改制，截至2012年6月30日，公司持有改制后的广州农商行0.06%
的股权。截至2012年6月30日，公司对外参股公司的情况如下表：
单位：万元
公司名称 主营业务 注册资本 股权比例（%）
证券经纪；投资银行；资产管理；自营业
广发证券 295,964.57 11.60
务；融资融券业务；研究业务
中海广东天
天然气管道管网建设、天然气输送与销售 35,000.00 25.00
然气
济宁水务 生产、供应自来水，污水处理 20,000.00 49.00
中山银达 信用担保，投资、实业 20,000.00 43.83
承建与运营城市“一卡通”在线支付业
重庆一卡通 6,500.00 10.00
务
本外币存款、贷款；结算；票据承兑与贴 81.53
广州农商行 0.06
现 （亿元）
公司 2011 年实现主营业务收入 7.95 亿元，较上年增长-6.93%，实现利润总
额 13.41 亿元，归属于母公司所有者的净利润 10.94 亿元。
六、发行人面临的风险
（一）与本期公司债券相关的风险
1、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在
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波动的可能。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券
存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生
不确定性。
2、偿付风险
由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、
国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可
能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券
持有人的利益造成一定的影响。
3、本期债券安排所特有的风险
尽管为了充分保障本期债券持有人利益，发行人根据实际情况安排了相关偿
债保障措施来保证本期债券本息的按时偿付，但由于本期债券期限较长，某些不
可控的政策、环境、法律法规等的变化可能会使目前所拟定的偿债保障措施效力
大大减弱，进而影响本期债券持有人的利益。
4、资信风险
发行人报告期内资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务
经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他
承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期公司债券存续
期内发生重大变化，则可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，进而使得发
行人资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
5、担保或评级的风险
经中诚信评估评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等
级为 AA+。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由
于种种原因，使信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等
级，这将对本期债券持有人产生不利影响。
本期债券由中汇集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。虽然
担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担
保人的盈利能力仍有可能发生不利变化。这可能会影响担保人对本期债券履行其
-9-
应承担的担保责任的能力。截至 2012 年 6 月 30 日，中汇集团本部累计对外担保
余额为 56,800 万元（未考虑本期债券），占其 2012 年 6 月 30 日归属于母公司的
所有者权益比例为 14.59%；若考虑本期债券（10 亿元），中汇集团本部累计对外
担保余额为 156,800 万元，占其 2012 年 6 月 30 日归属于母公司的所有者权益比
例为 40.28%；若考虑本次债券（18 亿元），中汇集团本部累计对外担保余额为
236,800 万元，占其 2012 年 6 月 30 日归属于母公司的所有者权益比例为 60.83%。
中汇集团包括本期债券在内的累计对外担保余额占其所有者权益比例较高，可能
会使本期债券面临一定的担保风险。
（二）与发行人相关的风险
1、财务风险
（1）投资收益变动风险
发行人 2009 年至 2011 年投资收益分别为 7.63 亿元、6.34 亿元及 13.38 亿
元，占发行人当年利润总额分别为 91.24%、91.75%及 99.81%，来自于广发证券
的投资收益分别为 6.68 亿元、5.53 亿元及 12.49 亿元，占发行人当年利润总额
的 79.90%、80.03%及 93.14%。其由此可见，来自广发证券的投资收益变动对发
行人的利润总额影响较大。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素
的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证
券市场的行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况
以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，发行人未来的利润
水平将有可能受到投资收益的变动而承受一定的风险。
（2）债务结构风险
在发行人的债务结构中，2009 年至 2011 年流动负债占负债总额的比例分别
为 76.87%、89.60%及 79.99%，高于目前行业平均水平的 39.07%(根据 WIND 统计，
截至 2012 年 6 月 30 日，国内水务行业上市公司流动负债占负债总额的比例)。
公司本次募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构和补充流动资金的金额，
虽然在一定程度将调整公司债务结构，增强公司短期偿债能力，降低公司短期流
动风险，但同时公司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如
市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压
力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。
- 10 -
2、经营风险
（1）水务业务风险
水务行业属于公用事业，其定价权掌握在地方政府手上。如果未来地方政府
对自来水费用及污水处理费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人
的收益可能会因此受到影响。与国内水务行业其他上市公司相比，目前发行人的
水务业务规模不大，业务范围主要集中在中山地区，本地区民生的发展状况对发
行人的业务具有重要影响。发行人未来如能迅速成功拓展外地市场，将会逐步降
低本地水务业务对公司盈利的影响程度。
（2）综合市场业务风险
发行人目前的综合市场业务面临着区域内专业农产品批发市场、连锁大型综
合超市以及其他中小型传统农贸市场的竞争。而且由于发行人作为民生行业的国
有企业，肩负着社会效益，所以在租金调整机制方面存在一定压力。因此，发行
人综合市场业务的盈利能力将直接受到市场竞争及民生政策调整的影响，具有一
定的风险。
3、管理风险
（1）安全生产风险
自来水作为一项关乎国计民生的重要公共产品，其质量直接影响到千家万户
的用水安全。自来水的安全生产风险主要来自于两方面：水源污染风险及生产过
程中可能存在的风险。自来水水务行业以水资源为生产原料，水源的质量直接影
响其生产的质量。随着目前我国水环境污染的问题日益严重，水源的选择及突发
水源污染事件将对发行人的安全生产带来一定的威胁。发行人也面临增加制水成
本以及改进生产技术的风险。另外，生产过程中出现的突发事件也可能影响到自
来水的质量，带来一定的潜在风险。
（2）投资管理风险
供水、污水处理项目具有投资规模大、项目周期长的特点，且目前融资结构
较为单一，因此容易受到外部环境变化的影响，带来一定的投资管理风险。另外，
发行人除了水务行业及综合市场行业的投资外，近年还积极拓展投资范围，向金
融、高科技等行业进行投资。因此，未来发行人对外投资的管理水平将对其经营
- 11 -
业绩产生重要的影响。
（三）与行业相关的风险
1、政策风险
（1）产业政策变化风险
由于水务项目具备的公益性特征，虽然政府确定了水务市场化的战略目标，
但由于行业对水务市场化方向缺乏系统研究以及城市水务的市场化政策体系不
完善，造成政府在决策中具有一定的探索性，致使具有投资长期性特征的水务投
资面临较大的政策风险。自来水和污水处理都受国家相关技术标准的严格控制，
水务企业必须达到国家规定的技术指标。若国家上调水质、水压等标准，会促使
公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入的增加。
（2）环保政策变化风险
我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，水质对其供水生
产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造
成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件也会对公司自来水生产
造成一定威胁。同时公司下属污水处理公司污泥处理将受到环保政策等变化的影
响。
2、行业竞争的风险
2002 年，我国出台《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市
政公用行业加快了对外开放的步伐，市场竞争开始显现。目前，我国水务市场已
经形成外资水务集团、投资性公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量相
互竞争的局面。改革改制和外部资本的介入将促进水务行业的整合重组，公司面
临市场竞争加剧的风险。目前，中国水务市场非常活跃，形成四大参与主体——
外资、国有企业、民营资本及政府。在其他资本市场风险增大并且疲软的情况下，
资本市场的趋利性迫使国外资本、国家资本、民营资本激烈角逐中国水务市场，
在一定程度上也加快了水务产业的发展。
3、经济周期风险
发行人所从事行业的行业周期与宏观经济周期有一定的联系，如果未来经济
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增长放慢或出现衰退，城市公用设施的使用需求可能会减少，从而对发行人盈利
能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目
经济效益产生影响。
第三节 债券发行上市概况
1、债券名称：中山公用事业集团股份有限公司 2012 年（第一期）公司债券。
2、发行总额：本期债券发行总额为人民币 10 亿元。
3、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1007
号文核准公开发行。
4、债券发行方式及发行对象
（1）发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网
下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
（2）发行对象
持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者与机构投资者(国家
法律、法规禁止购买者除外)。
5、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股
份有限公司；副主承销商为东海证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份
有限公司、招商证券股份有限公司和金元证券股份有限公司。
6、债券面额：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
7、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为 7 年，附第 5 年末投资者回
售选择权。本期债券的计息期间为 2012 年 10 月 29 日至 2019 年 10 月 28 日。
8、债券年利率、计息方式和还本付息方式：本期公司债券票面利率为 5.50%，
在债券存续期内前 5 年固定不变。投资者有权选择在本期公司债券第 5 个计息年
度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 10 月 29 日。公
司债券的利息自起息日起每年支付一次，2013 年至 2019 年间每年的 10 月 29 日
为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息
日为 2013 年至 2017 年的 10 月 29 日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。
本期公司债券到期日为 2019 年 10 月 29 日，到期支付本金及最后一期利息。如
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投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2017 年 10 月 29 日。
9、债券信用等级：经中诚信评估综合评定，中山公用主体信用等级为 AA+，
本期公司债券的信用等级为 AA+。
10、担保人及担保方式：中山中汇投资集团有限公司为本期债券提供全额无
条件的不可撤销连带责任保证担保。
11、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为 10 亿元，其中网上发行 1,000
万元，网下发行 99,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012
年 11 月 1 日汇入公司指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验【2012】7-15、【2012】7-16 的
《验证报告》。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深交所深证上[2012]413 号文同意，本期债券将于 2012 年 12 月 11 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112123”，证券
简称为“12 中山 01”。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2012年11月22日提供的证
券登记证明，本期公司债券10亿元托管在该机构。
第五节 发行人主要财务状况
本节内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请
参阅公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计报告和 2012 年三季度财务报表。
以上报告已刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
正中珠江对公司 2009 年、2010 年和 2011 年财务报表进行了审计，并出具了
广会所审字[2010]第 10000840015、广会所审字[2011]第 11000710012、广会所
审字[2012]第 12000420012 号标准无保留意见的《审计报告》。2012 年三季度财
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务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并会计报表
合并资产负债表
单位：元
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 275,336,674.54 917,122,333.13 294,702,199.04 265,683,164.00
交易性金融资产 70,070,590.00
应收账款 91,874,991.38 47,261,865.95 35,674,511.84 37,682,457.08
预付款项 3,517,759.15 1,473,948.58 89,072,749.34 96,184,100.54
应收利息
其他应收款 38,921,535.21 38,721,326.00 23,576,247.94 32,148,816.57
应收股利 9,130,721.04 4,900,000.00 2,449,558.00
存货 20,871,935.86 23,728,258.82 28,695,791.02 63,149,452.86
一年内到期的非流动
1,200,000.00
资产
流动资产合计 439,653,617.18 1,033,207,732.48 472,921,499.18 567,368,139.05
非流动资产：
持有至到期投资 -
长期应收款 15,450,000.00 15,450,000.00 15,450,000.00 16,650,000.00
长期股权投资 4,550,404,425.81 4,533,652,669.73 3,555,309,050.68 3,076,041,884.63
投资性房地产 415,704,931.04 428,919,826.38 446,486,226.22 375,130,400.31
固定资产 1,472,094,259.87 1,527,961,828.32 1,395,211,285.38 1,379,114,140.68
在建工程 367,945,519.94 257,823,785.73 111,714,631.37 138,334,469.43
无形资产 161,483,743.10 164,429,191.20 153,239,017.59 190,433,726.58
长期待摊费用 11,384,058.02 12,741,069.79 11,580,940.88 10,872,408.63
递延所得税资产 13,911,632.95 16,101,862.63 8,507,215.60 9,242,954.64
非流动资产合计 7,008,378,570.73 6,957,080,233.78 5,697,498,367.72 5,195,819,984.90
资产总计 7,448,032,187.91 7,990,287,966.26 6,170,419,866.90 5,763,188,123.95
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 240,000,000.00 200,000,000.00 662,000,000.00
应付票据
应付账款 87,124,824.58 70,844,139.41 64,448,579.51 88,617,293.34
预收款项 9,904,398.35 6,816,708.24 28,771,700.63 118,319,890.60
应付职工薪酬 25,987,967.12 28,946,880.22 23,181,514.97 23,419,351.92
应交税费 18,834,700.97 16,823,151.53 23,946,857.78 15,315,521.87
应付利息 39,351,601.96 31,589,169.72 23,419,677.24 353,669.84
应付股利 2,902,169.60 2,616,105.06 2,540,116.46 2,076,830.26
其他应付款 113,185,214.41 111,268,922.60 72,771,178.98 205,783,411.18
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一年内到期的非流动
29,000,000.00 8,330,000.00 12,000,000.00 33,000,000.00
负债
其他流动负债 700,000,000.00 1,300,000,000.00 700,000,000.00
流动负债合计 1,046,290,876.99 1,817,235,076.78 1,151,079,625.57 1,148,885,969.01
非流动负债：
长期借款 173,670,000.00 206,670,000.00 133,000,000.00 145,000,000.00
长期应付款 200,000,000.00
递延所得税负债 244,300,170.13 244,300,170.13
其他非流动负债 2,880,000.00 3,586,666.67 600,000.00 600,000.00
非流动负债合计 420,850,170.13 454,556,836.80 133,600,000.00 345,600,000.00
负债合计 1,467,141,047.12 2,271,791,913.58 1,284,679,625.57 1,494,485,969.01
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 778,683,215.00 598,987,089.00 598,987,089.00 598,987,089.00
资本公积金 560,550,453.10 522,163,925.93 610,336,063.91 684,961,851.16
盈余公积金 354,095,956.79 354,095,956.79 247,510,658.44 185,192,360.61
未分配利润 4,246,885,329.70 4,182,516,728.62 3,325,996,231.99 2,721,526,770.93
少数股东权益 40,676,186.20 60,732,352.34 102,910,197.99 78,034,083.24
归属于母公司所有者 5,657,763,700.34
5,940,214,954.59 4,782,830,043.34 4,190,668,071.70
权益合计
所有者权益合计 5,980,891,140.79 5,718,496,052.68 4,885,740,241.33 4,268,702,154.94
负债和所有者权益总计 7,448,032,187.91 7,990,287,966.26 6,170,419,866.90 5,763,188,123.95
合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 607,855,667.68 794,755,253.80 853,936,935.69 746,721,724.75
营业收入 607,855,667.68 794,755,253.80 853,936,935.69 746,721,724.75
二、营业总成本 577,205,605.61 825,482,491.77 803,436,086.83 678,004,081.07
营业成本 413,014,371.08 561,234,617.04 571,767,470.90 486,716,142.28
营业税金及附加 15,525,135.87 16,748,877.18 27,023,414.23 15,401,642.75
销售费用 18,417,632.60 28,624,409.46 30,249,615.81 20,431,166.19
管理费用 76,792,853.79 122,771,797.43 124,554,072.75 112,981,221.73
财务费用 53,609,719.69 62,018,507.32 49,895,403.34 42,984,658.80
资产减值损失 -154,107.42 34,084,283.34 -53,890.20 -510,750.68
三、其他经营收益
公允价值变动净收
13,870.08
益
投资净收益 274,213,085.80 1,337,980,167.85 634,063,079.72 762,732,869.36
其中：对联营企业
267,934,295.31 358,640,559.67 626,344,178.15 732,125,592.93
和合营企业的投资收益
四、营业利润 304,863,147.87 1,307,252,929.88 684,563,928.58 831,464,383.12
加：营业外收入 10,687,245.68 35,151,264.06 11,432,208.18 8,812,872.88
减：营业外支出 557,937.56 1,895,244.31 4,932,148.49 4,321,637.86
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其中：非流动资产
331,295.95 398,774.29 274,886.13 218,901.41
处置净损失
五、利润总额 314,992,455.99 1,340,508,949.63 691,063,988.27 835,955,618.14
减：所得税 9,726,753.87 246,948,129.33 15,749,014.63 18,919,850.12
六、净利润 305,265,702.12 1,093,560,820.30 675,314,973.64 817,035,768.02
其中：被合并方在合并前
-1,877,483.61
实现的净利润
少数股东损益 1,302,266.14 -578,302.94 8,527,214.75 -62,086.96
归属于母公司所有
303,963,435.98 1,094,139,123.24 666,787,758.89 817,097,854.98
者的净利润
七、每股收益
(一) 基本每股收益 0.39 1.83 1.11 1.36
(二) 稀释每股收益 0.39 1.83 1.11 1.36
八、其他综合收益 38,386,527.17 -64,598,121.04 -109,004,050.85 93,137,736.94
九、综合收益总额 343,652,229.29 1,028,962,699.26 566,310,922.79 910,173,504.96
归属于母公司所有
342,349,963.15 1,029,541,002.20 557,783,708.04 910,235,591.92
者的综合收益总额
归属于少股股东的
1,302,266.14 -578,302.94 8,527,214.75 -62,086.96
综合收益总额
合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
591,581,110.31 804,137,313.51 774,228,136.97 836,107,978.16
的现金
收到的税费返还 3,514,497.53 3,602,233.10 3,423,122.98
收到其他与经营活动有
209,127,582.42 249,249,997.63 47,296,813.89 51,247,388.84
关的现金
经营活动现金流入小计 804,223,190.26 1,056,989,544.24 821,524,950.86 890,778,489.98
购买商品、接受劳务支付
287,097,809.34 407,768,518.92 381,196,802.62 344,810,853.85
的现金
支付给职工以及为职工
99,430,900.94 127,423,825.50 119,595,147.18 104,471,928.55
支付的现金
支付的各项税费 58,424,320.49 75,658,979.45 69,337,009.91 83,833,514.74
支付其他与经营活动有
192,415,145.90 251,561,238.38 164,327,907.02 111,906,853.52
关的现金
经营活动现金流出小计 637,368,176.67 862,412,562.25 734,456,866.73 645,023,150.66
经营活动产生的现金流
166,855,013.59 194,576,981.99 87,068,084.13 245,755,339.32
量净额
二、投资活动产生的现金流
- 17 -
量：
收回投资收到的现金 60,000,000.00 83,400,000.00 109,152,010.00 40,890,220.41
取得投资收益收到的现
234,483,725.61 305,832,680.60 168,931,918.29 201,265,067.28
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 313,783.02 642,244.60 27,507,350.00 70,984,537.23
净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 294,797,508.63 389,874,925.20 305,591,278.29 313,139,824.92
购建固定资产、无形资产
133,153,738.64 263,945,381.46 217,815,915.82 297,531,751.59
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,724,340.00 88,462,700.00 204,434,620.00 105,172,152.50
取得子公司及其他营业
34,515,000.00 332,723,950.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
8,295,467.72 1,804,153.06
关的现金
投资活动现金流出小计 146,173,546.36 386,923,081.46 422,250,535.82 737,232,007.15
投资活动产生的现金流
148,623,962.27 2,951,843.74 -116,659,257.53 -424,092,182.23
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 17,030,000.00 31,360,000.00
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 15,000,000.00 280,000,000.00 385,000,000.00 1,007,150,000.00
收到其他与筹资活动有
34,378,263.60 45,397,871.38
关的现金
发行债券收到的现金 1,296,200,000.00 697,200,000.00
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 1,576,200,000.00 1,133,608,263.60 1,083,907,871.38
偿还债务支付的现金 848,244,880.00 975,700,000.00 1,047,300,000.00 696,333,847.89
分配股利、利润或偿付利
101,562,476.38 176,976,078.03 27,460,591.16 163,451,426.58
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
1,166,989.50
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
22,457,278.07 - 237,464.00 409,850.08
关的现金
筹资活动现金流出小计 972,264,634.45 1,152,676,078.03 1,074,998,055.16 860,195,124.55
筹资活动产生的现金流
-957,264,634.45 423,523,921.97 58,610,208.44 223,712,746.83
量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加
-641,785,658.59 621,052,747.70 29,019,035.04 45,375,903.92
额
- 18 -
期初现金及现金等价物
917,122,333.13 296,069,585.43 265,683,164.00 220,307,260.08
余额
期末现金及现金等价物
275,336,674.54 917,122,333.13 294,702,199.04 265,683,164.00
余额
所有者权益变动表
单位： 元
2012 年 6 月 30 日
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
实收资本 资本公 减：库 一般风 未分配
专项储备 盈余公积 其他 权益 益合计
（或股本） 积 存股 险准备 利润
598,987,089 522,163, 354,095,9 4,182,51 60,732,35 5,718,496,
一、上年年末余额
.00 925.93 56.79 6,728.62 2.34 052.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
598,987,089 522,163, 354,095,9 4,182,51 60,732,35 5,718,496,
二、本年年初余额
.00 925.93 56.79 6,728.62 2.34 052.68
三、本期增减变动金额（减少以 52,527,4 151,000, -125,278.7 203,402,6
“－”号填列） 97.01 456.49 4 74.76
210,899, 511,721.2 211,410,8
（一）净利润
165.39 6 86.65
52,527,4 52,527,49
（二）其他综合收益
97.01 7.01
52,527,4 210,899, 511,721.2 263,938,3
上述（一）和（二）小计
97.01 165.39 6 83.66
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
-59,898, -637,000.0 -60,535,70
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
708.90 0 8.90
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
-59,898, -637,000.0 -60,535,70
3．对所有者（或股东）的分配
708.90 0 8.90
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
- 19 -
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
598,987,089 574,691, 354,095,9 4,333,51 60,607,07 5,921,898,
四、本期期末余额
.00 422.94 56.79 7,185.11 3.60 727.44
单位： 元
2011 年
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
实收资本（或 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配
其他 权益 益合计
股本） 积 存股 备 积 险准备 利润
3,314,7
598,987,089. 620,336 247,510 102,910,1 4,884,504,
一、上年年末余额 60,321.
00 ,063.91 ,658.44 97.99 330.87
加：同一控制下企业合并产生
的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
3,314,7
598,987,089. 620,336 247,510 102,910,1 4,884,504,
二、本年年初余额 60,321.
00 ,063.91 ,658.44 97.99 330.87
三、本期增减变动金额（减少以 -98,172, 106,585 867,756 -42,177,8 833,991,72
0.00
“－”号填列） 137.98 ,298.35 ,407.09 45.65 1.81
1,094,1
-578,302. 1,093,560,
（一）净利润 39,123.
94 820.30
-64,598, -64,598,12
（二）其他综合收益
121.04 1.04
1,094,1
-64,598, -578,302. 1,028,962,
上述（一）和（二）小计 39,123.
121.04 94 699.26
-40,922,5 -40,922,55
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
53.21 3.21
-40,922,5 -40,922,55
1．所有者投入资本
53.21 3.21
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 106,585 0.00 -226,38 0.00 -676,989. -120,474,4
- 20 -
,298.35 2,716.1 50 07.30
-106,58
106,585
1．提取盈余公积 5,298.3
,298.35
2．提取一般风险准备
-119,79
-676,989. -120,474,4
3．对所有者（或股东）的分配 7,417.8
50 07.30
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
-33,574, -33,574,01
（七）其他
016.94 6.94
4,182,5
598,987,089. 522,163 354,095 60,732,35 5,718,496,
四、本期期末余额 16,728.
00 ,925.93 ,956.79 2.34 052.68
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 189,829,558.47 796,852,574.92 103,863,069.44 43,069,020.35
交易性金融资产 70,590.00
应收账款 108,061.41 23,289.59 486,892.12 84,584.50
预付款项 561,071.50 31,407.64 83,400,000.00 717,741.76
应收利息 2,155,860.00 1,182,360.00 215,940.00
其他应收款 851,854,792.99 698,649,669.96 588,348,792.86 229,244,998.28
应收股利 9,130,721.04 4,900,000.00 2,449,558.00
存货
待摊费用
其他流动资产
流动资产合计 1,053,640,065.41 1,501,639,302.11 776,314,694.42 275,636,492.89
- 21 -
非流动资产：
长期股权投资 5,489,843,262.85 5,436,376,835.68 4,339,429,471.76 3,860,958,176.75
投资性房地产 326,774,875.84 338,023,222.63 352,761,502.86 335,998,401.51
固定资产 31,725,150.32 33,176,342.40 35,385,772.31 35,904,076.61
在建工程 7,913,630.16 2,052,318.25 200,680.92
无形资产 620,971.07 232,951.67 28,966.83 35,535,122.78
长期待摊费用 4,238,422.16 4,549,670.68 3,945,634.02 4,618,973.12
递延所得税资产 7,451,204.61 7,455,071.09 40,006.18 30,829.42
其他非流动资产
非流动资产合计 5,868,567,517.01 5,821,866,412.40 4,731,792,034.88 4,273,045,580.19
资产总计 6,922,207,582.42 7,323,505,714.51 5,508,106,729.30 4,548,682,073.08
流动负债：
短期借款 90,000,000.00 70,000,000.00 370,000,000.00
应付账款 1,307,992.34 1,999,611.23 2,334,426.59 1,324,063.30
预收款项 3,548,019.00 2,548,673.50 4,820,415.67 3,676,493.33
应付职工薪酬 11,115,008.25 9,470,963.03 7,219,274.39 8,605,957.05
应交税费 6,463,560.92 6,978,266.33 8,735,259.34 11,607,275.27
应付利息 38,952,083.37 31,257,638.89 23,068,500.00
应付股利 2,902,169.60 2,616,105.06 2,050,116.46 2,076,830.26
其他应付款 152,969,963.64 110,510,257.01 50,688,281.98 60,758,190.05
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 700,000,000.00 1,300,000,000.00 700,000,000.00
流动负债合计 917,258,797.12 1,555,381,515.05 868,916,274.43 458,048,809.26
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 244,300,170.13 244,300,170.13
其他非流动负债
非流动负债合计 244,300,170.13 244,300,170.13
负债合计 1,161,558,967.25 1,799,681,685.18 868,916,274.43 458,048,809.26
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 778,683,215.00 598,987,089.00 598,987,089.00 598,987,089.00
资本公积金 2,329,349,567.08 2,290,963,039.91 2,352,385,031.10 2,427,010,818.35
盈余公积金 318,256,325.10 318,256,325.10 211,671,026.75 149,352,728.92
未分配利润 2,334,359,507.99 2,315,617,575.32 1,476,147,308.02 915,282,627.55
少数股东权益
归属于母公司所有
5,760,648,615.17 5,523,824,029.33 4,639,190,454.87 4,090,633,263.82
者权益合计
- 22 -
所有者权益合计 5,760,648,615.17 5,523,824,029.33 4,639,190,454.87 4,090,633,263.82
负债和所有者权益总计 6,922,207,582.42 7,323,505,714.51 5,508,106,729.30 4,548,682,073.08
母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 71,292,914.07 96,279,391.71 121,056,117.78 185,320,779.23
营业收入 71,292,914.074 96,279,391.71 121,056,117.78 185,320,779.23
二、营业总成本 63,253,527.44 124,739,250.69 109,785,346.84 129,920,372.63
营业成本 27,362,774.56 39,571,587.13 48,214,319.39 84,827,510.22
营业税金及附加 9,572,055.68 8,324,699.28 8,608,689.45 9,828,385.89
销售费用
管理费用 22,224,838.03 37,488,484.64 39,920,993.11 37,283,531.08
财务费用 4,109,325.09 9,694,220.02 13,004,637.86 -1,309,210.68
资产减值损失 -15,465.92 29,660,259.62 36,707.03 -709,843.88
三、其他经营收益
公允价值变动净收益 -23,289.92
投资净收益 252,312,189.16 1,313,333,157.32 611,758,971.20 741,289,250.95
其中：对联营企业和
247,033,398.67 334,593,549.14 603,331,169.63 709,863,741.63
合营企业的投资收益
汇兑净收益
四、营业利润 260,351,575.79 1,284,873,298.34 623,029,742.14 796,666,367.63
加：营业外收入 8,000.00 26,161,279.38 9,632,693.95 384,881.18
减：营业外支出 14,615.41 1,320,214.20 4,194,926.35 2,774,623.01
五、利润总额 260,344,960.38 1,309,714,363.52 628,467,509.74 794,276,625.80
减：所得税 2,008,192.81 243,861,380.07 5,284,531.44 16,036,427.30
六、净利润 258,336,767.57 1,065,852,983.45 623,182,978.30 778,240,198.50
减：少数股东损益
归属于母公司所有者
258,336,767.57 1,065,852,983.45 623,182,978.30 778,240,198.50
的净利润
七、其他综合收益 38,386,527.17 -64,598,121.04 -109,004,050.85 93,137,736.94
八、综合收益总额 296,723,294.74 1,001,254,862.41 514,178,927.45 871,377,935.44
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 71,904,998.05 91,686,728.48 94,426,241.71 96,146,235.97
收到的税费返还 3,346,712.24 3,602,233.10 3,423,122.98
收到其他与经营活动有关的现金 95,451,125.28 43,257,146.31 17,919,429.44 4,463,207.56
经营活动现金流入小计 170,702,835.57 138,546,107.89 112,345,671.15 104,032,566.51
- 23 -
购买商品、接受劳务支付的现金 3,940,513.91 9,618,935.02 9,048,743.73 6,625,893.68
支付给职工以及为职工支付的现金 21,802,013.13 28,111,603.33 29,860,130.23 24,877,163.64
支付的各项税费 22,543,317.47 20,506,097.42 16,774,302.16 31,875,482.74
支付其他与经营活动有关的现金 173,162,191.13 60,910,123.32 365,129,067.05 154,312,083.88
经营活动现金流出小计 221,448,035.64 119,146,759.09 420,812,243.17 217,690,623.94
经营活动产生的现金流量净额 -50,745,200.07 19,399,348.80 -308,466,572.02 -113,658,057.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 80,702,171.07 83,400,000.00 4,095,210.00 31,133,660.00
取得投资收益收到的现金 228,555,135.94 263,629,625.20 143,795,769.29 184,521,009.32
处置固定资产、无形资产和其他长期
14,483.02 637,644.60 27,507,350.00 69,563,153.23
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 309,271,790.03 347,667,269.80 175,398,329.29 285,217,822.55
购建固定资产、无形资产和其他长期
6,663,231.02 3,301,144.19 27,366,464.78 46,114,510.19
资产支付的现金
投资支付的现金 75,000,000.00 135,462,700.00 204,434,620.00 38,189,312.50
取得子公司及其他营业单位支付的
318,723,950.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 8,295,467.72
投资活动现金流出小计 89,958,698.74 138,763,844.19 231,801,084.78 403,027,772.69
投资活动产生的现金流量净额 219,313,091.29 208,903,425.61 -56,402,755.49 -117,809,950.14
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 15,000,000.00 130,000,000.00 195,000,000.00 420,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 34,378,263.60 45,383,102.69
发行债券收到的现金 1,296,200,000.00 697,200,000.00
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 1,426,200,000.00 926,578,263.60 465,383,102.69
偿还债务支付的现金 705,000,000.00 810,000,000.00 495,000,000.00 170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
83,855,061.88 151,513,268.93 5,677,423.00 128,052,428.65
金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,735,845.79 237,464.00 397,667.00
筹资活动现金流出小计 790,590,907.67 961,513,268.93 500,914,887.00 298,450,095.65
筹资活动产生的现金流量净额 -775,590,907.67 464,686,731.07 425,663,376.60 166,933,007.04
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -607,023,016.45 692,989,505.48 60,794,049.09 -64,535,000.53
期初现金及现金等价物余额 796,852,574.92 103,863,069.44 43,069,020.35 107,604,020.88
期末现金及现金等价物余额 189,829,558.47 796,852,574.92 103,863,069.44 43,069,020.35
- 24 -
母公司所有者权益变动表
单位： 元
2012 年 6 月 30 日
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
598,987,08 2,290,963, 318,256,32 2,315,617, 5,523,824,
一、上年年末余额
9.00 039.91 5.10 575.32 029.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
598,987,08 2,290,963, 318,256,32 2,315,617, 5,523,824,
二、本年年初余额
9.00 039.91 5.10 575.32 029.33
三、本期增减变动金额（减少以“－” 52,527,497 138,396,84 190,924,34
号填列） .01 7.25 4.26
198,295,55 198,295,55
（一）净利润
6.15 6.15
52,527,497 52,527,497
（二）其他综合收益
.01 .01
52,527,497 198,295,55 250,823,05
上述（一）和（二）小计
.01 6.15 3.16
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
-59,898,70 -59,898,70
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
8.90 8.90
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
-59,898,70 -59,898,70
3．对所有者（或股东）的分配
8.90 8.90
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备 0.00
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 598,987,08 2,343,490, 318,256,32 2,454,014, 5,714,748,
- 25 -
9.00 536.92 5.10 422.57 373.59
单位： 元
2011 年
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
598,987,08 2,352,385, 211,671,02 1,476,147, 4,639,190,
一、上年年末余额
9.00 031.10 6.75 308.02 454.87
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
598,987,08 2,352,385, 211,671,02 1,476,147, 4,639,190,
二、本年年初余额
9.00 031.10 6.75 308.02 454.87
三、本期增减变动金额（减少以“－” -61,421,99 106,585,29 839,470,26 884,633,57
0.00
号填列） 1.19 8.35 7.30 4.46
1,065,852, 1,065,852,
（一）净利润
983.45 983.45
-64,598,12 -64,598,12
（二）其他综合收益
1.04 1.04
-64,598,12 1,065,852, 1,001,254,
上述（一）和（二）小计
1.04 983.45 862.41
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
106,585,29 -226,382,7 -119,797,4
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
8.35 16.15 17.80
106,585,29 -106,585,2
1．提取盈余公积
8.35 98.35
2．提取一般风险准备
-119,797,4 -119,797,4
3．对所有者（或股东）的分配
17.80 17.80
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
3,176,129. 3,176,129.
（七）其他
85
- 26 -
598,987,08 2,290,963, 318,256,32 2,315,617, 5,523,824,
四、本期期末余额 0.00 0.00
9.00 039.91 5.10 575.32 029.33
三、主要财务指标
（一）母公司口径主要财务指标
2012.9.30/ 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
财务指标
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 1.15 0.97 0.89 0.60
速动比率（倍） 1.15 0.97 0.89 0.60
资产负债率（%） 16.78 24.57 15.78 10.07
应收账款周转率（次） 1,085.53 377.43 423.66 387.94
存货周转率（次） - - - -
每股净资产（元） 7.40 9.22 7.75 6.83
每股经营活动净现金流量（元） -0.07 0.03 -0.51 -0.19
每股净现金流量（元） -0.78 1.16 0.10 -0.11
（二）合并报表口径主要财务指标
2012.9.30/ 2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
财务指标
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 0.42 0.57 0.41 0.49
速动比率（倍） 0.40 0.56 0.39 0.44
资产负债率（%） 19.70 28.43 20.82 25.93
总资产报酬率（%） 4.08 19.85 12.42 17.22
应收账款周转率（次） 8.74 19.17 23.28 15.82
存货周转率（次） 18.52 21.41 12.45 9.96
利息保障倍数（倍） - 21.75 14.76 18.51
每股净资产（元） 7.62 9.45 7.98 7.00
每股经营活动净现金流量（元） 0.21 0.32 0.15 0.41
每股净现金流量（元） -0.82 1.04 0.05 0.08
利息保障倍数 1 15.62
利息保障倍数 2 4.21
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
- 27 -
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末股本总额
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表
1、合并报表每股收益与净资产收益率的情况
单位：元
财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
基本每股收益 0.39 1.83 1.11 1.36
稀释每股收益 0.39 1.83 1.11 1.36
扣除非经常性损益后的基本
0.38 0.56 1.08 1.32
每股收益
加权平均净资产收益率（%） 5.24 21.04 14.86 21.59
扣除非经常性损益后的加权
5.11 6.47 14.38 20.92
平均净资产收益率（%）
2、非经常性损益明细表
根据中国证监会 2008 年 10 月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号》，公司非经常性损益如下：
单位：元
非经常性损益项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置损益 -316,680.54 977,282,146.64 19,193,616.49 26,855,723.51
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 9,000,000.00 7,700,000.00 850,000.00 7,575,198.91
定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收
2,313,562.33 1,919,905.91 1,806,546.67
取的资金占用费
非货币性资产交换
同一控制下企业合并产生的子公
-1,877,483.61
司期初至合并日的当期净损益
- 28 -
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 981,552.27 627,146.51
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
对外委托贷款取得的损益
除上述各项之外的其他营业外收
1,445,988.66 25,474,553.63 5,920,837.82 -3,025,299.71
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
所得税影响额 -2,532,327.02 -253,192,565.65 -7,216,478.12 -58,040.25
少数股东权益影响额 54,534.09 -182,976.07 -8,459,828.97
合计 7,596,981.10 757,754,747.43 21,466,458.30 25,321,446.67
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、偿付风险
经中诚信评估评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等
级为 AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但由于本期公司债券的期限较长，
在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行
人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来
源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）本息偿付安排
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012 年 10 月 29 日。公
司债券的利息自起息日起每年支付一次，若投资者行使回售选择权，则回售部分
债券付息日为 2013 年至 2017 年间每年的 10 月 29 日（遇节假日顺延，下同），
若投资者未行使回售选择权，则 2013 年至 2019 年间每年的 10 月 29 日为上一计
息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期公司债券到期日为 2017 年
10 月 29 日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者未行使回售选择权，则本
- 29 -
期公司债券到期日为 2019 年 10 月 29 日。
（二）偿债资金来源
1、日常经营活动产生的现金流
从合并报表看，发行人经营活动产生现金流情况良好，2009 年、2010 年和
2011 年，发行人经营活动现金流量净额分别为 24,575.53 万元、8,706.81 万元
和 19,457.70 万元。发行人所处行业为公用事业的投资、经营和管理，主要经营
中山市的自来水供水、污水和废液的处理以及农贸市场租赁等，公司的主营业务
具有明显的区域垄断性，且供水、污水处理等业务具有较强刚性需求特征，经营
状况较为稳定，能产生良好的现金流，从而给本期债券的偿付带来直接保障。
随着公司业务的不断发展，发行人未来主营业务盈利水平有望进一步提升，
经营性现金流有望更加充裕，发行人良好的盈利能力与充足的现金流将为偿还债
券本息提供保障。
2、投资收益
股权投资业务是公司水务、市场租赁等经营性业务的重要补充。公司目前对
外投资主要分为公用事业和金融投资两块。在公用事业板块，公司对外投资的主
要有中海广东天然气、济宁水务、重庆一卡通等。在金融投资领域，公司持有广
发证券 11.60%的股权，持有中山银达 43.83%的股权。2009 年，公司还参与了广
州市农村信用合作联社的改制，截至 2012 年 6 月 30 日，公司持有改制后的广州
农商行 0.06%的股权。2009 年至 2011 年及 2012 上半年，公司的投资净收益分别
为 76,273.29 万元、63,406.31 万元、133,798.02 万元及 20,589.23 万元。2009
年、2010 年和 2011 年，公司从控股、参股子公司收到的现金分红分别为 20,223.97
万元、16,201.12 万元和 31,133.27 万元。2012 年 5 月 23 日，广发证券第七届
董事会第十六次会议审议通过了《广发证券股份有限公司分红管理制度》，明确
在广发证券无重大投资计划或现金支出等事项发生时，广发证券在任何三个连续
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。公司控股、参股子公司的投资收益和稳定的现金分红为本期债券的还本
付息提供了有力的支持。
- 30 -
3、应急保障方案
（1）使用银行贷款偿付债券本息
本公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从
未发生过任何形式的违约行为，在国内银行间具有优良的信用纪录，具备极强的
融资能力。截至 2012 年 6 月 30 日，中国工商银行、中国银行、中国农业银行、
中国建设银行、交通银行等银行共给予公司 18.30 亿元的贷款授信总额度，其中
已使用授信额度 3.30 亿元，尚未使用授信额度为 15 亿元。充足的银行授信额度
进一步确保了本期公司债券的偿付能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预
期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金
融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。同时，
公司将根据市场形势的变化，拓宽融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，
优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
（2）通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息
公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过
资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司流动资产余额为 58,781.07
万元。另外，公司还持有上市公司广发证券股权 343,377,108 股，如按 2012 年 6
月 29 日 每 股 收 盘 价 29.83 元 计 算 ， 公 司 所 持 有 广 发 证 券 股 权 市 价 约 为
1,024,293.91 万元。。公司可视资金缺口额度对广发证券股权进行减持变现，获
取所需资金为本期债券偿还本息。
（3）担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保
公司控股股东中汇集团为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息
的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括债券本
金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（三）偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措
施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
1、募集资金专款专用
- 31 -
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专
款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执
行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
2、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，
约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为
保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、聘请受托管理人
公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托
管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人
依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
4、设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务管理部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财
务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债
券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公
司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工
作小组组成人员包括公司财务管理部等相关部门的人员。
5、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、公司承诺
2011 年 5 月 13 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过发行公司债
券相关议案，同意授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按
期偿付债券本息时，根据法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决
定，包括但不限于作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
- 32 -
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由中汇集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
中汇集团成立于 2007 年 8 月，是中山市政府为保持中山市公用事业产业的
资源优势，实现公用事业产业优质资产证券化，配合原中山公用事业集团有限公
司实施重大资产重组、整体上市而组建成的国有独资企业集团。中汇集团为中山
市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，其经营范围为对直接持有产权和授
权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资其成员单位业务涵盖供
水、污水处理、农贸市场租赁、燃气、金融投资、环卫、管网安装等多个重点民
生领域。
截至 2012 年 6 月 30 日，中汇集团未经审计合并报表总资产为 1,006,308.22
万元，本期归属于母公司的股东权益为 389,302.47 万元，实现营业收入 63,098.64
万元，归属于母公司所有者的净利润 10,919.61 万元。2011 年度中汇集团实现营
业收入 127,523.47 万元，归属于母公司所有者的净利润为 59,590.11 万元。
经中诚信证券评估有限公司认定，中汇集团整体经营状况良好，资本结构较
为稳健、偿债能力较强，盈利相对稳定。同时，作为中山市国资委全资企业和政
府公用事业运营平台，能够获得较强的政府支持。综合来看，中诚信证券评估有
限公司认为中汇集团提供的全额不可撤销的连带责任保证担保将对本期公司债
券按期偿还提供有力保障。。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
- 33 -
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体及担保主体年度报告公布后两
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，
应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分
析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站
（www.ccxr.com.cn）予以公告，并同时报送发行人和相关监管部门，并由发行
人在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体公告。
第九节 债券受托管理人
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《中山公用事业集团股份有限公司
2012 年（第一期）公司债券受托管理协议》。。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
受托管理人：东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：廖小嵩、汪琦
联系地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2012 年 5 月 15 日，发行人与东海证券签订了《中山公用事业集团股份有限
公司 2012 年（第一期）公司债券受托管理协议》。
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（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的联席保
荐人之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职
责的利害关系。
二、《受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的
约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人
的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、 发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；
3、 在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、
《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、 在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；
5、 发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、 发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，
并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
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7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或
本金；
7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息
和/或本金；
7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
7.8 本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保
能力的重大变化；
7.9 本期债券被暂停交易；
7.10 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、 发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、 发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其
他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托
管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、 受托管理人应在本期债券发行前取得与担保有关文件，并妥善保管；
4、 受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
务；
5、 发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/
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或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债
券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规
定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券到期
利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
6、 发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施；
7、 发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
8、 受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有
人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券
持有人会议的授权和同意。
9、 受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人
的职责和义务；
10、 受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债
券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全
体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
11、 受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存
在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三
方谋取利益；
12、 受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的
规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
13、 在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
14、 受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托
给第三方履行；
15、 受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人
行使权利、履行义务的方式、程序；
16、 受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行
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监督；
17、 受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；
18、 受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、 受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 15 个工作日内出具债
券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1 发行人的经营状况、资产状况；
2.2 发行人募集资金使用情况；
2.3 担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁
和行政处罚等重大事件；
2.4 债券持有人会议召开的情况；
2.5 本期债券本息偿付情况；
2.6 本期债券跟踪评级情况；
2.7 发行人证券事务代表的变动情况；
2.8 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、 以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人
未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告
债券持有人；
3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人
应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、 在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公
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布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本
期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第八条
规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决
议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在受托管理人为本次发行所收取的保荐费用
中。
（六）违约责任
1、 如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、 如果发行人存在如下违约事件：
3.1 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2 发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 天仍未解
除；
3.3 发行人不履行或违反本协议项下的相关规定，且经债券受托管理人书面
通知后，该违约行为持续 30 个连续工作日仍未解除；
3.4 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
3.5 在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且
发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供经过债券持有人会议认可
的新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面
方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
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救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项
金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)
所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利
息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人
会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的
债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并
取消加速清偿的决定。
4、 若发生《债券受托管理协议》7.3 条约定的违约事件且一直持续，受托
管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本
金和利息。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可
根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期
债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
5、 若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、
权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），
发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔
偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合
理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理
人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、 下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3 受托管理人不再具备任职资格；
1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
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2、 新任受托管理人必须符合下列条件：
2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要
求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人
职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一
以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管
理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更
受托管理人有关的全部工作。
4、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理
人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管
理人的违约行为不承担任何责任。
（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议、分歧或索赔，发行人、受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调
解决；协商不能达成一致意见的，则应提交广州仲裁委员会中山分会根据该会当
时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履
行《债券受托管理协议》中的其他条款。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定了债券持有人会议规则。
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议
但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束
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力。
第十一节 募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资
金需求状况，经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2010 年年
度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 18 亿元的公
司债券，其中本期发行 10 亿元。
二、本期公司债券募集资金投向
本期债券发行募集资金为人民币 10 亿元，在扣除发行费用后其中 8 亿元用
于偿还银行借款、调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。其中 8 亿元募集
资金用于偿还债务的具体明细如下：
单位：万元
借款单位 债务性质 期限 偿还金额 利率(年） 备注
到期
中山公用 短期融资券 2011-12-07 至 2012-12-06 70,000.00 6.68%
还款
提前
2011-11-28 至 2012-11-27 4,000.00 6.56%
短期借款 还款
中山供水 （建设银行） 提前
2011-11-09 至 2012-11-08 4,000.00 6.56%
还款
短期借款 提前
2011-10-13 至 2012-10-13 2,000.00 6.56%
（兴业银行） 还款
合计 80,000.00 -
根据公司与贷款银行的协议约定，上述银行借款的还款无障碍。
提前偿
还款金额 提前偿还的可行性
银行借款 借款期限 还有无
（万元） （合同相关条款）
障碍
“甲方提前还本时，须提前壹拾
中国建设银 2011.11.28
个工作日向乙方提出书面申请，
行中山市分 — 4,000.00 无
经乙方同意，可提前偿还部分或
行 2012.11.27
全部本金。
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甲方提前还本应按照实际用款
天数及本合同约定的贷款利率
计算利息。”
“甲方提前还本时，须提前壹拾
个工作日向乙方提出书面申请，
中国建设银 2011.11.09 经乙方同意，可提前偿还部分或
行中山市分 — 4,000.00 全部本金。 无
行 2012.11.08 甲方提前还本应按照实际用款
天数及本合同约定的贷款利率
计算利息。”
“借款人要求提前部分或全部
归还借款本息，应提前拾个工作
日书面通知贷款人，并征得贷款
人书面同意。经贷款人同意，借
款人提前归还部分借款本息后，
中国兴业银 2011.10.13
应与贷款人协商确定此后的还
行中山市分 - 2,000.00 无
款期数、还款时间和还款金额。
行 2012.10.13
对提前归还的借款本金根据实
际使用期限并按本合现约定的
借款利率计收利息。贷款人对提
前还款之前已计收的借款利息
不再调整。
本期债券部分募集资金用于偿还贷款，该资金使用计划将有利于调整并优
化公司负债结构，减轻短期偿债压力，增加财务安全性。
第十二节 其他重要事项
截至2012年6月30日，公司对外提供的担保对象为公司控股子公司。公司对
控股子公司的总担保金额为人民币22,000万元，具体情况如下：
1、与中国建设银行股份有限公司中山分行《最高额保证合同》，对中山供
水在2010年12月1日至2014年12月1日期间的债务提供担保，担保的最高限额为人
民币18,000万元。
2、与兴业银行股份有限公司中山分行《最高额保证合同》，对中山供水在
2011 年 9 月 7 日至 2012 年 9 月 7 日期间债务提供担保，担保的最高限额为人民
币 4,000 万元。
截至 2012 年 6 月 30 日，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活
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动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项、不存在违反规定决策
程序对外提供担保等或有事项。
第十三节 有关当事人
（一）发行人
名称：中山公用事业集团股份有限公司
注册地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座
法定代表人：陈爱学
联系人：刘晓可
联系地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座
电话：0760-88380018
传真：0760-88380000
邮政编码：528403
（二）联席保荐人
1、东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
法定代表人：朱科敏
项目主办人：廖小嵩、汪琦
项目组成员：刘婷婷、马可
联系地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
2、广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
- 44 -
项目主办人：但超、刘建
项目组成员：武彩玉、周熙亮、李咏涛
联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
电话：020- 87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
（三）主承销商及其他承销机构
1、主承销商
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：但超、刘建
项目组成员：武彩玉、周熙亮、李咏涛
联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
电话：020- 87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
2、副主承销商
名称：东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：廖小嵩、汪琦、刘婷婷、马可
联系地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
3、分销商
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(1)名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：浦东新区商城路 618 号
法定代表人：万建华
联系人：刘颉、聂聪
联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电话：010-59312915、59312831
传真：010-59312892
邮政编码: 100032
(2)名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
法定代表人：宫少林
联系人：张华、肖陈楠、王雨泽
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
电话：010-57601917、57601915、57601911
传真：010-57601990
邮政编码: 100041
(3)金元证券股份有限公司
注册地址：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼
法定代表人：陆涛
联系人：李喜
联系电话：010-83958706
地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 16 层
邮编：100032
（四）律师事务所
名称：国信信扬律师事务所
注册地址：广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
负责人：林泰松
联系人：郑海珠、胡轶
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联系地址：广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
电话：020-38219668
传真：020-38219766
邮政编码：510620
（五）会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：陈昭
联系地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
邮政编码：510050
（六）担保人
名称：中山中汇投资集团有限公司
注册地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦
法定代表人：陈爱学
联系人：巢辉
联系地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦
电话：0760-88668686
传真：0760-88380099
邮政编码：528403
（七）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
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联系人：邵津宏、宋诚、王维
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（八）债券受托管理人
名称：东海证券有限责任公司
注册地址：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：廖小嵩、汪琦
联系地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
（九）收款银行
户 名：广发证券股份有限公司
开户行：工行广州市第一支行
账 号：3602000129200191192
票据交换号：0012－001－7
人行系统交换号：102581000013
联行行号：25873005
（十）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
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传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
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第十四节 备查文件目录
本上市公告书书的备查文件如下：
（一）公司 2009、2010、2011 年经审计的财务报告以及 2012 年未经审计的
上半年财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保函；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件：
一、中山公用事业集团股份有限公司
联系地址：广东省中山市兴中道 18 号财兴大厦北座
联系人：刘晓可
电话：0760-88380018
传真：0760-88380000
邮政编码：528403
互联网网址：http://www.zpug.net
二、东海证券有限责任公司
联系地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼
联系人：廖小嵩、汪琦
电话：021-50586660
传真：021-58201342
邮政编码：200122
互联网网址：http://www.longone.com.cn
三、广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
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联系人：但超、刘建
电话：020-87555888
传真：020-87554711
互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（此页无正文，专用于《中山公用事业集团股份有限公司 2012 年(第一期)公司
债券上市公告书》之盖章页）
中山公用事业集团股份有限公司
2012 12 年 10 月 日
（此页无正文，专用于《中山公用事业集团股份有限公司 2012 年(第一期)公司
债券上市公告书》之盖章页）
保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司
年 12
月 10日
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（此页无正文，专用于《中山公用事业集团股份有限公司 2012 年(第一期)公司
债券上市公告书》之盖章页）
保荐人、主承销商：东海证券有限责任公司
年 月 日
2012 12 10
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）
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