浙江震元股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，
1103，1601-1615，1701-1716 室
二〇一二年十一月
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露
内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事签名：
宋逸婷 戚乐安 吴越迅
阮建昌 贺玉龙 俞斯海
黄廉熙 周鸿勇 赵秀芳
浙江震元股份有限公司
二〇一二年十一月十二日
特别提示
本次非公开发行新增股份 4,173.2283 万股人民币普通股（A 股），最终发行
价格为 12.70 元/股。该等股份已于 2012 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于 2012 年 11 月 13 日在深圳证券交易
所上市。
绍兴市旅游集团有限公司所认购的股票限售期为上市之日起 36 个月，预计
可上市流通时间为 2015 年 11 月 13 日；其余 7 名投资者所认购的股票限售期为
上市之日起 12 个月，预计可上市流通时间为 2013 年 11 月 13 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2012 年
11 月 13 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 ..................................................................... 1
第一节 发行人基本情况 ..................................................... 3
第二节 本次新增股份发行情况 ................................................ 5
一、发行类型........................................................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5
（一）本次发行履行的内部决策程序 ........................................................................... 5
（二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................................... 5
三、发行时间........................................................................................................................... 5
四、发行方式........................................................................................................................... 6
五、发行数量........................................................................................................................... 6
六、发行价格及发行对象的确定过程 ................................................................................... 6
七、募集资金总额（含发行费用） ....................................................................................... 8
八、发行费用总额及构成 ....................................................................................................... 8
九、募资资金净额................................................................................................................... 8
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ........................................................... 8
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................... 9
十二、新增股份登记托管情况 ............................................................................................... 9
十三、发行对象认购股份情况 ............................................................................................... 9
（一）控股股东承诺参与认购本次发行情况 ............................................................... 9
（二）本次发行配售情况 ............................................................................................. 10
（三）本次发行对象概况 ............................................................................................. 10
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 18
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 18
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................... 19
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 19
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 19
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 19
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................... 20
一、本次发行后公司股权结构的变动情况 ......................................................................... 20
（一）公司股本结构变动情况 ..................................................................................... 20
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 21
三、本次股份变动对公司的影响 ......................................................................................... 22
（一）资产结构变动情况 ............................................................................................. 22
（二）业务结构变动情况 ............................................................................................. 22
（三）公司治理变动情况 ............................................................................................. 22
（四）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 22
（五）关联交易及同业竞争影响 ................................................................................. 22
（六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响 ............................................. 23
第五节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 24
一、公司主要财务会计信息 ................................................................................................. 24
（一）最近三年及一期主要财务数据 ......................................................................... 24
（二）最近三年及一期主要财务指标 ......................................................................... 25
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................. 26
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 26
（一）财务状况分析 ..................................................................................................... 26
（二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 29
（三）现金流量情况分析 ............................................................................................. 36
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ....................................... 40
一、保荐机构（主承销商） ................................................................................................. 40
二、发行人律师..................................................................................................................... 40
三、财务报告审计机构与验资机构 ..................................................................................... 40
四、资产评估机构................................................................................................................. 41
第七节 保荐机构的上市推荐意见.............................................. 42
一、保荐协议签署时间及指定保荐代表人情况 ................................................................. 42
二、上市推荐意见................................................................................................................. 42
第八节 其他重要事项 ...................................................... 43
第九节 中介机构声明 ...................................................... 44
第十节 备查文件 ........................................................... 50
释 义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
1、普通术语
发行人/公司/浙江震元 指 浙江震元股份有限公司
控股股东、旅游集团 指 绍兴市旅游集团有限公司
绍兴市国资委/实际控制人 指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会
公司向包括绍兴市旅游集团有限公司在内的不超过
本次发行/本次非公开发行 指
10名特定对象发行A股股票的行为
A股 指 人民币普通股
保荐机构/主承销商/财通证券 指 本次发行保荐机构财通证券有限责任公司
发行人律师/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙），原为天健会计
天健会计师 指
师事务所有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局/证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
深交所 指 深圳证券交易所
国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
绍兴震元集团国有资本投资有限公司，2009 年名称
震元集团 指
变更为绍兴市旅游集团有限公司
震元制药 指 浙江震元制药有限公司
震元连锁 指 浙江震元医药连锁有限公司
《浙江震元股份有限公司与绍兴市旅游集团有限公
《附条件生效的股份认购合同》 指
司之附条件生效的股份认购合同》
《绍兴市旅游集团有限公司与浙江震元股份有限公
《附条件生效的资产转让合同》 指
司之附条件生效的资产转让合同》
《公司章程》 指 《浙江震元股份有限公司章程》
2005年10月27日修订并自2006年1月1日起施行的
《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》
2005年10月27日修订并自2006年1月1日起施行的
《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
2、专业术语
原料药 指 具有某种药理性的化学物质，可用于药品生产
制剂 指 为药品的统称，包括片剂、胶囊、注射剂等
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范
COS 指 Certification of Suitability，欧洲药典适用性证书
FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理署
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
第一节 发行人基本情况
中文名称 浙江震元股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG ZHENYUAN CO., LTD..
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 浙江震元
股票代码 000705
注册地址 浙江省绍兴市解放北路 289 号
办公地址 浙江省绍兴市解放北路 289 号
本次发行前注册资本 12,532.94 万元
成立时间 1993 年 4 月 2 日
上市时间 1997 年 4 月 10 日
法定代表人 宋逸婷
所属行业 食品、饮料、烟草和家庭用品批发业
董事会秘书 周黔莉
证券事务代表 蔡国权
联系电话 0575－85144161
传真 0575－85418805
互联网网址 http://www.zjzy.com/
电子信箱 000705@zjzy.com
医药批发、零售业务、中药饮片的生产、销售以及原料药、制剂
主营业务
的研发、生产和销售等
许可经营项目：药品的批发（范围详见《药品经营许可证》，有效
期至 2014 年 12 月 1 日），医疗器械经营（范围详见《医疗器械经
营企业许可证》，有效期至 2015 年 6 月 17 日），预包装食品兼散
装食品及乳制品（含婴幼儿配方乳粉，凭《食品流通许可证》经
经营范围
营，有效期至 2014 年 11 月 20 日），中药饮片的生产（限分支机
构凭有效许可证经营）。一般经营项目：食用农产品、医疗器械（限
国产一类）、化学试剂、玻璃仪器、兽药、饲料添加剂、化工原料
及产品、五金交电、健身器械、化妆品、日用百货的销售，商务
咨询服务，房屋及机械设备的租赁服务，会议服务，展览服务，
仓储服务（不含危险品），农副产品的收购。（上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
非公开发行 A 股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行的相关议案于 2011 年 8 月 19 日经公司第七届董事会第三次
会议审议通过，并于 2011 年 9 月 23 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议
通过。2011 年 11 月 11 日，公司第七届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过
了《关于继续履行与绍兴市旅游集团有限公司签署的<附条件生效的资产转让合
同>及其相关事宜的议案》。2011 年 11 月 18 日，公司第七届董事会 2011 年第
二次临时会议审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等
议案，对定价基准日、募集资金投资项目等进行调整。2011 年 12 月 5 日，公司
2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2011 年 9 月 20 日，浙江省国资委作出《关于浙江震元股份有限公司非
公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权发[2011]48 号），同意公司本次非
公开发行股票申请。
2、2011 年 9 月 30 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请被中国证监
会正式受理。
3、2012 年 3 月 26 日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行
股票的申请。
4、2012 年 5 月 3 日，中国证监会作出《关于核准浙江震元股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2012]610 号），核准公司本次非公开发行申
请。
三、发行时间
日期 发行安排
2012 年 10 月 19 日 向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
上午 9:00—12:00，接收申购文件传真及申购保证金，簿记建档；初步
2012 年 10 月 24 日
确定发行价格、发行数量和配售对象及其获配股份
2012 年 10 月 25 日 最终确定发行结果并向配售对象发送《缴款通知书》和《认购协议》
2012 年 10 月 29 日 缴款期截止日（16:30 截止）
2012 年 10 月 30 日 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人指定账户并验资
四、发行方式
向不超过 10 名特定对象非公开发行。
五、发行数量
本次发行 A 股共计 41,732,283 股。
六、发行价格及发行对象的确定过程
本次发行的发行价格为 12.70 元/股，即本次非公开发行的申购底价。本次非
公开发行询价日前一交易日（2012 年 10 月 23 日）公司股票交易均价 14.29 元/
股，发行价格与询价日前一交易日股票交易均价的比率为 88.87%。本次非公开
发行询价截止日前 20 个交易日（2012 年 9 月 19 日至 2012 年 10 月 23 日）公司
股票交易均价 14.33 元/股，本次非公开发行价格与询价日前 20 个交易日股票交
易均价的比率为 88.625%。
2012 年 10 月 19 日，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，发行
人及主承销商以电子邮件、传真或邮政特快专递（EMS）方式向 143 名符合条件
的特定投资者发送了《浙江震元股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及《浙江震元股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 143 名特定投资者中包括：22 家证
券投资基金管理公司、10 家证券公司和 6 家保险机构投资者；截至 2012 年 10
月 17 日收市后的发行人前 20 名股东中除旅游集团外的其余 19 家；86 名表达认
购意向的机构投资者和个人投资者。
2012 年 10 月 24 日 9：00-12：00，在锦天城律师的全程见证下，主承销商
和发行人共收到 9 家特定投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与
律师的共同核查，9 家特定投资者的申购报价均为有效报价，有效报价区间为
12.70 元/股～12.75 元/股。除无需缴纳保证金的 3 家基金管理有限公司之外，其
余 6 家特定投资者均按约定缴纳保证金。具体申购报价情况如下（按传真到达时
间排序）：
序 认购价格 认购数量 是否足额缴 是否有效
投资者名称
号 （元） （万股） 纳保证金 申购
1 兵工财务有限责任公司 12.70 415 是 是
2 绍兴市水联建设工程有限责任公司 12.70 415 是 是
3 上海浦东科技投资有限公司 12.73 415 是 是
4 华夏基金管理有限公司 12.70 415 —— 是
浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企
5 12.70 420 是 是
业（有限合伙）
6 兴业全球基金管理有限公司 12.71 515 —— 是
7 中国建银投资有限责任公司 12.75 830 是 是
8 中广核财务有限责任公司 12.70 420 是 是
9 中邮创业基金管理有限公司 12.70 835 —— 是
合计 —— 4,680 —— ——
在申报期结束后，公司与财通证券根据特定投资者的有效报价，按照认购邀
请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行
价为 12.70 元/股。
本次参与询价对象的报价全部在 12.70 元/股以上，累计有效申购金额（含旅
游集团承诺认购金额）大于本次非公开发行募集资金总额 53,000.00 万元。按照
《浙江震元股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的价格优先、数量优先、
时间优先的原则，绍兴市水联建设工程有限责任公司和华夏基金管理有限公司未
能获得配售，兵工财务有限责任公司的配售股份数量也从其申报的 415 万股调减
至 277.9330 万股，调减数量为 137.067 万股。调减后，此次非公开发行的全部配
售股份数量为 4,173.2283 万股（包括旅游集团承诺认购的 5,845.750310 万元，即
460.2953 万股），对应的募集资金总额为 52,999.999410 万元。具体配售结果如
下：
序 限售期
配售对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
号 （月）
1 绍兴市旅游集团有限公司 460.2953 5,845.750310 36
2 中国建银投资有限责任公司 830 10,541.00 12
3 上海浦东科技投资有限公司 415 5,270.50 12
4 兴业全球基金管理有限公司 515 6,540.50 12
5 中邮创业基金管理有限公司 835 10,604.50 12
浙江天堂硅谷久盈股权投资合
6 420 5,334.00 12
伙企业（有限合伙）
7 中广核财务有限责任公司 420 5,334.00 12
8 兵工财务有限责任公司 277.9330 3,529.7491 12
合计 4,173.2283 52,999.999410 ——
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 529,999,994.10 元。
八、发行费用总额及构成
发行费用总额为 18,950,000 元，其中，保荐承销费 14,500,000 元，律师费、
评估费、会计师费用、法定信息披露等其他发行费用 4,450,000 元。
九、募资资金净额
募集资金净额为人民币 511,049,994.10 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
本次发行的 8 名发行对象于 2012 年 10 月 29 日 16:00 前将认购款足额划付
至保荐机构（主承销商）指定账户。2012 年 10 月 29 日，北京兴华会计师事务
所有限责任公司出具了（2012）京会兴（验）字第 02010233 号《浙江震元股份
有限公司非公开发行 A 股补缴余款验资报告》，确认本次发行的认购资金
529,999,994.10 元到位。
2012 年 10 月 30 日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐费、承销费后向公
司指定账户划转了认购款。2012 年 10 月 31 日，天健会计师事务所出具了《验
资报告》（天健验〔2012〕343 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
根据该验资报告，截至 2012 年 10 月 30 日止，公司本次非公开发行募集资金总
额为 529,999,994.10 元，扣除发行费用 18,950,000.00 元，募集资金净额为
511,049,994.10 元，其中计入股本 41,732,283.00 元，计入资本公积 469,317,711.10
元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金专项账户设立的具体情况如下：
开户名称 开户银行 账号
浙江震元股份有限公司 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 1211012029200067422
浙江震元股份有限公司 华夏银行股份有限公司绍兴分行 13250000000503579
浙江震元股份有限公司 中国建设银行股份有限公司绍兴分行 33001653535053020933
本次发行完成后，公司、保荐机构、开户银行将按照有关规定，在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2012年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕股份登记手续。
十三、发行对象认购股份情况
（一）控股股东承诺参与认购本次发行情况
2011年8月19日，公司控股股东旅游集团与公司签署了《附条件生效的股份
认购合同》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行
的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。本次非公开实际发行
4,173.2283万股，其中旅游集团按照与其他发行对象相同的认购价格现金认购
460.2953万股，占本次发行股票总数的11.03%，旅游集团严格遵守了认购股份的
承诺。
（二）本次发行配售情况
序 限售期
配售对象 配售股数（万股） 配售金额（万元）
号 （月）
1 绍兴市旅游集团有限公司 460.2953 5,845.750310 36
2 中国建银投资有限责任公司 830 10,541.00 12
3 上海浦东科技投资有限公司 415 5,270.50 12
4 兴业全球基金管理有限公司 515 6,540.50 12
5 中邮创业基金管理有限公司 835 10,604.50 12
浙江天堂硅谷久盈股权投资合
6 420 5,334.00 12
伙企业（有限合伙）
7 中广核财务有限责任公司 420 5,334.00 12
8 兵工财务有限责任公司 277.9330 3,529.7491 12
合计 4,173.2283 52,999.999410 ——
（三）本次发行对象概况
1、绍兴市旅游集团有限公司
（1）基本情况
公司名称：绍兴市旅游集团有限公司
注册地址：绍兴市鲁迅中路348号1-3号楼
法定代表人：沈安龙
注册资本：33,445万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：东湖景区小型客船运输（水路运输许可证有效期至2016年4月30
日）。一般经营项目：授权范围内的国有资本的经营；经营旅游景区业；旅游节
庆及会展服务、体育旅游项目开发、文化旅游产业的策划、投资、建设、经营和
管理；旅游商品的研发、生产和销售；城市基础设施项目的开发建设；旅游信息
咨询服务；房屋租赁、汽车和船只出租服务；销售：建筑材料、装潢材料（除危
险化学品外）、钢材、化工原料（除危险化学品）、五金交电、纺织品、木材、日
用品；仓储服务（除危险化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
（2）本次发行认购情况
认购股数：4,602,953股。
限售期安排：自本次发行上市首日起，36个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
截至2012年9月30日，旅游集团持有公司29,866,340股股份，占公司总股本的
23.83%，为公司的控股股东。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
①经常性关联交易
2011年度，公司与绍兴市第五医院发生的日常采购商品交易额为596.52万
元；2012年1-9月，公司与绍兴市第五医院发生的日常采购商品交易额为361.47
万元。因绍兴市第五医院是旅游集团的控股子公司，为公司的关联方。
②偶发性关联交易
2011年8月19日，旅游集团与公司签署了《浙江震元股份有限公司与绍兴市
旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，旅游集团将参与认购本次非
公开发行的股份，认购数量为不低于本次非公开发行的实际发行股票数量的10%
（含10%）。旅游集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。2012年10月26日，旅游
集团与公司签署了《浙江震元2012年度非公开发行A股股票之认购协议》，确认
现金认购4,602,953股股票，占本次发行股票总数的11.03%。
2011年8月19日，旅游集团与公司签署了《浙江震元股份有限公司与绍兴市
旅游集团有限公司之附条件生效的资产转让合同》，拟利用通过向特定对象非公
开发行股票募集的资金2,458.81万元购买本公司所拥有的震元堂西翼房产及相应
的土地使用权。
2011年12月14日，旅游集团与公司签订了《国有股权交易合同》，浙江震元
成功竞购旅游集团所有的浙江震元制药有限公司7.77%股权、浙江震元医药连锁
有限公司8.56%的股权，受让价格为3,313.2460万元。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
除上述日常采购商品、因本次发行所涉及的股份认购和资产转让外，最近一
年内，旅游集团及其关联方与公司无其他重大关联交易事项。对于未来其他可能
发生的交易，公司将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并依据规定作充分的信息披露。
2、中国建银投资有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层
注册资本：2,069,225万元
法定代表人：仲建安
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与投资管理；资产管理
与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：8,300,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、上海浦东科技投资有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市张江高科技园区春晓路439号13号楼
注册资本：208,281万元
法定代表人：朱旭东
经营范围：科技投资，创业投资，科技与经济信息咨询（除经纪）。（涉及行
政许可的凭许可证经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：4,150,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、兴业全球基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：5,150,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、中邮创业基金管理有限公司
（1）基本情况：
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
注册资本：10,000万元
法定代表人：吴涛
经营范围：许可经营项目：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许
可的其他业务。一般经营项目：无。（该企业于2012年4月5日由内资企业变更为
外商投资企业）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：8,350,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业
注册地址：杭州市教工路531号605室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、投资咨询。（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：4,200,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、中广核财务有限责任公司
（1）基本情况：
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼
注册资本：100,000万元
法定代表人：施兵
经营范围：许可经营项目：经营本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权
投资；除股票二级市场投资之外的有价债券投资；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目（无）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：4,200,000股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、兵工财务有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：317,000万元
法定代表人：罗乾宜
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相
关的资讯、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业
务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准
发行债务公司债券；成员单位产品的消费信贷；买方信贷及融资租赁；成员单位
开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的
结售汇业务）。
一般经营项目：（无）（公积金出资10,265.127567万元）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,779,330股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
保荐机构（主承销商）财通证券认为：浙江震元股份有限公司本次非公开
发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象
符合浙江震元股份有限公司 2011 年第一次、第三次临时股东大会审议通过的决
议中关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股
东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符
合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
合法、有效。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得
必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主
体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐承销协议》、《认购邀请书》及
《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符
合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行
股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本
次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增股份上市已于 2012 年 11 月 13 日获得深圳证券交易所的批
准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
项目 内容
证券简称 浙江震元
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为 2012 年 11 月 13 日。根据深圳证券交易所
相关业务规则规定，2012 年 11 月 13 日（即上市首日），公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行的股份，公司控股股东旅游集团认购的股份自公司新增股
份上市之日（2012 年 11 月 13 日）起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为
2015 年 11 月 13 日。其余投资者认购的股份自公司新增股份上市之日（2012
年 11 月 13 日）起 12 个月内不得转让；预计上市流通时间为 2013 年 11 月 13
日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份数量将增加。本次
发行完成后，旅游集团仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生
变化。
1、公司股本结构变动情况
单位：股
本次发行前
本次变动 本次发行后
股份性质 （截至 2012 年 10 月 17 日）
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
有限售条件股份 26,099,049 20.82% 41,732,283 67,831,332 40.60%
无限售条件股份 99,230,311 79.18% -- 99,230,311 59.40%
股份总数 125,329,360 100.00% 41,732,283 167,061,643 100%
2、本次发行前后前十名股东变动情况
（1）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 10 月 17 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股 持有有限售条
持股总数
序号 股东名称 股东性质 比例 件股份数量
（股）
(%) （股）
1 绍兴市旅游集团有限公司 国有法人 23.83 29,866,340 26,037,480
中国农业银行－中邮核心优 基金、理财产
2 2.50 3,134,380 0
选股票型证券投资基金 品等
中国建设银行－华夏红利混 基金、理财产
3 1.53 1,912,975 0
合型开放式证券投资基金 品等
中国平安人寿保险股份有限 基金、理财产
4 1.45 1,822,427 0
公司－投连－个险投连 品等
兴业国际信托有限公司－福
基金、理财产
5 建中行新股申购资金信托项 1.29 1,611,754 0
品等
目5期
中国建设银行－兴全社会责 基金、理财产
6 1.25 1,561,198 0
任股票型证券投资基金 品等
7 中国工商银行－华安动态灵 基金、理财产 0.96 1,200,000 0
持股 持有有限售条
持股总数
序号 股东名称 股东性质 比例 件股份数量
（股）
(%) （股）
活配置混合型证券投资基金 品等
申银万国证券股份有限公司 基金、理财产
8 0.86 1,080,200 0
客户信用交易担保证券账户 品等
中国平安人寿保险股份有限
基金、理财产
9 公司－投连－团体退休金进 0.84 1,049,847 0
品等
取
10 杭州胡庆余堂集团有限公司 境内一般法人 0.75 935,265 0
（2）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行后，截至 2012 年 11 月 5 日，公司前十名股东持股情况如
下：
持股比例 持有限售条件的股
序号 股东 持股数量（股）
（%） 份数量（股）
1 绍兴市旅游集团有限公司 34,469,293 20.63 30,640,433
中国建银投资有限责任公
2 8,300,000 4.97 8,300,000
司
中国农业银行－中邮核心
3 7,909,344 4.73 4,175,000
优选股票型证券投资基金
4 中广核财务有限责任公司 4,200,000 2.51 4,200,000
浙江天堂硅谷久盈股权投
5 4,200,000 2.51 4,200,000
资合伙企业（有限合伙）
中国农业银行－中邮核心
6 4,175,000 2.50 4,175,000
成长股票型证券投资基金
上海浦东科技投资有限公
7 4,150,000 2.48 4,150,000
司
8 兵工财务有限责任公司 2,779,330 1.66 2,779,330
中国平安人寿保险股份有
9 1,822,427 1.09 --
限公司－投连－个险投连
兴业国际信托有限公司－
10 福建中行新股申购资金信 1,697,554 1.02 --
托项目 5 期
合计 73,702,948 44.10 62,619,763
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员合计持有 81,092 股公
司股份。本次非公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份未发
生变化。
三、本次股份变动对公司的影响
（一）资产结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债
率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
（二）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来
看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。
（三）公司治理变动情况
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》
除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司
治理无实质性影响。
（四）高管人员结构变动情况
截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高
管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东旅游集团及其控制的其他企业不存在同
业竞争。在本次非公开发行中，公司与控股股东签署了《附条件生效的股份认购
合同》、《附条件生效的资产转让合同》，除因履行上述合同所导致的关联交易
外，本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响
按股本全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下：
项目 发行前 发行后
2012年1-9月 2011年 2012年1-9月 2011 年
基本每股收益（元） 0.29 0.25 0.22 0.19
稀释基本每股收益（元） 0.29 0.25 0.22 0.19
归属于母公司的每股净资产（元/股） 4.64 4.31 3.48 3.23
第五节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析
2009 年、2010 年和 2011 年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业
务资格的天健会计师事务所进行审计，天健会计师分别出具了天健审〔2010〕第
1168 号、天健审〔2011〕第 1788 号、天健审〔2012〕2988 号审计报告，对发
行人 2009 年、2010 年和 2011 年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司
2009 年、2010 年和 2011 年财务数据摘自上述相关审计报告，2012 年 1-9 月财务
数据摘自公司未经审计的 2012 年三季度报告。
一、公司主要财务会计信息
（一）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 118,008.51 122,066.08 110,373.39 95,251.84
负债总额 59,002.49 67,263.99 55,525.30 42,485.82
归属于母公司所有者权益合计 58,164.36 54,009.85 52,017.89 50,057.68
所有者权益合计 59,006.03 54,802.09 54,848.09 52,766.02
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 136,559.85 171,949.72 150,327.87 127,603.77
营业总成本 132,088.82 168,151.72 148,011.87 125,607.27
营业利润 4,756.80 4,042.85 2,750.85 2,246.74
利润总额 4,535.35 4,116.32 2,785.72 2,365.53
净利润 3,788.25 3,352.76 2,362.18 1,992.54
归属于母公司所有者的净利润 3,684.07 3,153.61 2,107.24 1,779.13
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,010.26 -410.25 4,907.64 2,621.72
投资活动产生的现金流量净额 -2,434.70 -6,907.57 -2,003.81 -695.47
筹资活动产生的现金流量净额 -4,070.08 8,382.29 -1,021.32 -5,712.67
汇率变动对现金及现金等价物 9.79 -40.65 -28.13 -4.81
现金及现金等价物净增加额 515.27 1,023.82 1,854.37 -3,791.22
（二）最近三年及一期主要财务指标
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.33 1.24 1.32 1.37
速动比率（倍） 0.92 0.79 0.83 0.96
资产负债率(%)（合并） 50.00 55.10 50.31 44.60
资产负债率(%)（母公司） 48.58 53.60 48.66 42.66
归属于发行人股东的每股净
4.64 4.31 4.15 3.99
资产（元）
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 5.51 5.94 5.81 5.96
存货周转率（次/年） 5.84 5.31 6.04 6.65
总资产周转率（次/年） 1.52 1.48 1.46 1.38
息税折旧摊销前利润（万元） 7,824.97 8,085.98 6,424.24 6,089.58
利息保障倍数（倍） 6.41 6.53 6.43 4.54
每股经营活动产生的现金流量
0.56 -0.03 0.39 0.21
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.04 0.08 0.15 -0.30
归属于母公司股东的净利润
3,684.07 3,153.61 2,107.24 1,779.13
（万元）
归属于母公司股东扣除非经常
3,739.76 2,952.82 1,806.10 1,428.70
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.2940 0.2516 0.1681 0.1420
稀释后每股收益（元） 0.2940 0.2516 0.1681 0.1420
扣除非经常性损益后每股收益
0.2984 0.2356 0.1441 0.1140
（元）
扣除非经常性损益稀释后每股
0.2984 0.2356 0.1441 0.1140
收益（元）
加权平均净资产收益率 6.57 5.91 4.14 3.62
全面摊薄净资产收益率 6.33 5.84 4.05 3.55
扣除非经常性损益后加权平均净
6.67 5.54 3.55 2.91
资产收益率
扣除非经常性损益后全面摊薄净
6.43 5.47 3.47 2.85
资产收益率
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
2012 年
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-9 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
2.96 11.57 -35.55 -39.70
准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
26.9 53.58 38.88 88.24
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 4.5 238.88 201.85 208.43
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - -46.21 212.95 -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - 200.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -109.35 -46.21 -13.50 -6.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
小计 -74.99 257.82 404.63 450.94
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
-21.54 44.40 85.55 81.62
表示）
少数股东权益影响额（税后） 2.24 12.63 17.94 18.89
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -55.69 200.79 301.14 350.43
归属于母公司股东的净利润 3,684.07 3,153.61 2,107.24 1,779.13
非经常性损益占比（%） 1.51 6.37 14.29 19.70
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产及负债状况分析
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 77,524.78 83,034.49 72,171.27 57,776.69
非流动资产 40,483.73 39,031.59 38,202.12 37,475.15
资产总额 118,008.51 122,066.08 110,373.39 95,251.84
流动负债 58,327.66 66,745.98 54,882.91 42,086.86
非流动负债 674.82 518.01 642.39 398.96
负债总额 59,002.49 67,263.99 55,525.30 42,485.82
归属于母公司所有者权益合计 58,164.36 54,009.85 52,017.89 50,057.68
所有者权益合计 59,006.03 54,802.09 54,848.09 52,766.02
（1） 资产分析
2009-2011 年末，公司资产总额分别为 95,251.84 万元、110,373.39 万元和
122,066.08 万元，呈现持续快速增长，主要源自于公司主营业务规模快速增长导
致流动资产中应收账款和存货快速增长。
在资产构成方面，2009 年-2012 年 9 月末，公司流动资产占资产总额的比
重分别为 60.66%、65.39%、68.02%和 65.69%，占比较高且整体呈上升趋势。公
司流动资产占比较高与公司的业务结构及业务模式相关，公司主营业务包括药品
制造及医药批发、连锁等医药商业业务。医药商业业务因铺货及库存的需要，对
货币资金及存货的需求较大，同时由于回款周期较长，应收账款余额也较大，导
致公司流动资产较一般工业企业高，随着公司医药商业业务在主营业务中比重上
升，公司流动资产占资产总额比重相应上升。
（2） 负债分析
2009 年-2011 年末，公司负债总额分别为 42,485.82 万元、55,525.30 万元和
67,263.99 万元，总体上呈逐年上升趋势，主要原因是：随着生产经营规模扩大，
存货等采购随之大幅上升，公司为了使负债结构更加合理，通过应付账款、应付
票据进行结算产生的正常商业负债逐渐增多，另外为解决流动资金需求，银行短
期借款也相应增加；2012 年 9 月末，公司负债总额为 59,002.49 万元，与 2011
年末相比大幅下降，主要系公司及子公司震元制药银行承兑汇票到期支付所致。
负债构成方面，公司负债基本以流动负债为主，2009 年-2012 年 9 月末，
流动负债占负债总额的比重分别为 99.06%、98.84%、99.23%和 98.86%，短期借
款、应付票据和应付账款占流动负债比较大，主要是因为：近几年公司医药批发
和医药连锁业务发展较快，基于医药商业的经营模式和经营特点，其对流动资金
的需求量较大，而公司近十年没有通过资本市场融资，融资主要来源于短期借款
和经营性负债；公司报告期内固定资产投资相对较少，未考虑采用长期借款等方
式进行融资。
2、偿债能力分析
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率(%)（合并） 50.00 55.10 50.31 44.60
资产负债率(%)（母公司） 48.58 53.60 48.66 42.66
流动比率（倍） 1.33 1.24 1.32 1.37
速动比率（倍） 0.92 0.79 0.83 0.96
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 7,824.97 8,085.98 6,424.24 6,089.58
利息保障倍数（倍） 6.41 6.53 6.43 4.54
（1）总体负债水平分析
报告期内，随着公司资产规模的不断扩大，公司总体负债规模和资产负债
率水平始终处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。
（2） 流动比率、速动比率分析
2009 年-2012 年 9 月末，公司的流动比率分别为 1.37、1.32、1.24 和 1.33，
速动比率分别为 0.96、0.83、0.79 和 0.92。流动比率均大于 1，速动比率接近于
1，且最近三年及一期末总体上变化不大，表明公司具有较好的短期偿债能力，
公司面临的流动性风险较低。
（3）息税折旧摊销前利润与利息保障倍数分析
2009 年-2011 年度，随着公司经营状况不断好转，盈利能力大幅提升，公
司息税折旧摊销前利润稳步增长，利息保障倍数逐年提高，由 2009 年度的 4.54
倍提高至 2011 年度的 6.53 倍，2012 年 1-9 月，公司利息保障倍数为 6.41 倍，略
有下降，但足以满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
3、资产周转能力分析
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 5.51 5.94 5.81 5.96
存货周转率（次/年） 5.84 5.31 6.04 6.65
总资产周转率（次/年） 1.52 1.48 1.46 1.38
2009 年-2012 年 1-9 月，公司销售回款情况良好，应收账款周转率分别为
5.96 次、5.81 次、5.94 次和 5.51 次，总体变化不大；
公司存货周转率分别为 6.65 次、6.04 次、5.31 次和 5.84 次，总体上变化不
大，略有波动，2011 年度相对较低，主要是系公司 2010 年末和 2011 年末出于
春节销售旺季考虑期末备货较多所致；
公司总资产周转率分别为 1.38 次、1.46 次、1.48 次和 1.52 次，呈逐年上升
趋势，主要是系公司销售规模不断扩大，主营业务收入快速增长所致。
（二）盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
一、营业收入 136,559.85 100.00 171,949.72 100.00 150,327.87 100.00 127,603.77 100.00
减：营业成本 117,482.34 86.03 150,001.16 87.24 132,432.17 88.10 112,045.37 87.81
营业税金及附加 517.98 0.38 594.95 0.35 495.44 0.33 453.62 0.36
销售费用 7,390.02 5.41 8,176.18 4.75 6,580.52 4.38 5,799.46 4.54
管理费用 5,673.39 4.15 8,354.40 4.86 7,443.51 4.95 6,273.59 4.92
财务费用 789.43 0.58 760.48 0.44 521.05 0.35 643.55 0.50
资产减值损失 235.66 0.17 264.55 0.15 539.18 0.36 391.68 0.31
加：投资收益 285.77 0.21 244.85 0.14 434.85 0.29 250.24 0.20
二、营业利润 4,756.80 3.48 4,042.85 2.35 2,750.85 1.83 2,246.74 1.76
加：营业外收入 36.94 0.03 368.49 0.21 269.59 0.18 328.47 0.26
减：营业外支出 258.38 0.19 295.02 0.17 234.72 0.16 209.68 0.16
三、利润总额 4,535.35 3.32 4,116.32 2.39 2,785.72 1.85 2,365.53 1.85
减：所得税费用 747.10 0.55 763.56 0.44 423.54 0.28 372.99 0.29
四、净利润 3,788.25 2.77 3,352.76 1.95 2,362.18 1.57 1,992.54 1.56
归属于母公司所有
3,684.07 2.70 3,153.61 1.83 2,107.24 1.40 1,779.13 1.39
者的净利润
少数股东损益 104.18 0.08 199.14 0.12 254.94 0.17 213.41 0.17
五、其他综合收益 470.44 0.34 -373.13 -0.22 730.28 0.49 512.74 0.40
六、综合收益总额 4,258.69 3.12 2,979.63 1.73 3,092.46 2.06 2,505.28 1.96
归属于母公司所有者
4,154.51 3.04 2,780.49 1.62 2,837.52 1.89 2,291.87 1.80
的综合收益总额
归属于少数股东的
104.18 0.08 199.14 0.12 254.94 0.17 213.41 0.17
综合收益总额
2009 年-2012 年 1-9 月，公司营业收入和净利润增长较快。营业收入 2010
年度绝对额同比增长了 22,724.10 万元，增幅为 17.81%，2011 年度同比增长了
21,621.85 万元，增幅为 14.38%，2012 年 1-9 月同比增长了 12,073.58 万元，增
幅为 9.7%；净利润 2010 年度绝对额同比增长了 369.64 万元，增幅为 18.55%，
2011 年度同比增长了 990.58 万元，增幅为 41.93%，2012 年 1-9 月同比增长了
1,335.60 万元，增幅为 56.87%。公司盈利能力总体呈上升趋势，持续向好。同时，
公司净利润增长率显著高于营业收入增长率，说明公司在业绩数量增长的同时保
证了增长质量，经营效率较高，成本、费用控制较好。
1、营业收入分析
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
主营业务 工业 27,316.29 20.00 37,660.60 21.90 38,744.91 25.77 36,112.06 28.30
收入 商品流通 107,812.15 78.95 132,748.28 77.20 110,467.34 73.49 90,536.03 70.95
其他业务
其他业务 1,431.41 1.05 1,540.84 0.90 1,115.62 0.74 955.68 0.75
收入
合计 136,559.85 100.00 171,949.72 100.00 150,327.87 100.00 127,603.77 100.00
2009 年-2012 年 1-9 月，公司营业收入保持了较快的增长速度，主要源自
主营业务的贡献，公司其他业务收入所占比重较小。其他业务收入主要为房屋租
赁收入和原材料、包装物等销售收入，其占营业收入总额的比重较低，对公司利
润影响较小，公司的利润贡献主要来自于主营业务。
2、主营业务能力分析
（1）主营业务收入分析
1）工业产品构成情况
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
原料药 16,625.86 60.86 25,026.81 66.45 26,905.92 69.44 25,389.22 70.31
其中：罗红霉素 10,624.93 38.90 15,622.64 41.48 18,692.43 48.24 14,993.12 41.52
制剂产品 10,690.43 39.14 12,633.79 33.55 11,838.99 30.56 10,722.84 29.69
合计 27,316.29 100.00 37,660.60 100.00 38,744.91 100.00 36,112.06 100.00
由上表可知，2009 年-2012 年 1-9 月，公司工业产品销售收入分别为
36,112.06 万元、38,744.91 万元、37,660.60 万元和 27,316.29 万元，其中原料药
的销售收入占比呈逐年下降趋势，制剂产品销售比重逐年上升。
在原料药产品中，罗红霉素是公司主要的原料药产品。近年来，公司罗红
霉素市场份额一直保持市场领先地位，2009 年-2012 年 1-9 月，销售收入分别为
14,993.12 万元、18,692.43 万元、15,622.64 万元和 10,624.93 万元，占公司工业
产品销售收入的比重分别为 41.52%、48.24%、41.48%和 38.90%，占比较高，2011
年度销售金额较 2010 年度略有下降，主要是因为受国内抗生素限购令的影响，
罗红霉素系列制剂产品的销售数量下降，从而导致罗红霉素原料药市场需求量有
所下降，但总体上对公司影响不大。
2）商业流通产品构成情况
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
医药商业批发销售 87,033.63 80.73 110,566.77 83.29 92,235.34 83.50 74,874.03 82.70
其中：中药材及中药饮
6,603.01 6.12 7,123.90 5.36 5,370.85 4.86 4,511.00 4.98
片批发
药品中成药批发 78,133.86 72.47 100,960.85 76.05 85,357.50 77.27 69,070.03 76.29
医药零售连锁销售 20,778.52 19.27 22,181.51 16.71 18,232.00 16.50 15,662.00 17.30
合计 107,812.15 100.00 132,748.28 100.00 110,467.34 100.00 90,536.03 100.00
2009 年-2012 年 1-9 月，公司商品流通产品销售收入分别为 90,536.03 万元、
110,467.34 万元、132,748.28 万元和 107,812.15 万元，持续快速增长。其中医药
商业批发销售收入绝对额较大，增长较快，其在商品流通收入的比重均保持在
80%以上；医药零售连锁销售规模尚小，但发展迅速，可提升空间较大。
2009 年-2012 年 1-9 月，公司医药商业批发销售收入分别为 74,874.03 万元、
92,235.34 万元、110,566.77 万元和 87,033.63 万元，持续快速增长，其中 2010
年度同比增长了 17,361.31 万元，增幅为 23.19%，2011 年度同比增长了 18,331.43
万元，增幅为 19.87%。公司医药批发业务主要集中于绍兴地区，对绍兴地区医
疗机构具有配送权，医疗机构销售网络覆盖绍兴市县级及以上招标的 31 家医院、
各乡镇社区医疗机构和乡村卫生室。同时公司作为原医药批发二级站，与浙江省
所有医药批发企业具有良好的业务关系，具有总代总销产品分销优势。近年来，
受国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度等政策积极
扶持和人民生活水平提高刺激了市场需求等因素影响，医药产业发展迅速，医药
批发物流作为医药产业发展的重要依托，保持了持续快速增长。随着国家政策扶
持力度的进一步加大和深化，本次募集资金投向项目的完成，公司的医药批发业
务规模将会上一个新的台阶。
2009 年-2012 年 1-9 月，公司医药零售连锁销售收入分别为 15,662.00 万元、
18,232.00 万元、22,181.51 万元和 20,778.52 万元，持续稳定快速增长，其中 2010
年度同比增长了 2,570.00 万元，增幅为 16.41%，2011 年度同比增长了 3,949.51
万元，增幅为 21.66%。公司医药零售连锁销售业务主要依托百年老店“震元堂”
品牌，立足绍兴，面向浙江，采取差异化的竞争策略取得竞争优势。“新医改”
的“医药分家”要求将直接刺激药品零售需求快速增长及消费规模的迅速扩大。而
公司管理资源、品牌资源以及饮片生产加工、产品渠道、配送等方面优势明显，
通过募集资金实施直营门店及营销网络建设项目，以中药饮片为主要经营特色，
采取“名店、名医、名药”相结合的经营模式，可进一步扩大市场覆盖面，实现批
零整体销售规模的大幅度增长，进一步提升企业盈利能力。
（2）主营业务成本分析
1）工业产品构成情况
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
原料药 14,617.48 71.51 20,875.35 72.09 22,969.76 75.18 22,299.29 76.51
其中：罗红霉素 9,780.10 47.85 14,247.89 49.21 16,593.28 54.31 14,066.38 48.26
制剂产品 5,822.80 28.49 8,080.40 27.91 7,581.50 24.82 6,846.18 23.49
合计 20,440.28 100.00 28,955.75 100.00 30,551.26 100.00 29,145.47 100.00
2009 年-2012 年 1-9 月，在公司工业产品主营业务成本构成中，原料药成
本占比均在 70%以上，高于其在同期主营业务收入中的占比，制剂产品成本在主
营业务成本的占比均低于同期收入占比，该情形符合原料药低毛利率、制剂产品
高附加值、高毛利率的产品特点。
在原料药产品中，罗红霉素是公司主要的原料药产品。2009 年-2012 年 1-9
月，罗红霉素主营业务成本分别为 14,066.38 万元、16,593.28 万元、14,247.90
万元和 9,780.10 万元，绝对额较大，且占公司工业产品主营业务成本的比重较高。
2009 年-2012 年 1-9 月，公司制剂产品主营业务成本分别为 6,846.18 万元、
7,581.50 万元、8,080.40 万元和 5,822.80 万元，2009-2011 年度呈逐年上升趋势，
主要系销量增加和原材料价格整体上涨等因素影响所致。
2）医药商业流通产品构成情况
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
医药商业批发销
81,445.84 84.16 104,045.08 86.17 87,710.04 86.20 70,753.91 85.51
售
其中：中药材及中
4,959.25 5.12 5,352.80 4.43 4,023.15 3.95 3,380.62 4.09
药饮片批发
药品中成药批发 74,486.95 76.97 96,679.68 80.07 82,596.91 81.18 66,312.82 80.14
医药零售连锁销
15,324.28 15.84 16,694.13 13.83 14,037.40 13.80 11,991.42 14.49
售
合计 96,770.12 100.00 120,739.21 100.00 101,747.44 100.00 82,745.33 100.00
2009 年-2012 年 1-9 月，公司医药商业批发、零售连锁销售毛利率总体变
化不大，商品流通产品主营业务成本变动主要取决于其销售量的变动，报告期内
商品流通产品主营业务成本和主营业务收入变动趋势基本一致。
（3）主营业务毛利分析
1）近三年及一期，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 135,128.44 - 170,408.88 - 149,212.25 - 126,648.09 -
主营业务成本 117,210.40 - 149,694.96 - 132,298.70 - 111,890.80 -
主营业务毛利 17,918.04 100.00 20,713.92 100.00 16,913.55 100.00 14,757.29 100.00
原料药 2,008.38 11.21 4,151.47 20.04 3,936.16 23.27 3,089.93 20.94
其中：罗红霉素 844.83 4.71 1,374.75 6.64 2,099.15 12.41 926.74 6.28
制剂产品 4,867.63 27.17 4,553.39 21.98 4,257.49 25.17 3,876.66 26.27
工业产品小计 6,876.01 38.37 8,704.86 42.02 8,193.65 48.44 6,966.59 47.21
商业批发销售 5,587.79 31.19 6,521.69 31.48 4,525.30 26.76 4,120.12 27.92
其中：中药材及中药
1,643.76 9.17 1,771.10 8.55 1,347.70 7.97 1,130.38 7.66
饮片批发
药品中成药批发 3,646.91 20.35 4,281.17 20.67 2,760.59 16.32 2,757.21 18.68
零售连锁销售 5,454.24 30.44 5,487.38 26.49 4,194.60 24.80 3,670.58 24.87
商品流通小计 11,042.03 61.63 12,009.07 57.98 8,719.90 51.56 7,790.70 52.79
2）主营业务毛利规模及变化趋势
2009 年-2012 年 1-9 月，公司主营业务毛利分别为 14,757.29 万元、16,913.55
万元、20,713.92 万元和 17,918.04 万元，持续快速增长。主营业务毛利的增长主
要得益于公司产品总体毛利率相对稳定情况下销售规模的增长。
3）主营业务毛利构成及主要产品毛利变化
2009 年-2012 年 1-9 月，公司工业产品主营业务毛利占全部主营业务毛利
的比例分别为 47.21%、48.44%、42.02%和 38.37%，商品流通产品主营业务毛利
占全部主营业务毛利的比例分别为 52.79%、51.56%、57.98%和 61.63%，随着医
药商业批发、零售连锁销售业务增长速度的提高及其销售收入在主营业务收入中
比重的上升，其对主营业务毛利的贡献度逐步提高。
2009 年-2012 年 1-9 月，公司原料药产品主营业务毛利分别为 3,089.93 万
元、3,936.16 万元、4,151.47 万元和 2,008.38 万元，占全部主营业务毛利的比重
分别为 20.94%、23.27%、20.04%和 11.21%；制剂产品主营业务毛利分别为
3,876.66 万元、4,257.49 万元、4,553.39 万元和 4,867.63 万元，占全部主营业务
毛利的比重分别为 26.27% 、25.17%、21.98%和 27.17 %，绝对额呈逐年上升趋
势，但受公司医药商业批发、零售连锁销售业务增长速度较快及其销售收入在主
营业务中比重上升等因素影响，原料药及制品产品毛利在公司主营业务毛利中比
重有所下降。
2009 年-2012 年 1-9 月，公司医药商业批发销售贡献的主营业务毛利分别
为 4,120.12 万元、4,525.30 万元、6,521.69 万元和 5,587.79 万元，连锁销售贡献
主营业务毛利分别为 3,670.58 万元、4,194.60 万元、5,487.38 和 5,454.24 万元，
均呈逐年上升趋势，考虑到报告期内医药商业批发销售和零售连锁销售毛利率相
对稳定，主营业务利润增长主要来源于医药商业批发、零售连锁销售规模的增长。
（4）主营业务产品毛利率分析
1）最近三年及一期，公司分品种毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
原料药 2,008.38 12.08 4,151.47 16.59 3,936.16 14.63 3,089.93 12.17
其中：罗红霉素 844.83 7.95 1,374.75 8.80 2,099.15 11.23 926.74 6.18
制剂产品 4,867.63 45.53 4,553.39 36.04 4,257.49 35.96 3,876.66 36.15
工业小计 6,876.01 25.17 8,704.86 23.11 8,193.65 21.15 6,966.59 19.29
医药商业批发销售 5,587.79 6.42 6,521.69 5.90 4,525.30 4.91 4,120.12 5.50
其中：中药材及中
1,643.76 24.89 1,771.10 24.86 1,347.70 25.09 1,130.38 25.06
药饮片批发
药品中成药批发 3,646.91 4.67 4,281.17 4.24 2,760.59 3.23 2,757.21 3.99
零售连锁销售 5,454.24 26.25 5,487.38 24.74 4,194.60 23.01 3,670.58 23.44
商品流通小计 11,042.03 10.24 12,009.07 9.05 8,719.90 7.89 7,790.70 8.61
合计 17,918.04 13.26 20,713.92 12.16 16,913.55 11.34 14,757.29 11.65
2）报告期内公司主营业务毛利率及变动分析
原料药方面，2009 年-2012 年 1-9 月，公司原料药毛利率分别为 12.17%、
14.63%、16.59%和 12.08%，总体变化不大。毛利率变动主要受占原料药比重较
高的罗红霉素等主要产品毛利率波动影响。罗红霉素原料药毛利率分别为
6.18%、11.23%、8.80%和 7.95%，其中 2010 年度较 2009 年度提高较多主要系公
司提高了罗红霉素的销售价格所致，2011 年度和 2012 年 1-9 月毛利率较 2010
年度有所降低主要是因为罗红霉素主要原材料硫氰酸红霉素受环保因素及其基
础原料农产品价格上涨的影响，其产品成本相应大幅上升，虽然公司对罗红霉素
原料药进行了适度提价，但产品售价上涨因素远远不能弥补由于该产品成本上涨
所带来的影响，从而导致毛利率降低。
在制剂产品方面，2009 年-2012 年 1-9 月，公司制剂产品毛利率分别为
36.15%、35.96%、36.04%和 45.53%，毛利率较高且总体上呈上升趋势。制剂产
品毛利率较高与制剂产品的特性相关，制剂产品前期研发投入大，营销费用较高，
而研发完成之后，产品生产成本相对较小，这种产品特性使得医药制剂生产企业
普遍毛利率较高。
在医药商业批发销售方面，2009 年-2012 年 1-9 月，公司医药商业批发销
售业务毛利率分别为 5.50%、4.91%、5.90%和 6.42%，总体毛利率较低及毛利率
变动主要系批发销售中比重较高的西药销售毛利率较低及其变动所致。在零售连
锁销售方面，2009 年-2012 年 1-9 月，公司零售连锁销售业务毛利率分别为
23.44%、23.01%、24.74%和 26.25%，相对稳定，略有上升。
3、期间费用分析
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比例 金额 收入比例 金额 收入比例 金额 收入比例
(%) (%) (%) (%)
销售费用 7,390.02 5.41 8,176.18 4.75 6,580.52 4.38 5,799.46 4.54
管理费用 5,673.39 4.15 8,354.40 4.86 7,443.51 4.95 6,273.59 4.92
财务费用 789.43 0.58 760.48 0.44 521.05 0.35 643.55 0.50
期间费用
13,852.84 10.14 17,291.06 10.06 14,545.08 9.68 12,716.60 9.97
合计
与公司业务规模扩大和营业收入快速增长相匹配，报告期内公司期间费用
总额持续增长，由于公司加强内部管理，三项费用得到较好控制，占营业收入的
比重相对稳定，略有波动。2011 年度和 2012 年 1-9 月，公司加大了产品促销力
度，营业收入大幅上升，销售费用相应上升。
（三）现金流量情况分析
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 146,117.45 195,307.67 171,598.53 141,538.57
收到的税费返还 26.90 53.58 38.88 193.84
收到其他与经营活动有关的现金 3,929.64 4,006.42 2,429.93 2,243.07
经营活动现金流入小计 150,073.99 199,367.68 174,067.34 143,975.48
购买商品、接受劳务支付的现金 123,315.99 176,385.30 148,463.08 122,714.05
支付给职工以及为职工支付的现金 8,099.27 9,712.13 8,132.03 7,276.84
支付的各项税费 5,072.39 4,891.07 4,508.29 4,177.60
支付其他与经营活动有关的现金 6,576.08 8,789.43 8,056.30 7,185.27
经营活动现金流出小计 143,063.73 199,777.93 169,159.70 141,353.76
经营活动产生的现金流量净额 7,010.26 -410.25 4,907.64 2,621.72
营业收入 136,559.85 171,949.72 150,327.87 127,603.77
销售商品、提供劳务收到的现金/营业
107.00 113.58 114.15 110.92
收入(%)
2009 年-2012 年 1-9 月，公司经营活动产生现金流量净额分别为 2,621.72
万元、4,907.64 万元、-410.25 万元和 7,010.26 万元，经营活动现金流总体状况良
好，主要得益于公司主营业务规模扩大、经营业绩大幅增长以及销售货款回笼较
快。 2009 年-2012 年 1-9 月公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比
例分别为 110.92%、114.15%、113.58%和 107.00%。
公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占各期经
营活动现金流入的比重分别为 98.31%、98.58%、97.96%和 97.36%。其中，2010
年度销售商品、提供劳务收到的现金同比增长了 21.24%，2011 年度同比增长了
13.82%，与营业收入增长率基本一致。
公司经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金，占各期经
营活动现金流出的比重分别为 86.81%、87.77%、88.29%和 86.20%，相对稳定；
支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付与经营活动相关的各项费用。
公司现金收支与主营业务收入和成本费用匹配程度较高，说明公司经营活
动现金流量的变化与公司业务开展活动相适应。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收回投资收到的现金 - - 218.84 -
取得投资收益收到的现金 285.77 244.85 222.76 248.18
处置固定资产、无形资产和其他
7.57 20.55 49.54 26.17
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 448.70 365.53 73.87 69.44
投资活动现金流入小计 742.04 630.94 565.01 343.79
购建固定资产、无形资产和其他
2,642.03 4,210.56 2,567.83 1,014.76
长期资产支付的现金
投资支付的现金 534.71 3,327.95 0.99 24.50
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 3,176.74 7,538.50 2,568.82 1,039.26
投资活动产生的现金流量净额 -2,434.70 -6,907.57 -2,003.81 -695.47
2009 年-2012 年 1-9 月，公司投资活动现金流量金额分别为-695.47 万元、
-2,003.81 万元、-6,907.57 和-2,434.70 万元，均为红字，现金流出主要是购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金，其中购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是震元制药袍江研究所、罗红
扩产等项目的支出，2011 年度投资支付的现金金额较大，主要系公司收购子公
司震元制药和震元连锁少数股东股权所致。投资活动的现金流入主要为收到的投
资收益及分红款等。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 11,200.00 29,370.00 13,570.00 12,118.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 11,200.00 29,370.00 13,570.00 12,118.00
偿还债务支付的现金 14,370.00 20,170.00 13,070.00 16,418.00
分配股利、利润或偿付利息支付
900.08 817.71 1,521.32 1,412.66
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
54.75 90.09 132.09 98.23
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 15,270.08 20,987.71 14,591.32 17,830.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,070.08 8,382.29 -1,021.32 -5,712.67
公司筹资活动现金流入主要来自新增银行贷款，现金支出主要用于归还到
期银行贷款和相关利息费用，以及向股东分配红利。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：财通证券有限责任公司
法定代表人：沈继宁
办公地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦905
保荐代表人：王俊、许金洋
项目协办人：项惠强
经办人员：赵焱、顾磊、韩卫国
联系电话：010-68530708
传真：010-68531378
二、发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：浙江省杭州市天目山路238号华鸿大厦A座5楼
经办律师：梁瑾 、劳正中
联系电话：0571-56890188；0571-56890183
传真：0571-56890199
三、财务报告审计机构与验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
经办人员： 黄元喜、柯月香
联系电话：0571-88216713
传真：0571-88216890
四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
负责人：俞华开
办公地址：浙江省杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105
室
经办人员：李纪中、王传军
联系电话：0571-88216794
传真：0571-87178826
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署时间及指定保荐代表人情况
发行人与财通证券于 2011 年 9 月签署了《保荐暨承销协议》，财通证券指
定本次发行的保荐代表人为王俊、许金洋。
二、上市推荐意见
财通证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次
发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。财通证券愿意推荐发行人本次发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已经对新增股份变动报告及上市公告书及其摘要进行核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
项目协办人：
项惠强
保荐代表人：
王俊
许金洋
法定代表人（或授权代表）：
沈继宁
财通证券有限责任公司
二〇一二年十一月十二日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律
师对新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中的内容无异议，确认新增股份变
动报告及上市公告书及其摘要中的内容不致因所引用的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签名）：
梁瑾 劳正中
律师事务所负责人（签名）：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
二〇一二年十一月十二日
审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增
股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用本机构出具报告的内容与本机构出
具的相关报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对新增股份变动报告及上市
公告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公
告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
黄元喜 柯月香
审计机构负责人（签名）：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一二年十一月十二日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书及其摘要，
确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用本报告出具报告的内容与
本机构出具的有关报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对新增股份变动报
告及上市公告书及其摘要中的引用本机构出具报告的内容无异议，确认新增股份
变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
黄元喜 柯月香
验资机构负责人（签名）：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一二年十一月十二日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认
新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用本机构出具报告的内容与本机
构出具的相关报告不存在矛盾。本机构及签字注册资产评估师对新增股份变动报
告及上市公告书及其摘要中的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书
及其摘要中不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师（签名）：
李纪中 王传军
资产评估机构负责人（签名）：
俞华开
坤元资产评估有限公司
二〇一二年十一月十二日
第十节 备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11．投资者出具的股份限售承诺；
12.深交所要求的其他文件。
（此页无正文，为《浙江震元股份有限公司新增股份变动报告及上市公告
书》之盖章页）
浙江震元股份有限公司
2012 年 11 月 12 日
）
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