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广东韶钢松山股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示：本次非公开发行共向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司发行75,000
万股，最终发行价格为2.00元/股。本公司已于2013年6月24日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。本次增发的股份将于2013年7月10日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司所认购的股票自
本次新增股份上市之日起36个月不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年7月10日（即上市首日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





释义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如
下涵义：
发行人/公司/韶钢松山 指广东韶钢松山股份有限公司

韶关钢铁、控股股东 指宝钢集团广东韶关钢铁有限公司

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

指韶钢松山向控股股东非公开发行75,000万股人民币普通股的行
本次发行
为

元/万元 指人民币元、人民币万元

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指深圳证券交易所

保荐人/主承销商/红塔
指红塔证券股份有限公司
证券

发行人律师 指北京大成律师事务所

审计及验资机构 指中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期 指2010年、2011年及2012年





一、公司基本情况

公司法定中文名称 广东韶钢松山股份有限公司

公司法定中文名称缩写 韶钢松山

法定代表人 余子权

董事会秘书 刘二

电话号码 0751-8787265

传真号码 0751-8787676

电子邮箱 sgss@sgis.com.cn

公司注册地址 广东省韶关市曲江县马坝

公司办公地址 广东省韶关市曲江区

邮政编码

发行前注册资本 1,669,524,410 元

发行前实收资本 1,669,524,410 元

公司首次注册时间 1997 年 4 月 29 日

上市地点 深圳证券交易所

上市日期 1997 年 5 月 8 日

证券简称 *ST 韶钢

证券代码

所属行业 C31 黑色金属冶炼和压延加工业
制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品，
技术开发、转让、引进与咨询服务；经营企业自产产品和技术的
出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
经营范围
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸
发登记字第 139 号文经营）；普通货运。



二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行。


（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行股票方案于2012年12月17日经发行人第六届董事会
2012年第三次临时会议审议通过，并于2013年1月25日经发行人2013年第一次
临时股东大会审议通过。

2、本次发行的监管部门核准程序

本次非公开发行股票的申请于2013年5月20日经中国证监会发行审核委员
会审核通过。2013年6月7日，中国证监会下发《关于核准广东韶钢松山股份有
限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【2013】729号），核准发行人非
公开发行不超过75,000万股新股。
3、发行对象和发行价格的确定过程

本次发行对象为本公司控股股东韶关钢铁。

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
（2012年12月18日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之九十，即发行价格不低于1.95元/股。经发行人与发行对象协商
一致，确定发行价格为2.00元/股。

本次发行对象及发行价格已经发行人第六届董事会2012年第三次临时会议
审议通过，并于2013年1月25日经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过。
4.发行时间
2013年6月8日，向韶关钢铁发送缴款通知书；2013年6月14日，韶关钢铁
完成缴款。
5.发行方式
本次发行方式为发行人以 2.00 元/股的价格向韶关钢铁定向发行 75,000 万
股。
6.发行数量
本次发行新增股份 75,000 万股。
7.发行价格



本次发行价格为 2.00 元/股。
8.募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 15 亿元。
9.发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 6,215,000 元。其中，承销保荐费 5,000,000 元，律
师费 450,000 元，会计师费用 240,000 元。
10.募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 1,493,785,000 元。
11.资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份）
不适用。
12.会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月14日出具的中瑞
岳华验字[2013]第0183号《验资报告》，韶钢松山本次非公开发行股票募集资金
总额为1,500,000,000元，扣除各项发行费用6,215,000元，募集资金净额为
1,493,785,000元。募集资金已经到位。
13.募集资金用途、专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司将本次募集资金现金人民币净额存储于以下开户行和帐号：

账户名称 开户银行 账号 资金金额
广东韶钢松山股份有 中国银行韶关韶钢支
676961031539 1,493,785,000 元
限公司 行
本次募集资金将全部用于补充流动资金。
本公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2013年6月14日本公司与红塔证券股份有限公司、中国银行韶关韶钢支行共
同签署了《广东韶钢松山股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
14.新增股份登记托管情况
本公司已于 2013 年 6 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
15.发行对象认购股份情况

（1）发行对象及认购数量
本次发行的具体配售情况如下：
获配数量 募集资金总额
序号 发行对象
（万股） （元）
1 韶关钢铁 75,000 1,500,000,000

本公司控股股东韶关钢铁承诺以现金认购本公司非公开发行股票 75,000
万股，认购价格 2.00 元/股。
韶关钢铁已经遵守承诺足额认购股份并足额缴纳认购金额，并出具了股份
锁定承诺函：“本机构参与韶钢松山本次发行认购的 75,000 万股股份，自本次
发行结束之日起，三十六个月内不转让。”
上述承诺的“发行结束日”即“新增股份上市日”。
（2）发行对象基本情况

韶关钢铁

注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号

法定代表人：赵昆

注册资本：人民币274,030万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：本企业及成员企业自产产品及其相关技术的出口，生产、科研所
需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198
号文经营）；制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，
炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修，
总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁
产品质检，大法码计量检定；普通货运（凭有效许可证经营）；旅业、住宿、饮
食、烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营），
城市园林绿化

（3）本次发行对象与发行人的关联关系，发行对象及其关联方与发行人最
近一年重大交易情况以及未来交易安排



本次发行对象韶关钢铁为发行人的控股股东，韶关钢铁及其关联方与发行人
最近一年发生的关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

发行人与关联方发生的关联采购主要包括采购原材料、燃料动力及备品备件
等。原材料主要指铁矿石以及废钢等，其中铁矿石的关联采购主要是为发挥对境
外统一采购优势而产生，同时包括少量通过关联方对公司周边地区零星铁矿石的
采购；燃料动力则主要是对控股股东韶关钢铁的氧气采购。发行人接受关联方劳
务主要是铁矿石运输服务、规划设计等劳务。

最近一年发行人采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元，%

2012 年
定价原
关联方 交易内容 占营业成本比
金额 则
例
宝钢资源（国际）有限公司 采购原材料 184,300.28 9.25
松山置业发展有限公司 采购原材料 22,884.04 1.15
宝钢资源有限公司 采购原材料 16,688.19 0.84
宝钢集团广东韶关钢铁有
采购原材料 9,742.67 0.49
限公司
广东松山钢铁贸易有限公
采购原材料 4,042.89 0.20
司
湛江龙腾物流有限公司 采购原材料 1,928.11 0.10
深圳市粤钢松山物流有限
采购原材料 1,595.40 0.08
公司 按市场
上海宝钢型钢有限公司 采购原材料 401.92 0.02 价格定
广东韶钢建设有限公司 采购原材料 321.82 0.02 价
韶关市新韶钢嘉羊新型材
采购原材料 30.80 0.00
料有限公司
广东韶钢嘉羊新型材料有
采购原材料 29.05 0.00
限公司
韶关市南海韶洲钢线制品
采购原材料 7.09 0.00
有限公司
粤钢置业有限公司 采购原材料 - -
宝钢集团广东韶关钢铁有 采购燃料动力及其
36,386.44 1.83
限公司 他

上海宝信软件股份有限公
采购备品备件 2,604.23 0.13
司
广东省韶钢设计院 晒图及规划费 916.82 0.05
广州市韶钢港务有限公司 运杂费 85,687.07 4.30
合计 367,566.83 18.45 -

注：2012年9月，因控股股东韶关钢铁的国有股权无偿划转给宝钢集团，导致发行人的

实际控制人变更为宝钢集团，按《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）相关规

定，追溯确认此前12个月内的交易为关联交易，所涉关联方包括宝钢资源（国际）有限公

司、宝钢资源有限公司、上海宝信软件股份有限公司。

（2）出售商品、提供劳务的关联交易

发行人对关联方的销售主要有钢材、燃料动力、水渣等副产品或备品备件。
发行人销售钢材的关联方系发行人经销商，双方签订了书面协议，相关价格根据
市场价格确定，其终端客户与发行人不存在重叠的情形；燃料动力则主要指电力、
高炉燃气等，其中电力的关联交易是因为发行人周边地区的电力供应均需通过发
行人所拥有的变电站变压和输送所致；对关联方的原材料销售，则主要为关联方
生产经营所需的原材料，具体包括高炉燃气、高炉渣等。发行人为关联方提供的
劳务，主要是对关联方出售和采购商品时，由发行人负责运输而形成的劳务。

最近一年发行人出售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元，%

2012 年
定价原
关联方 交易内容 占营业收入
金额 则
比例
宝钢集团广东韶关钢铁有
销售水渣等 16,249.20 0.84
限公司
宝钢集团广东韶关钢铁有
运输等劳务 1,159.31 0.06
限公司
广东松山钢铁贸易有限公 按
销售钢材 113,745.75 5.91 市
司
场
广州市松山钢铁贸易有限 价
销售钢材 21,030.13 1.09 格
公司
定
销售原材料及备品 价
广州市韶钢港务有限公司 11.39 0.00
备件
广州市韶钢港务有限公司 运输等劳务 2,855.60 0.15
韶关韶钢恒然锌业有限公 销售原材料及备品
24.61 0.00
司 备件

韶关韶钢恒然锌业有限公
运输等劳务 1.35 0.00
司
广东韶钢嘉羊新型材料有
销售燃料动力 1,738.85 0.09
限公司
广东韶钢嘉羊新型材料有 销售原材料及备品
57.62 0.00
限公司 备件
广东韶钢嘉羊新型材料有
运输等劳务 52.66 0.00
限公司
广东韶钢建设有限公司 钢材及辅材 4,492.63 0.23
韶关市南海韶洲钢线制品
销售燃料动力 2,471.48 0.13
有限公司
销售原材料及备品
广东省韶钢设计院 14.32 0.00
备件
广东省韶钢设计院 运输等劳务 1.96 0.00
韶关市新韶钢嘉羊新型材 销售原材料及备品
96.89 0.01
料有限公司 备件
韶关市新韶钢嘉羊新型材
销售燃料动力 1,904.65 0.10
料有限公司
韶关市新韶钢嘉羊新型材
运输等劳务 56.08 0.00
料有限公司
广东韶钢普莱克斯实用气
销售副产品 94.26 0.00
体有限公司
广东韶钢普莱克斯实用气
销售燃料动力 23,728.03 1.23
体有限公司
韶关市韶钢嘉羊新型建材
销售燃料动力 943.75 0.05
有限公司
韶关市韶钢嘉羊新型建材
运输等劳务 26.58 0.00
有限公司
江西韶钢元和贸易有限公
销售钢材 35,112.77 1.82
司
上海宝钢化工有限公司 销售副产品 798.38 0.04
广州宝钢南方贸易有限公
销售钢材 21,558.39 1.12
司
上海宝钢浦东国际贸易有
销售钢材 4,942.05 0.26
限公司
广东韶钢海工新材料有限
销售钢材 34,153.79 1.77
公司
合计 287,322.47 14.92 -

（3）租赁

发行人与关联方发生的关联租赁交易，主要包括土地、房屋、设备等资产的
租赁，情况如下：


A、发行人作为出租人：

根据发行人与韶关市南海韶洲钢线制品有限公司签订的租赁合同（合同编
号：机（10-01）2012-331），发行人将自有的原五轧主厂房及综合楼出租，每
年租金21万元整，租金按季缴纳，租赁期为三年，从2011年1月1日至2013年12
月31日止。

根据发行人与韶关市南海韶洲钢线制品有限公司签订的租赁合同（合同编
号：机（10-01）2009-393），公司将自有的原五轧厂成品付跨厂房场地出租，
每年租金15万元整，租金按季缴纳，租赁期为三年，从2009年11月1日至2012
年10月31日止。

B、发行人作为承租人

最近一年发行人向关联方支付租赁费用情况如下：

单位：万元

项目 关联方 2012 年度
土地租赁 宝钢集团广东韶关钢铁集团有限公司 2,604

资产租赁 宝钢集团广东韶关钢铁集团有限公司

客房租赁 韶关市曲江韶钢招待所有限公司
合计 3,599

（4）工程购建

最近一年发行人与关联方之间的工程购建关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称 2012 年

广东韶钢建设有限公司 55,160.19
注1
宝钢工程技术集团有限公司 86,706.04
注2
上海宝信软件股份有限公司 1,945.12

2、偶发性关联交易

（1）借款

最近一年发行人与关联方存在如下关联借款：

①2012年4月5日，发行人的全资子公司韶关钢铁(香港)有限公司与松山置业


发展有限公司签订《借款合同》（编号：2012JK01），约定双方于2010年5月
25日签订的由松山置业发展有限公司向韶关钢铁（香港）有限公司提供1,500万
元美元的借款额度的借款协议最长借款期至5年，即至2015年5月25日，此贷款
额度可以分批、循环使用，自2012年5月26日借款年利率调整为2.5%。截止2012
年12月31日，该合同下发生的借款余额为700美元。

②2012年11月5日，发行人、韶关钢铁及上海浦东发展银行签订《委托贷款
合同》，由韶关钢铁委托上海浦东发展银行向发行人提供15亿元的贷款，贷款
期限自2012年11月6日至2013年5月6日，贷款利率为5.6%。

（2）担保

截至2012年12月31日，发行人不存在为关联方提供担保的情况，关联方为
发行人所提供正在履行的担保余额为254,805.90万元,具体情况如下：

担保方 与公司关系 担保金额 担保起始日 担保到期日
韶关钢铁 控股股东 24,300.00 2011-12-16 2014-12-15
韶关钢铁 控股股东 20,000.00 2012-3-13 2013-3-11
韶关钢铁 控股股东 20,000.00 2012-9-25 2013-9-24
韶关钢铁 控股股东 20,000.00 2011-3-7 2013-12-6
韶关钢铁 控股股东 15,300.00 2012-2-23 2015-2-22
韶关钢铁 控股股东 14,779.15 2012-3-22 2013-3-21
韶关钢铁 控股股东 11,313.90 2012-12-3 2013-6-2
韶关钢铁 控股股东 10,048.59 2012-11-15 2013-5-14
韶关钢铁 控股股东 10,000.00 2012-7-26 2013-1-25
韶关钢铁 控股股东 10,000.00 2012-9-17 2013-9-16
韶关钢铁 控股股东 10,000.00 2012-10-17 2013-10-16
韶关钢铁 控股股东 10,000.00 2012-11-19 2013-11-18
韶关钢铁 控股股东 10,000.00 2012-9-10 2013-9-9
韶关钢铁 控股股东 10,000.00 2009-1-5 2013-12-30
韶关钢铁 控股股东 9,900.00 2012-7-19 2015-7-18
韶关钢铁 控股股东 9,566.53 2012-8-14 2013-8-13
韶关钢铁 控股股东 8,500.00 2009-1-22 2014-1-21
韶关钢铁 控股股东 8,422.57 2010-9-23 2028-9-23
韶关钢铁 控股股东 5,046.64 2012-3-22 2013-3-21
韶关钢铁 控股股东 5,000.00 2012-7-31 2013-7-30
韶关钢铁 控股股东 5,000.00 2010-3-19 2013-3-19
韶关钢铁 控股股东 3,258.92 2012-7-9 2017-3-17
韶关钢铁 控股股东 3,010.75 2012-9-10 2013-9-9
韶关钢铁 控股股东 1,358.84 2012-12-20 2017-3-17
合计 - 254,805.90 - -

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（4）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期。
认购价格 认购数量 发行价格 获配数量
序号 投资者名称 限售期
（元/股） （万股） （元/股） （万股）
1 韶关钢铁 2.00 75,000 2.00 75,000 36 个月

16.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人红塔证券股份有限公司认为：“韶钢松山本次非公开发行股票发行过
程和发行对象合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准广东
韶钢松山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]729 号）等法
律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市
公司及全体股东的利益。”
17.律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京大成律师事务所认为：“发行人本次发行股票已获得必要的
批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合
法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实
施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发
行结果公平、公正。”


三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已于 2013 年 7 月 5 日获得深圳交易所的批准。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称仍为“*ST 韶钢”，证券代码仍为“000717”，上市地点
仍为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2013年7月10日。根据深圳证券交易所相关业务


规则规定，2013年7月10日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行中，公司控股股东韶关钢铁所认购的股票自本次新增股份上市之日
起36个月不得转让。
韶关钢铁于 2013 年 6 月 13 日出具了《股份锁定承诺函》，承诺如下：
“广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”）经中国证券监督管理
委员会证监许可【2013】729 号文核准，拟向特定投资者非公开发行 75,000 万
股 A 股股票（以下简称“本次发行”）。作为韶钢松山本次发行的认购对象，根据
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规及其规范性文件的规定，本机构承诺如下：本机构参与韶钢松山本次发行认
购的 75,000 万股股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。”
上述承诺的“发行结束日”即“新增股份上市日”。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）与本次发行相关的股份变动情况

1、股本结构变动情况

本次非公开发行股票数量为75,000万股，发行前后公司股本结构变动情况如
下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公
积
比例 送 其 小 比例
数量 发行新股 金 数量
（%） 股 他 计 （%）
转
股
一、有限售条
541,496,213 32.43 750,000,000 - - - - 1,291,496,213 53.38
件股份
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人
541,488,000 32.43 750,000,000 1,291,488,000 53.38
持股
3、其他内资
- - - - - - - -
持股



其中：
境内非国 - - - - - -
有法人持股
境内自然
8,213 0.00 - - - - 8,213 0.00
人持股
４、外资持股 - - - - - - - - -
其中：
境外法人 - - - - - - - - -
持股
境外自然
- - - - - - - - -
人持股
二、无限售条
1,128,028,197 67.57 - - - - - 1,128,028,197 46.62
件股份
1、人民币普
1,128,028,197 67.57 - - - - - 1,128,028,197 46.62
通股
2、境内上市
- - - - - - -
的外资股
3、境外上市
- - - - - - -
的外资股
4、其他 - - - - - - -
三、股份
1,669,524,410 100 2,419,524,410 100
总数



2、本次发行前后公司前十大股东变化情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下（截至2012年12月31日）：

持有限售条件
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 的股份数量
号
（股）
宝钢集团广东韶关钢铁有
1 605,512,890 36.27% 541,488,000
限公司
2 王家宜 11,793,2911 0.71% -

3 蔡滨江 2,773,300 0.17% -

4 陈转枝 2,750,000 0.16% -
中国工商银行－广发中证
5 500 指 数 证 券 投 资 基 金 2,614,301 0.16% -
(LOF)
6 魏茂林 1,990,000 0.12% -


国泰君安证券股份有限公
7 司客户信用交易担保证券 1,867,867 0.11% -
账户
上海证券有限责任公司客
8 1,692,000 0.10% -
户信用交易担保证券账户
9 陈超 1,608,200 0.10% -

10 王建岳 1,563,488 0.09% -

合计 740,304,957 37.99%

注：韶关钢铁持有的541,488,000股有限售条件股份，已于2010年8月18日过限售期，但截

至本上市公告书签署日，韶关钢铁未办理解除限售申请手续。

新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况如下：


持有限售条件
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 的股份数量
号
（股）
宝钢集团广东韶关钢铁有
1 1,355,512,890 56.02% 1,291,488,000
限公司
2 王家宜 11,793,291 0.49% -

3 项立新 6,786,115 0.28% -

4 陈转枝 3,880,000 0.16% -

5 陈秋林 3,724,940 0.15% -

6 周天成 2,630,200 0.11% -

7 吴静 2,126,858 0.09% -

8 魏茂林 1,990,000 0.08% -

9 林芸 1,771,203 0.07% -

10 林军 1,764,892 0.07% -

合计 1,391,980,389 57.52% -

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

截至2012年12月31日，公司董事卢建华持有公司股份10,951股。本次非公
开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况无变动。

（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行新增股份75,000万股，发行前后股本全面摊薄计算的近一年及一期

归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表
（发行后数据为模拟测算数据）：

发行前 发行后
项目
2012年12月31日 2012年12月31日

扣除非经常损益前 -1.1690 -0.8066
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后 -1.1526 -0.7953

每股净资产（元/股） 1.6355 1.7485

（四）财务会计信息及管理层讨论与分析

1、报告期主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元
项目 2012 年年末 2011 年年末 2010 年年末
资产合计 2,048,798.62 2,436,119.81 2,309,907.00
负债合计 1,775,755.88 1,968,230.19 1,728,188.05
股东权益合计 273,042.74 467,889.62 581,718.95
归 属 于 母公 司 股东 权 益
273,042.74 467,889.62 581,718.95
合计



（2）合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 1,925,984.46 2,287,432.94 1,883,595.61
营业利润 -180,562.43 -100,518.83 2,659.32
利润总额 -181,590.99 -103,911.00 2,481.47
净利润 -195,159.46 -113,821.56 2,094.50
其中：归属于母公司所有者的净利润 -195,159.46 -113,821.56 2,094.50
基本每股收益（元/股） -1.17 -0.68 0.01



（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 209,127.88 397,535.36 45,207.58


项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动产生的现金流量净额 -170,719.21 -233,324.46 -164,561.39
筹资活动产生的现金流量净额 -44,077.25 -137,279.83 124,438.73
现金及现金等价物净增加额 -6,601.45 26,085.42 5,013.48



（4）主要财务指标

项目 2012 年 2011 年度 2010 年度

流动比率（倍） 0.36 0.56 0.76

速动比率（倍） 0.21 0.39 0.47

资产负债率（母公司报表）（%） 86.65 80.72 74.83

资产负债率（合并报表）（%） 86.67 80.79 74.82

应收账款周转率（次） 110.57 181.53 274.54

存货周转率（次） 7.02 6.56 5.56

息税折旧摊销前利润（万元） 5,266.12 82,351.90 165,467.99

净利润（万元） -195,159 -113,822 2,094

利息保障倍数 -2.08 -1.45 1.09

每股经营活动现金流量（元） 1.25 2.38 0.39

每股净现金流量（元） -0.04 0.16 0.03

每股净资产（元） 1.64 2.80 3.48

总资产回报率（%） -5.47 -2.59 1.50

扣除非经常性损益 基本每股收益 -1.17 -0.68 0.01
前每股收益（元） 稀释每股收益 -1.17 -0.68 0.01

扣除非经常性损益 全面摊薄 -71.48 -24.33 0.36
前净资产收益率
（%） 加权平均 -52.70 -21.69 0.36


扣除非经常性损益 基本每股收益 -1.15 -0.66 0.01
后每股收益（元） 稀释每股收益 -1.15 -0.66 0.01

扣除非经常性损益 全面摊薄 -70.47 -23.67 0.39
后净资产收益率
（%） 加权平均 -51.96 -21.10 0.39



2、管理层讨论与分析

1）盈利能力分析

报告期内发行人简要利润表及构成情况如下：

单位：万元


2012年度 2011年度 2010年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

营业收入 1,925,984 100.00% 2,287,433 100.00% 1,883,596 100.00%

营业成本 1,992,158 103.44% 2,261,109 98.85% 1,804,075 95.78%

营业税金及附加 5,430 0.28% 4,503 0.20% 4,938 0.26%

销售费用 7,326 0.38% 6,169 0.27% 5,185 0.28%

管理费用 34,279 1.78% 39,783 1.74% 38,034 2.02%

财务费用 58,927 3.06% 42,461 1.86% 28,550 1.52%

资产减值损失 7,634 0.40% 34,229 1.50% 155 0.01%

营业利润 -180,562 -9.38% -100,519 -4.39% 2,659 0.14%

利润总额 -181,591 -9.43% -103,911 -4.54% 2,481 0.13%

净利润 -195,159 -10.13% -113,822 -4.98% 2,094 0.11%


（1）营业收入总体情况分析
2010 年至 2012 年，发行人的营业收入分别为 1,883,596 万元、2,287,433
万元及 1,925,984 万元，其中 98%以上的营业收入来自于主营业务。2011 年营
业收入较上年增长 21%，主要原因在于公司产品销量上升，同时当年 1-9 月钢
材价格暂居高位；2012 年营业收入较上年下滑 16%，主要原因在于经济增长速
度放缓导致钢铁行业整体市场需求下滑、钢材价格下跌，发行人的营业收入随之
下滑。
报告期内发行人最近三年营业收入情况如下：
单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度



金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 1,910,080 99.17% 2,268,926 99.19% 1,852,563 98.35%

其他业务收入 15,905 0.83% 18,507 0.81% 31,033 1.65%
100.00 100.00 100.00
合计 1,925,984 2,287,433 1,883,596
% % %

注：其他业务收入主要为废品销售及少量测试等劳务收入

（2）主营业务分析

报告期内，公司的主营业务收入主要来自于板材、棒材及线材三大系列产品。
其中板材占主营业务收入的比例呈下降趋势，棒材占主营业务收入的比例有所上
升，主要原因在于公司根据市场需求情况对产品结构进行了调整。

报告期内按产品列示的主营业务收入构成及比例如下表：

单位：万元

2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例

板材 563,391 29.50% 860,413 37.92% 792,699 42.79%
棒材 911,852 47.74% 820,941 36.18% 584,774 31.57%
线材 357,700 18.73% 493,034 21.73% 406,399 21.94%
焦化产品及其他 77,136 4.04% 94,538 4.17% 68,691 3.71%
合计 1,910,080 100.00% 2,268,926 100.00% 1,852,563 100.00%


（3）营业收入回款情况分析

报告期内，公司对主要客户采用现款现货和预收货款的结算方式，2010 年
及 2011 年营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）均在 100%以上；
2012 年受行业不景气因素影响，回款率略有下滑，但仍接近 100%。
单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

销售商品收到的现金 1,881,676 2,520,630 2,085,080

营业收入 1,925,984 2,287,433 1,883,596

销售商品收到的现金/营业收入 98% 110% 111%



（4）毛利率分析

公司的主要产品包括板材、棒材及线材三大类。钢材产品毛利率由销售价格
及生产成本决定。销售价格由市场供需决定，生产成本则主要由原材料的价格决
定。报告期内，由于宏观经济增速放缓导致钢铁的市场需求减少，钢铁行业逐步
从卖方市场转向买方市场，而已有产能退出缓慢，这种市场格局造成钢材价格的
涨幅弱于上游原材料的价格涨幅，跌幅则超过上游原材料价格的跌幅，即上游原
材料的价格波动不断挤占下游钢铁产品利润。因此，报告期内公司各产品毛利率
呈现下降趋势。

报告期内公司综合毛利率及与同行业比较情况如下表：

类别 2012 年度 2011 年度 2010 年度

板材 -8.23% -0.57% 5.04%

棒材 -1.26% 2.57% 3.40%

线材 -3.40% 0.47% 2.76%

焦化产品及其他 6.86% 8.26% 11.14%

其他业务 -8.86% -0.23% 2.70%

发行人综合毛利率 -3.44% 1.15% 4.22%

行业平均值 5.26% 7.53% 8.33%

注：①综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%



公司的整体毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因包括生产规模、品
种结构、营销模式以及原材料采购成本等方面，具体情况如下：
①生产规模偏小
在钢铁行业，其生产技术条件决定了只有大规模生产，平均成本才能最低。
因此衡量一个钢铁企业的竞争优势，经济规模因素至关重要。公司 2010 年钢材
产量为 482 万吨，2011 年钢材产量为 521 万吨，2012 年钢材产量为 535 万吨，
相对于大型钢铁企业，公司的生产规模仍然偏小，生产成本偏高。
②品种结构缺乏竞争力
公司当前销售的钢材产品主要包括板材（主要产品为中厚板）、棒材（主要



产品为螺纹钢）及线材三个大类。板材主要为宽度较窄的 2.5 米和 3.45 米的船
板以及普板和低合金板，主要用于造船业、机械制造业和建筑业。棒材产品主要
为国标螺纹，线材产品主要为普碳高线和拉丝高线，棒材和线材产品多为建筑用
钢材。公司当前的品种结构主要以普钢为主，市场门槛较低，竞争激烈，因此产
品价格随行就市，缺乏定价权。
③采用以经销商为主的营销模式
公司当前的产品销售以经销商为主，直销率较低。该等营销模式相比直销模
式而言营销费用较低，但在产品定价环节需要让利于经销商。
④原材料采购成本偏高
公司远离焦炭、煤等原燃材料产地，导致原材料采购成本与同行业相比偏高。
同时，公司无自有矿山，未能有效控制铁矿石资源，并且由于规模的限制，资源
定价权偏弱，铁矿石成本控制的空间有限。同行业规模较大的钢铁生产企业，由
于其采购量大或者自身拥有矿山资源，相对拥有更多的定价和议价能力。

2）资产状况分析

（1）主要资产构成

截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产构成中存货及固定资产所占比例较高，
依次占总资产的比例为 12.21%、60.08%，符合钢铁行业重资产的行业特征。

报告期内公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 201,822 9.85% 515,867 21.18% 323,586 14.01%

应收票据 119,996 5.86% 138,750 5.70% 182,953 7.92%

应收账款 15,073 0.74% 15,034 0.62% 8,732 0.38%

预付款项 14,359 0.70% 19,891 0.82% 81,092 3.51%

应收利息 3,036 0.15% 9,134 0.37% 2,283 0.10%

其他应收款 237 0.01% 433 0.02% 681 0.03%



存货 250,158 12.21% 317,119 13.02% 372,095 16.11%

流动资产合计 604,682 29.51% 1,016,228 41.72% 971,422 42.05%

固定资产 1,230,366 60.08% 1,240,087 50.90% 1,163,459 50.37%

在建工程 169,898 8.29% 120,538 4.95% 103,988 4.50%

工程物资 1,526 0.07% 2,372 0.10% 3,923 0.17%

无形资产 29,835 1.46% 30,516 1.25% 31,137 1.35%

递延所得税资产 12,492 0.61% 26,379 1.08% 35,979 1.56%

非流动资产合计 1,444,117 70.49% 1,419,892 58.28% 1,338,485 57.95%

资产总计 100.00 100.00 100.00
2,048,799 2,436,120 2,309,907
% % %


2）资产周转能力分析

报告期内，发行人应收账款周转率低于行业平均值。由于三钢闽光及八一钢
铁采用现款现货及票据方式结算，应收账款周转率远高于其他同行业公司，导致
行业平均值偏高，因此使用中位数进行衡量更为准确。报告期内行业应收账款周
转率中位数分别为72.63、82.40及51.37，发行人应收账款周转率实际处于行业
较好水平，主要原因在于公司对主要客户采取了现款现货和预收货款的结算方
式。

报告期内，发行人在行业不景气阶段主动控制存货规模，因此存货周转率呈
逐年上升的趋势。

发行人总资产周转率低于行业平均值，主要原因在于近几年来，公司通过技
术改造更新和大力发展循环经济，新建了一批国内先进水平或接近先进水平的工
程，但受行业周期性调整的影响，新建工程的效益尚未完全显现，导致总资产周
转率较低。

钢铁行业上市公司主要营运指标对比情况如下表：

公司名称 2012 年 2011 年 2010 年

应收账款周转率（次）

韶钢松山 110.57 181.53 274.54


行业平均值 8,546.60 682.36 503.81

存货周转率（次）

韶钢松山 7.02 6.56 5.56

行业平均值 6.01 6.09 6.45

总资产周转率（次）

韶钢松山 0.86 0.96 0.91

行业平均值 1.13 1.32 1.33


3）负债状况分析

（1）主要负债构成

报告期内，公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期
的非流动负债及长期借款构成。其中有息负债（短期借款、长期借款及一年内到
期的非流动负债）的占比较高，2010年至2012年有息负债的金额占总负债的比
例为75%、68%及63%，给公司带来了沉重的财务费用负担。

单位：万元

2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
45.22 46.54
短期借款 962,470 54.20% 889,965 804,285
% %
交易性金融负债 792 0.04% - - - -

应付票据 224,862 12.66% 191,175 9.71% 134,372 7.78%
16.08 10.25
应付账款 305,467 17.20% 316,581 177,058
% %
预收款项 75,858 4.27% 89,752 4.56% 82,547 4.78%

应付职工薪酬 19,979 1.13% 12,760 0.65% 18,382 1.06%
-0.32 -0.37
应交税费 -18,964 -1.07% -6,344 -6,477
% %
应付利息 3,418 0.19% 8,158 0.41% 4,003 0.23%

其他应付款 39,334 2.22% 21,419 1.09% 25,155 1.46%
14.34
一年内到期的非流 57,085 3.21% 282,146 33,500 1.94%
%


动负债
91.74 73.65
流动负债合计 1,670,300 94.06% 1,805,610 1,272,825
% %
26.22
长期借款 101,513 5.72% 159,145 8.09% 453,143
%
专项应付款 1,121 0.06% - - - -

其他非流动负债 2,822 0.16% 3,475 0.18% 2,220 0.13%
26.35
非流动负债合计 105,456 5.94% 162,620 8.26% 455,363
%
负债合计 1,775,756 100% 1,968,230 100% 1,728,188 100%


（2）偿债能力分析

报告期内，发行人出于备置原材料、进行产业升级、技术改造、节能减排等
固定资产投资需要，负债规模逐年增长，资产负债率高于行业水平；因主要依靠
银行短期贷款解决流动资金缺口，发行人流动比率、速动比率低于行业水平。从
企业的可持续发展考虑，公司需要降低负债规模，补充流动资金，以降低财务风
险，缓解偿债压力。

钢铁行业上市公司主要偿债指标对比情况如下表：

公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度

流动比率（倍）

韶钢松山 0.36 0.56 0.76

行业平均值 0.88 1.04 0.98

速动比率（倍）

韶钢松山 0.21 0.39 0.47

行业平均值 0.51 0.60 0.53

资产负债率（%）

韶钢松山 86.67 80.79 74.82

行业平均值 65.53 63.98 62.71


4）现金流量分析

报告期内，公司现金流量简要情况如下：

单位：万元

项目 2012年度 2011年度 2010年度

经营活动产生的现金流量净额 209,128 397,535 45,208

投资活动产生的现金流量净额 -170,719 -233,324 -164,561

筹资活动产生的现金流量净额 -44,077 -137,280 124,439

现金及现金等价物净增加额 -6,601 26,085 5,013

报告期公司经营活动现金流量均为正，显示出公司收入质量较高，回款情况
良好，现金支出管控得当。
公司一方面根据国家政策的要求加强节能、环保、循环经济方面的建设；另
一方面根据行业的发展方向对原有生产设施进行技术升级改造，提升产品的市场
竞争力，因此，报告期内公司投资活动的现金流量净额均为负值。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流主要由银行借款产生。


五、本次新股发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：红塔证券股份有限公司
办公地址（住所）：昆明市北京路155号附1号红塔大厦9层
法定代表人：况雨林
保荐代表人：姚晨航、黄强
项目协办人：柒鹏
经办人员：蒋叶琴
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦708A
联系电话：0755-82520306；0755-82520371
传真：010-66220148
（二）发行人律师
名称：北京大成律师事务所
住所：北京市东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层
负责人：彭雪峰
经办律师：全奋、郭伟康、陈竞蓬

联系地址：北京市东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层
联系电话：010-58137799
传真： 010-58137788
（三）财务报告审计机构及验资机构
名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3-9层

法定代表人：顾仁荣
经办会计师：田志刚、赵金义

联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3-9层

联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议的签署
签署时间：2013年2月3日
保荐机构：红塔证券股份有限公司
保荐代表人：姚晨航、黄强
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）上市推荐意见
红塔证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为发行人上市申请文
件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立
了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
七、其他重要事项
1、自本次新股发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司
未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

2、其他需说明的事项：无。
八、备查文件
以下备查文件，投资者可以在公司董秘室查阅。
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人申明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于韶关钢铁属于可以免于提交豁免要约收购申请情形的专项核查
法律意见书；
10、广东韶钢松山股份有限公司简式权益变动报告书
11、会计师事务所出具的验资报告；
12、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
13、投资者出具的股份限售承诺；
14、深交所要求的其他文件。





（本页无正文，为《广东韶钢松山股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》
之盖章页




广东韶钢松山股份有限公司
2013年7月9日