苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
苏宁环球股份有限公司
非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》
全文。
特别提示
本次非公开发行新增股份 378,486,055 股，发行价格 10.04 元/股，将于 2015
年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016
年 12 月 29 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
目 录
重要声明........................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 公司基本情况 ..................................................................................................................... 6
第二节 本次新增股份发行情况 ..................................................................................................... 7
一、发行类型........................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................................... 7
三、发行时间........................................................................................................................... 8
四、发行方式........................................................................................................................... 9
五、发行数量........................................................................................................................... 9
六、发行价格........................................................................................................................... 9
七、募集资金金额（含发行费用） ....................................................................................... 9
八、发行费用总额及明细构成 ............................................................................................... 9
九、募集资金净额 ................................................................................................................... 9
十、募集资金到账和验资情况 ............................................................................................. 10
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 10
十二、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 10
十三、发行对象及认购数量 ................................................................................................. 10
十四、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ..................... 13
十五、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................. 14
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 15
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 15
三、新增股份的上市日期 ..................................................................................................... 15
四、本次发行新增股份的限售期安排 ................................................................................. 15
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 16
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 16
二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ................................. 17
三、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 18
四、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 19
五、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 31
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 32
一、保荐机构（主承销商） ................................................................................................. 32
二、发行人律师..................................................................................................................... 32
三、审计机构......................................................................................................................... 32
四、验资机构......................................................................................................................... 32
第六节 保荐的上市推荐意见 ....................................................................................................... 33
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 33
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 33
第七节 其他重要事项 ................................................................................................................... 34
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第八节 备查文件........................................................................................................................... 35
一、备查文件......................................................................................................................... 35
二、查阅地点和时间 ............................................................................................................. 35
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释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下
含义：
发行人/公司/上市
指 苏宁环球股份有限公司，本次非公开发行的发行人
公司/苏宁环球
发行/本次发行/本 苏宁环球股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行 A
指
次非公开发行 股股票的行为
苏宁集团 指 苏宁环球集团有限公司，发行人控股股东
苏宁环球股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票的新增股
本报告书 指
份变动报告及上市公告书
本次募集资金运用/
本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后用于投资苏宁
本次募集资金运用 指
环球的 4 个房地产开发项目
计划
股东大会 指 苏宁环球股份有限公司股东大会
董事或董事会 指 苏宁环球股份有限公司董事或董事会
独立董事 指 苏宁环球股份有限公司独立董事
监事或监事会 指 苏宁环球股份有限公司监事或监事会
保荐机构/主承销商
指 华泰联合证券有限责任公司
/华泰联合证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计师/中喜所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
公司章程 指 苏宁环球股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
最近三年一期/报告
指 2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月份
期
元 指 除特别注明外，均指人民币元
天华百润 指 南京天华百润投资发展有限责任公司，发行人全资子公司
浦东地产 指 南京浦东房地产开发有限公司，发行人全资子公司
华浦高科 指 南京华浦高科建材有限公司，发行人全资子公司
苏宁文化 指 苏宁文化产业有限公司，发行人全资子公司
注：1、本新增股份变动报告及上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说
明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本新增股份变动报告及上市公告书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 公司基本情况
公司名称： 苏宁环球股份有限公司
公司英文名称： Suning Universal Co.,Ltd
成立时间： 1993 年 5 月 10 日
股票上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 1997 年 4 月 8 日
证券代码： 000718
证券简称： 苏宁环球
注册地址： 吉林省吉林经济技术开发区九站街 718 号
办公地址： 江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号 17 楼
注册资本： 265,615.0329 万元
法定代表人： 张桂平
营业执照注册号： 220000000089564
主营业务： 房地产开发
所属行业： 房地产业
房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投
资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭
环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管
经营范围：
理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属
（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石
油化工产品的投资。
董事会秘书： 刘登华
联系电话： 025-83247946
传真： 025-83247136
公司网址： www.suning-universal.com
电子邮箱： suning@suning.com.cn
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第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 4 月 21 日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股
票方案的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关
于<公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告>
的议案》、《关于<2015 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2015 年 5 月 18 日，发行人召开了 2014 年年度股东大会，出席会议股东代
表持股总数 1,284,316,405 股，占发行人股本总额的 62.86%，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票
方案的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<
公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告>的
议案》、《关于<2015 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2015 年 8 月 19 日，发行人召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司 2015 年度非
公开发行 A 股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》
及《关于<2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 10 月 16 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准苏宁环球股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]2454 号），核准公司非公开发行不超过
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612,903,225 股新股。该批复自核准之日起六个月有效。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公
告日，即 2015 年 4 月 22 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 8.25 元/股。
2015 年 7 月 16 日公司实施了 2014 年度利润分配方案，公司以 2,043,192,561
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.00 股，派 2.00 元人民币现金，除权除息
后公司 2015 年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低
于 8.25 元/股调整为不低于 6.20 元/股。
2015 年 12 月 3 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共
向 108 个发送对象发出了《苏宁环球股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，
包括：证券投资基金管理公司 23 家，证券公司 10 家，保险机构 8 家，本次非公
开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 64 家(其中 7 家投资
者与前述基金管理公司重复，4 家投资者与前述证券公司重复，2 家投资者与前
述保险公司重复)，以及截至 2015 年 11 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中的
16 名股东（剔除控股股东苏宁环球集团有限公司，实际控制人张桂平及其关联
方张康黎、以及发行人关联方苏宁环球股份有限公司－第一期员工持股计划）。
截至 12 月 8 日中午 12:00，共计 15 家投资者提交的有效的申购报价。发行
人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和
规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 10.04 元/股，该发行价格相当于发
行首日（2015 年 12 月 8 日）前 20 个交易日均价 11.70 元/股的 85.83%；相当于
发行首日（2015 年 12 月 8 日）前一个交易日收盘价 13.06 元/股的 76.88%。
三、发行时间
日期 发行工作安排
T-3 日 1、向投资者发送正式的认购邀请书
(12 月 3 日，周四) 2、律师和主承销商全程见证
上午 9:00-12:00 接收投资者申购报价，簿记建档，接受保证金
T日 1、 律师和主承销商全程见证
(12 月 8 日，周二) 2、 确定发行价格、发行数量和认购人名单
3、 投资者核查
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T+1 日 向证监会报送初步发行情况报告，获得同意后，向获配投资者发
(12 月 9 日，周三) 送缴款通知书和认购合同
T+4 日
1、缴款期截止日
(12 月 14 日，周一)
T+5 日 1、 主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
(12 月 15 日，周二) 2、向发行人划拨募集资金
1、发行人账户出具验资报告
T+6 日 2、律师出具见证意见
(12 月 16 日，周三) 3、券商出具合规性报告
4、各方出具发行情况报告书
T+8 日
向证监会报送备案文件
(12 月 18 日，周五)
T+9 日
备案文件通过审核后，办理股份登记，报送上市申请文件
(12 月 21 日，周一)
L日 公告发行情况报告书等信息披露文件
四、发行方式
非公开发行。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量为 378,486,055 股，发行完成后，公司总股本数
量将由 2,656,150,329 股变更为 3,034,636,384 股。
六、发行价格
本次发行价格为 10.04 元/股。
七、募集资金金额（含发行费用）
本次发行的募集资金总额为 3,799,999,992.20 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用共计 64,326,322.90 元，其中包括保荐费 3,000,000 元、承销费
57,000,000 元、律师费 1,800,000 元、信息披露费 280,000 元、股权登记费 378,486.06
元和印花税 1,867,836.84 元。
九、募集资金净额
募集资金净额为 3,735,673,669.30 元。
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十、募集资金到账和验资情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第 0569 号
《验资报告》，本次发行募集资金总额为 3,799,999,992.20 元，扣除保荐承销费
用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计 64,326,322.90 元，募集资金净额
为人民币 3,735,673,669.30 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关
规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。
公司已于 2015 年 12 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件股份，上市流通日为 2016 年 12 月 29 日，如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月
内，签署三方监管协议。
十二、新增股份登记托管情况
公司已于 2015 年 12 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象及认购数量
（一）发行对象基本情况
1、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
名称 重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)
住所 重庆市渝北区龙山街道龙华大道 18 号荣升鑫源 1 幢 24-9
执行事务合伙人 余晓微
公司类型 有限合伙企业
利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围
经营范围 不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；
商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动）
2、陕西省国际信托股份有限公司
名称 陕西省国际信托股份有限公司
住所 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
法定代表人 薛季民
注册资本 121,466.74 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
经营范围 间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3、信达证券股份有限公司
名称 信达证券股份有限公司
住所 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 张志刚
注册资本 256,870 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；
经营范围 证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融
产品业务（有效期至 2016 年 5 月 22 日。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 阮琪
注册资本 20,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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5、青岛城投金融控股集团有限公司
名称 青岛城投金融控股集团有限公司
住所 青岛市崂山区海尔路 168 号三层
法定代表人 卢民
注册资本 250,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权
投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府
经营范围
及有关监管.38/机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、安徽省铁路建设投资基金有限公司
名称 安徽省铁路建设投资基金有限公司
住所 合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
法定代表人 张春雷
注册资本 600,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及
经营范围
经营，商务信息咨询及服务。
7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
名称 申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人 过振华
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、申万菱信基金管理有限公司
名称 申万菱信基金管理有限公司
住所 上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人 姜国芳
注册资本 15,000 万元
公司类型 有限责任公司(中外合资)
基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务
经营范围 （包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
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（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定
的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前， 上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（四）发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号 发行对象名称 认购股数（股）
1 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） 119,521,912
2 陕西省国际信托股份有限公司 37,848,605
3 信达证券股份有限公司 38,844,621
4 财通基金管理有限公司 40,936,254
5 青岛城投金融控股集团有限公司 37,848,605
6 安徽省铁路建设投资基金有限公司 49,800,796
7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 50,796,812
8 申万菱信基金管理有限公司 2,888,450
合计 378,486,055
以上发行对象认购的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
十四、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发
行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“苏宁环球股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金
规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2014 年年度股东大会决议的
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要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形。”
十五、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市时代九和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已取得了必要的授权和批准；本次非公开发行所涉
及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书
合法、有效；发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行
股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；本次非公开
发行认购对象中的私募产品均已根据相关规定办理了登记备案手续；本次认购对
象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；
根据有关规定，发行人尚需为本次向特定对象非公开发行股票事宜办理相关股份
登记及工商变更登记手续。”
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2015 年 12 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
股票简称：苏宁环球
股票代码：000718
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市日期
本次非公开发行新增股份将于 2015 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。
四、本次发行新增股份的限售期安排
本次发行中，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份
有限公司、信达证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、青岛城投金融控股
集团有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、申万菱信（上海）资产管理
有限公司和申万菱信基金管理有限公司认购的股票自新增股份上市之日起 12 个
月内不得转让，可上市流通时间预计为 2016 年 12 月 29 日（如遇非交易日顺延）；
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
新增股份登记前，截止 2015 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份
股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
苏宁环球集团有限公司 境内非国有法人 660,044,128 24.85 -
张桂平 境内自然人 524,179,113 19.73 393,134,334
张康黎 境内自然人 453,083,596 17.06 339,812,697
苏宁环球股份有限公司－第
其他 52,000,000 1.96 -
一期员工持股计划
全国社保基金四一七组合 其他 26,567,527 1.00 -
中国银行股份有限公司－华
夏新经济灵活配置混合型发 其他 20,185,426 0.76 -
起式证券投资基金
青海青业石化有限公司 境内非国有法人 19,886,371 0.75 -
银华基金－建设银行－中国
人寿－中国人寿委托银华基 其他 14,869,746 0.56 -
金公司混合型组合
曹晴霞 境内自然人 14,338,394 0.54 -
沈阳科瑞投资有限公司 境内非国有法人 11,097,216 0.42 11,097,216
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比 限售股份
股东名称
（股） 例（%） （股）
张桂平 524,179,113 17.27 393,134,334
张康黎 453,083,596 14.93 339,812,697
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
403,033,588 13.28
户 [注]
#苏宁环球集团有限公司 [注] 257,044,128 8.47
重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛一号
119,521,912 3.94 119,521,912
私募基金
苏宁环球股份有限公司—第一期员工持股计划 52,000,000 1.71
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
申万菱信资产—招商银行—华润深国投信托—瑞
50,796,812 1.67 50,796,812
华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划
安徽省铁路建设投资基金有限公司 49,800,796 1.64 49,800,796
中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证
39,811,247 1.31 39,811,247
券账户
幸福人寿保险股份有限公司—万能险 38,844,621 1.28 38,844,621
[注] 公司控股股东苏宁环球集团有限公司通过普通证券账户持有公司股票 257,044,128
股、信用证券账户持有公司股票 403,000,000 股，合计持有本公司股票 660,044,128 股。
本次发行前，公司股份总数为 2,656,150,329 股，苏宁集团持有发行人
660,044,128 股股份，占发行人股本总额的 24.85%，为发行人控股股东。张桂平
持有苏宁集团 90.00%的股权，并直接持有发行人 524,179,113 股股份，为发行人
的实际控制人。张桂平之子张康黎持有苏宁集团 10.00%的股权，并直接持有发
行人 453,083,596 股股份，为张桂平的一致行动人。
按照本次非公开发行的 378,486,055 股测算，本次非公开发行完成后，公司
股份总数增加至 3,034,636,384 股，苏宁集团持有发行人 660,044,128 股股份，占
发行人股本总额的 21.75%，仍为发行人控股股东。张桂平持有苏宁集团 90.00%
的股权，并直接持有发行人 524,179,113 股股份，仍为发行人的实际控制人。本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
截至本说明出具日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
如下：
姓名 职务 持股数（股） 限制性股份数量（股）
张桂平 董事长、总裁 1,118,218,828 393,134,334
张康黎 董事 519,088,009 339,812,697
李伟 董事、副总裁 734,032 550,524
郭如金 董事、副总裁 130,000 97,500
赵曙明 独立董事 - -
韩顺平 独立董事 - -
吴斌 独立董事 - -
倪培玲 监事会主席 188,529 141,396
张建国 监事 125,320 93,990
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
姓名 职务 持股数（股） 限制性股份数量（股）
李俊 监事 - -
贾森 副总裁 127,790 95,842
刘登华 董事会秘书 322,790 242,092
王永刚 财务负责人 141,752 106,314
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股份变动对主要财务指标的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 745,659,295 28.07% 1,124,145,350 37.04%
二、无限售条件股份 1,910,491,034 71.93% 1,910,491,034 62.96%
三、股份总额 2,656,150,329 100.00% 3,034,636,384 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 3,735,673,669.30 元，对公司
总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营
运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显
著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持
续经营能力。
本次发行对公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
项 目 发行前 发行后 增加额 增长率
资产总额 2,106,053.89 2,479,621.26 373,567.37 17.74%
所有者权益 566,922.73 940,490.10 373,567.37 65.89%
每股净资产（元） 2.13 3.10 0.96 45.20%
资产负债率 73.08% 62.07% -11.01% -15.06%
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 378,486,055 股，发行前后归属于上市公司股东每股收益
和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
项 目 发行前（元/股） 发行后（元/股）
2015 年 1-9 月/ 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
2015 年 9 月 30 日 /2014 年末 /2015 年 9 月 30 日 /2014 年末
归属于上市公司股东
0.2864 0.2871 0.2506 0.2513
每股收益（全面摊薄）
归属于上市公司股东
1.9676 1.8352 2.9532 2.8373
的每股净资产
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高
抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关
人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，
严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,
进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在各业务方面的完整性和独立性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，
公司管理层将保持稳定。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其
第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
2、对同业竞争的影响
本次发行前后，公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报告及相关财务资料
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经中喜所审计，并分别
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
出具了中喜审字【2013】第 09107 号、中喜审字【2014】第 0488 号和中喜审字
【2015】第 0637 号的标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
资产总计 2,106,053.89 2,079,262.17 2,069,685.73 1,913,843.82
负债合计 1,539,131.15 1,650,159.90 1,636,830.88 1,398,192.98
所有者权益合计 566,922.73 487,456.88 432,854.85 515,650.84
其中：少数股东权益 44,302.90 - 1,217.12 15,078.68
归属于上市公司所
522,619.84 487,456.88 431,637.73 500,572.16
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 523,354.34 545,660.18 672,056.45 440,613.40
营业利润 110,129.80 121,049.49 93,497.59 118,078.57
利润总额 109,687.66 120,066.50 93,616.66 117,963.04
净利润 75,995.77 76,259.77 65,415.36 85,865.58
其中：少数股东损益 -64.47 8.69 16,693.08 -444.84
归属于上市公司所有者的净
76,060.23 76,251.07 48,722.28 86,310.42
利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 169,515.08 80,246.83 237,406.12 205,905.57
投资活动产生的现金流量净额 -24,172.05 -65,872.09 -71,139.73 -1,006.06
筹资活动产生的现金流量净额 -129,865.74 -46,442.73 -109,993.26 -200,174.48
现金及现金等价物净增加额 15,451.60 -32,067.99 56,273.13 4,725.03
4、主要财务指标
（1） 基本财务指标
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
/2015.09.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
流动比率 1.52 1.43 1.56 1.62
速动比率 0.22 0.19 0.22 0.16
资产负债率（合并报表） 73.08% 77.20% 79.09% 73.06%
应收账款周转率（次） 23.34 31.59 42.49 39.32
存货周转率（次） 0.19 0.19 0.28 0.16
（2）净资产收益率及每股收益
公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至 2015 年
9 月 30 日数据计算）：
加权平均净 每股收益（元）
项目 期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2015 年 1-9 月 14.47% 0.29 0.29
归属于母公司 2014 年度 16.23% 0.37 0.37
股东的净利润 2013 年度 10.45% 0.24 0.24
2012 年度 18.87% 0.42 0.42
2015 年 1-9 月 14.53% 0.29 0.29
扣除非经常性损益后的
2014 年度 16.41% 0.38 0.38
归属于公司普通股股东
2013 年度 10.45% 0.24 0.24
的净利润
2012 年度 18.93% 0.42 0.42
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 143,539.66 6.82% 160,790.18 7.52%
应收票据 204.00 0.01% 785 0.04%
应收账款 26,043.96 1.24% 16,952.59 0.79%
预付款项 43,964.77 2.09% 37,721.63 1.76%
应收利息 124.32 0.01% 2,963.34 0.14%
其他应收款 8,513.40 0.40% 6,611.10 0.31%
存货 1,717,045.15 81.53% 1,798,715.42 84.15%
其他流动资产 51,737.27 2.46% 54,722.91 2.56%
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 2,002,062.45 95.06% 2,079,262.17 97.27%
非流动资产：
可供出售金融资
25,271.04 1.20% 16 0.00%
产
长期股权投资 7,288.74 0.35% - -
投资性房地产 20,813.67 0.99% 21,746.34 1.02%
固定资产 17,681.73 0.84% 19,683.73 0.92%
在建工程 122.51 0.01% 132.62 0.01%
无形资产 3,761.04 0.18% 1,818.82 0.09%
长期待摊费用 396.31 0.02% 91.85 0.00%
递延所得税资产 14,623.23 0.69% 13,359.80 0.62%
其他非流动资产 943.70 0.04% 1,505.45 0.07%
非流动资产合计 103,991.44 4.94% 58,354.61 2.73%
资产合计 2,106,053.89 100.00% 2,137,616.78 100.00%
（续上表）
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 182,953.00 8.84% 114,732.85 5.99%
应收票据 140 0.01% 465.75 0.02%
应收账款 17,588.35 0.85% 14,046.54 0.73%
预付款项 37,725.37 1.82% 41,692.70 2.18%
应收利息 - - - -
其他应收款 6,768.00 0.33% 6,996.59 0.37%
存货 1,701,286.87 82.20% 1,666,721.51 87.09%
其他流动资产 40,636.33 1.96% - -
流动资产合计 1,987,097.92 96.01% 1,844,655.94 96.38%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 3,171.60 0.15% 3,402.24 0.18%
固定资产 42,135.21 2.04% 43,925.77 2.30%
在建工程 124.56 0.01% 303.65 0.02%
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例
无形资产 1,706.55 0.08% 1,836.62 0.10%
长期待摊费用 430.22 0.02% 683.52 0.04%
递延所得税资产 32,008.78 1.55% 14,519.74 0.76%
其他非流动资产 3,010.90 0.15% 4,516.35 0.24%
非流动资产合计 82,587.81 3.99% 69,187.89 3.62%
资产合计 2,069,685.73 100.00% 1,913,843.82 100.00%
公司主营业务中房地产开发经营占有绝对比重，资产以存货、货币资金等流
动资产为主。最近三年一期公司的资产总额呈逐年上升趋势。
资产的各主要构成项目情况如下：
（1）货币资金
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日货币资金分别为
114,732.85 万元、182,953.00 万元、160,790.18 万元及 143,539.66 万元，占总资
产的比重分别为 5.99%、8.84%、7.52%和 6.82%。
2013 年末货币资金较 2012 年末增加 68,220.15 万元，增长幅度为 59.46%，
主要是由于本期预收售房款增加所致。
（2）应收账款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司应收账款净额分
别为 14,046.54 万元、17,588.35 万元、16,952.59 万元和 26,043.96 万元，占总资
产的比例很小。2012 年末、2013 年末和 2014 年末应收账款净额占当期营业收入
的比重分别为 3.19%、2.62%和 3.11%，主要为全资子公司华浦高科应收建筑公
司混凝土款。公司一直注意加强对应收账款的管理，最近三年应收账款净额占当
期营业收入的比重保持相对稳定。
（3）预付款项
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司预付款项余额分
别为 41,692.70 万元、37,725.37 万元、37,721.63 万元和 43,964.77 万元，占总资
产的比重分别为 2.18%、1.82%、1.76%和 2.09%，主要为项目公司预付的土地款
及建安工程款。
（4）其他应收款
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司其他应收款净额
分别为 6,996.59 万元、6,768.00 万元、6,611.10 万元和 8,513.40 万元，占总资产
的比重分别为 0.37%、0.33%、0.31%和 0.40%。
2015 年 9 月 30 日公司其他应收余额增加较大，主要系当期经营性保证金和
备用金借款增加所致。
（5）存货
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司存货净额分别为
1,666,721.51 万元、1,701,286.87 万元、1,798,715.42 万元和 1,717,045.15 万元，
占总资产的比重分别为 87.09%、82.20%、84.15%和 81.53%。
（6）其他流动资产
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司其他流动资产金
额分别为 0 万元、40,636.33 万元、54,722.91 万元和 51,737.27 万元，占总资产的
比重分别为 0、1.96%、2.56%和 2.46%，主要为预缴的各项税费及待抵扣的增值
税。
（7）长期股权投资
2012 年末、2013 年末和 2014 年末公司长期股权投资金额均为 0，2015 年 9
月 30 日金额为 7,288.74 万元，系 2014 年末苏宁文化出资 7,500.00 万元对江苏聚
合创意新兴产业投资基金（有限合伙）增资，2015 年 1-9 月确认权益法下的投资
损益-212.26 万元。
（8）投资性房地产
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司投资性房地产金
额分别为 3,402.24 万元、3,171.60 万元、21,746.34 万元和 20,813.67 万元，占总
资产的比重分别为 0.18%、0.15%、1.02%和 0.99%。
2014 年末公司投资性房地产金额较 2013 年末增加 18,574.74 万元，主要系
当年天华百润将拥有的天润城商业七街区商业楼改为出租，转入投资性房地产核
算所致。其他投资性房地产系天华百润持有的位于南京市广州路 188 号苏宁环球
大厦裙楼 1-4 楼及 13 层部分房屋等物业资产。
（9）固定资产
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司固定资产净额分
别为 43,925.77 万元、42,135.21 万元、19,683.73 万元和 17,681.73 万元，占总资
产的比重分别为 2.30%、2.04%、0.92%和 0.84%。
作为房地产开发企业，公司的资产主要由存货、货币资金等流动资产构成，
固定资产占公司总资产的比例较小。2014 年末固定资产净值较 2013 年末减少
22,451.48 万元，主要系当年天华百润将拥有的天润城商业七街区商业楼改为出
租，转入投资性房地产核算所致。
2、负债结构分析
报告期内各期末，公司负债构成详见下表：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 195,777.25 12.72% 177,940.00 10.78%
应付账款 245,294.39 15.94% 241,283.01 14.62%
预收款项 652,465.85 42.39% 694,974.72 42.12%
应付职工薪酬 0.79 0.00% - -
应交税费 41,656.70 2.71% 39,824.93 2.41%
应付股利 70.91 0.00% 70.91 0.00%
其他应付款 48,914.01 3.18% 73,629.32 4.46%
一年内到期的非流动负债 129,216.00 8.40% 221,531.00 13.42%
流动负债合计 1,313,399.57 85.33% 1,449,253.90 87.83%
非流动负债：
长期借款 220,606.55 14.33% 200,906.00 12.17%
非流动负债合计 225,731.58 14.67% 200,906.00 12.17%
负债合计 1,539,131.15 100.00% 1,650,159.90 100.00%
（续上表）
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 135,485.00 8.28% 119,595.00 8.55%
应付账款 205,822.26 12.57% 135,674.72 9.70%
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例
预收款项 701,802.83 42.88% 590,670.63 42.25%
应付职工薪酬 0.72 0.00% - -
应交税费 28,928.11 1.77% -2,923.43 -0.21%
应付股利 70.91 0.00% 10,870.91 0.78%
其他应付款 168,239.06 10.28% 236,948.15 16.95%
一年内到期的非流动负
32,500.00 1.99% 50,257.00 3.59%
债
流动负债合计 1,272,848.88 77.76% 1,141,092.98 81.61%
非流动负债：
长期借款 363,982.00 22.24% 257,100.00 18.39%
非流动负债合计 363,982.00 22.24% 257,100.00 18.39%
负债合计 1,636,830.88 100.00% 1,398,192.98 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末、及 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额分
别为 1,398,192.98 万元、1,636,830.88 万元、1,650,159.90 万元及 1,539,131.15 万
元。其中流动负债占负债总额的比重分别为 81.61%、77.76%、87.83%及 85.33%，
为公司负债主要组成部分。
（1）短期借款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司短期借款余额分
别为 119,595.00 万元、135,485.00 万元、177,940.00 万元和 195,777.25 万元，占
总负债的比重分别为 8.55%、8.28%、10.78%和 12.72%，总体呈现上升趋势。
（2）应付账款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司应付账款余额分
别为 135,674.72 万元、205,822.26 万元、241,283.01 万元和 245,294.39 万元，占
总负债的比重分别为 9.70%、12.57%、14.62%和 15.94%。
公司报告期内应付账款主要系应付房地产项目工程款。2013 年末公司应付
账款余额较 2012 年增加 70,147.54 万元，同比增长 51.70%，主要系当年公司房
地产开发体量增加，应付工程款增加所致。
（3）预收款项
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司预收款项余额分
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
别为 590,670.63 万元、701,802.83 万元、694,974.72 万元和 652,465.85 万元，占
总负债的比重分别为 42.25%、42.88%、42.12%和 42.39%。
公司的预收款项主要是客户在签订了商品房销售合同，但未达到商品房销售
收入确认条件时已经支付给公司的购房款。公司预收款项 2013 年末较 2012 年末
增加 111,132.20 万元，增长幅度达 18.81%，主要是由于 2013 年房地产市场形势
整体向好，公司加快推盘且销售情况良好；2015 年 9 月末较 2014 年末减少
42,508.87 万元，主要系公司南京、芜湖和宜兴项目交付确认营业收入所致。
（4）应交税费
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司应交税费金额分
别为-2,923.43 万元、28,928.11 万元、39,824.93 万元和 41,656.70 万元，占总负债
的比重分别为-0.21%、1.77%、2.41%和 2.71%。
（5）其他应付款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月 30 日公司其他应付款金额
分别为 236,948.15 万元、168,239.06 万元、73,629.32 万元和 48,914.01 万元，占
总负债的比重分别为 16.95%、10.28%、4.46%和 3.18%。
2012 年末公司其他应付款金额较大，主要系公司以统借统贷方式向苏宁集
团借款并承担相应利息合计 177,896.99 万元，从芜湖市鸠江建设投资有限公司取
得借款并承担相应利息合计 50,376.50 万元。关于以统借统贷方式向苏宁集团借
款，经公司股东大会决议通过，考虑到公司经营发展的资金需要，公司第一大股
东苏宁集团及张桂平先生、张康黎先生分别以其持有的公司股票进行质押，由苏
宁集团以集团统借统贷的方式进行融资转由公司使用，并按实际使用的资金承担
相应资金成本，截至 2012 年 12 月 31 日，统借统贷借款余额为 177,896.99 万元。
报告期内，公司逐步归还向苏宁集团和芜湖市鸠江建设投资有限公司的借
款。截至 2015 年 9 月 30 日，向苏宁集团统借统贷借款余额为 30,727.21 万元，
2015 年 1-9 月承担统借统贷利息 6110.54 万元；向芜湖市鸠江建设投资有限公司
的借款本金已偿还完毕，应付利息 4,567.31 万元。
（6）一年内到期的非流动负债
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司一年内到期的非
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
流 动 负 债 金 额 分 别 为 50,257.00 万 元 、 32,500.00 万 元 、 221,531.00 万 元 和
129,216.00 万元，占总负债的比重分别为 3.59%、1.99%、13.42%和 8.40%。
公司一年内到期的非流动负债系一年内到期的长期借款。
（7）长期借款
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司长期借款金额分
别为 257,100.00 万元、363,982.00 万元、200,906.00 万元和 220,606.55 万元，占
总负债的比重分别为 18.39%、22.24%、12.17%和 14.33%。
（三）盈利能力分析
发行人最近三年一期主要盈利指标如下：
指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售毛利率 35.88% 37.83% 28.58% 41.81%
销售净利率 14.52% 13.98% 9.73% 19.49%
净资产收益率（加权平均） 14.47% 16.23% 10.45% 18.87%
净资产收益率（全面摊薄） 14.55% 15.64% 11.29% 17.24%
公司近三年盈利能力指标存在一定的波动，主要系 2013 年公司芜湖、宜兴
项目进入销售阶段，合计毛利为-14,756.89 万元，拉低了公司整体盈利水平；2014
年公司芜湖、宜兴项目合计毛利亏损金额减少为-9,421.22 万元，且公司上海项目
贡献了 23,452.70 万元毛利，公司整体盈利水平同比有所上升。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售费用 53,686,608.70 18,831.92 18,930.00 14,388.58
销售费用/营业收入 3.65% 3.45% 2.82% 3.27%
管理费用 29,937,564.64 12,899.58 14,752.78 11,023.79
管理费用/营业收入 2.04% 2.36% 2.20% 2.50%
财务费用 34,543,708.82 3,165.64 536.64 699.36
财务费用/营业收入 2.35% 0.58% 0.08% 0.16%
期间费用合计 118,167,882.16 34,897.14 34,219.42 26,111.73
期间费用合计/营业收入 8.04% 6.40% 5.09% 5.93%
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
公司的销售费用主要包括营销广告费用和销售人员工资、奖金及福利等。公
司的管理费用主要包括职工工资福利等薪酬有关的费用，办公、差旅、业务招待
等费用。
公司财务费用主要由不能资本化计入开发成本的利息支出构成，占公司业务
收入的比例很低。公司 2014 年和 2015 年 1-9 月财务费用较 2012 年和 2013 年增
加较多，主要系母公司当期新增银行借款产生的利息支出，由于母公司不从事房
地产开发业务，其银行借款利息直接计入财务费用。
（五）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
指标
/2015.09.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
资产负债率 73.08% 77.20% 79.09% 73.06%
流动比率 1.52 1.43 1.56 1.62
速动比率 0.22 0.19 0.22 0.16
公司近三年流动比率基本保持稳定，资产负债率水平较高。主要系公司报告
期内主要依赖于留存收益积累的自有资本的增长规模跟不上项目开发的资金需
求的增长，为满足开发项目的资金需求，主要采用了债务融资的方式，致使公司
的负债率较高。公司计划通过股权融资等方式进一步优化公司的资本结构。
2015 年以来，公司主动降低负债水平、回笼资金，资产负债率有明显降低，
流动比率、速动比率上升，公司的偿债能力增强。
（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 491,830.69 536,690.82 784,728.09 684,079.92
经营活动现金流出小计 322,315.62 456,443.99 547,321.97 478,174.35
经营活动产生的现金流量净额 169,515.08 80,246.83 237,406.12 205,905.57
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 737.55 255.86 3.49 3.49
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
投资活动现金流出小计 24,909.60 66,127.95 71,143.22 1,009.55
投资活动产生的现金流量净额 -24,172.05 -65,872.09 -71,139.73 -1,006.06
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 418,954.29 516,020.00 471,535.40 394,895.00
筹资活动现金流出小计 548,820.03 562,462.73 581,528.66 595,069.48
筹资活动产生的现金流量净额 -129,865.74 -46,442.73 -109,993.26 -200,174.48
四、现金及现金等价物净增加额 15,451.60 -32,067.99 56,273.13 4,725.03
1、经营活动产生的现金流量分析
公司销售商品、提供劳务收到的现金，2013 年度较 2012 年度增长 14.66%，
2014 年度较 2013 年度减少 31.57%，主要是由于 2013 年国内房地产市场行情较
好，销售量较大，而 2014 年开始国内房地产市场处于相对低迷状态，销售放缓。
2015 年 1-9 月公司销售商品、提供劳务收到的现金为 482,095.55 万元，主要是由
于预售房屋增加了公司经营现金流入。
公司购买商品接受劳务支付的现金，2013 年度较 2012 年度增长 13.02%，2014
年度较 2013 年度减少 13.17%，主要是由于公司根据房地产市场销售情况调整了
项目投资进展所致。 2015 年 1-9 月公司购买商品接受劳务支付的现金 为
208,352.44 万元，主要是随着开发量的增加，现金支出增加造成。
房地产项目开发需要历经土地储备、开发建设、销售、交付使用等多个环节，
经营周期较长，公司现有部分项目尚处于前期规划设计和建设投入期，这些项目
进入销售回款阶段后，将为未来的经营现金流提供进一步的支撑。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负，尤其是近两年一期金额
较大，主要系 2013 年至 2014 年公司为收购浦东地产少数股东权益而支付了
124,778.27 万元股权收购款，2014 年公司收购苏宁文化支付了 10,000.00 万元股
权收购款，2015 年度苏宁文化出资 7,500.00 万元对江苏聚合创意新兴产业投资
基金（有限合伙）增资和收购韩国 REDROVER 支付的现金净额 5,909.76 万，以
及投资韩国 REDROVER 所支付的 1.12 亿所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流量净额在报告期内变化比较大，主要系报告期内
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
公司借款所收到的现金逐年增加所致。公司 2012 年-2013 年支付的其他与筹资活
动有关的现金金额较大，主要系当年分别归还苏宁集团统借统贷 83,441.88 万元
和 117,131.68 万元所致。
五、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为 3,799,999,992.20 元，在扣除发
行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额
1 天润城十六街区北区（C、D、E 组团） 22.05 12.00
2 天润城十六街区商业综合楼 6.92 4.50
3 北外滩水城十六街区 12.04 9.50
4 北外滩水城十八街区 16.16 12.00
合 计 57.16 38.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司通过自筹、银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 广东省深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼
联系电话： 025-83387682
传真： 025-83387711
保荐代表人： 黄飞、卞建光
项目协办人： 宋健
项目经办人： 高元、沈晓磊、王杰秋、张舒辰
二、发行人律师
名称： 北京市时代九和律师事务所
负责人： 黄昌华
联系地址： 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层
联系电话： 010-59336116
传真： 010-59336118
经办律师： 杨晓娥、韦微
三、审计机构
名称： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张增刚
联系地址： 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话： 010-67085873
传真： 010-67084147
经办会计师： 祁卫红、邓海伏
四、验资机构
名称： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张增刚
联系地址： 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话： 010-67085873
传真： 010-67084147
经办会计师： 祁卫红、邓海伏
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
第六节 保荐的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2015 年 5 月 18 日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
甲方：苏宁环球股份有限公司
乙方：华泰联合证券有限责任公司
保荐期间：
乙方对甲方的尽职推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行股
份的上市日止。
乙方对甲方的持续督导期间自甲方本次非公开发行股份的上市日至其后一
个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：苏宁环球申请其本次非公开发行的股票上市符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐
苏宁环球本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
第七节 其他重要事项
无。
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议或财务顾问协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点和时间
（一）查阅地点
苏宁环球股份有限公司
地址：江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号 17 楼
联系电话：025-83247946
传真：025-83247136
（二）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日，8:30-12:00, 13:30-18:00
苏宁环球非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）
（此页无正文，为《苏宁环球股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之
盖章页）
苏宁环球股份有限公司
2015 年 12 月 28 日
）
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