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山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
证券代码：000720 证券简称：新能泰山 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨
新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份数量为 426,190,962 股人民币普通股（A
股），发行价格为 5.70 元/股，本次发行完成后公司股本总数为 1,289,650,962 股。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 9 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已
于 2017 年 9 月 29 日受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 11
月 9 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
公司股票上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、华能能交、南京华能承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿
协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之
日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之
日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠
送的股份除外）；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交
易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
此外，华能能交承诺，自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12
个月内，其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交
易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等
事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
世纪城集团承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其
本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和其与新
能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚
日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
外）。
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人
员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书摘要所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交
所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代
表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，请仔细
阅读《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易及本次发行的基本情况 ................................................................. 9
一、本次交易方案概述......................................................................................... 9
二、本次交易方案的具体情况............................................................................. 9
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 18
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 19
一、本次重组的实施过程................................................................................... 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 23
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 23
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 24
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 24
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 25
七、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 27
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 28
一、备查文件....................................................................................................... 28
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 28
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司、上市公司、新能泰
指 山东新能泰山发电股份有限公司
山、公司
华能集团 指 中国华能集团公司
南京华能 指 南京华能南方实业开发股份有限公司
华能能交 指 华能能源交通产业控股有限公司
世纪城集团 指 广东世纪城集团有限公司
宁华物产 指 南京宁华物产有限公司
宁华世纪 指 南京宁华世纪置业有限公司
南京华能南方实业开发股份有限公司持有的、位于江苏
南京市燕江路 201 号房产 指 省南京市鼓楼区燕江路 201 号钢铁交易数码港 1 号楼内
的 159 套办公房屋所有权及对应的土地使用权
华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开
交易对方 指
发股份有限公司、广东世纪城集团有限公司
交易标的、标的资产、拟购 南京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业
指
买资产 有限公司 100%股权、南京市燕江路 201 号房产
标的公司 指 南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司
新能泰山拟通过发行股份向交易对方购买其持有的南
京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业有
本次交易、本次重大资产重
指 限公司 100%股权和南京市燕江路 201 号房产，并向不
组、本次重组
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金
《山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买
本报告摘要、本报告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书摘要》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
审计基准日 指
日，即 2016 年 12 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日，即 2016 年 4 月 30 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至新能泰山名下之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
报告期、最近两年 指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
最近两年及一期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日
《公司章程》 指 《山东新能泰山发电股份有限公司章程》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
团就本次交易于 2016 年 9 月 20 日签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》、新能泰山与宁华物产、南
《发行股份购买资产协议》 指 京华能、华能能交就本次交易于 2016 年 9 月 20 日签署
的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、新能泰山
与南京华能就本次交易于 2016 年 9 月 20 日签署的附条
件生效的《发行股份购买资产协议》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
团就本次交易于 2016 年 12 月 16 日签署的附条件生效
的《发行股份购买资产协议之补充协议》、新能泰山与
《发行股份购买资产协议之 宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易于 2016 年
指
补充协议》 12 月 16 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协
议之补充协议》、新能泰山与南京华能就本次交易于
2016 年 12 月 16 日签署的附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
团就本次交易于 2017 年 4 月 19 日签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、新能泰山
《发行股份购买资产协议之 与宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易于 2017
指
补充协议（二）》 年 4 月 19 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议（二）》、新能泰山与南京华能就本次交
易于 2017 年 4 月 19 日签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（二）》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
团就本次交易于 2017 年 4 月 27 日签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、新能泰山
《发行股份购买资产协议之 与宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易于 2017
指
补充协议（三）》 年 4 月 27 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议（三）》、新能泰山与南京华能就本次交
易于 2017 年 4 月 27 日签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（三）》
新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
《发行股份购买资产协议之 团就本次交易于 2017 年 5 月 18 日签署的附条件生效的
指
补充协议（四）》 《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》、新能泰山
与宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易于 2017
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
年 5 月 18 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议之补充协议（四）》、新能泰山与南京华能就本次交
易于 2017 年 5 月 18 日签署的附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议（四）》
新能泰山与南京华能、华能能交、世纪城集团于 2016
年 12 月 16 日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》 指
及新能泰山与南京华能、华能能交于 2016 年 12 月 16
日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》
新能泰山与南京华能、华能能交、世纪城集团于 2017
《盈利预测补偿协议之补充
指 年 4 月 19 日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议
协议》
之补充协议》
股东大会 指 山东新能泰山发电股份有限公司股东大会
董事会 指 山东新能泰山发电股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所、深交
指 深圳证券交易所
所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、南京证券 指 南京证券股份有限公司
法律顾问、律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
标的资产审计机构、会计师、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信
评估机构、评估师、中联 指 中联资产评估集团有限公司
上市公司审计机构、验资机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构、大信
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异。
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第一节 本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的
宁华世纪 40%、30%和 30%股权（合计 100%股权），向南京华能、华能能交发行
股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%和 25.41%股权（合计 100%股权），向南
京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。
本次重组完成后，新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产 100%股权以及南京
市燕江路 201 号房产。
2、募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%（该等交易
价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格），且不超过 99,589.20 万元。
二、本次交易方案的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为华
能能交、南京华能、世纪城集团。
2、股票发行种类和面值
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
3、标的资产及评估值
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权及南京市燕
江路 201 号房产。
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。根据中联出具的中联评报字
[2016]第 1205 号、中联评报字[2016]第 1206 号、中联评报字[2016]第 1207 号评
估报告，本次评估，对股权类资产（宁华世纪和宁华物产 100%股权）采用资产
基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类
资产（南京市燕江路 201 号房产）采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法
评估值作为评估结论。标的资产评估值具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 评估增值 评估增值率
宁华世纪 100%股权 39,552.97 167,491.76 127,938.79 323.46%
宁华物产 100%股权 18,418.02 58,263.10 39,845.08 216.34%
南京市燕江路 201 号房产 8,371.81 17,173.99 8,802.18 105.14%
合计 66,342.80 242,928.85 176,586.05 266.17%
4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决
议公告日即 2016 年 9 月 21 日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会
议决议公告日即 2016 年 9 月 21 日。定价基准日前 20 个、60 个、120 个交易日
交易均价及交易均价的 90%如下所示：
单位：元/股
前 20 个交易日均价 前 60 个交易日均价 前 120 个交易日均价
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
6.3245 7.2106 8.4459
前 20 个交易日均价*90% 前 60 个交易日均价*90% 前 120 个交易日均价*90%
5.70 6.49 7.61
根据公司近年的实际经营情况，结合与同行业上市公司估值的比较，并考虑
公司近年来的股价走势，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价
格为 5.70 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，即 5.70 元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相
应调整。
5、发行数量
根据前述标的资产的评估值，按照前述发行价格 5.70 元/股计算，发行股份
的数量为 42,619.0962 万股。本次发行具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易所获股份数（万股）
1 华能能交 11,412.6636
2 南京华能 22,391.0769
3 世纪城集团 8,815.3557
合计 42,619.0962
本次交易的最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以
中国证监会核准的结果为准。
6、发行股份的锁定期
华能能交就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月内
不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的
全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本公司与新能泰山
另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不
得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的
全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等
事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12 个月内，本公司在本
次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能
泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增
持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及
新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
南京华能就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月内
不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的
全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本公司与新能泰山
另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不
得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等
事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及
新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
世纪城集团就股份的锁定期承诺如下：
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个
月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的
全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和本公司与新能泰山
另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不
得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、
规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据
当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行
相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等
事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的
有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有
关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
7、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所上市。
（二）募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相
关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
3、发行价格及发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十
六次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 21 日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.70 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结
果确定。
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金总额预计不超过 99,589.20 万元（不超过本次交易总金额的
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
100%），发行股份数预计不超过 174,717,894 股，占发行后总股本比例不超过
11.93%。
本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行
为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
4、锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之
日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；本次发行完成后，募集配
套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份，亦分别遵守
上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
及证券交易所的有关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 863,460,000 股，按照本次交易方案，预计公
司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元，发行股份数量不超过
174,717,894 股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易后
本次交易前
不含配套募集资金 含配套募集资金
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
华能能交 160,087,812 18.54% 274,214,448 21.26% 274,214,448 18.73%
南京华能 - - 223,910,769 17.36% 223,910,769 15.29%
两者小计 160,087,812 18.54% 498,125,217 38.62% 498,125,217 34.02%
世纪城集团 - - 88,153,557 6.84% 88,153,557 6.02%
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其他股东 703,372,188 81.46% 703,372,188 54.54% 703,372,188 48.03%
配套融资 - - - - 174,717,894 11.93%
合计 863,460,000 100.00% 1,289,650,962 100.00% 1,464,368,856 100.00%
注：发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价
5.70 元/股计算
本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，控股股东华
能能交直接持有本公司 18.73%股份，通过南京华能控制本公司 15.29%股份，合
计控制本公司 34.02%股份，仍为本公司控股股东，华能集团仍为本公司实际控
制人，本次交易前后本公司控制权未发生变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2017 年 9 月 28
日的证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册），本次发行后本公司前
10 名股东情况列表如下：
序号 股东名称 期末持股数量（股） 比例
1 华能能源交通产业控股有限公司 274,214,448 21.260%
2 南京华能南方实业开发股份有限公司 223,910,769 17.360%
3 广东世纪城集团有限公司 88,153,557 6.840%
申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券 12,774,621 0.990%
4
账户
5 张秀东 9,921,001 0.770%
6 陈典英 6,172,990 0.480%
7 林凤钗 5,981,841 0.460%
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券 5,525,680 0.430%
8
账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保 4,958,430 0.380%
9
证券账户
10 王啸宇 4,505,400 0.350%
合计 636,118,737 49.32%
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经审计的备考财务报表，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数
据（不考虑募集配套资金）变化情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
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交易后 交易前 增长率
总资产 886,120.93 535,460.66 65.49%
归属于母公司所有者权益 150,918.37 87,743.19 72.00%
资产负债率 79.31% 77.56% -
营业收入 263,641.43 248,580.25 6.06%
利润总额 -3,436.04 -691.58 -396.84%
归属于母公司所有者的净利润 -9,168.45 -6,670.57 -37.45%
每股收益（元/股） -0.0711 -0.0773 8.02%
根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
计报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2016 年 12 月 31 日的资
产、负债及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率
资产合计 535,460.66 886,120.93 350,660.27 65.49%
负债合计 415,327.92 702,813.01 287,485.09 69.22%
归属于母公司所有者权益 87,743.19 150,918.37 63,175.18 72.00%
本次交易完成后，随着标的资产纳入上市公司合并范围，新能泰山 2016 年
12 月 31 日的总资产规模将从 535,460.66 万元上升到 886,120.93 万元，增长 65.49%。
合并报表归属母公司股东权益由本次交易前的 87,743.19 万元上升至 150,918.37
万元，增幅为 72.00%。
根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
计报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2016 年度盈利能力对比如下
所示：
单位：万元
2016 年度 交易前 交易后 变动金额 变动比率
营业收入 248,580.25 263,641.43 15,061.18 6.06%
利润总额 -691.58 -3,436.04 -2,744.46 396.84%
归属于母公司所有者的净利润 -6,670.57 -9,168.45 -2,497.88 37.45%
标的公司从事房地产开发经营业务，目前有多个项目处于在建状态，未来具
有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续盈利能力整体
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上将得到改善。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、2016 年 9 月 12 日，华能能交召开总经理办公会，批准了将其所持宁华
世纪 30%股权、宁华物产 25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016 年 9 月 14 日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
3、2016 年 9 月 19 日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持宁华世纪
40%的股权、宁华物产 74.59%的股权以及南京市燕江路 201 号房产转让给新能
泰山。
4、2016 年 9 月 19 日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪
30%的股权转让给新能泰山。
5、2016 年 9 月 19 日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能
能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪 100%股权转让给新能泰山。
6、2016 年 9 月 19 日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能
能交将其合计持有的宁华物产 100%股权转让给新能泰山。
7、2016 年 9 月 20 日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，独立董事发表了独立意见。
8、2016 年 12 月 5 日，国务院国资委完成对本次评估报告的备案。
9、2016 年 12 月 16 日，新能泰山召开第七届董事会第十九次会议，审议通
过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017 年 1 月 18 日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38 号”《关于山
东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意
本次重大资产重组方案。
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11、2017 年 1 月 23 日，新能泰山召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次资产重组正式方案及相关议案，且批准豁免华能能交及其一致行动人
的要约收购义务。
12、2017 年 4 月 19 日，新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关
于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，同意
对本次交易方案进行调整。
13、2017 年 4 月 27 日，新能泰山召开 2017 年第二次临时董事会，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本
次重组方案调整相关的议案，同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调
整方案。
14、2017 年 5 月 18 日，新能泰山召开 2017 年第三次临时董事会，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于
批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案，同意调整公
司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案，同意中联评估以 2016 年 12 月
31 日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
15、2017 年 5 月 26 日，新能泰山召开 2017 年第四次临时董事会，审议通
过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议
案，同意调整公司募集配套资金的方案。
16、2017 年 6 月 8 日，本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条
件通过，并于 2017 年 7 月 27 日取得中国证监会核准批复（证监许可[2017]1324
号）。
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户情况
（1）宁华世纪 100%股权
2017 年 8 月 23 日，南京市鼓楼区市场监督管理局核准了宁华世纪的股权变
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更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913201067283533786），南
京华能、华能能交、世纪城集团合计持有的宁华世纪 100%股权已过户至新能泰
山名下，新能泰山持有宁华世纪 100%股权，宁华世纪成为上市公司全资子公司。
（2）宁华物产 100%股权
2017 年 8 月 25 日，南京市工商行政管理局核准了宁华物产的股权变更，并
换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249703668L），南京华
能、华能能交合计持有的宁华物产 100%股权已过户至新能泰山名下，新能泰山
持有宁华物产 100%股权，宁华物产成为上市公司全资子公司。
（3）南京市燕江路 201 号房产
南京市燕江路 201 号房产位于江苏省南京市燕江路 201 号钢铁交易数码港 1
号楼内，共计 159 套房产，建筑面积合计 10,858.92 平方米。
根据南京市国土资源局核发的《不动产权证书》，南京市燕江路 201 号房产
中的全部 159 套房产已办理完成过户手续。
2、验资情况
2017 年 9 月 25 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新能泰山本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第 1-00148
号）。根据该《验资报告》，截至 2017 年 9 月 1 日止，新能泰山变更后的累计注
册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 1,289,650,962.00 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
1,289,650,962.00 元。
3、股份登记托管情况
2017 年 9 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 9 月 29 日受理公司本次交易涉及的
发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
公司股东名册。
（三）过渡期损益情况
1、根据本次交易相关协议的约定，过渡期内，宁华世纪如实现盈利或因其
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他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如宁华世纪发生亏损，或因其他原因而
导致净资产减少，则亏损金额南京华能、华能能交、世纪城集团按照截至《发行
股份购买资产协议》签署日其分别持有的宁华世纪股权比例以现金方式共同承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 224629
号”《南京宁华世纪置业有限公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016
年 4 月 30 日止）》与“信会师报字[2017]第 ZB24436 号”《南京宁华世纪置业有限
公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日止）》，过渡期
内，宁华世纪的净资产共减少 22,789,380.41 元，根据相关协议的约定，南京华
能、华能能交、世纪城集团应以现金方式向新能泰山指定的账户分别支付
9,115,752.16 元、6,836,814.12 元、6,836,814.12 元。南京华能、华能能交、世纪
城集团已经于 2017 年 10 月向上市公司足额支付前述款项。
2、根据本次交易相关协议的约定，过渡期内，宁华物产如实现盈利或因其
他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如宁华物产发生亏损，或因其他原因而
导致净资产减少，则亏损金额南京华能、华能能交按照截至《发行股份购买资产
协议》签署日其分别持有的宁华物产股权比例以现金方式共同承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 224856
号”《南京宁华物产有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月模拟审计报
告（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日止）》、“信会师报字[2017]第 ZB23113
号”《南京宁华物产有限公司 2015 年度、2016 年度模拟审计报告（2015 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》与“信会师报字[2017]第 ZB24435 号”《南京宁华
物产有限公司 2017 年 1-7 月审计报告》，过渡期内，宁华物产的净资产共减少
19,069,065.36 元，根据相关协议的约定，南京华能、华能能交应以现金方式向新
能泰山指定的账户分别支付 14,223,615.85 元、4,845,449.51 元。南京华能、华能
能交已经于 2017 年 10 月向上市公司足额支付前述款项。
3、根据本次交易相关协议的约定，过渡期内，南京市燕江路 201 号房产在
过渡期间产生的利润由新能泰山享有，产生的亏损由南京华能承担。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 224630
号”《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京市燕江路 201 号房产 2014
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
年度、2015 年度、2016 年 1-4 月模拟审计报告（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4
月 30 日止）》、“信会师报字[2017]ZB23115 号”《南京华能南方实业开发股份有限
公司持有的南京市燕江路 201 号房产 2015 年度、2016 年度模拟审计报告（2015
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》与“信会师报字[2017]ZB24437 号”《南京
华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路 201 号房产 2017 年 1-7 月模
拟审计报告（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日止）》，南京市燕江路 201 号
房产在过渡期间产生的利润为 433,192.12 元，应由新能泰山享有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书摘要签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本报告书摘要出
具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后至本报告书摘要出
具日，标的公司的高级管理人员未发生变更，标的公司的董事、监事变更情况如
下：
2017 年 8 月 1 日，宁华世纪股东作出决定，任命谭泽平、王婷婷、施慧、
江涛为董事，任命展航为监事；
2017 年 8 月 1 日，宁华物产股东作出决定，任命谭泽平、孙谷、王婷婷、
施慧为董事，任命展航为监事。
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上述宁华世纪、宁华物产的董事、监事的变更事项已分别在南京市鼓楼区市
场监督管理局与南京市工商行政管理局办理完毕工商备案手续。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书摘要签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
上市公司与交易对方于 2016 年 9 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》，
于 2016 年 12 月 16 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2017 年
4 月 19 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，于 2017 年 4 月 27
日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，于 2017 年 5 月 18 日签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》，于 2016 年 12 月 16 日签署了《盈
利预测补偿协议》，于 2017 年 4 月 19 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告书摘要签署之日，上述协议已生效，且协议各方已经或正在依照相关
约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、规范
关联交易等事项做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《山东新能泰山发电股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》、
《山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务
之专项自查报告》中披露。截至本报告书摘要签署之日，相关承诺方已经或正在
按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
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六、相关后续事项的合规性及风险
1、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 174,717,894 股新股募集本次重
大资产重组的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理
注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，
并履行相应的信息披露义务。
前述后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请了南京证券作为本次交易的独立财务顾问，南京证券出具的独立
财务顾问核查意见结论性意见如下：
“截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
目前，标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
上市公司已向发行股份购买资产交易对方发行 426,190,962 股人民币普通股（A
股），并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，相关
股份登记到账后将正式列入公司股东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的
信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上市公司因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需
就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登
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记、公司章程备案等事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不
存在实质性障碍和无法实施的风险。”
（二）法律顾问意见
本公司聘请了国枫律师作为本次交易的法律顾问，国枫律师出具的法律意见
书结论性意见如下：
“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、上市公司已完成本次发行股份购买资产所涉及的标的资产过户、新增注
册资本的验资、发行新股的证券预登记（登记）手续，本次重组的实施过程及结
果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
上市公司本次发行股份购买资产新增股份 426,190,962 股，2017 年 9 月 29
日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，
确认其已于 2017 年 9 月 29 日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新
增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月 9 日。根
据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。新增股份锁定期安排详见本报告书摘要“第一节 本次交易及
本次发行的基本情况”之“二、本次交易方案的具体情况”之“（一）发行股份购买
资产”之“6、发行股份的锁定期”。
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能
源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]1324 号）；
2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料、南京市国土资源局核发的《不
动产权证书》；
3、大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字[2017]第 1-00148 号）；
4、南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
5、北京国枫律师事务所出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、新能泰山《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》等其他经核准的本次重组申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称 南京证券股份有限公司
法定代表人 步国旬
住所 南京市玄武区大钟亭 8 号
联系电话 025-83367888
传真 025-83367377
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
项目主办人 常乐、孙转坤
其他经办人员 杨雨樵
（二）法律顾问
名称 北京国枫律师事务所
负责人 张利国
住所 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
联系电话 010-88004488
传真 010-66090016
经办律师 杜莉莉、郭昕
（三）上市公司审计、验资机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 胡咏华
住所 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
联系电话 010-82800836
传真 010-82800107
经办注册会计师 王进、马立成
（四）标的资产审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟
住所 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层
联系电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办注册会计师 段奇、辛庆辉
（五）资产评估机构
名称 中联资产评估集团有限公司
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
联系电话 010-88000066、010-8800000
传真 010-88000006
经办注册资产评估师 吴晓光、于鸿斌
山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
山东新能泰山发电股份有限公司
2017 年 11 月 7 日