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南京 华东 电子 信 息 科技 股份 有限 公司

非公开 发行 A 股股票




发行情况报 告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）：

中国中投证券有限责任公司


（二零一五年一月）
发行人全体董事声明



本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。




全体董事签名：




赖伟德 徐国飞




司云聪 孙伟彪




庄行方 王 珏




戴克勤




南京华东电子信息科技股份有限公司

2015 年 月 日



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特别提示

一、股票发行数量及价格

发行股票数量：本次实际发行股票数量为 1,905,626,134 股；
股票发行价格：5.51 元/股；
募集资金总额：10,499,999,998.34 元；
募集资金净额：10,382,124,246.83 元。

二、本次发行股票预计上市时间：

股票上市时间：2015 年 1 月 30 日
上市股票数量：1,905,626,134 股。

三、本次发行股份的限售期

本次非公开发行的股份，南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京
新工投资集团有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司，作为公司
董事会决议、股东大会决议确定的发行对象认购的股份限售期为上市后的
36 个月；其余投资者认购的股份限售期为上市后的 12 个月。

四、资产过户情况

本次非公开发行股份，投资者全部以现金认购，不存在资产过户的情
况。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的上市条件。




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目录

释义 ..................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................... 5
一、本次发行的相关程序 ..................................... 5
二、本次发行基本情况 ....................................... 6
三、发行结果及发行对象简介 ................................ 10
四、本次发行对公司控制权的影响 ............................ 17
五、本次发行相关机构 ...................................... 17
第二节 本次发行前后对比情况 ................................................................. 19
一、本次发行前后前 10 名股东持股的对比情况 ................. 19
二、本次发行对发行人的影响 ................................ 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................. 23
一、发行人财务会计信息 .................................... 23
二、管理层讨论与分析 ...................................... 24
第四节 本次募集资金用途及管理措施 ..................................................... 32
一、本次募集资金运用概况 .................................. 32
二、募集资金投资项目具体情况 .............................. 33
三、募集资金专项存储情况 .................................. 38
第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见 ............................................. 40
一、保荐协议主要内容及保荐机构对上市的推荐意见 ............ 40
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 44
三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 46
第六节 新增股份的数量和上市流通时间 ................................................. 48
第七节 有关中介机构声明 ......................................................................... 49
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 52




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释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具
有如下涵义：

华东科技、公司、发行人 指 南京华东电子信息科技股份有限公司

中国电子、实际控制人 指 中国电子信息产业集团有限公司

中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司

华东电子 指 南京华东电子集团有限公司

南京新工 指 南京新工投资集团有限责任公司

南京机电 指 南京机电产业（集团）有限公司

夏普 指 日本夏普株式会社

冠捷科技集团公司（上市公司，代码为
冠捷科技、冠捷 指
00903HK），为冠捷投资有限公司的母公司

6代线 指 第 6 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线

6 代线公司、熊猫液晶显示 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司

8.5代线、本次募投项目 指 第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线

8.5代线公司、项目公司、熊猫
指 南京中电熊猫平板显示科技有限公司
平板显示
《关于南京华东电子信息科技股份有限公司非
股份认购合同 指
公开发行股票之股份认购合同》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元（万元） 指 人民币元（人民币万元）

发行人会计师、会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、律师 指 江苏永衡昭辉律师事务所
中国中投证券、保荐机构、主承
指 中国中投证券有限责任公司
销商




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第一节 本次发行的基本情况


2014 年 12 月 3 日，发行人和主承销商正式启动了华东科技非公开发
行程序，为了消除 2014 年 12 月 8 日申购报价过程中个别投资者的争议，
维护市场公平公正原则，经发行人与主承销商协商，决定重新启动本次非
公开发行股票工作，并于 2015 年 1 月 19 日向投资者发送认购邀请书，正
式启动了华东科技本次非公开发行工作。

一、本次发行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

本次非公开发行股票的相关议案经公司 2014 年 1 月 20 日，发行人召
开第七届董事会第七次临时会议、2014 年 6 月 5 日，发行人以现场投票和
网络投票相结合的方式召开 2014 年第 1 次临时股东大会审议通过。

（二）国有资产监管管理部门的批准情况

2014 年 4 月 28 日，本公司收到实际控制人中国电子转发的国务院国有资

产监督管理委员会《关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行 A

股股票有关问题的批复》（国资产权［2014］193 号）文件，就本公司非公开

发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行批复，同意本公司本次非公开发行

股票方案。

（三）本次发行的监管部门的核准程序

本次非公开发行股票申请于 2014 年 7 月 2 日获中国证监会受理，于
2014 年 10 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过；2014
年 11 月 19 日，中国证监会核发《关于核准南京华东电子信息科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1199 号），核准公司非公
开发行不超过 246,500 万股新股。

（四）募集资金的验资情况

2015 年 1 月 26 日，本次非公开发行股票的申购资金全部到账，经天
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职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 26 日出具天职业字
[2015]1706 号《关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票
申购资金到位的验证报告》，截至 2015 年 1 月 26 日，8 家投资者已将申购
资金合计人民币 10,499,999,998.34 元（人民币壹佰零肆亿玖仟玖佰玖拾玖
万玖仟玖佰玖拾捌元叁角肆分）足额、及时划入中国中投证券在中国建设
银行股份有限公司深圳分行营业部开立的账户。

2015 年 1 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
天职业字[2015]1714 号《南京华东电子信息科技股份有限公司验资报告》，
截至 2015 年 1 月 27 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币
10,499,999,998.34 元，扣除本次发行费用人民币 117,875,751.51 元，募
集资金净额为人民币 10,382,124,246.83 元。其中，增加股本人民币
1,905,626,134.00 元，增加资本公积人民币 8,476,498,112.83 元。

（五）本次发行的股权登记情况

本公司已于 2015 年 1 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该
股份上市的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。本
次发行新增的股份性质为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 1 月 30
日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015 年 1 月 30 日，公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和发行数量

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式共计发行 1,905,626,134
股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次发行的底价为 4.26 元/股，本次发行价格为 5.51 元/股，相当于发
行底价的 129.34%，相当于申购报价日前 20 个交易日（2014 年 12 月 24 日
至 2015 年 1 月 22 日）均价 7.78 元/股的 70.82%。
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（三）发行对象的申购报价及获得配售情况

发行人和保荐机构向华东科技 2014 年第 1 次临时股东大会审议通过的
发行方案规定的投资者发送了认购邀请书。截至 2015 年 1 月 22 日上午
11:30 时，共有 11 家申购对象反馈了《申购报价单》，其申购报价情况如下：

申购价格 申购金额
序号 询价机构名称
（元/股） （万元）
1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 - 305,900

2 南京新工投资集团有限责任公司 - 134,600

3 南京机电产业（集团）有限公司 - 134,500

4 深圳市融通资本财富管理有限公司 6.51 105000

5 财通基金管理有限公司 6.50 120000

6 东海基金管理有限责任公司 5.75 105000

5.60 113000

7 诺安基金管理有限公司 5.20 113000

4.80 113000

8 中信信诚资产管理有限公司 5.60 105000

5.51 105000

9 上海海通证券资产管理有限公司 4.60 105000

4.26 105000

10 平安资产管理有限责任公司 5.50 106000

11 平安大华基金管理有限公司 5.50 105000

12 华夏人寿保险股份有限公司 5.50 105000

13 西藏瑞华投资发展有限公司 5.28 105000

14 天安财产保险股份有限公司 5.00 105000


根据《认购邀请书》约定的规则，投资者参与本次发行，视为认可并
承诺贵公司不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、

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董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，并承诺配合主
承销商进行关联关系的核查，否则申购无效。发行人、见证律师及中国中
投证券对申购对象与中国中投证券或发行人及其控股股东、实际控制人是
否存在关联关系进行了核查。

经核查，发现财通基金管理有限公司提交的 36 个产品中的“财通基金
-光大银行-玉泉 55 号资产管理计划”，其出资方为银河证券股份有限公司
（以下简称“银河股份”）。具体如下：


参与本产品
参与本
的份额类型 身份证 参与本产品
产品的
产品名称 出资方名称 （ 如 优 先 明文件 身份证明文件号码 的出资金额
出资比
级、中间级、 名称 （元）
例
次级等）
财通基金-光
大银行-玉泉 银河证券股 营业执
不适用 100000000040694(4-1) 100.0% 100000000
55 号资产管 份有限公司 照
理计划



经进一步核查，中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金
控”）持有银河股份 69.23%的股权，中央汇金投资有限责任公司（以下简称
“汇金公司”）持股银河金控的比例为 78.57%，汇金公司为银河股份实际控
制人，而中国中投证券有限责任公司为汇金公司的全资子公司。中国银河
证券股份有限公司与中国中投证券有限公司存在关联关系，其与《认购邀
请书》的规定不符，财通基金管理有限公司的申购无效。

除财通基金管理有限公司外，其他投资者提交的申报材料均符合《认
购邀请书》的规定，均为有效申购。
在全部有效申购报价中，发行人和中国中投证券按照价格优先，时间
优先的原则，最终确定中电熊猫、南京新工、南京机电及深圳市融通资本
财富管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、
中信信诚资产管理有限公司和上海海通证券资产管理有限公司为本次发行
的配售对象，获配售的情况如下：
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发行 占发行
序 获配数量 获配金额
申购对象全称 价格 后总股
号 （股） （元）
（元） 本比例
南京中电熊猫信息
1 5.51 555,172,414 3,059,000,001.14 24.51%
产业集团有限公司
南京新工投资集团
2 5.51 244,283,122 1,346,000,002.22 10.79%
有限责任公司
南京机电产业（集
3 5.51 244,101,634 1,345,000,003.34 10.78%
团）有限公司
深圳市融通资本财
4 5.51 190,562,613 1,049,999,997.63 8.41%
富管理有限公司
东海基金管理有限
5 5.51 190,562,613 1,049,999,997.63 8.41%
责任公司
诺安基金管理有限
6 5.51 205,081,669 1,129,999,996.19 9.06%
公司
中信信诚资产管理
7 5.51 190,562,613 1,049,999,997.63 8.41%
有限公司
上海海通证券资产
8 5.51 85,299,456 470,000,002.56 3.77%
管理有限公司

合 计 1,905,626,134 10,499,999,998.34 84.14%


除中电熊猫、南京新工、南京机电不参与询价且接受询价结果认购外，
参与本次认购的对象均在《南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
除中电熊猫、南京新工、南京机电外，本次发行的认购对象与发行人
不存在关联关系，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。

（四）募集资金量和发行费用

2015 年 1 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
天职业字[2015]1714 号《南京华东电子信息科技股份有限公司验资报告》，
截至 2015 年 1 月 27 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币
10,499,999,998.34 元，扣除本次发行费用人民币 117,875,751.51 元，募
集资金净额为人民币 10,382,124,246.83 元。其中，增加股本人民币

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1,905,626,134.00 元，增加资本公积人民币 8,476,498,112.83 元。

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行对象的认购数量和限售期

序 认购数量 锁定期
机构名称
号 （股） （月）
1 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 555,172,414 36
2 南京新工投资集团有限责任公司 244,283,122 36
3 南京机电产业（集团）有限公司 244,101,634 36
4 深圳市融通资本财富管理有限公司 190,562,613 12
5 东海基金管理有限责任公司 190,562,613 12
6 诺安基金管理有限公司 205,081,669 12
7 中信信诚资产管理有限公司 190,562,613 12
8 上海海通证券资产管理有限公司 85,299,456 12

合计 1,905,626,134


（二）本次发行对象的基本情况

1、中电熊猫

（1）基本情况

公司住址：南京市下关区建宁路 37 号
法定代表人：赖伟德

注册资本：366,228.57 万元

公司类型：有限公司

成立日期：2007 年 5 月 11 日

经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、

销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业

管理；实业投资及资产经营管理服务。

（2）与公司的关联关系

本次发行前，中电熊猫间接持有本公司股份 8,152.85 万股，占总股本

的 22.70%，为本公司间接控股股东。发行完成后，中电熊猫直接持有公司

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24.51%的股份，通过华东电子间接持有公司 3.60%的股份，本次发行完成

后，中电熊猫合计持有公司的股权比例为 28.11%，成为上市公司控股股东。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

中电熊猫及其关联方与公司最近一年（2014 年）发生的重大交易情况

已在公司定期报告和临时公告文件中充分披露，与本次发行相关的关联交

易情况如下：

① 公司本次非公开发行股票募集资金，用于缴足南京中电熊猫平板显

示科技有限公司第三期尚未缴纳的 100.88 亿元注册资本，公司将因此持有

南京中电熊猫平板显示科技有限公司 57.65%的股权，因此本公司与中国电

子、中电熊猫、南京新工共同投资建设的第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器

件项目，本次投资构成关联交易。

② 2014 年 1 月 20 日，本公司与中电熊猫签订附生效条件的《股份认

购合同》，约定本次非公开发行经有关部门核准后，中电熊猫以现金不低

于 30.59 亿元认购发行人本次发行的人民币普通股（A 股）股份。

③ 2014 年 1 月 20 日，华东科技（受托方）与中国电子、中电熊猫、

南京新工及南京新港、6 代线公司（以下合称“委托方”）签订关于 6 代线

公司（托管标的公司）之《委托管理协议》，约定：自受托方本次非公开

发行完成时起至委托方将托管标的公司全部股权转让于受托方或其他非关

联第三方时止，委托方同意委托受托方在本协议约定的托管期限内对委托

方所持有的托管股权进行管理；受托方同意接受委托方的委托，在本协议

约定的托管期限内对委托方所持有的托管股权进行管理，并负责托管标的

公司全部经营管理事项。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，中电熊猫及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发

生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的

内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、南京新工

（1）基本情况

公司住址： 南京市玄武区唱经楼西街 65 号
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法定代表人：冯宝椿

注册资本：417,352 万元

公司类型：国有独资

成立日期：2008 年 4 月 29 日

经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产

运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；

物业管理；财务顾问。

主营业务情况：南京新工的主营业务板块分为医药板块、机电板块、

化建板块、轻纺板块和其它业务板块。整体来看，南京新工作为南京市具

有较强影响力的公司，规模优势明显，经营多元化、产品品种丰富，具有

较高的市场份额，市场竞争力较强。

（2）与公司的关联关系

本次发行前，南京新工与发行人无关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除下列与本次非公开发行股票相关的交易外，南京新工与发行人未发

生任何交易：

① 公司本次非公开发行股票募集资金，用于缴足南京中电熊猫平板显

示科技有限公司第三期尚未缴纳的 100.88 亿元注册资本，公司将因此持有

南京中电熊猫平板显示科技有限公司 57.65%的股权，因此本公司与中国电

子、中电熊猫、南京新工共同投资建设的第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器

件项目，本次投资构成关联交易。

② 2014 年 1 月 20 日，本公司与南京新工签订附生效条件的《股份认

购合同》，南京新工承诺将以现金方式不低于 13.46 亿元认购上市公司本

次非公开发行股份。

③ 2014 年 1 月 20 日，华东科技（受托方）与中国电子、中电熊猫、

南京新工及南京新港、6 代线公司（以下合称“委托方”）签订关于 6 代线

公司（托管标的公司）之《委托管理协议》，约定：自受托方本次非公开

发行完成时起至委托方将托管标的公司全部股权转让于受托方或其他非关

联第三方时止，委托方同意委托受托方在本协议约定的托管期限内对委托
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方所持有的托管股权进行管理；受托方同意接受委托方的委托，在本协议

约定的托管期限内对委托方所持有的托管股权进行管理，并负责托管标的

公司全部经营管理事项。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，南京新工及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发

生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的

内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、南京机电

（1）基本情况

公司住址：南京市玄武区珠江路 280 号

法定代表人：卢北宁

注册资本：109,802 万元

公司类型：一人有限公司（法人独资）

成立日期：2000 年 3 月 24 日

经营范围：为授权范围内的国有资产及其它受托资产运作、经营；投

融资；资产重组；机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造、销

售、安装服务；国内贸易（国家专项管理商品除外）；物业管理；技术开

发与转让、咨询；项目工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；

经营本企业生产、科研所需的原辅材料；仪器仪表、机械设备、零部件及

技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除

外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（2）与公司的关联关系

本次发行前，南京机电与发行人无关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除认购本次非公开发行股票外，最近一年南京机电与发行人未发生任

何交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，南京机电及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发

生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的
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内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、深圳市融通资本财富管理有限公司

（1）基本情况

公司住址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合

作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：奚星华

注册资本：2,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013 年 5 月 22 日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

本次发行前，深圳市融通资本财富管理有限公司与发行人无关联关系；

本次发行后，深圳市融通资本财富管理有限公司持有发行人的股权比例超

过 5%，构成关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除认购本次非公开发行股票外，最近一年深圳市融通资本财富管理有

限公司与发行人未发生任何交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，深圳市融通资本财富管理有限公司及其关联方与公司无未来交

易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律

法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、东海基金管理有限责任公司

（1）基本情况

公司住址：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室

法定代表人：葛伟忠

法定代表人：15,000.00 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2013 年 3 月 25 日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中
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国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

本次发行前，东海基金管理有限责任公司与发行人无关联关系；本次

发行后，东海基金管理有限责任公司持有发行人的股权比例超过 5%，构成

关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除认购本次非公开发行股票外，最近一年东海基金管理有限责任公司

与发行人未发生任何交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，东海基金管理有限责任公司及其关联方与公司无未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、诺安基金管理有限公司

（1）基本情况

公司住址：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层

1901-1908 室 20 层 2001-2008 室

法定代表人：秦维舟

注册资本：15,000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2003 年 12 月 9 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他

业务。

（2）与公司的关联关系

本次发行前，诺安基金管理有限公司与发行人无关联关系； 本次发行

后，诺安基金管理有限公司持有发行人的股权比例超过 5%，构成关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除认购本次非公开发行股票外，最近一年诺安基金管理有限公司与发

行人未发生任何交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
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目前，诺安基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。对

于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，

履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、中信信诚资产管理有限公司

（1）基本情况

公司住址：上海市浦东新区北张家滨路 128 号 1012 室

法定代表人：包学勤

注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2013 年 4 月 19 日

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司的关联关系

本次发行前，中信信诚资产管理有限公司与发行人无关联关系； 本次

发行后，中信信诚资产管理有限公司持有发行人的股权比例超过 5%，构成

关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除认购本次非公开发行股票外，最近一年中信信诚资产管理有限公司

与发行人未发生任何交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，中信信诚资产管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8、上海海通证券资产管理有限公司

（1）基本情况

公司住址：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元

法定代表人：裴长江

注册资本：120,000 万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2012 年 6 月 2 日
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经营范围：证券资产管理业务。

（2）与公司的关联关系

本次发行前，上海海通证券资产管理有限公司与发行人无关联关系；

本次发行后，上海海通证券资产管理有限公司持有发行人的股权比例超过

5%，构成关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

除认购本次非公开发行股票外，最近一年上海海通证券资产管理有限

公司与发行人未发生任何交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，上海海通证券资产管理有限公司及其关联方与公司无未来交易

安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法

规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，中电熊猫通过本公司控股股东南京华东电子集团有限公
司间接持有本公司股份 8,152.85 万股，占发行人总股本的 22.70%。发行完
成后，中电熊猫直接持有公司 24.51%的股份，通过华东电子间接持有公司
3.60%的股份，本次发行完成后，中电熊猫合计持有公司的股权比例为
28.11%，成为直接控股股东，公司的实际控制人未发生变化。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

保荐代表人：曾新胜、万久清

项目协办人：杨瑞瑜

经办人员：孙珊珊、潘宏、刘梦迪、李懿范

办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第
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18-21 层

联系电话：0755-82026575

传真：0755-82026568

（二）律师

名称：江苏永衡昭辉律师事务所

办公地址：南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼

负 责 人：黎民

经办律师： 景忠、王卓

联系电话：025-8319 3322

传 真：025-8319 1022

（三）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层

法定代表人：陈永宏

签字注册会计师：王传邦 、郑斐

联系电话：021-5102 8018

传 真：021-5840 2702




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第二节 本次发行前后对比情况


一、本次发行前后前十大股东持股的对比情况


（一）本次发行前公司前十大股东的持股情况


截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：

序 持股数量 占总股本
股东名称 限售条件
号 （万股） 比例
1 南京华东电子集团有限公司 8,152.85 22.7% 无限售
上海市物业管理事务中心（上海市房
2 屋维修资金管理事务中心、上海市公 558.41 1.55% 无限售
房经营管理事务中心）
3 江苏国泰国际集团有限公司 393.66 1.10% 无限售
4 王成云 366.17 1.02% 无限售
5 周卫 307.81 0.86% 无限售
6 卜波 291.00 0.81% 无限售
云南国际信托有限公司－睿金－汇赢
7 249.81 0.70% 无限售
通 11 号单一资金信托
8 周江 240.61 0.67% 无限售
9 江苏国泰紫金科技发展有限公司 235.16 0.65% 无限售
10 吴学琴 216.49 0.60% 无限售
合 计 11,011.96 30.66%


（二）新增股份登记到账后，本公司前十大股东的持股情况（以截至
2014 年 12 月 31 日在册股东与本次发行情况模拟计算）

持股数量 占总股
序号 股东名称 限售条件
（股） 本比例
南京中电熊猫信息产业集团有限
1 555,172,414 24.51% 上市之日起 36 个月
公司
2 南京新工投资集团有限责任公司 244,283,122 10.79% 上市之日起 36 个月
3 南京机电产业（集团）有限公司 244,101,634 10.78% 上市之日起 36 个月
诺安基金-工商银行-诺安金狮 39 号
4 196,007,332 8.65% 上市之日起 12 个月
资产管理计划
融通资本财富－工商银行－融通
5 190,562,613 8.41% 上市之日起 12 个月
资本聚盈 11 号资产管理计划
中信信诚资产-招商银行-郁金香
6 190,562,613 8.41% 上市之日起 12 个月
信金 1 号专项资产管理计划
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7 南京华东电子集团有限公司 81,528,530 3.60% 无限售
东海基金-兴业银行-鑫龙 108 号特
8 72,050,817 3.18% 上市之日起 12 个月
定多客户资产管理计划
东海基金-兴业银行-鑫龙 115 号特
9 68,602,541 3.03% 上市之日起 12 个月
定多客户资产管理计划
海通证券资管-上海银行-海通海
10 67,150,636 2.96% 上市之日起 12 个月
富 22 号集合资产管理计划
1,910,022,25
合 计 84.34%



二、本次发行对发行人的影响


（一）对发行人股本结构的影响

本次发行前 本次发行后
本次发行股
股份类别 股数 股数
比例 份（万股） 比例
（万股） （万股）
1、境内法人股 - - 190,562.61 190,562.61 84.14%
有限售条
件的流通 2、境内自然人股 101.35 0.28% - 101.35 0.04%
股份 有限售条件的流
101.35 0.28% 190,562.61 190,663.96 84.19%
通股份合计
无限售条 社会公众股 35,814.39 99.72% - 35,814.39 15.81%
件的流通 无限售条件的流
股份 35,814.39 99.72% - 35,814.39 15.81%
通股份合计
股份总数 35,915.74 100% 190,562.61 226,478.35 100%


（二）本次发行对发行人资产结构的影响


本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，同时资产负债率将下降，
整体实力和抗风险能力得到显著增强。


（三）发行人董事、监事和高级管理人员持股变动情况


本公司董事、监事和高级管理人员在本次非公开发行股票前后持有本
公司股份情况变动如下：

发行前 发行后
姓名 职务 持股数（万 持股比例 持股数（万 持股比例
股） （%） 股） （%）


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赖伟德 董事长 0 0 0
徐国飞 副董事长 0 0 0
司云聪 董事 0.8687 0.00242 0.8687 0.00032
孙伟彪 董事 0 0 0
庄行方 独立董事 0 0 0
王珏 独立董事 0 0 0
戴克勤 独立董事 0 0 0
张银千 监事会主席 0.6431 0.00179 0.6431 0.00024
李亚鸣 监事 0.0634 0.00018 0.0634 0.00002
徐清 监事 0.0264 0.00007 0.0264 0.00001
梁生元 总经理 0 0 0
胡进文 财务总监兼
0 0 0
董事会秘书
郑剑平 副总经理 0 0 0
合 计 1.6016 0.00446 1.6016 0.00059
注 1：发行前持股情况截止日为 2014 年 12 月 31 日。
注 2：独立董事王珏先生于 2014 年 12 月 31 日向公司董事会提交了书面辞职报
告，但根据有关法律法规规定，其仍将履行其独立董事职责。


本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况没有发
生变动。


（四）本次发行对公司业务结构的影响


本公司 2012 年年度董事会报告指出，公司董事会通过多次调研和大量

论证、探讨，明确公司产业定位，未来将向显示行业发展。在公司董事会

提出的战略发展纲要带领下，一直以来，公司积极寻找产业转型升级适当

时机。

本次发行完成后，随着募投项目的实施完成，公司将向董事会的战略
规划又迈进一步，为打造长三角地区液晶面板大型生产企业奠定基础。


（五）本次发行对公司治理状况的影响

本次发行前，中电熊猫通过本公司控股股东南京华东电子集团有限公
司间接持有本公司股份 8,152.85 万股，间接持有公司 22.70%的股权，中国
电子持有中电熊猫 70%的股权，为上市公司的实际控制人；发行完成后，

21 / 53
中电熊猫直接持有公司 24.51%的股份，通过华东电子间接持有公司 3.60%
的股份，本次发行完成后，中电熊猫合计持有公司的股权比例为 28.11%，
成为直接控股股东，公司的实际控制人未发生变化。


（六）本次发行后发行人关联交易和同业竞争的变化情况

本次发行不会使发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间产生同业竞争，也不会产生新的关联交易。


（七）发行前后每股收益和每股净资产的变化情况

每股净资产（元） 每股收益（元）
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
2014 年 1-9 月/2014 年 9 月末 0.9928 4.7936 0.0205 0.0033
2013 年度/2013.12.31 0.9722 4.7626 0.0288 0.0046

注：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者

权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本

总额。




22 / 53
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析


一、发行人财务会计信息

（一）发行人最近三年审计意见

天职国际会计师事务所对发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度财

务报表进行了审计，并对上述财务报表出具了天职苏 SJ[2012]163 号、天职

苏 SJ[2013]162 号以及天职业字[2014]5163 号标准无保留意见的审计报告。

公司 2014 年第三季度财务报表未经审计。

（二）发行人最近三年一期的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目 2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日

资产总额 1,034,482,527.72 927,711,879.43 1,190,116,068.59 1,046,372,591.01
负债总额 618,543,993.60 523,530,637.53 772,768,928.19 532,631,824.07
股东权益 415,938,534.12 404,181,241.90 417,347,140.40 513,740,766.94




2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 676,703,046.73 819,774,280.80 808,654,399.08 693,687,701.80
营业成本 602,336,644.45 969,640,821.29 938,110,254.61 779,164,599.94
营业利润 -24,583,803.51 -96,160,696.05 -97,847,380.61 -85,414,550.87
利润总额 11,785,131.83 -13,345,126.91 -69,981,179.34 -12,599,879.76
净利润 11,741,941.75 -14,520,979.50 -72,463,466.74 -16,284,963.30
归属于母公司所
7,378,081.35 10,349,584.97 -48,214,425.30 9,252,581.05
有者净利润




3、主要财务指标
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2014/9/31 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
财务指标 /2014 年 1-9
/2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
月
流动比率 0.8884 0.8682 0.6627 0.7248

速动比率 0.6092 0.568 0.453 0.458

资产负债率 59.7926 56.43% 64.93% 50.90%

应收账款周转率（次） 3.1392 4.6006 4.8849 4.4812

存货周转率（次） 3.7862 4.8971 4.5271 4.5741

总资产周转率（次） 0.6897 0.7742 0.6607 0.638

每股经营活动产生的现金
0.0441 -0.0814 0.389 0.1865
流量（元/股）

每股净现金流量（元/股） 0.1245 -0.2573 0.2331 -0.0177

归属于发行人股东每股净
0.9928 0.9722 1.2836 1.476
资产（元/股）

净资产收益率（加权平均） 2.09% 2.22% -9.40% 1.76%

每股收益 基本 0.0205 0.0288 -0.1342 0.0258
（元） 稀释 0.0205 0.0288 -0.1342 0.0258



二、管理层讨论与分析

（一）资产负债情况分析

1、资产结构分析


最近三年及一期，公司的资产构成及结构情况如下：


2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动资产 53,317.21 51.54% 43,607.01 47.00% 49,300.38 41.42% 41,344.17 39.51%
非流动资产 50,131.04 48.46% 49,164.18 53.00% 69,711.23 58.58% 63,293.09 60.49%
合计 103,448.25 100.00% 92,771.19 100.00% 119,011.61 100.00% 104,637.26 100.00%


2011 年、2012 年、2013 年各年末以及 2014 年 9 月 30 日期末，发行

24 / 53
人的合并报表资产总额分别为 104,637.26 万元、119,011.61 万元、92,771.19
万元和 103,448.25 万元，其中 2013 年末资产规模较上年有较大幅度降低，
是由于发行人在 2013 年度经过资产整合、出售等剥离了部分盈利能力较差
的资产，除此之外，发行人近几年资产规模变化不大，主要是由于最近几
年发行人盈利积累较少，且没有较大投资融资行为。


2、负债结构分析


最近三年及一期，发行人主要负债结构分析表如下：


2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
流动负债 60,009.66 97.02% 50,228.16 95.94% 74,391.46 96.27% 50,732.16 95.25%
非流动负债 1,844.73 2.98% 2,124.91 4.06% 2,885.43 3.73% 2,531.02 4.75%
负债合计 61,854.39 100.00% 52,353.06 100.00% 77,276.89 100.00% 53,263.18 100.00%


2011 年、2012 年、2013 年各年末以及 2014 年 9 月 30 日期末，发行
人的合并报表负债总计分别为 53,263.18 万元、77,276.89 万元、52,353.06
万元和 61,854.39 万元，其中，流动负债为公司的主要债务，2011 年末、
2012 年末、2013 年末以及 2014 年 6 月 30 日，各期末流动负债占全部债务
的比例分别为 95.25%、96.27%、95.94%和 96.37%。


在流动负债中，短期借款、应付账款和其他应付款的比重较大，2013
年末，公司负债总额减少较多，主要是由于 2013 年度经过资产整合、出售
等剥离了部分盈利能力较差的资产，同时清理了公司多年积累的负债。


公司长期借款大幅增加，公司有较大的长期偿债压力，公司需要改善
资产结构，以提高自身融资能力，提高长期偿债能力，降低财务风险。


3、偿债能力分析


（1）公司偿债能力指标及其变动情况


25 / 53
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2014/9/31 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
财务指标
/2014 年 1-9 月 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
流动比率 0.8884 0.8682 0.6627 0.7248

速动比率 0.6092 0.5680 0.4530 0.4580

资产负债率 59.7926 56.43% 64.93% 50.90%


报告期内，尤其是经过 2013 年度公司的资产整合和剥离，公司流动比
率和速动比率有好转趋势，但是绝对值水平仍然较低，公司面临较高的短
期偿债压力。


近年来，公司盈利状况持续不佳，周转资金严重不足，虽然通过 2013
年的资产整合和剥离，提高了公司的运营效率，改善了公司的盈利能力，
也加强了公司的偿债能力，但由于公司规模原有业务周期性较强，受外围
环境影响，行业不景气，公司的盈利能力和偿债能力仍然需进一步提高。


（2）同行业上市公司比较


根据各公司公告的 2013 年年度报告，发行人的同行业部分上市公司指

标如下：

宇顺 超声 天通 华东
项目 东晶电子 欧菲光 平均
电子 电子 股份 科技

流动比率 1.0272 0.5951 2.3248 0.7508 1.0353 1.1466 0.8682

速动比率 0.7420 0.2800 1.9070 0.4850 0.7110 0.8250 0.5680

资产负债 59.92% 56.80% 36.08% 53.53% 65.69% 54.40% 56.43%

率
从以上指标分析，公司偿债能力低于行业平均水平，偿债能力较弱，
面临一定的财务风险。主要是由于公司部分业务及其资产处于行业饱和状
态，盈利能力较弱，公司为满足业务转型升级而导致了近几年的高负债经
营。

（二）盈利能力分析

26 / 53
近三年一期，发行人主要盈利能力指标如下：

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
营业收入 67,670.30 81,977.43 80,865.44 69,368.77

营业利润 -2,458.38 -9,616.07 -9,784.74 -8,541.46

利润总额 1,178.51 -1,334.51 -6,998.12 -1,259.99

净利润 1,174.19 -1,452.10 -7,246.35 -1,628.50
归属于母公司股东的净
737.81 1,034.96 -4,821.44 925.26
利润


1、营业收入


最近三年，公司的主营业务收入稳中有增，主要是 2012 年较上年的增

长较大，主要是由于：① 2012 年度收购了廊坊晶体，合并了廊坊晶体的营

业收入；② 子公司华睿川触摸屏产业收入增加。


2013 年，公司的电源配套元器件及照明显示相关产品产销量均有所下

降，一方面是公司突出触摸屏等平板显示器件业务的发展，另一方面，磁

性材料和真空电子材料业务相关产品利润率降低，不符合公司长期发展战

略。整体看来增长较缓，主要因为全球经济延续下行趋势，国内经济亦持

续低位运行，公司所属行业的产品需求增长缓慢。

2、利润情况


报告期内，公司净利润一直处于较低水平， 2012 年出现亏损。


2012 年公司出现大额亏损的原因主要 2012 年度晶体行业整体市场不
景气，国外订单量大幅下降，而为了履行解决同业竞争的承诺，公司于 2012
年 5 月按期收购了廊坊晶体，合并报表导致 2012 年经营亏损。


（三）期间费用分析


报告期内，公司期间费用情况如下：

27 / 53
单位：万元

2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
营业费用 1,796.29 2,555.23 2,317.34 1,877.62

管理费用 7,114.90 11,389.95 10,507.36 9,466.46

财务费用 881.32 4,079.59 3,616.88 2,474.77

公司的营业费用金额呈逐年上升，2011 年、2012 年、2013 年及 2014
年 1-9 月，公司营业费用占营业收入的比例分别为 2.83%、2.99%、3.39%
和 2.65%，总体看来发行人营业费用较低，占营业收入比例较低。最近几
年营业费用的绝对额增长主要是由于物价上涨、人员成本提高、运输费用
上涨等原因导致的。

2011 年至 2013 年，公司管理费用占营业收入的比例分别为 14.27%、
13.57%、15.10%，公司的管理成本相对比例比较稳定，2014 年以来，公司
加强管理，加上主营业务经营情况回暖，管理费用占营业收入的比例下降
为 10.51%。

公司主要的财务费用为利息支出，主要包括长期借款利息、短期借款
利息和计入其他应付款的付息资金拆借的利息费用，随着 2013 年华日液晶
股权的处置，上市公司合并报表中大幅减少华东电子的计息经营性借款，
所以利息费用有较大幅度下降，对公司的后续经营较为有利。公司的汇兑
损益是由于汇率变动导致的。

（四）营运能力分析


1、公司及可比上市公司的总资产周转率


总资产周转率（次） 2013 年 2012 年 2011 年

宇顺电子 0.5267 0.7216 0.8613

东晶电子 0.1864 0.2618 0.3263

超声电子 0.9405 1.0499 0.9779

天通股份 0.5063 0.4622 0.5864


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欧菲光 1.2731 1.0984 0.6674

平均值 0.6866 0.7188 0.6839

华东科技 0.7742 0.6607 0.6380


公司总资产周转率较同行业可比上市公司基本相当。


2、公司及可比上市公司的应收账款周转率


应收账款周转率（次） 2013 年 2012 年 2011 年

宇顺电子 3.5687 3.4124 4.4625

东晶电子 4.4509 4.7488 5.7439

超声电子 3.9468 4.3088 4.3888

天通股份 4.6171 4.6468 5.3657

欧菲光 5.9246 5.0548 4.5038

平均值 4.5016 4.4343 4.8929

华东科技 4.6006 4.8849 4.4812


公司应收账款的产生与客户的信用期有重要关系，公司所属行业是比
较成熟且相对竞争比较充分的行业，除个别客户的特殊规定外，普通客商
关系及信用期也基本相当，一般而言最长的信用期为 3 个月。报告期内，
应收账款周转率基本稳定，且与可比公司的平均值差距不大。


3、公司及可比上市公司的存货周转率

存货周转率（次） 2013 年 2012 年 2011 年

宇顺电子 2.8502 4.8962 5.2334

东晶电子 1.7259 2.3900 2.6161

超声电子 5.3375 5.5529 5.6580

天通股份 3.1304 3.1007 4.2172

欧菲光 6.2253 6.1952 3.8783

平均值 3.8539 4.4270 4.3206

华东科技 4.8971 4.5271 4.5741


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公司的存货余额是生产部门综合考虑库存成本、订货周期、物流时间、
安全库存等因素，并结合公司多年的生产经营经验，合理预计的最佳库存
量。由于各公司所属电子行业细分产品不同，存货的库存成本、物流时间
以及订货周期等均有不同，所以发行人与几家可比上市公司的存货周转率
差异较大。


（五）现金流量情况分析

近三年一期发行人现金流量变动情况如下：

单位：元

项 目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,113,313.00 -29,242,011.59 139,709,820.71 66,989,454.36
投资活动产生的现金流量净额 -28,139,141.86 -975,679.07 -27,119,463.27 -18,041,972.57
筹资活动产生的现金流量净额 13,670,740.21 -59,505,141.18 -27,829,249.55 -46,149,801.25
汇率变动对现金的影响 346,930.18 -2,698,316.49 -1,026,977.26 -1,103,113.33
现金及现金等价物净增加额 16,991,841.53 -92,421,148.33 83,734,130.63 1,694,567.21
期末现金及现金等价物余额 79,850,316.81 62,858,475.28 155,279,623.61 69,658,199.94


2011 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物余额不等于资产负债表“货

币资金”余额，主要系货币资金余额中包括“银行承兑汇票保证金”

20,965,030.01 元，以及被法院冻结款项 1,091,659.26 元，不符合现金及现金

等价物定义，予以扣除。


2013 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物余额不等于资产负债表“货

币资金”余额，主要系货币资金余额中包括“履约保函保证金”340,000.00

元，不符合现金及现金等价物定义，予以扣除。


2012 年度经营活动产生的现金流量净额较上期增加了 69,489,093.29

元，现金及现金等价物净增加额较上期增加了 90,092,782.35 元,主要原因有：

（1）2012 年度收回承兑汇票保证金 20,965,030.01 元到期转为活期存款；

（2）2012 年度子公司华睿川的销售额增长；（3）2012 年度归还借款金额

较少；（4）2012 年度处置对外投资收到的现金较大。

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2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上期下降幅度较大，主
要是由于：① 重要子公司华睿川因扩张业务增加了采购原材料的现金支
出；② 本期收到其他与经营活动有关的现金减少，主要减少项目为股东单
位的经营性资金拆入。




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第四节 本次募集资金用途及管理措施

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次共计发行股票 1,905,626,134 股，2015 年 1 月 26 日，本次非
公开发行股票的申购资金全部到账，经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2015 年 1 月 26 日出具天职业字[2015]1706 号《关于南京华东电
子信息科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验证报告》，截至
2015 年 1 月 26 日，8 家投资者已将申购资金合计人民币 10,499,999,998.34
元（人民币壹佰零肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角肆分）足
额、及时划入中国中投证券在中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部
开立的账户。

2015 年 1 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
天职业字[2015]1714 号《南京华东电子信息科技股份有限公司验资报告》，
截至 2015 年 1 月 27 日，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币
10,499,999,998.34 元，扣除本次发行费用人民币 117,875,751.51 元，募
集资金净额为人民币 10,382,124,246.83 元。

（二）募集资金投向

1、募集资金投向

根据公司投资项目资金需求状况，并经 2014 年 1 月 20 日发行人召开
的第七届董事会第七次会议，以及 2014 年 6 月 5 日发行人召开的 2014 年

第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金将将用于对南京中电熊

猫平板显示科技有限公司缴足注册资本，以及补充公司流动资金，项目投

资情况具体如下：
序 资金需要 募集资金拟投
项目名称 项目主要内容
号 量（亿元） 入量（亿元）
向南京中电熊猫平板显示
建设第 8.5 代薄膜晶体
1 科技有限公司缴足注册资 291.5 100.88
管液晶显示器件项目
本


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2 补充流动资金 补充流动资金 3 2.94

合计 294.5 103.82



二、募集资金投资项目具体情况

南京中电熊猫平板显示科技有限公司系依法设立的中外合资经营企
业，其住所为南京经济技术开发区恒谊路 9 号，法定代表人为徐国飞，主
要从事 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器生产业务，注册资本为 175 亿元。截
至目前，前两期注册资本均已缴足，第三期出资 100.88 亿元，由华东科技
通过本次非公开发行股票募集资金进行缴纳，华东科技占熊猫平板显示的
股权比例为 57.65%。

（一）项目基本情况

序号 项目 主要内容
1 项目名称 第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目
2 项目性质 新建项目
3 项目实施单位 南京中电熊猫平板显示科技有限公司
4 建设周期 22 个月
5 建设地点 南京“液晶谷”——南京经济技术开发区南京新型显示产
业园
4.7＂、7.0＂、10.1＂、13.3＂、55＂等超高分辨率 TFT-LCD
6 主要产品
智能手机、平板电脑、计算机及电视模组

投资总额 291.5 亿元，其中，股东资本投入 175 亿元，银
7 项目投资总额
行借款和其它方式投入 116.5 亿元

（二）项目实施的可行性

1、符合国家产业政策要求，顺应产业升级机遇

TFT-LCD 产业作为信息产业的支柱之一，得到了国家的长期关注和支
持。2009 年 4 月，国务院批准的《电子信息产业调整和振兴规划》明确将
发展 TFT-LCD 产业列入重点任务和重大工程。2010 年 10 月，国务院发布《国
务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的有关决定》将新型显示作为新
一代信息技术产业发展的重要内容之一列入重点发展领域。2011 年，国家
发改委和商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011 修订）》第 3.21.2
条将 TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6 代以
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下 TFT-LCD 玻璃基板除外）列为鼓励外商投资发展类项目。

目前，平板显示技术整体上形成了以 TFT-LCD 技术为主、多种新型显
示技术竞相发展的格局。TFT-LCD 面板产值已经占据整个面板显示产业产值
的 90%，处于绝对领先位置，TFT-LCD 产业也已进入相对成熟的快速发展周
期，应用广泛，并往高清晰度、轻薄型、模块化、宽色域、低功耗、绿色
环保等方面持续地技术升级。本次对 8.5 代线项目的投资，符合国家产业
政策要求，顺应市场发展趋势。

2、高世代面板生产线生产中小尺寸产品有助于形成差异化竞争优势

TFT-LCD 是一个资金和技术高度密集型产业。更高世代的面板生产线
能够更好地满足切割大尺寸电视产品的需求以及提高中小尺寸产品的出货
量，有助于提高原材料利用率，降低生产成本。随着技术的不断进步，面
板厂商需要不断地进行更高世代线的投入，以降低单位面积玻璃基板的投
资成本，提高投资效率。

由于技术限制，以往的高世代线生产超精细中小屏及 4K×2K 大型液晶
面板非常困难，目前市场上移动终端产品显示屏主要由第 6 代 TFT-LCD 生
产线采用 LTPS 工艺生产。本项目的主要特点是利用先进技术在 8.5 代生产
线上生产中小尺寸产品，将大幅提高单位玻璃基板的经济价值、大幅降低
单位产品生产成本，与其他面板厂商形成差异化的竞争优势。

3、IGZO 显示技术是中小尺寸产品实现视网膜技术的优选技术

本项目将全面导入夏普新一代超高精细 IGZO 显示技术，将有效解决高
世代液晶面板通常运用 a-Si TFT-LCD 技术存在的产品像素密度较低的问
题。从市场需求发展角度来看，市场对面板产品的分辨率要求越来越高，
视网膜显示技术优势明显。IGZO 液晶面板具有电子迁移率高，更加精细化、
关断电流低，更加节能、以及工艺温度低，可应用于大尺寸面板的生产等
特点，必将成为视网膜显示技术、4K×2K 超高清显示技术的优选技术。

当像素密度超过 300ppi 时，人眼就无法区分出单独的像素，不会再出
现颗粒感。随着 IGZO 显示技术不断成熟，本项目生产的中小尺寸产品将能
实现 400ppi 的超高清晰度，超过视网膜极限，达到非常优秀的显示效果。

4、液晶面板薄化技术很好地满足了移动互联产品对轻薄的要求
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目前，全球 8.5 代线生产线通常使用 0.5mm 厚度的玻璃基板。本项目
在全面导入夏普新一代超高精细 IGZO 显示技术的同时将采用玻璃基板薄化
技术，实现将 0.5mm 玻璃薄化至 0.2mm，很好地满足了移动互联产品对轻薄
的要求。

5、UV2A 技术更好的为高品质平板显像需求提供技术保障

UV2A 技术是夏普独有的显像技术，能有效提高光的利用率及液晶分子
开口率，同时能够准确控制光的通过，抑制背光灯漏光现象，更好的实现
超高对比度，提高画面质量。UV2A 技术利用紫外光使得液晶分子精确配向，
将液晶分子的方向控制在正负 20 皮米(即 10-12 米)的极高精度内，是目前
最先进的光传递技术之一。

6、产品结构布局合理， 市场适应能力较强

本项目的产品主要包括面向智能手机显示器的 4.7＂屏、面向平板电
脑的 7.0＂和 10.1＂屏、面向移动 PC 的 13.3＂屏以及 55＂的电视模组。
项目产品分步一方面满足中小尺寸智能手机、平板电脑的需求，另一方面
也面向大尺寸电视市场，产品覆盖范围较广。移动互联产品更新周期短于
电视产品更新周期，经济效益凸显，终端产品的迅猛发展为高质量、轻薄、
小尺寸、高清晰度、高分辨率显示屏的发展带来重大机遇。本项目设计为
70%中小屏、30%电视屏的产品组合方案，投资适中，收益较高。随着市场
不断变化，以后可以对产品组合不断进行调整，更好地满足市场需求，提
高收益水平，具有较强的市场适应能力。

7、良好的合作基础为本项目提供了成功的保障

在此之前，公司的实际控制人与夏普在南京合作建成了 6 代线，并于
2012 年成功实现满产。6 代线项目经过了引进、消化、吸收再创新的过程，
积累了丰富的项目建设经验和项目营运管理经验。夏普在金属氧化物量产
技术方面处于国际领先地位，本项目引进夏普已经实现量产的 8.5 代线
IGZO 技术，风险较小；宝贵的历史合作经验将为本次深化合作提供优质保
障，有助于降低项目经营风险，确保项目成功运行。

同时，双方约定夏普将对本项目持续地导入最新技术，确保项目具有
竞争力，为本项目的成功提供了有力的保障。
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8、具有良好的经济效益和社会效益

经测算，本项目达产后正常年销售收入为 267.1 亿元，项目投资财务
内部收益率为 14.32%，项目实施后能为企业带来较高的利润，有良好的抗
风险能力。另外，项目建设预计将带动上下游及关联产业投资超过 300 亿
元，带动南京液晶谷新型显示及其周边配套产业年产值预计可达到 2,600
亿元。

（三）项目实施的意义和必要性

1、有利于促进国家面板产业结构调整和产业升级

以薄膜晶体管显示技术(TFT-LCD)、等离子显示技术(PDP)、有机发光
显示技术(OLED)等为代表的平板显示技术(FPD)和产品已经完成对具有悠
久历史的阴极射线管(CRT)显示技术的取代，并成为绝对的主导产品。

2009 年，国务院批准印发了国家发改委、工业和信息化部会同有关部
门编制的《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将 TFT-LCD 产业列入重点
任务和重大工程。之后，国家又陆续出台了《2010-2012 年平板显示产业发
展规划》，明确平板显示是电子信息领域重要的战略性和基础性产业，具有
辐射范围广、技术进步快、产业聚集度高、投资规模大、政策性强等特点。

大力发展平板显示产业，对于促进我国电子产业的转型升级、推动电
子信息产业结构调整、培育战略性新兴产业、增强产业核心竞争力具有重
要意义。投资建设第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目有利于
促进国家面板产业结构调整和产业升级。

2、有利于维护国家信息安全，充分发挥国家队领军角色

虽然近年来国内平板显示行业得到了迅速的发展，但长期以来我国“缺
芯少屏”的状况未得到根本的改变。2010 年中国大陆进口液晶显示面板 25
亿只，进口金额 467.80 亿美元；2011 年进口液晶显示面板 28.2 亿只，进
口金额 471.90 亿美元；2012 年上半年进口液晶显示面板 220.40 亿美元。
液晶显示面板已经成为原油、集成电路、矿石之后的第四大单一进口商品。
同时，中国大陆液晶电视机面板 2010 年的市场自给率不足 4%，2012 年为
10%左右。

为打破国际厂商的垄断地位，承担国家赋予的维护信息安全使命，华
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东科技作为中国电子信息产业集团有限公司下属的上市公司，引进 IGZO 技
术投资建设第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目，将极大地提
高我国 TFT-LCD 技术水平及国内高端屏的自给率，有利于在产业发展中充
分发挥好国家队的角色，履行推动高技术产业发展、引领行业发展的职责。

3、有利于优化 TFT-LCD 产业链，提高产业综合竞争力

由于核心技术缺失，我国 TFT-LCD 产业中上游环节非常薄弱。国内核
心器件供给能力不足导致下游整机企业在新一轮发展潮流中明显处于不利
的竞争地位，严重制约了国内本土企业在液晶平板显示领域的竞争力。作
为电子信息产业链，尤其是平板显示产业链的关键环节，TFT-LCD 面板行业
既是产业升级的受益者，也是产业升级的主要推动力量。因此，华东科技
把握市场机遇，投资建设 8.5 代线项目，有利于带动相关上下游产业发展，
完善产业链，提升我国液晶产业的国际竞争力。

4、有利于提升区域产业发展，加速国际化竞争力布局

目前 TFT-LCD 面板上游的材料供应和下游的销售市场大部分在境外，
而南京市作为国内三大电子工业基地之一，电子信息产业基础雄厚，具备
了促进产业集聚和优化升级的条件，其科技、人才、交通的优势，在辐射
内部地区及对外出口的便利性方面为产业集聚创造了条件。TFT-LCD 产业具
有强大的产业带动效应，投资建设高世代 TFT-LCD 面板生产线对完善产业
链、拉动内需、促进经济发展具有积极作用。

目前，国际主要显示器件生产厂商陆续解禁向我国大陆地区投建高世
代液晶面板项目，产业转移步伐加快，产业领域的“合纵”与“连横”不
断上演。在这波产业调整合作的大潮中，抢抓历史机遇，加快多重合作与
自主创新步伐有助于加强推动我国液晶显示产业新一轮大发展，向国际产
业分工高端延伸。

5、有利于公司战略发展布局，实现产业提升转型

本公司 2012 年年度董事会报告指出，公司董事会通过多次调研和大量
论证、探讨，明确公司产业定位，未来将向显示行业发展。在公司董事会
提出的战略发展纲要带领下，公司积极寻找产业转型升级适当时机。

2012 年，本公司实际控制人中国电子与南京市方面合作兴建的第 6 代
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薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目（以下简称“6 代线”）建成投产。
中国电子是中央管理的国有独资特大型集团公司，是中国最大的 IT 企业；
1989 年，经国务院批准，由原电子工业部所属企业组建而成立。中国电子
的主营业务为电子信息技术产品与服务，产业分布于集成电路与关键元器
件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸
与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家
信息安全和国民经济发展命脉。2012 年，中国电子的总资产为 1,609 亿元，
营业收入为 1,830 亿元，利润总额为 38 亿元。从 2011 年开始，中国电子
连续 3 年入选《财富》世界 500 强企业，名次从 408 位提升到 395 位。中
国电子在 TFT-LCD 产业积累了丰富的经验，也引进了大量的行业人才资源。

华东科技作为中国电子实际控制的上市公司，地处南京市，有着建设
项目的绝对地理优势，在南京市和中国电子方面均积极努力将南京建设成
为立足长三角、辐射全国、面向全世界的一流液晶产业研发与制造基地之
际，公司也迎来产业结构升级和调整战略的良好发展契机。本次非公开发
行完成后，华东科技将成为中国电子集团内平板显示产业的发展平台。

三、募集资金专项存储情况

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》，公司于 2014 年 12 月 9 日上午召开第七届董事会第十四次临时会议，
审议通过了《修订<募集资金管理制度>议案》和《关于设立募集资金专项
账户用于存放募集资金的议案》。

修订后的《募集资金管理制度》主要内容如下：

“一、准则 3、募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的
子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他
企业遵守本制度。4、募集资金的使用应坚持计划周密、规范运作、公开透
明的原则。5、公司的募集资金只能按照招股说明书或募集说明书所列用途
使用。未经公司股东大会批准，公司不得擅自变更募集资金的用途或挪用
募集资金。二、募集资金存放 1、为方便公司募集资金的使用和管理以及
对其使用情况的监督，公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资
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金的专用性和安全性。2、公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的
信贷安排有必要在一家以上银行开设专用账户的，可以开设一个以上募集
资金专用账户。募集资金专用账户不能与公司其他资金混合存放。公司存
在两次以上融资的，应分别设置专户。3、公司应当在募集资金到位后一个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”

根据上述规定，公司将设立以下募集资金专用账户用于“向南京中电
熊猫平板显示科技有限公司缴足注册资本以及补充本公司流动资金项目”
的募集资金专项存储使用。

账户情况如下：
序号 帐户名 开户行 账号
1 南京华东电子信 中国建设银行迈皋桥支行 32001597340052506294
2 息科技股份有限 交通银行新港支行
3 公司 中国工商银行南京军管支行 4301017719100175992
4 平安银行南京分行营业部 11014710642000

公司已建立了《募集资金管理办法》，且将在本次募集资金到位后按照
深交所的规定与商业银行、保荐机构签订《三方监管协议》，对募集资金实
行专户存储及三方监管。




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第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见


一、保荐协议主要内容及保荐机构对上市的推荐意见

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2014 年 6 月 20 日

保荐机构：中国中投证券有限责任公司

保荐代表人：曾新胜、万久清

保荐期限：自保荐协议签订日起至本次非公开发行股票上市当年其后
一个完整会计年度止的期间，持续督导期间为本次非公开发行股票上市日
起的当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

（二）保荐协议主要条款

该保荐协议中，华东科技为甲方，中国中投证券为乙方。

第二条 乙方的保荐职责

乙方应当尽职推荐发行人股票发行。发行人股票上市后，乙方应当持
续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

2.1 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责
的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行
全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
2.2 乙方确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定的，
应当依法推荐其证券发行上市，并根据发行人的委托，组织编制申请文件
并出具推荐文件。
2.3 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字
人员出具专业意见的内容，乙方应结合尽职调查过程中获得的信息对其进
行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构
所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项
进行调查、复核，并有权聘请其他证券服务机构提供专业服务。

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2.4 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次股票发行
上市的相关工作。若乙方有充分理由确信发行人为证券发行上市聘用的会
计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构及其签名
人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
规情形或者其他不当情形的，乙方有权发表意见；情节严重的，应当向中
国证监会、证券交易所报告。若乙方所作的判断与甲方聘请的中介机构的
专业意见存在重大差异，乙方有权对有关事项进行调查、复核，并可自行
聘请其他中介机构提供专业服务。甲方承认并认可乙方对于甲方聘请的专
业中介机构拥有上述权利，并将促使其聘请的上述中介机构配合乙方的保
荐工作。
2.5 在甲方股票发行申请得到有关部门核准之前，乙方应主动配合中国
证监会的审核工作。
2.6 发行工作结束后，乙方负责协助甲方处理本次发行股票上市的有关
事宜。
2.7 股票发行上市后，乙方应当依法履行持续督导职责。针对发行人的
具体情况，确定持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、
信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及按规定向中国证监会、
证券交易所提交有关文件。持续督导期依照有关法规确定，届满后，如有
尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
2.8 法律法规规定的其他保荐职责。

第三条 甲方的权利和义务

3.1 甲方的权利
3.1.1 甲方有权要求乙方以应有的谨慎、敬业处理保荐事务，依据经双
方确认的发行上市方案和客观情况尽快完成股票发行与上市的各项准备工
作和制作完成各种申请文件。
3.1.2 甲方有权要求乙方所提供的股票发行与上市方案以及给予甲方的
整改建议、持续督导意见和建议，均应符合有关法律和法规的要求，并合
理地考虑了甲方的实际经营和财务状况。
3.1.3 法律法规规定的其他权利。
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3.2 甲方的义务
3.2.1 乙方在履行本协议项下的工作过程中，甲方负责向乙方提供其所
需全部资料及其他一切必需的帮助。
3.2.2 甲方承诺，甲方将向乙方全面、真实、准确、及时地提供全部资
料，包括但不限于书面文件、电子文档、政府批文等，甲方在提交有关资
料时，应对乙方负担诚信义务，保证其所提供资料的真实性、准确性和完
整性，无论原件或复印件，均是真实可信的，对于乙方关注的问题，均给
予了诚挚、全面、真实的陈述，不存在隐瞒、欺骗、遗漏及重大过失。因
甲方提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等过失而导致的
一切后果由甲方承担，包括但不限于发行申请未被批准、发行失败、甲方
或乙方遭受监管处罚等。乙方因此而遭受监管处罚的，甲方须赔偿乙方的
一切损失。
3.2.3 如果乙方认为为履行本协议项下的保荐义务有必要向有关政府部
门、自律组织、行业协会等进行调查核实，甲方应全力协助和配合，不得
以任何理由、任何方式加以干扰或阻挠。
3.2.4 甲方发生以下情形之一的，应当及时通知乙方并将相关文件及有
关该等事项的全部背景资料送交乙方、咨询乙方意见：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）其他对本次发行上市或者对乙方履行本协议项下的保荐义务有着
实质影响的任何其他情形；

（6）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
3.2.5 甲方公开披露信息或报告有关事项，应事先经乙方审阅。
3.2.6 甲方应督促其他中介机构配合乙方的保荐工作。
3.2.7 甲方及其董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规
和中国证监会的规定，全力配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，
并承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并不因此而
减轻或者免除甲方及其董事、监事、高级管理人员责任。
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3.2.8 甲方及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见必须真实、
准确、完整、客观，表达意见的依据必须充分、合理。否则，由此造成的
一切损失由甲方承担，给乙方造成损失的，甲方须负责赔偿。
3.2.9 甲方不得以任何理由干扰保荐代表人独立从事保荐工作。
3.2.10 按本协议约定及时支付相关费用。
3.2.11 法律法规规定的其他义务。

第四条 乙方的权利和义务

4.1 乙方的权利
4.1.1 要求甲方按照《保荐办法》及本协议约定的方式，及时通报信息。
4.1.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
4.1.3 指派相关人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
4.1.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
4.1.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
4.1.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的
事项（如有）发表公开声明；
4.1.7 乙方发现甲方存在非公开发行股票的实质性障碍并书面要求甲方
整改，但甲方拒绝整改或虽然进行整改，但实质性障碍在乙方提出要求之
日起 60 日内仍不能消除的，乙方有权单方面解除本协议且无需承担违约责
任。

4.1.8 股票发行前，发行人不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表
保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，有权不予保荐，已
保荐的有权撤销保荐。
4.1.9 证券发行后，乙方有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为
以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，
有权不经过甲方同意向中国证监会、证券交易所报告，并有权追究甲方相
应的违约责任。
4.1.10 法律法规规定的其他权利。

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4.2 乙方的义务
4.2.1 乙方对工作中获知的甲方的保密信息负有保密义务，除法律法规
规定及另有约定外，不得泄露给第三方或利用该信息谋取不正当利益。
4.2.2 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相
关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行
人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
4.2.3 乙方及其指派的保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。
4.2.4 乙方指派的保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐
代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐
代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人
信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或
者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者
参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表
人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

4.2.5 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、
完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
4.2.6 乙方指派的保荐代表人及其他参与本次保荐业务相关人员属于内
幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得
利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
4.2.7 法律法规规定的其他义务。

（三）保荐机构的上市推荐意见

华东科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件。中国中投证券愿意推荐华东科技本次非公
开发行的股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
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保荐机构（主承销商）中国中投证券关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见为：

1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以
及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人 2014 年第
一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。

2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均
符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定。

3、南京中电熊猫信息产业集团有限公司，主要从事电子信息技术的研
发、服务、转让业务。南京新工投资集团有限公司，主要从事新型工业化
项目投资、运营管理业务。南京机电产业（集团）有限公司，主要从事授
权范围内的国有资产及其他资产运作、经营管理业务。上述三家机构均以
自有资金参与认购本次非公开发行股份，不存在对外非公开募集资金的情
形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的范围。

4、参与本次非公开发行询价的深圳市融通资本财富管理有限公司、东
海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司和中信信诚资产管理有
限公司、上海海通证券资产管理有限公司等所管理的产品属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，且均在
2015 年 1 月 21 日（T-1 日）下午 17:00 时前履行了登记备案程序。

5、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，其
实际出资人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

6、参与询价的深圳市融通资本财富管理有限公司、中信信诚资产管理
有限公司和上海海通证券资产管理有限公司等，均按产品缴纳了认购保证
金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。


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7、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司属于证券投资
基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。

截至《中国中投证券有限责任公司关于南京华东电子信息科技股份有
限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》出具之日，
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开
发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开
发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理
办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东
大会决议的规定；本次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正。

三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

江苏永衡昭辉律师事务所的核查结论意见为：

1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以
及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和发行人 2014 年第
一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。

2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均
符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定。

3、南京中电熊猫信息产业集团有限公司，主要从事电子信息技术的研
发、服务、转让业务。南京新工投资集团有限公司，主要从事新型工业化
项目投资、运营管理业务。南京机电产业（集团）有限公司，主要从事授
权范围内的国有资产及其他资产运作、经营管理业务。上述三家机构均以
自有资金参与认购本次非公开发行股份，不存在对外非公开募集资金的情
形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的范围。

4、参与本次非公开发行询价的深圳市融通资本财富管理有限公司、东
海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司和中信信诚资产管理有
限公司、上海海通证券资产管理有限公司等所管理的产品属于《中华人民

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共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，且均在
2015 年 1 月 21 日（T-1 日）下午 17:00 时前履行了登记备案程序。

5、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，其
实际出资人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。

6、参与询价的深圳市融通资本财富管理有限公司、中信信诚资产管理
有限公司和上海海通证券资产管理有限公司等，均按产品缴纳了认购保证
金，且最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。

7、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司属于证券投资
基金，无需缴纳保证金，均按产品缴纳了认购款项。

截至《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限
公司非公开发行股票过程的法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发
行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行
管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行所涉及的发行对
象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本
次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正。




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第六节 新增股份的数量和上市流通时间

本次非公开发行增加的新股数量为：1,905,626,134 股。

本次发行的股份为有限售条件的流通股，本次非公开发行股票最终确
认 有 8 名投资者认购， 其中，中电熊猫、南京新工和南京机电 认购
1,043,557,170 股股票，自股票上市之日起锁定 36 个月，预计上市流通日期
为 2018 年 1 月 30 日；其他股东认购的股票合计 862,068,964 股股票，自股
票上市之日起锁定 12 个月，预计上市流通日期为 2016 年 1 月 30 日。如遇
法定假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。




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第七节 有关中介机构声明


一、保荐机构声明

本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。




项目协办人签名：

杨瑞瑜




保荐代表人签名：

曾新胜 万久清




保荐机构法定代表人签名：

龙增来




保荐机构：中国中投证券有限责任公司

2015 年 1 月 28 日




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二、发行人律师声明

江苏永衡昭辉律师事务所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公
告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨
上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报
告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。




经办律师： 景忠 王卓


律师事务所负责人： 黎民




江苏永衡昭辉律师事务所（签章）
2015 年 1 月 28 日




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三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及
其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的
报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报
告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情
况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




注册会计师： 王传邦 郑斐


机构负责人： 陈永宏




天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）



2015 年 1 月 28 日




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第八节 备查文件


一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会的核准文件。

二、查询地点

投资者可到发行人办公地址查询，即江苏省南京市新港开发区恒通大
道 19-1 号。

三、查询时间

每工作日的上午北京时间 8:30—11:30，下午 14:00—17:00。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站：www.szse.cn；
巨潮网：www.cninfo.com.cn。




南京华东电子信息科技股份有限公司


2015 年 1 月 28 日




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