南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年二月
1
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行，本次发行股份募
集配套资金部分新增股份的发行价格为 6.16 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 81,168,831 股，本次发行
完成后公司股份数量为 1,772,456,167 股。
三、2022 年 1 月 21 日，本公司收到中登公司出具的《股份登记申请受理确
认书》。经确认，本次增发的 81,168,831 股股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2022 年 2 月 11 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南风化工集团股份有限
公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王庆伟 姜卫东 高建忠
赵中元 丁 宏 孙 勇
辛茂荀 李英奎 王志林
南风化工集团股份有限公司
2022 年 2 月 10 日
4
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
公司声明 ....................................................................................................................... 3
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次交易基本情况 ..................................................................................... 10
一、本次交易基本情况........................................................................................................ 10
二、本次发行股份具体情况................................................................................................ 11
三、本次发行前后相关情况对比........................................................................................ 17
四、本次发行的发行对象情况............................................................................................ 19
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................ 23
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 24
一、本次交易的决策及审批程序........................................................................................ 24
二、本次交易的实施过程.................................................................................................... 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 27
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ............................ 27
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 .................................... 29
六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................................ 29
七、独立财务顾问核查意见................................................................................................ 30
八、法律顾问核查意见........................................................................................................ 30
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 32
一、新增股份上市批准情况................................................................................................ 32
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................ 32
三、新增股份的上市时间.................................................................................................... 32
四、新增股份限售情况........................................................................................................ 32
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 33
一、持续督导期间................................................................................................................ 33
5
二、持续督导方式................................................................................................................ 33
三、持续督导内容................................................................................................................ 33
第五节 备查文件和相关中介机构 ........................................................................... 34
一、备查文件 ....................................................................................................................... 34
二、备查地点 ....................................................................................................................... 34
三、相关中介机构联系方式................................................................................................ 35
6
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
上市公告书/公告书/本
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
公告书
增股份上市公告书
本次交易/本次重组/本 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
指
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
公司/本公司/南风化工
指 南风化工集团股份有限公司
/上市公司/发行人
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
北方铜业 指 山西北方铜业有限公司，曾用名为北方铜业股份有限公司
拟购买资产/拟置入资
产/置入资产/标的资产 指 山西北方铜业有限公司 100%股权
/交易标的
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置入资产评估报告 指
资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）
截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和
拟置出资产/置出资产 指
负债
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
置出资产评估报告 指 资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320
号）
立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅
备考审阅报告 指
报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234 号）
南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金 指
非公开发行股份募集配套资金
定价基准日 指 本次募集配套资金项下发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
北方铜业原全体股东于 2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 28
日和 2021 年 11 月 5 日分别签署的《南风化工集团股份有
《重大资产重组协议》 限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组
指
及其补充协议 协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有
限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南
风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体
7
股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
《业绩补偿协议》 指
合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《<业绩补偿协议>之 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
指
补充协议》 合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
补偿义务人、业绩补偿
指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资
义务人
《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
《认购邀请书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票认购邀请书》
《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
《申购报价单》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票申购报价单》
大同证券 指 大同证券有限责任公司
西安高科建材 指 西安高科建材科技有限公司
运城南风 指 运城市南风物资贸易有限公司
山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本
省国资运营公司 指
投资运营有限公司
交易对方/北方铜业全 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、
指
体股东 矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
晋创投资 指 晋创投资有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
8
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
9
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资
产；（三）募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批
准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条
山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估
值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40
万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估
基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为
438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00
万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有
的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差
额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。
10
南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方
铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。
（三）募集配套资金
南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及向中条山等 9 名交易对方发行股份购买资产和向特定投资者
发行股份募集配套资金两部分。其中，向中条山集团等 9 名交易对方发行股份购
买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为 UBS AG、中国黄金集团资产管理有限公司、
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限
公司、国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建强、张俊君、浙江宁聚投资管
理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金，合计 9 名投资者，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》等相关规定。
（三）定价基准日及定价依据
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的
发行期首日（2021 年 12 月 21 日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
11
6.13 元/股，不低于定价基准日（2021 年 12 月 21 日）前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。
上市公司和中德证券根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、
时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与中德证券根据市场化询
价情况遵循配售原则协商确定为 6.16 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相
关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）81,168,831 股，本次发行对象确定为 9 名投资者，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 投资者全称 配售股数（股） 获配金额（元）
1 UBS AG 3,246,753 19,999,998.48
2 中国黄金集团资产管理有限公司 6,493,506 39,999,996.96
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
3 9,740,259 59,999,995.44
伙企业（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 24,480,519 150,799,997.04
5 国泰君安证券股份有限公司 11,038,961 67,999,999.76
6 李志华 9,740,259 59,999,995.44
7 徐建强 12,987,012 79,999,993.92
8 张俊君 3,246,753 19,999,998.48
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
9 194,809 1,200,023.44
号私募证券投资基金
总计 81,168,831 499,999,998.96
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
12
6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的
上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次发行的实施、验资情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人及中德证券于 2021 年 12 月 20 日向中国证监会报送《南风化工集团
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《南风化工集
团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票认购邀请书拟发送名单》 以下简称“《投资者名单》”）
等文件，并同时向证监会提交无会后事项承诺函，启动本次发行。
本次发行认购邀请书最终发送名单为《发行方案》中已经报送（2021 年 12
月 20 日）的投资者名单 78 家、《发行方案》报送后至申购报价（2021 年 12 月
23 日）结束前新增意向投资者 6 家，共计 84 家。包括：发行人前 20 大股东中
的 13 家股东（已剔除关联方共 7 家）、21 家证券投资基金公司、13 家证券公司、
5 家保险公司以及其他董事会决议公告后已表达认购意向的投资者。
自发行方案报备中国证监会至本次发行申购结束前，发行人和中德证券共收
到 6 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单
中，并向其发送认购邀请文件。新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 国泰君安证券股份有限公司
2 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
3 浙江宁聚投资管理有限公司
4 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
5 董卫国
6 张俊君
13
经中德证券与金杜律师审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会
决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还包含了符合
《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次发行询价及认购的情况
2021 年 12 月 23 日上午 9:00-12:00，在金杜律师的全程见证下，中德证券和
发行人共收到 12 家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发
送相关申购文件，经中德证券与金杜律师的共同核查：
北京辰阳资产管理有限公司未按时缴纳申购保证金，为无效报价。提交申购
报价单的财通基金管理有限公司无需缴纳保证金；其余投资者均按《认购邀请书》
要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳了保证金。
总共 12 家投资者的申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴 是否有
序号 投资者全称 投资者类型
（元/股） （万元） 纳定金 效申购
1 UBS AG QFII 机构 7.10 2,000.00 是 是
北京辰阳资产管理
2 法人投资者 6.36 2,010.00 否 否
有限公司
6.79 7,640.00
财通基金管理有限 无需缴
3 基金公司 6.42 12,840.00 是
公司 纳
6.31 15,080.00
国泰君安证券股份 6.25 6,800.00
4 证券公司 是 是
有限公司 6.13 7,500.00
宁波宁聚资产管理 6.15 2,000.00
5 法人投资者 是 是
中心（有限合伙）- 6.14 2,000.00
14
宁聚映山红 4 号私
6.13 2,000.00
募证券投资基金
四川资本市场纾困 6.97 2,000.00
发展证券投资基金
6 法人投资者 6.67 4,000.00 是 是
合伙企业（有限合
伙） 6.36 6,000.00
浙江宁聚投资管理 6.15 2,000.00
有限公司-宁聚开
7 法人投资者 6.14 2,000.00 是 是
阳 10 号私募证券
投资基金 6.13 2,000.00
浙江宁聚投资管理 6.16 2,000.00
有限公司-宁聚开
8 法人投资者 是 是
阳 9 号私募证券投 6.13 2,000.00
资基金
中国黄金集团资产
9 法人投资者 6.77 4,000.00 是 是
管理有限公司
10 徐建强 自然人 6.16 8,000.00 是 是
6.16 2,000.00
11 张俊君 自然人 6.14 2,000.00 是 是
6.13 2,000.00
6.17 6,000.00
12 李志华 自然人 是 是
6.14 8,000.00
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.16 元/股，发行
股数 81,168,831 股，募集资金总额为 499,999,998.96 元。
序号 投资者全称 配售股数（股） 获配金额（元）
1 UBS AG 3,246,753 19,999,998.48
2 中国黄金集团资产管理有限公司 6,493,506 39,999,996.96
四川资本市场纾困发展证券投资基金合
3 9,740,259 59,999,995.44
伙企业（有限合伙）
4 财通基金管理有限公司 24,480,519 150,799,997.04
5 国泰君安证券股份有限公司 11,038,961 67,999,999.76
15
6 李志华 9,740,259 59,999,995.44
7 徐建强 12,987,012 79,999,993.92
8 张俊君 3,246,753 19,999,998.48
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
9 194,809 1,200,023.44
号私募证券投资基金
总计 81,168,831 499,999,998.96
4、募集配套资金的验资情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZB11576 号《南风化工集团股份
有限公司验资报告》，截至 2021 年 12 月 28 日 17:00 止，中德证券指定的认购
资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总
计为 499,999,998.96 元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZB11577 号《南风化工集团股份
有限公司验资报告》，截至 2021 年 12 月 29 日止，上市公司已实际发行股份
81,168,831 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.16 元，募集资金总额为
499,999,998.96 元，扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后
的募集资金净额为 484,519,245.65 元，其中记入股本 81,168,831.00 元、记入资本
公积 403,350,414.65 元。
本次募集配套资金发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀
请书》《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人
股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》
的规定，将本次发行募集资金存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金
使用计划确保专款专用。
（八）股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2022 年 1 月 21 日出具的《股份登记申请受理确
16
认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》等材料，中登
公司深圳分公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为
81,168,831 股（其中限售流通股数量为 81,168,831 股），非公开发行后上市公司
股份数量为 1,772,456,167 股。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）对股权结构的影响
1、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中条山有色金属集团有限公司 829,972,894 49.07%
2 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 140,970,768 8.34%
3 晋创投资有限公司 72,006,767 4.26%
4 上海潞安投资有限公司 72,006,767 4.26%
宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙
5 72,006,767 4.26%
企业（有限合伙）
6 山证创新投资有限公司 72,006,767 4.26%
7 西安高科建材科技有限公司 29,021,400 1.72%
8 矿冶科技集团有限公司 6,689,284 0.40%
9 中国有色工程有限公司 6,689,284 0.40%
10 中车永济电机实业管理有限公司 6,689,284 0.40%
总计 1,308,059,982 77.34%
2、本次发行完成后公司前十大股东持股情况
假设以 2021 年 12 月 20 日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股
份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
17
1 中条山有色金属集团有限公司 829,972,894 46.83%
2 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 140,970,768 7.95%
3 晋创投资有限公司 72,006,767 4.06%
4 上海潞安投资有限公司 72,006,767 4.06%
宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙
5 72,006,767 4.06%
企业（有限合伙）
6 山证创新投资有限公司 72,006,767 4.06%
7 西安高科建材科技有限公司 29,021,400 1.64%
8 财通基金管理有限公司 24,480,519 1.38%
9 徐建强 12,987,012 0.73%
10 国泰君安证券股份有限公司 11,038,961 0.62%
总计 1,336,498,622 75.40%
注：本次发行后各股东的持股数量、比例等以中登公司深圳分公司提供的证券持有人名
册为准。
（二）对公司股本结构的影响
本次配套融资发行的新股登记完成后，公司增加 81,168,831 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，中条山集团仍为公司
控股股东，山西云时代仍为公司间接控股股东，山西省国资委仍为公司实际控
制人。本次配套融资发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，
另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（四）对业务结构的影响
本次配套募集资金在扣除本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税
费后将用于偿还北方铜业银行借款。通过募集配套资金筹措长期资金，北方铜业
可以缓解流动性压力，有利于增强其经营的灵活性和稳健性。
18
（五）公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律
法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东仍为中条山集团，山西省国资委仍为公司实
际控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度
持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理
准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关
系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 81,168,831 股，发行对象为 UBS AG、中国黄
金集团资产管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限
合伙）、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、李志华、徐建强、
张俊君、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资基金，总数为 9
名，具体情况如下：
1、UBS AG
注册号/统一社会信用代码：QF2003EUS001
类型：合格境外机构投资者
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人：房东明
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051
Basel,Switzerland
19
经营范围：境内证券投资
2、中国黄金集团资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：116,513.8656 万元
法定代表人：谷宝国
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街 1 号
经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
3、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91510100MA6ARHNP1L
类型：有限合伙企业
注册资本：501,000.00 万元
执行事务合伙人：四川发展证券投资基金管理有限公司
注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号 B 座 42
楼
经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投
资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
20
4、财通基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A
类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000.00 万元
法定代表人：吴林惠
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5、国泰君安证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：890,844.9523 万元
法定代表人：贺青
注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路 618 号
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销
金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会
批准的其他业务。
6、李志华
国籍：中国
身份证件号：36210119**********
住所：上海市长宁区**********
21
7、徐建强
国籍：中国
身份证件号：31010119**********
住所：上海市黄浦区**********
8、张俊君
国籍：中国
身份证件号：23060619**********
住所：黑龙江省大庆市**********
9、浙江宁聚投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91330206563886669Y
类型：有限责任公司
注册资本：1,000.00 万元
法定代表人：葛鹏
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 301 室
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在未来交易安排。
22
（五）关于发行对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资
金不存在直接或间接来源于公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，
亦不存在直接或间接接受公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底
保收益或者变相保底保收益承诺，以及提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安
排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
23
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策及审批程序
1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会
议审议通过；
2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；
3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；
4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；
5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会
议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；
6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；
7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购；
9、本次交易方案已经中国证监会核准。
截至本公告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施过程
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、置入资产的交割及过户情况
2021 年 10 月 27 日，北方铜业就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，并
取得山西省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911400007460086747）。截至本公告书出具日，本次重大资产重组的置入资产北
方铜业 100%股权已过户至公司名下，北方铜业已成为公司的全资子公司。
24
2、置出资产的交割及过户情况
根据本次重大资产重组方案，本次交易的置出资产为截至评估基准日 2020
年 8 月 31 日公司的全部资产和负债。公司与北方铜业原全体股东已于 2021 年 1
月 21 日、2021 年 6 月 28 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署了《南风化工集团股
份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、《南风化工
集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补
充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之
重大资产重组协议之补充协议（二）》，上述协议合称为“《重大资产重组协议》
及其补充协议”。根据《重大资产重组协议》及其补充协议，公司指定全资子公
司运城市南风物资贸易有限公司（以下简称“运城南风”）作为归集主体，并将
除已被吊销的子公司、大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”）7.7732%
股权（对应 56,744,157.40 元出资额）及运城南风 100%股权外的全部置出资产通
过划转、增资或其他合法方式注入运城南风。公司通过转让所持运城南风 100%
股权及大同证券 7.7732%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。
（1）2021 年 11 月 12 日，公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承
接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行
了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》的
相关约定，自置出资产交割日（2021 年 11 月 12 日）起，公司即被视为已经履
行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产
权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中
条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债，公司不再承担清偿责任，因债务
清偿问题给公司造成损失的，由运城南风承担赔偿责任，中条山集团承担连带责
任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方尽
最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权
利、义务、责任及风险的转移。
截至本公告书出具日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为 615.01
万元的应付账款和 2,566.81 万元的其他应付款，合计金额为 3,181.82 万元。运城
南风已于 2021 年 11 月 24 日向上市公司支付了 3,300 万元，作为清偿该部分负
25
债的专项保证金，该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债
金额。
（2）运城南风于 2021 年 11 月 12 日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续，
并取得运城市行政审批服务管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91140800701100389H），置出资产归集主体运城南风 100%股权已变更登记至中
条山集团名下。
3、新增注册资本验资情况
根据立信会计师于 2021 年 11 月 24 日出具的《南风化工集团股份有限公司
验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11949 号），截至 2021 年 10 月 27 日，本次
由发行股份购买资产转增股本金共计 1,142,527,336.00 元，上市公司变更后的注
册资本为 1,691,287,336.00 元，累计股本 1,691,287,336.00 股。
（二）本次募集配套资金情况
1、发行股份募集配套资金的验资情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZB11576 号《南风化工集团股份
有限公司验资报告》，截至 2021 年 12 月 28 日 17:00 止，中德证券指定的认购
资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总
计为 499,999,998.96 元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZB11577 号《南风化工集团股份
有限公司验资报告》，截至 2021 年 12 月 29 日止，上市公司已实际发行股份
81,168,831 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.16 元，募集资金总额为
499,999,998.96 元，扣除承销费用、验资费用、发行登记费用、印花税等税费后
的募集资金净额为 484,519,245.65 元，其中记入股本 81,168,831.00 元、记入资本
公积 403,350,414.65 元。
2、发行股份募集配套资金新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2022 年 1 月 21 日出具的《股份登记申请受理确
认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》等材料，中登
26
公司深圳分公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为
81,168,831 股（其中限售流通股数量为 81,168,831 股），非公开发行后上市公司
股份数量为 1,772,456,167 股。
（三）后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工
商变更登记或备案手续；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
3、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及
《股票上市规则》等相关规定。本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
自中国证监会核准本次交易之日至本公告书出具日，公司董事、监事、高级
管理人员存在更换情形。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于董事会提前换届选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提
前换届选举第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司股东中条山集团提名王
庆伟、姜卫东、高建忠、赵中元、丁宏为第九届董事会非独立董事候选人。公司
第八届董事会提名孙勇为第九届董事会非独立董事候选人。中条山集团提名辛茂
荀、王志林、李英奎为第九届董事会独立董事候选人，其中辛茂荀为会计专业人
士。
27
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于监事会提前换届选举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，中条山集
团提名昝月法、贾卫刚为第九届监事会非职工代表监事候选人。
公司于 2021 年 12 月 31 日召开 2021 年度第三次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会提前换届选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于董事会提前
换届选举第九届董事会独立董事的议案》《关于监事会提前换届选举第九届监事
会非职工代表监事的议案》，选举王庆伟、姜卫东、高建忠、赵中元、丁宏、孙
勇为第九届董事会非独立董事，辛茂荀、王志林、李英奎为第九届董事会独立董
事，昝月法、贾卫刚为第九届监事会非职工代表监事。
公司于 2021 年 12 月 31 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第九届董事
会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》，选举董事王庆伟为公司第九届董事会董事长，选举董事姜卫东、
董事高建忠为公司第九届董事会副董事长；选举独立董事辛茂荀、独立董事王志
林、董事赵中元为公司第九届董事会审计委员会成员，独立董事辛茂荀为主任委
员；选举独立董事李英奎、董事高建忠、独立董事王志林为公司第九届董事会提
名委员会成员，独立董事李英奎为主任委员；选举独立董事辛茂荀、独立董事王
志林、董事丁宏为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事辛茂荀为
主任委员；选举董事长王庆伟、董事姜卫东、独立董事李英奎为公司第九届董事
会战略委员会成员，董事长王庆伟为主任委员；聘任姜卫东为公司总经理，聘任
丁宏、王宏伟、吕勇为公司副总经理，聘任薛永红为公司财务总监，聘任杨云涛
为公司董事会秘书。
本次交易申报文件中已披露：“本次交易完成后……上市公司将按照《公司
章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》的有关规定，进行董事会的改选和高级管理人员的重
新聘任。根据中条山集团出具的《说明与承诺函》，董事会成员方面，预计由中
条山集团推荐 5 名董事，西安高科推荐 1 名董事，其余为独立董事，焦煤集团和
山焦盐化将不再推荐董事。高级管理人员方面，除个别岗位外，预计将主要由北
28
方铜业高级管理人员担任。”公司董事、高级管理人员的变更情况与本次交易申
报文件中已披露的情况并无实质性差异。上述人员变更已经履行了必要的程序。
除上述情况外，自中国证监会核准本次交易之日至本公告书出具日，上市公
司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情况
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
公司与北方铜业原全体股东已于 2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 28 日和 2021
年 11 月 5 日分别签署了《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司
全体股东之重大资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有
限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限公
司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》。
2021 年 1 月 21 日，公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签
署了《业绩补偿协议》；2021 年 6 月 28 日，公司与中条山集团、晋创投资、潞
安投资、三晋国投签署了《<业绩补偿协议>之补充协议》。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标
的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，
29
上述承诺的主要内容已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项下的置入资产已办理完毕
资产过户相关的工商变更登记或备案手续，发行人已经履行完毕本次交易项下置
出资产交付义务，置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中，该等事
宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；本次购买
资产项下新增注册资本验资及新增股份的登记手续已办理完毕；发行人已按照有
关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次募集配套资金非公开发行的验资
及新增股份登记申请手续。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情况；自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日，发行人董事、监事存
在更换情形，发行人董事、监事、高级管理人员的变更情况与本次交易申报文件
中已披露的情况并无实质性差异，上述人员变更已经履行了必要的程序；在本次
交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已签署的
各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或
承诺的行为；本次交易尚需办理的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关
协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障
碍。”
八、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：
30
“截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《重组协
议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的全部生效条件已得到满足，
本次交易可以实施；本次交易项下的置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变
更登记或备案手续，南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务，置
出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中，该等事宜尚在办理中不影响
置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；本次购买资产项下新增注册资
本验资及新增股份的登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律法规的规定
和相关协议约定办理了本次募集配套资金非公开发行的验资及新增股份登记申
请手续；本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情况；除本法律意见书第五部分披露的情形外，自上市公司取得中国证监会
关于本次交易的核准文件后至本法律意见书出具之日，上市公司不存在其他董
事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在本次交易实施过程中，上市公司不
存在其控股股东及其关联人对上市公司非经营性占用资金的情形，或上市公司为
其控股股东及其关联人提供担保的情形；交易各方均正常履行相关协议及承诺，
未出现违反相关协议或承诺的情形；本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部
分所述后续事项。”
31
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
根据中登公司深圳分公司于 2022 年 1 月 21 日出具的《股份登记申请受理确
认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次新增股份数
量为 81,168,831 股（其中限售流通股数量为 81,168,831 股），新增股份登记到账
后，上市公司的总股本将增加至 1,772,456,167 股。
本次增发的 81,168,831 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：南风化工
证券代码：000737
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市首日为 2022 年 2 月 11 日。根据深交所的相关业务规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次
发行股份具体情况”之“（五）锁定期安排”。
32
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问办法》等法律、法
规的规定，督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实
施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露
之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会
派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第五节 备查文件和相关中介机构
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组
及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可[2021]3284 号）；
2、中德证券出具的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告》；
3、中德证券出具的《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》；
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况的法律意见书（二）》；
6、立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZB11577 号）；
7、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
8、《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00－
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11：00，下午 3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
（一）南风化工集团股份有限公司
地址：山西省运城市盐湖区红旗东街 376 号
电话：0359-8967118
传真：0359-8967035
联系人：杨云涛
（二）中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
经办人员：王淼、祁旭华、胡伟、李爽、梁婧锟、王蓟赫
（二）法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
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电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：贾棣彦、刘知卉、刘宁
（三）置出资产审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
单位负责人：朱建弟
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办注册会计师：张军书、翁芳娟
（四）置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
单位负责人：朱建弟
电话：010-68286868
传真：010-88210608
经办注册会计师：辛文学、张金华
（五）置出资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
法定代表人：李晓红
电话：010-82250666
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传真：010-82250851
签字评估师：赵俊斌、彭跃龙
（六）置入资产评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
法定代表人：李晓红
电话：010-82250666
传真：010-82250851
签字评估师：赵俊斌、宋建成
（以下无正文）
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（此页无正文，为《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之
签署页）
南风化工集团股份有限公司
2022 年 2 月 10 日
）
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