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福建漳州发展股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

暨上市公告书




保 荐 机 构 （ 主 承销 商 ） ：




（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。


全体董事签字：




庄文海 王友朋 林奋勉




李 勤 林阿头 杨智元




庄宗明 薛祖云 魏 建




福建漳州发展股份有限公司董事会


二○一四年十月十日
特别提示


本次非公开发行新增股份 10,889.28 万股，将于 2014 年 10 月 21 日在深圳
证券交易所上市。本次发行中，控股股东福建漳龙实业有限公司（以下简称“福
建漳龙”）认购的股票限售期为 36 个月。其他投资者认购的股票限售期为 12
个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 10 月 21 日（即新增股
份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前，福建漳龙直接、间接合计持有公司 11,891.28 万股股份，占本
次发行前公司总股本的 28.92%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，福建
漳龙持有公司 15,702.53 万股股份，占本次发行后公司总股本的 30.19%，根据
《上市公司收购管理办法》等相关规定，福建漳龙可以免于向中国证监会提交豁
免要约收购的申请。对此，北京市君致律师事务所出具了《关于福建漳龙实业有
限公司认购福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约
收购申请条件的的法律意见书》，具体内容详见公司于 2014 年 10 月 20 日刊载
于巨潮资讯网上的《关于福建漳龙实业有限公司认购福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的的法律意见书》。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
第一节 本次发行基本情况 ........................................... 6

一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 6
二、本次发行的基本情况 ........................................... 7
三、本次发行的发行对象概况 ...................................... 11
四、本次发行的相关机构情况 ...................................... 13

第二节 本次发行前后相关情况 ...................................... 15

一、本次发行前后股东情况 ........................................ 15
二、本次发行对公司的影响 ........................................ 15

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 18

一、财务报告及相关财务资料 ...................................... 18
二、财务状况分析 ................................................ 20

第四节 本次募集资金运用 ......................................... 22

一、本次募集资金使用计划 ........................................ 22
二、本次募集资金投资项目情况 .................................... 22

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 28

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 29

第七节 中介机构声明 .............................................. 30

第八节 备查文件 .................................................. 33

一、备查文件 .................................................... 33
二、查阅地点及时间 .............................................. 33
释 义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如
下含义：
漳州发展、发行人、公司、上
指 福建漳州发展股份有限公司
市公司
指漳州发展本次非公开发行人民币普通股（A
本次非公开发行、本次发行 指
股）的行为
本发行情况报告书暨上市公 指福建漳州发展股份有限公司非公开发行
指
告书 股票发行情况报告书暨上市公告书
指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6
最近三年一期、报告期 指
月
董事会 指 指福建漳州发展股份有限公司董事会
股东大会 指 指福建漳州发展股份有限公司股东大会
《公司法》 指 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 指中国证券监督管理委员会
深交所 指 指深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 指国海证券股份有限公司
国海证券
北京君致/律师 指 指北京市君致律师事务所
福建华兴/审计师/验资机构 指 指福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
元，万元 指 指人民币元，人民币万元
第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序
福建漳州发展股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事
会 2014 年第一次临时会议（2014 年 1 月 24 日）审议通过，并经公司 2014 年第
二次临时股东大会（2014 年 3 月 27 日）、2014 年第三次临时股东大会（2014
年 7 月 15 日）审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行申请于 2014 年 5 月 31 日由中国证监会受理，于 2014
年 8 月 15 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 9 月 11 日，公
司领取中国证监会核发《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2014】909 号），核准公司非公开发行新股不超过 17,200
万股。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况
公司本次非公开发行的 6 家发行对象的认购资金合计 599,999,328.00 元已
于 2014 年 9 月 26 日 12 点前存入保荐机构(主承销商)国海证券的指定账户，扣
除相关费用后的募集资金 589,655,459.98 元已于 2014 年 9 月 26 日存入公司募
集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》以及公司《募集资金专户存储制度》的有关规定，设立募集资金专用账户对
募集资金进行管理，专款专用。
就本次发行事宜，福建华兴出具了闽华兴所(2014)验字 B-007 号《验资报
告》，截至 2014 年 9 月 26 日止，漳州发展本次非公开发行人民币普通股(A 股)
108,892,800 股，发行价格为 5.51 元/股，募集资金总额为人民币 599,999,328.00
元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 10,343,868.02 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为
589,655,459.98 元,其中增加注册资本(股本) 108,892,800.00 元,(大写:人民币
壹亿零捌佰捌拾玖万贰仟捌佰元整),增加资本公积 480,762,659.98 元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本公司已于 2014 年 10 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件股份，其中控股股东福建漳龙认购本次非公开发行的股
份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让；其他认购方认购
本次非公开发行的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转
让。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用
管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共
计 10,889.28 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行定价方式及发行价格：2014 年 3 月 27 日，公司 2014 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行定
价基准日为公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议决议公告日（2014 年 1 月
25 日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 3.50 元/股。2013 年度权益分派方案实施完毕后，发行底价相应调
整为 3.45 元/股。
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将
在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情
况，遵照竞价原则予以确定。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 5.51 元/股，不低于
公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（3.50 元/股,2013 年度
权益分派方案实施后，发行底价相应调整为 3.45 元/股），发行价格与发行底价
即 3.45 元/股的比率为 159.71%，发行价格与发行申购日（2014 年 9 月 19 日）
前 20 个交易日均价 5.89 元/股的比率 93.55%。

（五）各发行对象的申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2014 年 9 月 19 日上午 9:00-12:00 为集中接
收报价时间，截止 2014 年 9 月 19 日 12 时整，本次发行共有 20 家询价对象在《认
购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至保荐机构（主承
销商），有效报价为 20 家，报价区间为 3.53 元至 5.57 元/股，具体情况如下（按
照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
序 每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万股） 保证金 申购报价单
5.57 1000
1 上海证大投资管理有限公司 4.78 2000 是 是
4.38 2500
5.52 1100
2 兴证证券资产管理有限公司 5.4 1100 是 是
5.3 1100
5.51 1870
3 宝盈基金管理有限公司 5.21 1970 无需 是
5.02 2500
5.51 1860
4 华宝信托有限责任公司 5.21 1960 是 是
5.01 2040
5.51 1850
5 诺安基金管理有限公司 5.21 1950 无需 是
5.01 2030
5.51 1000
6 华富基金管理有限公司 无需 是
5.21 1000
序 每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万股） 保证金 申购报价单
5.01 1000
5.45 1870
7 申万菱信基金管理有限公司 5.25 1940 无需 是
5.03 2020

南京瑞森投资管理合伙企业 5.11 1600
8 是 是
（有限合伙） 4.52 2500
9 东海基金管理有限责任公司 5.01 2500 无需 是
5 1000
10 财通基金管理有限公司 4.5 2260 无需 是
4.2 2500
4.92 1250
11 中信证券股份有限公司 4.8 1300 是 是
4.65 1410
12 中国银河证券股份有限公司 4.9 1200 是 是
13 金鹰基金管理有限公司 4.7 1200 无需 是
4.6 1000
14 郭伟松 4.2 1500 是 是
3.6 2500
4.55 1000
15 张怀斌 4.25 1200 是 是
4.05 1500
16 东海证券股份有限公司 4.3 1000 是 是
17 民生通惠资产管理有限公司 4.16 1000 是 是
4.11 1000
18 郝慧 3.91 1200 是 是
3.71 1500

浙江浙商证券资产管理有限 4.09 1000
19 是 是
公司 3.61 1690
20 吴志强 3.63 1000 是 是

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
还要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2014 年 9 月 19 日 12 时之前将
认购保证金 600 万元（大写陆佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的
专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到 2014 年 9
月 19 日 12 时，上表中的投资者（除证券投资基金管理公司外）的保证金及时足
额到账，为有效申购。

（六）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，除福建漳龙外，本次发行采取“价

格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。漳州发展和保荐机构确定本次发行

股票的发行价格为 5.51 元/股，报价在 5.51 元以上的 6 家机构，按照认购数量

排序，5 家机构获配，其中 4 家机构均全额获配，1 家机构诺安基金管理有限公

司将拟认购的 1,850 万股调配为 1,248.03 万股。以上 5 家机构合计获配 7,078.03
万股。

根据发行方案，漳州发展控股股东福建漳龙承诺按照竞价结果，以 5.51 元/
股的价格认购公司本次非公开发行股份总数的 35%，即认购 3,811.25 万股。

综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 5.51 元/股，发行数量为
10,889.28 万股，募集资金总额为 59,999.9328 万元（含发行费用），获配机构
为 6 家。

本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

特定投资者名称 获配股数（万股） 认购金额（万元）
1 福建漳龙实业有限公司 3,811.25 20,999.9875

2 上海证大投资管理有限公司 1,000 5,510

3 兴证证券资产管理有限公司 1,100 6,061

4 宝盈基金管理有限公司 1,870 10,303.7

5 华宝信托有限责任公司 1,860 10,248.6

6 诺安基金管理有限公司 1,248.03 6,876.6453

合计 10,889.28 59,999.9328

（七）募集资金量
本次发行募集资金总额为 599,999,328.00 元，扣除与发行有关的费用，漳
州发展实际募集资金净额为 589,655,459.98 元。
三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、配售数
量及限售期如下：
序 配售股数 配售金额
发行对象名称 限售期（月）
号 （万股） （万元）
1 福建漳龙实业有限公司 3,811.25 20,999.9875 36
2 上海证大投资管理有限公司 1,000 5,510 12
3 兴证证券资产管理有限公司 1,100 6,061 12
4 宝盈基金管理有限公司 1,870 10,303.7 12
5 华宝信托有限责任公司 1,860 10,248.6 12
6 诺安基金管理有限公司 1,248.03 6,876.6453 12
合 计 10,889.28 59,999.9328

（二）发行对象基本情况
1、福建漳龙实业有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：漳州市胜利东路漳州发展广场 20 层
注册资本：贰拾捌亿贰仟捌佰伍拾万圆
法定代表人：庄文海
经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国
有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批事项、国家限制经营
及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、
建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工
艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、
水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料
及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金
属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2、上海证大投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区民生路 1199 弄 1 号 16 层 1908 室
注册资本：人民币叁亿元
法定代表人：朱南松
经营范围：投资管理、企业资产委托管理、资产重组、收购兼并、企业管理、
财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营
的凭许可证经营）
3、兴证证券资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：伍亿圆整
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4、华宝信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号 59 层
注册资本：人民币贰拾亿元
法定代表人：郑安国
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）
5、宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
法定代表人：李建生
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
6、诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室 20
层 2001-2008 室
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
法定代表人：秦维舟
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

（三）发行对象与发行人的关联关系
除福建漳龙外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
安排的说明
除福建漳龙外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间
不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份
外的未来交易安排。

（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，福建漳龙直接、间接合计持有公司 11,891.28 万股股份，占本
次发行前公司总股本的 28.92%，是公司的第一大股东；本次发行完成后，福建
漳龙持有公司 15,702.53 万股股份，占本次发行后公司总股本的 30.19%，仍为
公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：吴环宇、周琢
项目协办人：缪苗
办公地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
联系电话：0755-83716757、0755-88608101
传真：0755-83716971、0755-83711505

（二）律师事务所：北京市君致律师事务所
法定代表人：刘小英
经办律师：刘小英、柴瑛平
办公地址：北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
联系电话：010-65518580
传真：010-65518687

（三）审计、验资机构：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：林宝明
经办注册会计师：蒋新红、黄玉润
办公地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼
联系电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2014 年 9 月 11 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
持有有限售条
序
股东名称 持股数量（股） 比例 件股份数量
号
（股）
1 福建漳龙实业有限公司 66,749,891 16.23% 无
2 漳州公路交通实业总公司 52,162,914 12.69% 无
3 漳州市国有资产投资经营有限公司 8,200,000 1.99% 无
申银万国证券股份有限公司客户信用交易
4 1,942,343 0.47% 无
担保证券账户
5 徐斌 1,800,000 0.44% 无
中信建投证券股份有限公司客户信用交易
6 1,679,770 0.41% 无
担保证券账户
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保
7 1,579,636 0.38% 无
证券账户
中国工商银行股份有限公司－广发主题领
8 1,500,000 0.36% 无
先灵活配置混合型证券投资基金
中国银河证券股份有限公司客户信用交易
9 1,300,276 0.32% 无
担保证券账户
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易
10 1,217,548 0.30% 无
担保证券账户
合计 138,132,378 33.59%

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
新增股份登记到账后,公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下：
持有有限售
序
股东名称 持股数量（股） 比例 条件股份数
号
量（股）
1 福建漳龙实业有限公司 104,862,391 20.16% 38,112,500
2 漳州公路交通实业有限公司 52,162,914 10.03%
宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*
3 18,700,000 3.60% 18,700,000
创赢一期 150 号集合资金信托计划
4 华宝信托有限责任公司 18,600,000 3.58% 18,600,000
诺安基金-工商银行-诺安金狮 12 号资产管
5 12,480,300 2.40% 12,480,300
理计划
持有有限售
序
股东名称 持股数量（股） 比例 条件股份数
号
量（股）
兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成 20
6 11,000,000 2.12% 11,000,000
号集合资产管理计划
7 漳州市国有资产投资经营有限公司 8,200,000 1.58%
宏源证券股份有限公司客户信用交易担保
8 6,015,301 1.16%
证券账户
9 上海证大投资管理有限公司 6,000,000 1.15% 6,000,000
海通证券股份有限公司客户信用交易担保
10 4,119,200 0.79%
证券账户
合 计 242,140,106 46.57% 104,892,800

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响
发行前 本次发行 发行后
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 0 0.00% 108,892,800 108,892,800 20.94%
二、无限售条件股份 411,193,403 100.00% 0 411,193,403 79.06%
三、股份总数 411,193,403 100.00% 108,892,800 520,086,203 100.00%

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 589,655,459.98 元，
公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财
务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高，资产结构更趋合理。
本次发行对公司截至 2013 年 12 月 31 日的资产结构的影响如下表所示（合
并口径）：
项目 发行前 发行后 增加额
资产总额（万元） 342,656.62 401,622.17 58,965.55
归属于母公司所有者的权益（万元） 82,259.69 141,225.24 58,965.55
资产负债率 71.09% 60.65%

（三）本次发行对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为汽车销售，自来水生产与供应、污水处理及水务工
程施工，综合贸易和房地产开发等。本次非公开发行募投项目实施后，公司的主
营业务不会产生重大变化，公司募集资金投资项目的建设将有利于提高公司主营
业务：自来水生产与供应、污水处理及水务工程施工的收入占比及其盈利能力。

（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务
的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市
场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，不会影响高管人员结构。

（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业
竞争关系。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

（七）对公司每股净资产和每股收益的影响
以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2013 年度、2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发
行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 2.02 2.73 2.00 2.72
每股收益（元） 0.070 0.055 0.273 0.216

注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于
母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公
开发行的股份)。
注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属
于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

福建华兴对公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的财务报告进行了审计，
并分别出具了闽华兴所（2012）审字 B-023 号、闽华兴所（2013）审字 B-088
号和闽华兴所（2014）审字 B-028 号标准无保留意见的审计报告。

本节分析内容以发行人 2011 年度至 2013 年度经审计的合并财务报表、2014
年上半年未经审计的合并财务报表为基础。

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014/06/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31
流动资产 273,690.93 280,147.08 223,188.92 151,853.62
非流动资产 63,446.74 62,509.53 66,016.03 69,349.67
资产总额 337,137.66 342,656.62 289,204.95 221,203.30
流动负债 205,577.09 217,420.22 187,169.96 136,801.33
非流动负债 26,308.96 26,190.03 13,240.65 19,328.66
负债总额 231,886.05 243,610.26 200,410.60 156,129.98
归属于母公司股东
83,070.09 82,259.69 71,669.43 63,299.40
权益合计
少数股东权益合计 22,181.53 16,786.68 17,124.92 1,773.92
股东权益合计 105,251.61 99,046.36 88,794.35 65,073.31

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 172,427.92 306,035.77 272,448.19 220,915.74
营业成本 149,644.81 267,450.24 236,987.14 196,033.25
营业利润 4,679.27 15,134.61 8,347.01 8,410.53
利润总额 5,053.19 15,351.63 10,725.12 8,764.05
净利润 2,626.22 10,639.51 8,015.03 7,849.64
归属于母公司所有者的净
2,866.37 11,222.75 8,370.03 7,679.27
利润

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 180,759.86 384,671.52 332,875.36 246,140.01
经营活动现金流出小计 230,728.34 381,404.41 366,052.89 242,425.14
经营活动产生的现金流量净额 -49,968.48 3,267.11 -33,177.52 3,714.87
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 1,002.57 25,319.68 13,541.44 4,266.50
投资活动现金流出小计 3,172.87 4,489.59 8,732.57 7,523.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,170.30 20,830.09 4,808.87 -3,257.30
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 132,782.71 200,927.29 157,730.36 100,589.96
筹资活动现金流出小计 113,588.33 196,250.35 127,260.35 82,267.48
筹资活动产生的现金流量净额 19,194.38 4,676.94 30,470.01 18,322.48
四、汇率变动对现金及现金等价
135.68 81.51 -5.09 -3.74
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -32,808.72 28,855.65 2,096.27 18,776.30

（四）主要财务指标
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
流动比率 1.33 1.29 1.19 1.11
速动比率 0.71 0.68 0.56 0.54
资产负债率（母公司）（%） 64.44 62.75 63.91 60.53
资产负债率（合并）（%） 68.78 71.09 69.30 70.58
应收账款周转率（次） 16.80 23.16 13.71 17.17
存货周转率（次） 1.15 2.14 2.43 3.08
归属于母公司股东的每股净资
2.02 2.00 1.74 1.54
产（元）
每股经营活动产生的现金流量
-1.215 0.079 -0.807 0.090
净额（元）
每股现金流量净额（元） -0.798 0.702 0.051 0.457

扣除非经常性损益 基本 0.070 0.273 0.204 0.187
前每股收益（元） 稀释 0.070 0.273 0.204 0.187
扣除非经常性损益前加权平均
3.47 14.58 12.40 12.75
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益 基本 0.061 0.145 0.151 0.043
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
后每股收益（元） 稀释 0.061 0.145 0.151 0.043
扣除非经常性损益后加权平均
3.01 7.76 9.19 2.96
净资产收益率（%）

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内各期末，公司资产总额分别为221,203.30万元、289,204.95万元、
342,656.62万元和337,137.66 万元，2011年至2013年呈逐年增长的趋势；公司
流动资产占资产总额的比例分别为68.65%、77.17%、81.76%和81.18%，2011年至
2013年呈现逐年上升的态势，主要为公司国内贸易、汽车销售、房地产开发业务
持续扩张致使相应流动资产项目余额增长。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司的资产负债率（合并）为70%左右；公司的资产负债率
（母公司）为60%以上，均保持于较高水平，较高的财务杠杆提高了公司的资产
使用效率，同时也增加了公司的财务风险。报告期各期末，公司的流动比率和速
动比率均呈现稳中有升的态势，短期偿债能力有所增强。

本次公司非公开发行采用现金认购的方式，募集资金到位后将使用部分募集
资金补充流动资金，预计公司的各项偿债指标将得到改善，从而提高公司的短期
和长期偿债能力。

（三）盈利情况分析

2011年度至2013年度，公司整体经营情况良好，综合毛利率和净利润率相对
稳定，加权平均净资产收益率和每股收益均呈现稳中有升的态势。

公司所在的行业为批发零售业，主营业务包括汽车销售、水务业务、综合贸
易和房地产四大板块。其中，水务业务的盈利能力较强，周期性较弱，盈利较为
稳定；汽车销售以及综合贸易的业务规模较大，盈利能力一般，受国内外宏观经
济环境的影响相对较大；房地产业务自2012年开始产生利润，盈利能力较强。

（四）现金流量分析
公司最近三年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -49,968.48 3,267.11 -33,177.52 3,714.87
投资活动产生的现金流量净额 -2,170.30 20,830.09 4,808.87 -3,257.30
筹资活动产生的现金流量净额 19,194.38 4,676.94 30,470.01 18,322.48
汇率变动对现金的影响 135.68 81.51 -5.09 -3.74
现金及现金等价物净增加额 -32,808.72 28,855.65 2,096.27 18,776.30

近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，其中2012年及
2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负。2012年度，公司持续对房地产
开发项目“晟发名都”和“上江名都”进行开发，子公司东南花都置业获得土地
使用权用于房地产开发，存货余额同比升幅较大；公司当年大力发展国内综合贸
易业务，应收票据余额同比增幅较大，致使当年经营活动产生的现金流量净额为
负。2014年1-6月，当期经营活动产生的现金流量净额为负，主要为公司预付土
地款项及采购款项所致。
第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划
经公司2014年第二次临时股东大会会议审议通过，本次发行预计募集资金扣
除发行费用后募集资金投入以下项目：
项目投资总额 募集资金投入金
序号 项目名称
(万元) 额(万元)
1 漳州市第二自来水厂扩建工程项目 34,646.90 34,500.00
2 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目 11,768.23 11,500.00
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 59,415.13 59,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）漳州市第二自来水厂扩建工程项目

1、项目概况

本工程项目计划投资金额为 34,646.90 万元，用以建设取水泵站改扩建、应
急加药间、原水管、净水处理构筑物、清水池、二级泵房、污泥调节池、污泥浓
缩池、污泥平衡池、污泥脱水车间等水厂附属建筑和水务调度大楼以及配套的供
电、自控、仪表、通讯等工程。项目建成后，漳发水务将新增 10 万 m3/d 的供水
能力。2013 年 11 月，本项目取得《漳州市发展和改革委员会关于漳州市第二自
来水厂扩建工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2013】180
号）。

2、项目投资概算及资金使用计划

①投资概况

本项目建设内容包括取水泵站、净水厂及相应配套工程等，项目投资概算如
下：

单位：万元
设备及工 工程 基本
项目 建筑工程 安装工程 合计
器具购置 其他费用 预备费
投资额 7,872.12 4,395.52 13,554.52 5,675.02 3,149.72 34,646.90
占比 22.72% 12.69% 39.12% 16.38% 9.09% 100.00%

②建设投资估算

单位：万元

项目估算
序号 工程或费用名称 设备及工
建筑工程 安装工程 其他费用 合计
器具购置
一 工程直接费用
（一） 原水 577.45 1,056.00 12,272.95 13,906.40
1 原取水泵房改造 416.00 78.00 494.00
2 新建取水泵房 490.30 390.00 97.00 977.30
3 加药间 28.35 110.00 16.50 154.85
4 围堰施工措施费 800.00 800.00
5 配电间 58.80 140.00 21.00 219.80
原水球墨铸铁管
6 10,244.80 10,244.80
DN1200
原水连通管球墨铸铁
7 631.65 631.65
管 DN1000
原水原水钢管顶管
8 384.00 384.00
D1220
（二） 净水厂 7,294.67 3,296.00 1,281.57 11,872.24
1 厂区平面 1,203.00 40.00 420.00 1,663.00
2 絮凝沉淀池 403.00 251.00 63.00 717.00
3 滤池 438.76 403.00 45.00 886.76
4 清水池 1,158.29 32.00 7.00 1,197.29
5 加氯间 33.60 59.00 8.85 101.45
6 二级泵房 110.05 180.00 21.60 311.65
7 配电房 35.28 413.00 61.95 510.23
8 吸水井 46.20 15.00 8.50 69.70
9 配水井 36.60 36.60
项目估算
序号 工程或费用名称 设备及工
建筑工程 安装工程 其他费用 合计
器具购置
10 自控 350.00 68.00 418.00
11 废水回收池 17.02 10.00 1.75 28.77
12 污泥调节池 130.62 48.00 5.76 184.38
13 污泥浓缩池 96.16 52.00 6.24 154.40
14 贮泥池 26.17 6.00 0.72 32.89
15 污泥脱水机房 136.28 200.00 24.00 360.28
16 水务调度大楼 3,123.75 980.00 117.60 4,221.35
17 门卫房 5.17 5.17
18 道路及广场 209.43 209.43
19 绿化 85.28 85.28
20 化验设备 180.00 21.60 201.60
21 运输设备 77.00 77.00
22 供电外线 400.00 400.00
工器具及购置费 43.52 43.52
小计： 7,872.12 4,395.52 13,554.52 25,822.16
二 工程其他费用
1 建设用地费 2,754.17 2,754.17
2 建设单位管理费 323.89 323.89
3 前期工作咨询费 78.45 78.45
4 地形图测绘费 150.00 150.00
5 工程勘察费 206.58 206.58
6 工程设计费 662.85 662.85
7 施工图预算费 66.29 66.29
8 竣工图编制费 53.03 53.03
9 工程监理费 475.53 475.53
10 设计文件审查费 21.43 21.43
11 联合试运转费 43.96 43.96
12 生产工人培训费 4.50 4.50
办公及生活家具购置
13 1.50 1.50
费
14 水土保持方案编制费 77.82 77.82
15 水土保持施工期监测 77.82 77.82
项目估算
序号 工程或费用名称 设备及工
建筑工程 安装工程 其他费用 合计
器具购置
费
水土保持技术评估报
16 33.49 33.49
告编制费
水土保持技术文件技
17 2.29 2.29
术咨询服务费
节能评估、节能专篇收
18 15.82 15.82
费
地质灾害危险性评估
19 20.00 20.00
收费
20 造价咨询服务费 103.29 103.29
21 招标代理费 38.46 38.46
22 工程交易服务费 1.50 1.50
23 环境影响评价费 23.38 23.38
24 其他规费 51.64 51.64
25 劳动安全卫生评审费 129.11 129.11
场地准备费及临时设
26 258.22 258.22
施费
小计 5,675.02 5,675.02
三 基本预备费 3,149.72 3,149.72
四 项目总投资 7,872.12 4,395.52 13,554.52 8,824.74 34,646.90

3、项目选址

本扩建工程选址分为取水泵站及漳州第二自来水厂厂区扩建两个部分，取水
泵站对旧取水泵房进行设备更新，新建取水泵房用地位于现状取水泵站西侧，需
新增用地 2,864.96m2；第二自来水厂厂区扩建用地位于厂区西侧空地，拟征地总
面积约 30,266.25m2。

2013 年 11 月，漳州市第二自来水厂扩建工程（一期）及其取水口用地分别
取得漳州市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第 3506002013B0040
号、地字第 3506002013B 1019 号）。

2014 年 6 月，漳州市第二自来水厂扩建工程（一期）及其取水口用地取得
福建省人民政府出具的《福建省人民政府关于漳州市芗城区 2014 年度第三批次
农用地转用和土地征收的批复》（闽政地【2014】314 号），同意将其转为建设用
地。

4、项目组织与实施进度情况

为了尽快提高供水能力以满足漳州市区的用水需求，结合漳州市发展和实际
情况，本项目拟于两个年度内投入完毕。目前，该募投项目处于前期准备阶段。

（二）诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目

1、项目概况

本项目计划投资金额为 11,768.23 万元，用以扩建污水管网总长度 26,545
米，污水管网 DN＜1.5 米，建设提升泵站 3 个、施工便道建设等工程。本项目的
实施采用 BT 模式，由漳发建设负责投融资、建设、工程建设全过程的组织和管
理，竣工并移交给诏安县城投公司或其指定的管护单位后，由诏安县城投公司按
约定的回购价款进行回购，回购资金来源于诏安县人民政府财政资金。本项目已
经漳州市发展和改革委员会“漳发改审【2012】78 号”文批复。

2、项目投资概算及资金使用计划

根据漳发建设与诏安县城投公司签订的《诏安县污水处理厂及配套污水管网
扩建工程（一期）BT 项目协议书》（以下简称“《漳州 BT 管理办法》”），本项目
总投资为 11,768.23 万元，本次非公开发行募集资金拟投入 11,500.00 万元，用
于项目开发建设，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

3、项目回购价款支付安排

本项目回购价款由回购基价、建设期资金成本和回购期投资回报构成。1）
回购基价：经诏安县财政局评审中心审定的 BT 项目建筑安装工程费决算价；2）
建设期资金成本：以建筑安装工程结算价款的 50%为基数单利计算，利率按年 12%
计；3）回购期投资回报：按回购基价余额（即回购基价扣除已支付的回购基价
部份）×回购期投资回报率×回购款的计费期（回报率按年 12%计，计费期的计
量单位为年，不足一年时按日折算，单利计算）。

回购价款的支付期限为工程竣工验收合格之日起 2 年止。回购款分三次支
付：1）第一次于工程竣工验收合格、结算等资料归档后次日起 30 日内支付约定
的回购价款的 20%；2）第二次于工程竣工验收满一年后 30 日内支付项目回购款
的 40%；3）第三次于工程竣工验收满 2 年后 30 日内支付剩余的项目回购款。

4、项目组织与实施进度情况

诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目已于 2014 年下半年开工，
建设期 12 个月，拟于 2015 年建成投产。

（三）补充流动资金

为满足公司汽车贸易、国内和进出口贸易以及水务板块等业务的快速发展对
于流动资金的需求，同时优化财务结构、降低财务风险，公司拟将本次非公开发
行募集资金中的 13,000 万元用于补充公司流动资金。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行

对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
福建漳州发展股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有
关规定。所确定的发行对象符合福建漳州发展股份有限公司 2014 年第二次临时
股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利
益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见


公司律师北京市君致律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
福建漳州发展股份有限公司本次非公开发行股票发行过程和发行对象符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会的决议，
福建漳州发展股份有限公司本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规，发行
结果公平、公正，与本次发行有关的认购邀请书、申购报价单、正式签署的股份
认购合同等法律文书合法有效。本次非公开发行股票为合法有效的发行。
第七节 中介机构声明




（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。


项目协办人： 缪 苗


保荐代表人： 吴 环 宇 周 琢




法定代表人： 张雅锋




国海证券股份有限公司

二○一四年十月十日
（二）发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况
报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告书暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认
本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



律师事务所负责人： 刘小英




经办律师： 刘小英 柴瑛平




北京市君致律师事务所

二○一四年十月十日
（三）会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行
情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的相关报告的内容无异议，确
认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师： 蒋新红 黄玉润




会计师事务所负责人： 林宝明




福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

二○一四年十月十日
第八节 备查文件

一、备查文件
（一）国海证券股份有限公司出具的《国海证券股份有限公司关于福建漳州
发展股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关
于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《国海证
券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报
告》。
（二）北京市君致律师事务所出具的《北京市君致律师事务所关于福建漳州
发展股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市君致律师事务所关
于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）福建漳州发展股份有限公司
地址：漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼
电话：0596-2671753
传真：0596-2671876

（二）国海证券股份有限公司
地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 3 楼
电话：0755-83716757、0755-88608101
传真：0755-83716971、0755-83711505

（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00 至 11:30、下午 13:30 至 17:00