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湖北博盈投资股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2013-12-06
湖北博盈投资股份有限公司

非公开发行 A 股股票

发行情况报告暨上市公告书摘要




保荐人(主承销商)




(北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501)

二零一三年十二月
湖北博盈投资股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要




本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲
了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上
市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。





特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:314,465,300 股

2、发行价格:4.77 元/股

3、募集资金总额:1,499,999,481 元

4、募集资金净额:1,431,654,557.71 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于 2013 年 12 月 10 日在深圳证券交易所上市。本次发
行新增股份为有限售条件的流通股,限售期为自新增股份上市之日起 36 个月。

东营市英达钢结构有限公司、长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)、长
沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、
宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)及天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙
企业(有限合伙)与发行人于 2012 年 10 月 29 日签署了《湖北博盈投资股份有
限公司 2012 年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》,承诺自本次发行
股票上市之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通。





目录


释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 8
(一)发行方案的审议批准........................................................................................... 8
(二)本次发行监管部门审核过程............................................................................... 8
(三)募集资金验资及股份登记情况........................................................................... 8
三、本次发行方案................................................................................................................... 9
(一)发行股票的种类和面值....................................................................................... 9
(二)发行方式............................................................................................................... 9
(三)发行数量............................................................................................................... 9
(四)定价原则和发行价格........................................................................................... 9
(五)募集资金和发行费用......................................................................................... 10
四、本次发行对象基本情况................................................................................................. 10
(一)发行对象及认购数量......................................................................................... 10
(二)发行对象的基本情况......................................................................................... 11
(三)新增股份上市和流通安排................................................................................. 16
五、本次发行的相关机构..................................................................................................... 16
(一)保荐人(主承销商):新时代证券有限责任公司 ........................................... 16
(二)发行人律师事务所:北京市天元律师事务所 ................................................. 17
(三)发行人审计机构:中兴财光华会计师事务所有限责任公司 ......................... 17
(四)发行人评估机构:中联资产评估集团有限公司 ............................................. 17
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................. 19
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况........................................................................... 19
(一)本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况 ................................................... 19
(二)本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况 ................................................... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................................. 21
三、本次发行对公司的影响................................................................................................. 21
(一)对股本结构的影响............................................................................................. 21
(二)对公司业务的影响............................................................................................. 21
(三)对公司章程的影响............................................................................................. 22
(四)对股东结构的影响............................................................................................. 22
(五)对高管人员结构的影响..................................................................................... 22
(六)对业务收入结构影响......................................................................................... 22
(七)对财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ..................................................... 22
(八)对公司同业竞争及关联交易的影响................................................................. 23
四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产 ......................................... 23
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析............................................................................. 25
一、公司主要财务数据和财务指标..................................................................................... 25


(一)主要合并财务数据............................................................................................. 25
(二)主要财务指标..................................................................................................... 26
二、财务状况分析................................................................................................................. 27
(一)资产的构成及其变化......................................................................................... 27
(二)负债构成及其变化............................................................................................. 28
(三)偿债能力分析..................................................................................................... 28
三、盈利能力分析................................................................................................................. 29
四、现金流量分析................................................................................................................. 29
(一)经营活动现金流量............................................................................................. 30
(二)投资活动现金流量............................................................................................. 30
(三)筹资活动现金流量............................................................................................. 30
第四节 本次募集资金使用计划................................................................................................. 32
一、本次募集资金运用概况................................................................................................. 32
二、募集资金专项存储相关措施......................................................................................... 32
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 34
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 34
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 34
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 35
一、保荐协议主要内容......................................................................................................... 35
(一)保荐协议基本情况............................................................................................. 35
(二)保荐协议其他主要条款..................................................................................... 35
二、上市推荐意见................................................................................................................. 41
第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、查阅时间......................................................................................................................... 42
三、查阅地点......................................................................................................................... 42





释 义

本报告暨上市公告书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下
含义:

发行人、博盈投资、公司 指 湖北博盈投资股份有限公司

发行人本次向特定对象非公开发行不超过
本次证券发行 指 31,446.53 万股面值为 1 元的人民币普通股(A
股)的行为
发行人本次向特定对象非公开发行不超过
本次证券发行项目、本项
指 31,446.53 万股面值为 1 元的人民币普通股(A

股)项目
本保荐机构、本公司、新
指 新时代证券有限责任公司
时代证券
新时代证券有限责任公司为本项目指定的保荐
保荐代表人 指
代表人段俊炜、过震
本项目执行成员、本项目 新时代证券有限责任公司为执行、推进本项目

组 而组成的工作团队

会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所有限责任公司

发行人律师 指 北京市天元律师事务所

中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所

英达钢构 指 东营市英达钢结构有限公司

长沙泽瑞 指 长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)

长沙泽洺 指 长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)

宁波贝鑫 指 宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波理瑞 指 宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有
天津恒丰 指
限合伙)
湖北博盈投资股份有限公司 2012 年度非公开
股份认购合同 指
发行股票附生效条件之股份认购合同



元、万元 指 人民币元、万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《湖北博盈投资股份有限公司章程》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

最近三年、报告期 指 2010 年、2011 年及 2012 年


本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。





第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

公司名称 湖北博盈投资股份有限公司
英文名称 HUBEI BOTHWIN INVESTMENT CO., LTD.
法定代表人 杨富年
本次发行前:人民币 236,852,292 元;
注册资本
本次发行后:人民币 551,317,592 元。
本次发行前:人民币 236,852,292 元;
实收资本
本次发行后:人民币 551,317,592 元。
上市日期 1997 年 6 月 27 日
注册地址 湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号
邮政编码
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 博盈投资,000760
电 话 010-84534472
传 真 010-64666028
公司网址 http://www.hbbothwin.cn/
电子信箱 bytz000760@126.com
汽车配件制造、销售;经营本企业自产机电产品、成套设
备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的
经营范围
原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口
业务;对交通、房地产、环保、高新科技企业投资。

公司联系人和联系方式:


董事会秘书 孙琛
电子邮箱 bytz000760@126.com

联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室

电话 010-84534472

传真 010-64666028




二、本次发行履行的相关程序

(一)发行方案的审议批准


发行人本次非公开发行股票方案经公司 2012 年 10 月 30 日第八届董事会第
三次会议、2012 年 12 月 25 日第八届董事会第四次会议、2013 年 1 月 31 日发行
人 2013 年第一次临时股东大会审议通过。


(二)本次发行监管部门审核过程


本次非公开发行股票的申请于 2013 年 9 月 27 日经中国证监会发行审核委员
会审核,并获得无条件通过。2013 年 11 月 5 日,中国证监会核发《关于核准湖
北博盈投资股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2013)1409 号),
核准公司非公开发行不超过 314,465,300 股新股。


(三)募集资金验资及股份登记情况


截至 2013 年 11 月 25 日,英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁
波理瑞及天津恒丰已将本次发行的认购资金汇入新时代证券在交通银行北京阜
外支行开立的账号为 110060239018170095261 账户内。


2013 年 11 月 26 日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了《湖北
博盈投资股份有限公司非公开发行股票验资报告》(中兴财光华审验字(2013)
第 6001 号),截至 2013 年 11 月 25 日止,新时代证券在交通银行北京阜外支行
开立的账号为 110060239018170095261 账户内,已收到东营市英达钢结构有限公
司、长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)、长沙泽洺创业投资合伙企业(有
限合伙)、宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波理瑞股权投资合伙企业
(有限合伙)、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)共 6 家特
定投资者缴付的认购资金总额合计人民币 1,499,999,481.00 元(壹拾肆亿玖仟玖
佰玖拾玖万玖仟肆佰捌拾壹元整)。


2013 年 11 月 26 日,保荐人(主承销商)新时代证券在扣除相关发行费用


后向发行人指定的账户划转了认股款。经中兴财光华会计师事务所有限责任公司
出具《湖北博盈投资股份有限公司验资报告》中兴财光华审验字(2013)第 6002-1
号)验证,截至 2013 年 11 月 26 日止,公司实际已向特定投资者非公开发行人
民币普通股(A 股)股票 314,465,300 股,募集资金总额 1,499,999,481.00 元,扣
除发行费用人民币 68,344,923.29 元后,募集资金净额为 1,431,654,557.71 元。


本公司已于 2013 年 11 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份为有限售条件股份,股份锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月。

三、本次发行方案

(一)发行股票的种类和面值


本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。


(二)发行方式


本次发行通过向英达钢构等不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行,
全部以现金方式认购。


(三)发行数量


本次共发行人民币普通股(A 股)314,465,300 股。


(四)定价原则和发行价格


公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公
告日。


发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十
(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票



交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即股票发行价格不低于
4.77 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的,本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。


公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、公积金转增股本等
除权除息事项。本次发行价格为 4.77 元/股,相当于本次发行确定的发行底价 4.77
元/股的 100%,相当于本次发行首日(2013 年 11 月 12 日)前 20 个交易日均价
14.93 元/股的 31.94%。


(五)募集资金和发行费用


本次发行募集资金总额为 149,999.9481 万元,扣除发行费用(包括承销费用、
保荐费用、律师费用等)6,834.492329 万元后,实际募集资金净额 143,165.455771
万元。


本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市
公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对本次募
集资金实施专户管理,专款专用。


四、本次发行对象基本情况

(一)发行对象及认购数量


经公司 2012 年 10 月 30 日第八届董事会第三次会议、2012 年 12 月 25 日第
八届董事会第四次会议审议通过,并经 2013 年 1 月 31 日公司 2013 年第一次临
时股东大会批准,本次非公开发行的发行对象为英达钢构、长沙泽瑞、长沙泽洺、
宁波贝鑫、宁波理瑞和天津恒丰。发行数量为 314,465,300 股。


公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、公积金转增股本等
除权除息事项。


根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》,以本次发行价格计算,发行



对象的认购情况如下:


序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额(元)
1 英达钢构 83,857,400 399,999,798.00
2 长沙泽瑞 52,410,900 249,999,993.00
3 长沙泽洺 52,410,900 249,999,993.00
4 宁波贝鑫 41,928,700 199,999,899.00
5 宁波理瑞 41,928,700 199,999,899.00
6 天津恒丰 41,928,700 199,999,899.00
合 计 314,465,300 1,499,999,481.00


参与本次发行认购的股份,自新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。


(二)发行对象的基本情况


1、英达钢构


公司名称: 东营市英达钢结构有限公司


注册资本: 15,600 万元


法定代表人:冯文杰


注册地址:山东省东营市东营区胜利工业园


经营范围:一般经营项目:钢结构加工、安装;市政工程;土石方工程;园
林绿化工程;钢材、黄金制品销售。


认购数量:83,857,400 股


限售期:36 个月


关联关系:与发行人无关联关系


与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无


重大交易,未来没有交易安排。


2、长沙泽瑞


公司名称: 长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)


注册资本: 25,000 万元


执行事务合伙人: 湖南瑞庆科技发展有限公司(委托代表:江发明)


注册地址:长沙市高新技术产业开发区麓谷大道 627 号湖南长海控股集团有
限公司办公研发楼 2-A008 房


经营范围:创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;
创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可
证经营)。


认购数量:52,410,900 股


限售期:36 个月


关联关系:与发行人无关联关系


与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
重大交易,未来没有交易安排。


特别承诺:若长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)最终成为博盈投资股
东,在作为博盈投资股东的期间内,仅作为博盈投资的财务投资者,长沙泽瑞创
业投资合伙企业(有限合伙)承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所
对应的提案权、表决权。长沙泽瑞创业投资合伙企业(有限合伙)不向博盈投资
推荐董事、高级管理人员人选。




3、长沙泽洺


公司名称: 长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)


注册资本: 25,000 万元


执行事务合伙人: 湖南瑞庆科技发展有限公司(委托代表:江发明)


注册地址:长沙市高新技术产业开发区麓泉路与麓松路交汇处延农综合大厦
14 楼 14-E059 房


经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许
可证经营)。


认购数量:52,410,900 股


限售期:36 个月


关联关系:与发行人无关联关系


与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
重大交易,未来没有交易安排。


特别承诺:若长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)最终成为博盈投资股
东,在作为博盈投资股东的期间内,仅作为博盈投资的财务投资者,长沙泽洺创
业投资合伙企业(有限合伙)承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所
对应的提案权、表决权。长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)不向博盈投资
推荐董事、高级管理人员人选。


4、宁波贝鑫




名 称: 宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)


注册资本:22,200 万元


执行事务合伙人:上海四创投资管理有限公司(委托代表:朱晓红)


注册地址: 宁波市高新区院士路 66 号创业大厦 6-62B 室


经营范围:股权投资。


认购数量:41,928,700 股


限售期:36 个月


关联关系:与发行人无关联关系


与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
重大交易,未来没有交易安排。


特别承诺:若宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)最终成为博盈投资股
东,在作为博盈投资股东的期间内,仅作为博盈投资的财务投资者,宁波贝鑫股
权投资合伙企业(有限合伙)承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所
对应的提案权、表决权。宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)不向博盈投资
推荐董事、高级管理人员人选。


5、宁波理瑞


名 称: 宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)


注册资本:20,300 万元


执行事务合伙人:上海四创投资管理有限公司(委派代表:朱晓红)


注册地址:宁波国家高新区院士路 66 号创业大厦 6-62D


经营范围:股权投资。


认购数量:41,928,700 股


限售期:36 个月


关联关系:与发行人无关联关系


与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
重大交易,未来没有交易安排。


特别承诺:若宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)最终成为博盈投资股
东,在作为博盈投资股东的期间内,仅作为博盈投资的财务投资者,宁波理瑞股
权投资合伙企业(有限合伙)承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所
对应的提案权、表决权。宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)不向博盈投资
推荐董事、高级管理人员人选。


6、天津恒丰


名 称:天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)


注册资本:100 万元


执行事务合伙人:天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司(委派代表:鲍
钺)


注册地址:天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号滨
海高新区综合服务中心 5 号楼 304 号


经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。


认购数量:41,928,700 股



限售期:36 个月


关联关系:与发行人无关联关系


与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排:最近一年与发行人无
重大交易,未来没有交易安排。


特别承诺:若天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)最终成
为博盈投资股东,在作为博盈投资股东的期间内,仅作为博盈投资的财务投资者,
天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺无条件、不可撤销的
放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权。天津硅谷天堂恒丰股权投资基
金合伙企业(有限合伙)不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。


(三)新增股份上市和流通安排

本公司已于 2013 年 11 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为 2013 年 12 月 10 日。
根据深圳证券交易所交易规则规定,公司股票在 2013 年 12 月 10 日(即上市日)
不除权。本次发行中,6 名认购对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起
36 个月。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。

五、本次发行的相关机构

(一)保荐人(主承销商):新时代证券有限责任公司


法定代表人:刘汝军


保荐代表人:段俊炜、过震


项目协办人:易彦


经办人员:杨青


办公地址:北京市海淀区北三环西路 99 号 1 号楼 15 层 1501


联系电话:010-83561000


传 真:010-83561001


(二)发行人律师事务所:北京市天元律师事务所

负 责 人:朱小辉

经办律师:柴杰、杨慧鹏、王昆

办公地址:北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

联系电话:010-57763888

传 真:010-57763777

(三)发行人审计机构:中兴财光华会计师事务所有限责任公司

事务所负责人:姚庚春

经办人员:姚庚春、刘华

办公地址:石家庄市长安区广安街 77 号安侨商务 4 楼

联系电话:0311-89297151


传 真:0311-89297151


(四)发行人评估机构:中联资产评估集团有限公司

负 责 人:沈琦

经办人员:鲁杰钢、董建中


办公地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

联系电话:010-88000000

传 真:010-88000006





第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前 10 名股东持股情况

(一)本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2013 年 10 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下表:
序 持股数量 持股比 限售股 限售期
股东名称 股份性质
号 (股) 例(%) 数(股) 截止日
荆州市恒丰制动系 境内非国
1 14,500,000 6.12 0 -
统有限公司 有法人
北京嘉利恒德房地 境内非国
2 11,250,063 4.75 0 -
产开发有限公司 有法人
申银万国证券股份
境内非国
3 有限公司约定购回 2,500,000 1.06 0 -
有法人
专用账户
境内自然
4 张韬 1,445,500 0.61 0 -

杭州九安房地产开 境内非国
5 1,377,279 0.58 0 -
发有限公司 有法人
境内自然
6 曾红夫 1,372,307 0.58 0 -

华润深国投信托有
境内非国
7 限公司-锦鑫 2 号信 1,320,071 0.56 0 -
有法人
托计划
境内自然
8 张志 1,203,526 0.51 0 -

境内自然
9 赵波林 1,203,185 0.51 0 -

华润深国投信托有
境内非国
10 限公司-润金 75 号 1,146,867 0.48 0 -
有法人
集合资金信托计划
合计 37,318,798 15.76 - 0 -

(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东

本次非公开发行的新股登记到账后,公司前十名股东持股情况如下表:
持股
序 持股数量 股份 限售股数 限售期截
股东名称 比例
号 (股) 性质 (股) 止日
(%)


境内 自本次发
东营市英达钢 非国 行股份上
1 83,857,400 15.21 83,857,400
结构有限公司 有法 市之日起
人 36 个月
境内 自本次发
长沙泽瑞创业
非国 行股份上
2 投资合伙企业 52,410,900 9.51 52,410,900
有法 市之日起
(有限合伙)
人 36 个月
境内 自本次发
长沙泽洺创业
非国 行股份上
3 投资合伙企业 52,410,900 9.51 52,410,900
有法 市之日起
(有限合伙)
人 36 个月
境内 自本次发
宁波贝鑫股权
非国 行股份上
4 投资合伙企业 41,928,700 7.61 41,928,700
有法 市之日起
(有限合伙)
人 36 个月
境内 自本次发
宁波理瑞股权
非国 行股份上
5 投资合伙企业 41,928,700 7.61 41,928,700
有法 市之日起
(有限合伙)
人 36 个月
天津硅谷天堂 境内 自本次发
恒丰股权投资 非国 行股份上
6 41,928,700 7.61 41,928,700
基金合伙企业 有法 市之日起
(有限合伙) 人 36 个月
境内
荆州市恒丰制
非国
7 动系统有限公 14,500,000 2.63 0 -
有法


境内
北京嘉利恒德
非国
8 房地产开发有 11,250,063 2.04 0 -
有法
限公司

申银万国证券 境内
股份有限公司 非国
9 2,500,000 0.45 0 -
约定购回专用 有法
账户 人
财富证券有限 境内
责任公司客户 非国
10 2,131,795 0.39 0 -
信用交易担保 有法
证券账户 人
合计 344,847,158 62.57 - 314,465,300 -
注:经中国登记结算有限责任公司深圳分公司查询,财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户股


份由若干股东信用担保交易股份组成,实际分拆股东名册中所有证券信用担保账户后,公司实际第十大股
东为张韬,持股数为 1,445,500 股,持股比例 0.26%。


二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况


本次非公开发行前,公司董事、监事和高级管理人员中仅董事冯启泰持有发
行人股份 15,752 股(持股比例 0.007%),其中限售股份 11,103 股(持股比例
0.005%)。


本次非公开发行后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化,
董事冯启泰持有发行人股份 15,752 股(持股比例 0.003%),其中限售股份 11,103
股(持股比例 0.002%)。


三、本次发行对公司的影响

(一)对股本结构的影响


本次非公开发行后将增加 314,465,300 股限售流通股,具体股份变动情况如
下:

本次发行后
本次发行前
(截至本次非公开发行股权登
(截至 2013 年 10 月 31 日)
项目 记日)
持股比例
持股数量(股) 持股数量(股) 持股比例(%)
(%)
一、有限售条件
11,103 0.00 314,476,403 57.04
股份
其中:本次非公
- - 314,465,300 57.04
开发行股份
二、无限售条件
236,841,189 100 236,841,189 42.96
股份
三、股份总数 236,852,292 100.00 551,317,592 100.00

(二)对公司业务的影响


公司目前的主营业务为汽车零部件制造及销售,主要产品为汽车前后桥总成
及齿轮。本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后,公司主营业务将新增柴


油发动机研发和生产业务。


(三)对公司章程的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

(四)对股东结构的影响


本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化,本次发行的认购对象所认
购股份自新增股份上市之日起 36 个月内不能转让,因此公司有限售条件流通股
份有所增加。


本次非公开发行前,控股股东荆州市恒丰制动系统有限公司持有公司
14,500,000 股股份,持有发行人股份比例为 6.12%,公司实际控制人为罗小峰先
生及卢娅妮女士。本次非公开发行后,荆州市恒丰制动系统有限公司持有发行人
股份比例下降为 2.63%,英达钢构将持有公司 83,857,400 股股份,占本次非公开
发行后公司总股本的 15.21%,成为公司第一大股东和控股股东。因此,本次非
公开发行会导致公司控制权发生变化,新控股股东的引入,有利于公司对新增柴
油发动机研发和生产业务的整合、管理和优化。


(五)对高管人员结构的影响


本次发行后,英达钢构将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规
参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来公司拟调整高管人员结构,将根据
有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


(六)对业务收入结构影响


本次发行后,募集资金投向使公司新增柴油发动机研发和生产业务,业务收
入结构将发生较大变化。


(七)对财务状况、盈利能力及现金流量的影响


本次发行完成,募集资金到位后,公司的净资产和总资产规模均将大幅度提
高,公司资产负债率将有所下降,资产负债结构更趋稳健,整体实力和抗风险能
力得到显著增强。


本次发行完成,募集资金到位后,公司的主营业务将新增柴油发动机的研发
和制造业务,成为集柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油
发动机零部件销售业务于一体,拥有独立自主知识产权的全方位的柴油发动机供
应商。本次非公开发行及募集资金投资项目实施完成后,公司持续盈利能力和利
润水平将得到大幅提高。


本次发行完成后,由于特定对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入量将
大幅增加。使用本次募集资金收购目标公司时,公司投资活动现金流出量将相应
增加。收购完成后,公司将进行增资扩产,公司的投资活动现金流出量将相应增
加。扩产完成后并产生效益后,公司主营业务收入将大幅增加,盈利能力显著提
高,公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。


(八)对公司同业竞争及关联交易的影响


本次发行后,公司控股股东及实际控制人将发生变更,相应的,与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系也将发生变更,不会产生新的
同业竞争和关联交易。


四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产


本次发行股票共计 314,465,300 股,发行后股票共计 551,317,592 股。以 2013
年 1-6 月和 2012 年的财务数据为基础模拟计算,公司本次发行后每股净资产及
每股收益如下:

发行前 发行后
项目
2013 年 1-6 月 2012 年 2013 年 1-6 月 2012 年
每股净资产(元) 0.79 0.79 2.94 2.94
每股收益(元) 0.0048 0.0195 0.0021 0.0084



注 1:发行前数据摘自公司定期报告。发行后每股净资产分别按照 2012 年 12 月 31 日

和 2013 年 6 月 30 日公司的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发

行后总股本计算,发行后每股收益分别按照 2012 年度和 2013 年 1-6 月公司的归属于上市公

司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

注 2:上述表中每股收益保留四位小数。





第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标


发行人 2011 年度和 2012 年度财务报告经中兴财光华会计师事务所有限责任
公司审计,并出具中兴财光华审会字(2012)第 6088 号、中兴财光华审会字(2013)
第 6090 号标准无保留意见的审计报告;2010 年度财务报告经亚太(集团)会计
师事务所有限公司审计,并出具亚会审字(2011)075 号标准无保留意见的审计
报告;2013 年半年度财务报告为未经审计的财务数据。


(一)主要合并财务数据


1、资产负债表


单位:元

项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产合计 636,349,525.80 598,507,452.14 492,463,877.67 358,197,572.68
非流动资产合计 223,674,232.49 226,001,422.53 194,219,923.53 208,585,493.87
资产总计 860,023,758.29 824,508,874.67 686,683,801.20 566,783,066.55
流动负债合计 672,413,997.08 638,034,915.21 504,827,397.00 289,639,227.28
非流动负债合计 - - - 29,191,700.00
负债合计 672,413,997.08 638,034,915.21 504,827,397.00 318,830,927.28
归属于母公司所
187,609,761.21 186,473,959.46 181,856,404.20 180,566,183.62
有者权益合计
所有者权益合计 187,609,761.21 186,473,959.46 181,856,404.20 247,952,139.27


2、利润表


单位:元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 359,306,460.13 617,015,555.45 447,092,797.50 550,631,469.05



营业利润 795,590.43 5,907,781.22 2,159,749.33 11,774,146.83
利润总额 1,349,808.62 9,338,966.60 2,556,756.39 12,800,492.22
净利润 1,135,801.75 4,617,555.26 6,183,631.96 5,955,300.26
归属于母公司所
1,135,801.75 4,617,555.26 3,696,380.69 4,247,156.98
有者的净利润
综合收益 1,135,801.75 4,617,555.26 6,183,631.96 5,955,300.26


3、现金流量表


单位:元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的
-3,638,738.32 -66,912,730.40 -47,187,673.48 12,636,845.40
现金流量净额
投资活动产生的
-860,802.91 -14,352,372.72 8,620,037.53 -644,165.34
现金流量净额
筹资活动产生的
19,741,522.94 102,485,831.10 25,100,173.82 -20,262,842.28
现金流量净额
现金及现金等价
15,241,981.71 21,220,727.98 -13,467,462.13 -8,270,162.22
物净增加额

(二)主要财务指标


项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 2011 年 2010 年

流动比率 0.95 0.94 0.98 1.24

速动比率 0.71 0.65 0.68 0.91

资产负债率(母公司报表)(%) 10.34% 19.99% 22.71% 37.20%

资产负债率(合并报表)(%) 78.19% 77.38% 73.52% 56.25%

应收账款周转率(次) 1.95 3.97 3.47 4.27

存货周转率(次) 1.88 3.26 3.23 4.62

每股净资产(元) 0.79 0.79 0.77 0.76



项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 2011 年 2010 年

每股经营活动现金流量(元) -0.02 -0.28 -0.20 0.05

每股净现金流量(元) 0.06 0.09 -0.06 -0.03


扣除非经常性损益 基 本 0.0048 0.0195 0.02 0.02

前每股收益(元) 稀 释 0.0048 0.0195 0.02 0.02

扣除非经常性损益 全面摊薄 0.61 2.51 2.02 2.28

前净资产收益率
加权平均 0.61 2.51 2.02 2.28
(%)


扣除非经常性损益 基 本 0.0025 0.0086 0.02 0.01

后每股收益(元) 稀 释 0.0025 0.0086 0.02 0.01

扣除非经常性损益 全面摊薄 0.31 1.11 2.21% 1.71

后净资产收益率
加权平均 0.31 1.11 2.21% 1.71
(%)

注:上述表中 2013 年 6 月 30 日和 2012 年每股收益保留四位小数。


二、财务状况分析

(一)资产的构成及其变化

报告期内,公司资产构成情况如下表:

单位:万元


2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 63,634.95 73.99% 59,850.75 72.59% 49,246.39 71.72% 35,819.76 63.20%

非流动资产 22,367.42 26.01% 22,600.14 27.41% 19,422.00 28.28% 20,858.55 36.80%

资产总计 86,002.38 100% 82,450.89 100% 68,668.38 100% 56,678.30 100%


报告期内,公司资产总额增长较快,从 2010 年末的 56,678.30 万元增长至


2013 年 6 月末的 86,002.38 万元。同时,公司的资产结构呈现流动资产占比高而
非流动资产占比低的情况,显示出较高的流动性。

(二)负债构成及其变化

报告期内,公司负债构成情况如下表:

单位:万元


2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债 67,241.40 100.00% 63,803.49 100.00% 50,482.74 100.00% 28,963.92 90.84%

非流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2,919.17 9.16%

负债总计 67,241.40 100.00% 63,803.49 100.00% 50,482.74 100.00% 31,883.09 100.00%


报告期内,公司负债总额逐年增加。从负债构成上看主要为流动负债,2010
年至 2013 年 6 月末,流动负债占负债总额比例分别为 90.84%、100%、100%和
100%。2010 年末,公司非流动负债主要为预计负债,系公司未决诉讼(湖北省
荆州市中级人民法院【2008】鄂荆中民一初字第 4 号民事判决书:判令发行返还
湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府 2,919.17 万元)计提的预计损失,
至 2011 年度公司已将上述款项支付完毕,2011 年末至 2013 年 6 月末公司不存
在该笔预计负债,所有负债均为流动负债。

(三)偿债能力分析


项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

流动比率 0.95 0.94 0.98 1.24

速动比率 0.71 0.65 0.68 0.91

资产负债率(母公司) 10.34% 19.99% 22.71% 37.20%

资产负债率(合并) 78.19% 77.38% 73.52% 56.25%

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度



利息保障倍数(倍) 1.19 1.70 11.20 3.54


报告期内,发行人流动比率、速动比率较低,不足 1;发行人资产负债率水
平逐年上升,较同行业上市公司偏高;且发行人负债以流动负债为主,短期借款
较多,因此,公司现有业务偿债能力指标较同行业上市公司有一定差距。

三、盈利能力分析

报告期内,公司主营业务收入分产品列示及说明如下:

单位:万元

产品 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
名称 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
桥类 32,282.22 92.73% 55,766.39 92.48% 40,378.18 93.97% 47,930.35 89.91%
其他
2,529.55 7.27% 4,537.54 7.52% 2,592.41 6.03% 5,381.30 10.09%
配件
合计 34,811.77 100% 60,303.93 100% 42,970.59 100% 53,311.65 100%

报告期内,公司主营业务是营业收入的主要来源,主业突出。受汽车汽车行
业及零配件行业市场萎缩影响及公司销售品种的调整,导致公司主营业务收入未
出现较大增长。

从主营业务收入的分产品构成来看,公司产品分为汽车前后车桥及配件两大
类,以汽车前后桥为主,2010 年度至 2013 年 1-6 月,汽车前后桥销售收入占主
营业务收入的比例分别为 89.91%、93.97%、92.48%和 92.73%;配件销售收入占
主营业务收入比例为 10.09%、6.03%、7.52%和 7.27%。

报告期内,受到汽车行业波动影响,公司主营业务收入及汽车前后桥销售收
入波动较大, 2011 年汽车前后桥销售收入较 2010 年下降 15.76%,2012 年汽车
前后桥销售收入较 2011 年上升 38.11%。公司产品较为单一,受行业波动的影响
较大。

四、现金流量分析

单位:万元




项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

经营活动产生的现金流量净额 -363.87 -6,691.27 -4,718.77 1,263.68

其中:现金流入小计 18,554.21 37,426.74 31,801.44 34,630.08

现金流出小计 18,918.08 44,118.02 36,520.21 33,366.39

投资活动产生的现金流量净额 -86.08 -1,435.24 862.00 -64.42

其中:现金流入小计 - 0.74 4,752.00 479.75

现金流出小计 86.08 1,435.97 3,890.00 544.16

筹资活动产生的现金流量净额 1,974.15 10,248.58 2,510.02 -2,026.28

其中:现金流入小计 7,305.00 27,175.00 2,800.00 6,547.60

现金流出小计 5,330.85 16,926.42 289.98 8,573.88

现金及现金等价物净增加额 1,524.20 2,122.07 -1,346.75 -827.02

净利润 113.58 461.76 618.36 595.53


(一)经营活动现金流量

2010 年至 2012 年及 2013 年 1-6 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 1,263.68 万元、-4,718.77 万元、-6,691.27 万元和-363.87 万元。报告期内,发
行人经营活动现金流量净额基本为负,且没有明显增长趋势,主要原因为公司货
款回笼以银行承兑汇票结算的比例增加。

(二)投资活动现金流量

2010 年至 2012 年及 2013 年 1-6 月,公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-64.42 万元、862.00 万元、-1,435.24 万元和-86.08 万元。报告期内公司投资活
动产生的现金流量净额除 2011 年外均为负,主要原因是:2011 年公司转让了所
持有的北京金浩华置业有限公司 20%股权,收回部分转让款。

(三)筹资活动现金流量

公司现金流主要来自于筹资活动。2010 年至 2012 年及 2013 年 1-6 月,公司
筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,026.28 万元、2,510.02 万元、10,248.58
万元、1,974.15 万元。2010 年公司筹资活动现金流量净额为负,主要系公司为偿


还债务支付现金 8,194.10 万元,导致现金流出增加。





第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

公司本次非公开发行股票募集资金总额 149,999.9481 万元,扣除发行费用
(包括承销费用、保荐费用、律师费用等)6,834.492329 万元后,募集资金净额
143,165.455771 万元,募集资金将用于以下项目:

项目投资总额 拟用募集资金
序号 实施主体 项目名称
(万元) 投入金额(万元)
购买武汉梧桐硅谷天堂投资有
1 博盈投资 50,000 50,000
限公司 100%股权项目
2 博盈投资 Steyr Motors 增资扩产项目 30,000 30,000
3 博盈投资 公司技术研发项目 30,000 30,000
4 博盈投资 补充流动资金 39,999.9481 39,999.9481
合计 149,999.9481 149,999.9481

上述项目投资总额为 149,999.9481 万元,募集资金净额不足上述项目拟投入
募集资金总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行
募集资金到位前已进行先期投入,公司拟以自筹资金进行前期投入,待本次募集
资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。在不改变本次募投项目的前提下,
公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已按照深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》的有关规定签订三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下:

1、开户行:北京银行燕莎支行

户 名:湖北博盈投资股份有限公司

账 号:01091275100120109025786

2、开户行:北京银行燕莎支行

户 名:湖北博盈投资股份有限公司

账 号:01091275100120109025986

3、开户行:北京银行燕莎支行

户 名:湖北博盈投资股份有限公司

账 号:01091275100120109026032

4、开户行:北京银行燕莎支行

户 名:湖北博盈投资股份有限公司

账 号:01091275100120109026186





第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和

发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人新时代证券有限责任公司认为:

(一)湖北博盈投资股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权,并获
得发行人股东大会批准及中国证监会核准,本次发行的批准程序合法、合规;

(二)发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行
与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股
票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的
本次发行方案一致;

(三)发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行
与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见


发行人律师北京市天元律师事务所认为:发行人本次发行已经获得必要的批
准与授权;实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股
东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致;本次发行过程及认购对象符
合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。





第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

(一)保荐协议基本情况


签署时间:2013 年 2 月 15 日


保荐人:新时代证券有限责任公司


保荐代表人:段俊炜、过震


保荐期限:为发行人非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度的持续督导期间。


(二)保荐协议其他主要条款


以下,甲方为博盈投资,乙方为新时代证券。


第三条 甲方的权利和义务:


(一)甲方的权利


1、甲方有权要求乙方以应有的谨慎、勤勉处理本协议项下的保荐事务,依
据经双方确认的发行上市方案和客观情况尽快完成本次发行的各项准备工作和
制作完毕各种申请文件;


2、甲方有权要求乙方就约定或法定事项提供专业咨询;


3、甲方有权要求乙方在从事保荐业务时,不得无理干预和影响甲方的正常
生产经营活动;


4、甲方有权要求乙方根据有关法律、法规的要求并结合甲方的实际经营和
财务状况向甲方提供关于本次发行与上市的方案以及给予甲方相关整改建议、持



续督导意见和建议;


5、本协议其他条款规定的权利;


6、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。


(二)甲方的义务


1、甲方有义务向乙方全面、真实、准确、及时地提供本次发行与上市所需
的全部资料,包括但不限于书面文件、电子文档、政府批文等,无论原件或复印
件,均是真实可信的,对于乙方关注的问题,应给予诚实、全面、真实的陈述,
不存在隐瞒、欺骗、遗漏及其它重大过失;


2、甲方有义务接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查,接受乙方的有
关质疑和询问,提供乙方需要的各种资料,积极配合乙方履行保荐责任,提供必
要的差旅和工作费用;


3、在发生足以影响甲方正常生产经营、盈利能力、财务及资产状况及其他
影响甲方股票市场价格的任何事件时,甲方应及时书面通知乙方;


4、有下列情形之一的,甲方应当在事项发生之日起二日内告知乙方,并将
相关书面文件送交乙方并征询乙方的意见:


(1)变更本次发行的募集资金及投资项目等承诺事项;


(2)发生关联交易、为他人提供担保等事项;


(3)履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项;


(4)发生违法违规行为或者其他重大事项;


(5)中国证监会规定的其他事项;


(6)任何可能会影响本次发行,或可能使乙方处于不利经济或法律地位,

或可能对乙方产生任何其他不利后果的事项;


5、甲方应按本协议的约定向乙方支付保荐费用;


6、本协议其他条款规定的义务;


7、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。


第四条 乙方的权利和义务


(一)乙方的权利


1、乙方有权对甲方及其发起人、大股东和实际控制人的基本情况进行尽职
调查,调阅有关必要的法律文件和财务会计资料;


2、乙方有权要求甲方对本次发行的募集资金实行专户存储,并可随时查询
募集资金专用账户资料以及本次发行募集资金投资项目的实施情况等资料;乙方
一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的,应当
知会保荐代表人;


3、乙方有权督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证
监会、深圳证券交易所提交的其他文件,在发现有疑义时,及时向甲方指出;


4、乙方有权监督、调查甲方大股东或实际控制人关于避免同业竞争、规范
关联交易、保持上市公司独立性等有关法律、法规和承诺事项的执行情况,可对
其他关联方的基本情况进行尽职调查,并发表专业意见;


5、乙方在执行保荐工作期间,对甲方有关事项产生疑义时,可对甲方及其
相关人员提出质疑,并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料;


6、乙方有权督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,
并对关联交易发表意见;




7、乙方有权督促甲方履行其向投资者和证券监管部门承诺的事项;


8、乙方有权按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定,对甲
方违法、违规的事项发表公开声明,就甲方募集资金使用、为他人提供担保、委
托理财等重大事项发表独立意见;


9、乙方有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议;


10、乙方有权依照法律法规和中国证监会的规定,就甲方的公司治理、规范
运作、信息披露的缺陷,直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议;


11、乙方有权组织协调中介机构及其签名人员参与本次发行和上市的相关工
作,并对中介机构出具的专业意见进行审慎核查;如乙方对甲方所聘请的为本次
发行提供专业服务的其他中介机构以及签名人员出具的专业意见存有怀疑,乙方
有权要求其他中介机构以及签名人员做出解释或者出具依据,甲方有义务配合乙
方,组织其他中介机构及其签名人员对乙方的要求进行审慎的复核判断,并向乙
方及时发表书面意见;如乙方所作的判断与其他中介机构的专业意见存在重大差
异,乙方可对有关事项进行调查、复核,并有权提议甲方另行聘请中介机构提供
核查专业服务,该专业服务的费用由甲方承担;


12、如乙方发现甲方存在发行股票的实质性障碍并书面要求甲方整改,但甲
方拒绝整改或虽然进行整改,但该等实质性障碍在甲方提出整改要求之日起的适
当时间内仍无法消除的,乙方有权单方面终止本协议而无须承担任何违约责任;


13、如乙方在保荐期间(包括推荐期间以及持续督导期间)发现甲方存在违
法违规的情形,乙方有权不经过甲方同意而按照中国证监会、深圳证券交易所信
息披露的规定就甲方违法、违规的事项发表公开声明并要求甲方限期纠正,但应
提前五个工作日通知甲方;如甲方未能在乙方指定的期限内纠正其违法违规行
为,乙方有权单方面解除本协议;


14、乙方有权按本协议的约定向甲方收取保荐费用;


15、本协议其他条款规定的权利;


16、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。


(二)乙方的义务


1、一般义务


(1)乙方应出具由其董事长或者总经理签名的专项授权书,指定二名保荐
代表人从事本协议项下的具体保荐工作,并确保乙方有关部门和人员有效分工协
作,勤勉尽责、诚实信用;


(2)乙方应当在公司内部建立保密制度,确保从事保荐工作的部门与其他
部门之间信息的隔离;


保荐代表人及从事保荐工作的乙方其他人员属于内幕信息的知情人员,应当
遵守法律、行政法规和中国证监会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接为保
荐机构、本人或者他人谋取不正当利益;


(3)甲方的公开披露文件依法公开前,乙方不得公开或泄露有关文件的内
容;


(4)保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰,应当保留独立的专业
意见,并记录于保荐工作档案;


(5)乙方应将履行保荐职责发表的意见及时告知甲方,记录于保荐工作档
案,并可依照相关规定公开发表声明,向中国证监会或者深圳证券交易所报告;


(6)乙方对因工作需要而接触到的甲方全部保密资料,除非因有关法律法
规、国家司法、行政机关、证券监管部门的规定而必须披露外,在未公开前负有
保密义务;


(7)本协议其他条款规定的义务。


2、本次发行和上市期间(推荐期间)的义务


(1)乙方负责甲方本次发行的主承销和保荐工作,对甲方及其发起人、大
股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查,组织编制申请文件,向中国证监会
出具保荐意见;


(2)提交推荐文件后,乙方应配合中国证监会的审核,并承担下列工作,
包括(但不限于):组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复;按
照中国证监会的要求对涉及本次发行和上市的特定事项进行尽职调查或者核查;
指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通;中国证监会规定的其他工作;


(3)乙方负责推荐甲方本次发行的股票上市,向深圳证券交易所提交推荐
书等相关文件,并报中国证监会备案;


(4)乙方负责指导并协助甲方建立健全法人治理结构,并实行规范运作;


(5)乙方负责对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、
深圳证券交易所股票上市规则等方面的持续培训,强化其法律义务和责任意识,
确信其符合上市公司对该类人员的要求;


(6)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。


3、在股票上市后至保荐责任终止时(持续督导期间)的义务


(1)乙方应持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,包
括(但不限于):督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲
方资源的制度;督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利
益的内控制度;督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,
并对关联交易发表意见;督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向
中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件;持续关注甲方募集资金的使用、
投资项目的实施等承诺事项;持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;
中国证监会规定的其他工作;

(2)乙方应按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为甲
方持续提供遵守相关法律、法规及深圳证券交易所相关规则的专业指导意见,并
就甲方是否持续符合上市条件提供意见;


(3)本次发行的股票上市后,乙方应至少每个季度对甲方现场调查一次,
并在现场检查结束后的十个工作日内完成现场检查报告,报送证券交易所备案,
并抄送甲方所在地的地方证监局。


(4)乙方不得更换保荐代表人,但保荐代表人因调离保荐机构等情形或被
中国证监会从名单中去除的除外;


(5)持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,乙方应当继续完成;在
尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的,持续督导期届满,仍应承担相应的
责任;


(6)乙方应当在每年上半年结束后十个工作日内和年度结束后二十个工作
日内分别向深圳证券交易所报送半年度保荐工作报告和年度保荐工作报告;


(7)乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证
券交易所报送保荐总结报告书。


(8)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。


二、上市推荐意见

本保荐机构认为:博盈投资申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意推荐博盈投资本次发
行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。





第七节 备查文件

一、备查文件

1、新时代证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股
票之发行保荐书;

2、新时代证券有限责任公司关于湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股
票之尽职调查报告;

3、北京市天元律师事务所关于湖北博盈投资股份有限公司非公开发行A股
股票的法律意见;

4、北京市天元律师事务所关于湖北博盈投资股份有限公司非公开发行A股
股票的律师工作报告;

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅时间

工作日上午 8:30~11:30;下午 14:00~17:00。

三、查阅地点

1、湖北博盈投资股份有限公司

地址:北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室

电话:010-84534472

传真:010-64666028

2、新时代证券有限责任公司

地址:北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501

电话:010-83561000

传真:010-83561001





(本页无正文,为《湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书摘要》之盖章页)




湖北博盈投资股份有限公司

2013 年 12 月 6 日
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