延边公路建设股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书
公司名称： 延边公路建设股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： S 延边路
股票代码： 000776
独立财务顾问
股份变动暨新增股份上市公告书
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次换股吸收合并广发证券的新增股份2,409,638,554 股将于2010 年2 月
10 日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。辽宁成大、吉林敖东、中
山公用及香江集团均承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自
股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转让；吉林敖东自愿
承诺，现持有的本公司1,111,016 股流通股，自股权分置改革实施复牌之日起的
三十六个月内，亦不上市交易及转让；除上述股东以外的广发证券其他股东承诺，
原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自股权分置改革实施复牌之日
起十二个月内，不上市交易及转让。
本公司除吉林敖东以外的其他非流通股股东也出具了承诺，承诺自本公司股
权分置改革实施复牌之日起十二个月内不得上市交易或者转让。
根据深交所相关业务规则的规定，2010 年2 月12 日，本公司股票交易不设
涨跌幅限制。
本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次定
向回购股份、缩股及以新增股份吸收合并广发证券的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，应仔细阅读《延边公路建设股份有限公司关于定向回购股份暨以新增
股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》全文。本公司提醒广大投资者
注意， 凡本报告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
股份变动暨新增股份上市公告书
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目 录
释 义.............................................................. 2
第一节 本次股份变动暨新增股份基本情况.............................. 0
一、公司本次股份变动暨新增股份方案...............................................................................0
二、本次股份变动及所履行的相关程序...............................................................................0
三、本次新增股份概况...........................................................................................................2
四、本次换股对象情况...........................................................................................................3
五、本次发行导致公司控制权变化情况...............................................................................6
六、资产过户情况及《验资报告》.......................................................................................6
七、本次新增股份登记情况...................................................................................................7
八、本次股份变动暨新增股份的相关机构...........................................................................7
第二节 本次股份变动暨新增股份前后相关情况......................... 10
一、本次股份变动暨新增股份前后前十名股东情况.........................................................10
二、股份结构变动表.............................................................................................................10
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................................11
四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响.....................................................................11
第三节 独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见................... 14
第四节 发行人律师关于本次交易实施的结论意见....................... 16
第五节 备查文件.................................................. 17
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
延边公路/上市公司
/本公司/公司
指 延边公路建设股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
存续公司 指 本公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并
广发证券更名后的公司
吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司
中山公用 指 中山公用事业集团股份有限公司
香江集团 指 香江集团有限公司
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
酒泉钢铁 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
亨通集团 指 亨通集团有限公司
华茂股份 指 安徽华茂纺织股份有限公司
深圳国投 指 深圳国际信托投资有限责任公司
中山中汇 指 中山中汇投资集团有限公司
广州钢铁 指 广州钢铁企业集团有限公司
闽福发 指 神州学人集团股份有限公司
星湖科技 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
本次交易 指 本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负
债）作为对价，回购吉林敖东所持有本公司46.15%
的非流通股股份并予以注销；同时，本公司以新增
股份换股的方式，按照每0.83股广发证券股份折换
成1股延边公路新增股份的比例，换股吸收合并广
发证券之行为
《定向回购股份协
议书》
指 本公司与吉林敖东于2006年9月23日签署的《关于
延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集
团股份有限公司非流通股份之协议书》
《定向回购股份协
议书之补充协议》
指 本公司与吉林敖东于2010年1月6日签署的《关于延
边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团
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股份有限公司非流通股份之补充协议》
《换股吸收合并协
议书》
指 本公司与广发证券于2006年9月23日签署的《关于
延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股
份有限公司之协议书》
《换股吸收合并协
议书之补充协议》
指 本公司与广发证券于2010年1月6日签署的《关于延
边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份
有限公司之补充协议》
《补偿协议》 指 广发证券与吉林敖东于2006年9月23日签署《广发
证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限
公司补偿协议》
《补偿协议之补充
协议》
指 广发证券与吉林敖东于2010年1月6日签署《广发证
券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公
司补偿协议之补充协议》
《名称转让协议》 指 本公司与广发证券于2006年9月23日签署《延边公
路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司名
称转让协议》
《名称转让协议之
补充协议》
指 本公司与广发证券于2010年1月6日签署《延边公路
建设股份有限公司与广发证券股份有限公司名称
转让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、平安
证券
指 平安证券有限责任公司
法律顾问、邦信阳 指 上海市邦信阳律师事务所北京分所
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
股份变动暨新增股份上市公告书
第一节 本次股份变动暨新增股份基本情况
一、公司本次股份变动暨新增股份方案
（一）定向回购股份
2006 年9 月23 日和2010 年1 月6 日，公司与吉林敖东分别签署了《定向
回购股份协议书》和《定向回购股份协议书之补充协议》，延边公路以2006 年
6 月30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司
84,977,833 股非流通股，占公司总股本的46.15%。
（二）新增股份换股吸收合并广发证券
2006 年9 月23 日和2010 年1 月6 日，公司与广发证券分别签署了《换股
吸收合并协议书》和《换股吸收合并协议书之补充协议》，延边公路拟以换股吸
收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83 的比例进
行换股，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边公路股份。
（三）其他非流通股股东缩股
公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革
方案与公司定向回购股份、换股吸收合并广发证券相结合，通过注入优质资产，
以提高公司盈利能力作为对价安排。本公司除吉林敖东外的其他非流通股股东为
获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股东同意按每10 股缩为7.1 股的
比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少至422.3217
万股。
二、本次股份变动及所履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、公司第五届董事会第三次会议审议情况
2006 年9 月23 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延边公
路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司
非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广
发证券股份有限公司的议案》等议案，确定了本公司以2006 年6 月30 日经审计
的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833 股非
流通股股份，同时以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券
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股份按照1：0.83 的比例进行换股，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边
公路股份。
2、公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况
2006 年10 月30 日，公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议
通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份
有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股
份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。
3、第六届董事会第六次会议审议情况
2010 年1 月6 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于延边公
路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流通股股份暨以新增股
份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报材料的议案》、《关于延边公路建设股
份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股
股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证
券股份有限公司的议案》等议案。本公司已分别与吉林敖东和广发证券确认了
2006 年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载
交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。并于2010 年1 月6 日与吉林敖东签
订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协
议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，同日，吉林敖东与广发证券签订
了《补偿协议之补充协议》。
4、公司2009 年第一次临时股东大会审议情况
2010 年1 月25 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延
边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持
公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸
收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。
（二）证券监管部门审核批准情况
1、中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010 年第2 次会议于2010 年
2 月2 日召开，本公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券方案获
得有条件审核通过。
2、2010 年2 月5 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准延边公路建设
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股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司
的批复》（证监许可[2010] 164 号），核准公司定向回购吉林敖东所持本公司
84,977,833 股非流通股股份；公司以2,409,638,554 股新增股份换股吸收合并
广发证券等事项。
三、本次新增股份概况
（一）新增股份概况
根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》以及《换股吸收合并
协议书之补充协议》，本公司拟以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所
持的广发证券股份按照0.83：1 的比例进行换股，即每0.83 股广发证券股份折
换成1 股本公司股份。定向回购股份暨换股吸收合并实施后，公司将新增
2,409,638,554 股股份，公司总股本将增至2,507,045,732 股。
（二）换股对象
本公司以新增股份换股吸收合并广发证券，换股对象为广发证券现有全部
16 名股东，即辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团、粤财信托、高金技
术、酒泉钢铁、信宏实业、亨通集团、华茂股份、汇天泽投资、宜华企业、水牛
实业、广州钢铁、闽福发、星湖科技。
广发证券现有全部16 名股东承诺，在本次交易完成后的三个月内，将提议
存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批
准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改
正，未改正前，相应股份不具有表决权。
（三）换股比例
依据本公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议以及2010 年第一次
临时股东大会审议通过的有关决议以及本公司与广发证券签署的《换股吸收合并
协议书》以及《换股吸收合并协议书之补充协议》等有关协议，本次换股吸收比
例为1：0.83，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边公路股份。
（四）换股数量
通过本次交易，本公司将新增的股份数量为2,409,638,554 股，新增股份
对象为广发证券现有全部16 名股东，本次交易完成后，本公司股份总额增至
2,507,045,732 股。
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（五）有关各方的限售期承诺
本次交易完成后，辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团承诺所持有广
发证券股份换股为存续公司的股份，自本公司股权分置改革实施复牌之日起三十
六个月内不上市交易及转让。
吉林敖东自愿承诺，现持有的本公司1,111,016 股流通股，自本公司股权分
置改革实施复牌之日起的三十六个月内，亦不上市交易及转让。
除上述股东外的广发证券现有其他股东承诺所持有广发证券股份换股为存
续公司的股份，自本公司股权分置改革实施复牌之日起十二个月内不上市交易及
转让。
本公司除吉林敖东外的现有非流通股股股东，将按照股权分置改革有关锁定
期的规定执行。
四、本次换股对象情况
（一）参与本次换股的广发证券现有全部16 名股东持有广发证券股权情况
如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 比例(%)
1 辽宁成大 518,813,946 25.941
2 吉林敖东 515,608,821 25.78
3 中山公用 285,003,000 14.25
4 香江集团117,296,888 5.865
5 粤财信托 99,980,000 4.999
6 高金技术 94,083,719 4.704
7 酒泉钢铁 59,375,625 2.969
8 信宏实业 58,900,620 2.945
9 亨通集团 47,500,500 2.375
10 安徽华茂 47,500,500 2.375
11 汇天泽投资 46,513,224 2.326
12 宜华企业 42,750,450 2.138
13 水牛实业 42,750,450 2.138
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14 广州钢铁 10,240,692 0.512
15 闽福发 7,537,150 0.377
16 星湖科技 6,144,415 0.307
合 计 2,000,000,000 100.00
（二）广发证券股东自2006 年6 月30 日以来的变化情况
1、新增股东粤财信托
2006 年12 月，广发证券当时的全体股东分别与粤财信托签订了《粤财信
托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，分别将各自所
持广发证券股份的4.999%交由粤财信托集中托管，待广发证券股权激励方案获
批实施后，粤财信托将按照全体委托人指示，将全部信托财产转让给股权激励方
案中确定的激励对象，广发证券股东交由粤财信托集中托管的股份数量合计为
99,980,000 股，占广发证券总股本的4.999%。经广发证券和广发证券原股东有
权机构决议通过，广发证券已就5%以下股东变更事宜向当地证监局办理备案手
续，并已办理完毕工商变更登记手续。
2、中山公用持股变更情况
2008 年，经国务院国有资产监督管理委员会2007 年12 月24 日国资产权
【2007】1556 号文和中国证监会2008 年4 月24 日证监许可【2008】584 号文
批准，广发证券原股东中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集
团有限公司，并更名为中山公用事业集团股份有限公司。中山公用于2008 年7
月14 日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为
440000000047235，注册资本为59,898.71 万元。中山公用承继了广发证券
14.25%的股权。
（三）广发证券主要股东的基本情况
1、辽宁成大
注册地址：大连市中山区人民路71 号
注册资本：90,185 万元
营业执照注册号：210000004919553
法定代表人：尚书志
经济性质：股份有限公司
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经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品
种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易
和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收
购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，经营预包装食品（酒
类批发）（经营期限至2011 年3 月22 日），仓储服务。
主要业务发展状况：辽宁成大是中国进出口额最大的500 家企业之一，东北
地区贸易额最大的流通企业，一直保持AAA 级信誉和“重合同守信用”单位称号，
年贸易总额近60 亿元，年进出口总额近4 亿美元。
主要财务指标：截止2009 年9 月底，辽宁成大的总资产为754,599.51 万元，
归属于母公司的所有者权益601,628.64 万元，2009 年1-9 月实现实现主营业务
收入283,965.50 万元，归属于母公司净利润92,283.77 万元。
2、吉林敖东
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
注册资本：57,335.80万元
营业执照注册号：220000000072468
法定代表人：李秀林
经济性质：股份有限公司
经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核
定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发
（凭相关批准文件开展经营活动）
主要业务发展状况：吉林敖东成立于1993 年3 月20 日，是集医药业、证券
业、公路建设业、采矿业为一体的控股型集团公司。目前该公司已形成了以医药
业、证券业、公路建设业、采矿业并举发展的多元化产业格局。
主要财务指标：近三年来，吉林敖东主营业务保持稳定增长，2009 年前三
季度，吉林敖东实现营业收入73,134.53 万元，同比增长8.88%，实现利润总额
100,688.59 万元，同比增长45.46%；实现归属于母公司公司股东的净利润
96,112.38 万元，同比增长43.46%。
3、中山公用
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注册地址：广东省中山市兴中道18 号财兴大厦北座
注册资本：59,898.7089 万元
营业执照注册号：440000000047235
法定代表人：谭庆中
经济性质：股份有限公司
经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、
咨询和管理等业务。
主要业务发展状况：中山公用目前已经形成以环保水务为龙头、以商业地产
和股权投资为两翼的主营业务发展架构。
主要财务指标：截止2009 年9 月底，中山公用的总资产540,742.22 万元，
归属于母公司的所有者权益390,998.88 万元，2009 年1-9 月实现主营业务收入
55,413.55 万元，实现归属于母公司净利润57,501.57 万元。
五、本次发行导致公司控制权变化情况
本次交易前，吉林敖东持有本公司86,088,849 股股份，占公司总股本的
46.76%，为公司控股股东。
本次定向回购股份、其他非流通股股东缩股暨换股吸收合并实施后，存续公
司总股本将增至2,507,045,732 股，广发证券第一大股东辽宁成大通过换股持有
存续公司625,077,044 股股份，占本次交易完成后存续公司总股本的24.93%，
将成为存续公司第一大股东；广发证券第二大股东吉林敖东通过换股持有存续公
司622,326,463 股（含1,111,016 股流通股），占本次交易完成后存续公司总股
本的24.82%，将成为存续公司第二大股东；本次交易完成后，辽宁成大与吉林
敖东均为对存续公司有重大影响的股东。
六、资产过户情况及《验资报告》
截至2010 年2 月7 日，本公司吸收合并广发证券已完成相关资产移交手续，
广发证券全部资产已向本公司移交，全部负债均由本公司承继。自交割基准日起，
无需办理过户手续的资产权属已转移至本公司，需要办理相应过户手续的资产将
在60 个工作日之内完成相关资产的登记过户手续。
德勤华永于2010 年2 月8 日出具了《验资报告》（德师报（验）字（10）第
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0012 号）。该报告显示，截至2010 年2 月7 日止，本公司已收到广发证券缴纳
的新增注册资本（股本）合计人民币2,409,638,554 元，变更后存续公司的注册
资本为人民币2,507,045,732 元。
七、本次新增股份登记情况
2010 年2 月11 日，本公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了本次
换股吸收合并广发证券事宜的新增股份登记手续。登记结算公司深圳分公司于
2010 年2 月11 日出具了《证券登记确认书》。
八、本次合并所涉业务移交与资格继承问题
根据中国证监会证监许可 [2010]164 号批复文件，批准延边公路吸收合并广
发证券，并依法继承广发证券（含分支机构）的各项证券业务资格；同时，广发
证券将在延边公路依法变更为广发证券之营业执照签发之日起10 个工作日内，
完成广发证券现有业务及相关资料的移交手续。另外，广发证券也还需向其他有
关部门申请有关业务资质的变更手续。
九、本次股份变动暨新增股份的相关机构
（一）股份回购方及合并方：延边公路建设股份有限公司
法定代表人：郭仁堂
地 址：吉林省延吉市长白山东路1440 号
电 话：0433-2810612
传 真：0433-2810612
联 系 人：王振宇
（二）被回购股份方：吉林敖东药业集团股份有限公司
法定代表人：李秀林
地 址：吉林省敦化市敖东大街88 号
电 话：0433-6238973
传 真：0433-6238973
联 系 人：陈永丰
（三）被吸收合并方：广发证券股份有限公司
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法定代表人：王志伟
地 址：广东省广州市天河北路大都会广场43 楼
电 话：020-87555888
传 真：020-87553600
联 系 人：罗斌华、蔡铁征、余建军、邓明露、张明星
（四）独立财务顾问：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
地 址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 楼
电 话：4008866338
传 真：0755-82434614
联 系 人：李鹏程、谢运、肖献伟、唐伟、陈瑜、王超伟、肖婷、李强华、
刘亚勇
（五）律师事务所：上海市邦信阳律师事务所北京分所
负责人：李庆民
地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3 号通用国际中心A 座5 层
电 话：010-58793300
传 真：010-58793311
联 系 人：罗小洋、韩文龙
（六）财务审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：卢伯卿
地 址：上海市延安东路222 号30 楼
电 话：021-61418888
传 真：021-63350177
联 系 人：胡小骏、李小力
（七）财务审计机构：北京中证天通会计师事务有限公司
法定代表人：张先云
地 址：北京市西直门外北大街甲43 号金运大厦B 座13 楼
电 话：010-66214091
传 真：010-66214091
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联 系 人：陈岩
（八）财务审计机构：深圳鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 层
电话：0755-82203222
传真：0755-82237549
联系人：杨克晶
（九）资产评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：刘晓春
地 址：北京市丰台区丰北路甲79 号冠京大厦8 层
电 话：010-63836361
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（十）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
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第二节 本次股份变动暨新增股份前后相关情况
一、本次股份变动暨新增股份前后前十名股东情况
（一）本次股份变动暨以新增股份吸收合并广发证券之前，本公司前十名股
东持股情况如下（2010 年1 月18 日）：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 吉林敖东药业集团股份有限公司 86,088,849 46.76
2 吉林省公路机械有限公司 2,687,997 1.46
3 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资
基金 2,457,200 1.33
4 吉林省公路勘测设计院 2,329,597 1.27
5 深圳市守言投资策划有限公司 1,366,280 0.74
6 臧宏锋 1,307,188 0.71
7 通联创业投资股份有限公司 1,100,000 0.60
8 王素芳 1,071,900 0.58
9 苏军福 690,000 0.37
10 深圳市旗扬投资有限公司 688,000 0.37
（二）本次定向回购、缩股完成暨新增股份登记后前十名股东及持股情况如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 辽宁成大 625,077,044 24.93
2 吉林敖东 622,326,463 24.82
3 中山公用 343,377,108 13.7
4 香江集团 141,321,552 5.64
5 粤财信托 120,457,831 4.8
6 高金技术 113,353,878 4.52
7 酒泉钢铁 71,536,898 2.85
8 信宏实业 70,964,602 2.83
9 亨通集团 57,229,518 2.28
10 华茂股份 57,229,518 2.28
二、股份结构变动表
改革前改革后
股份数量 占比 股份数量 占比
一、未上市流通股 90,926,025 49.39% 一、有限售条件的流通股2,414,974,287 96.33%
（一）发起人股4,103,675 2.23% （一）股权分置改革变更的有
限售条件的流通股
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1、国家股 1、国家及国有法人持股427,252,189 17.04%
2、国有法人股 2、境内一般法人持股1,987,338,903 79.27%
3、境内法人股4,103,675 2.23% 3、境内自然人持股381,695 0.02%
4、外资法人股 4、境外法人、自然人持股
5、自然人股5、其他
6、其他
（二）定向法人股 86,822,350 47.16%
（二）内部职工股
1、国家股
2、国有法人股
（三）机构投资者配售股份
3、境内法人股 86,284,752 46.87%
4、外资法人股
（四）高管股份 1500 0.0001%
5、自然人股 537,598 0.29%
6、其他
（五）其他
二、已上市流通股份 93,183,961 50.61% 二、无限售条件的流通股92,071,445 3.67%
（一）有限售条件的流通股1500 0.0008%
1、内部职工股
2、机构投资者 配售
股份
（一）人民币普通股 92,071,445 3.67%
3、高管股份 1500 0.0008%
4、其他
（二）境内上市外资股
（二）无限售条件的流通股93,182,461 50.61% （三）境外上市外资股
三、股份总数 184,109,986 100.00% 三、股份总数2,507,045,732 100.00%
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次股份变动暨新增股份前后，本公司董事、监事和高级管理人员持股情况
均未发生变动。
四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响
（一）对本公司业务的影响
本次定向回购暨吸收合并完成后，存续公司将承继广发证券全部资产、负债
和经营资质，广发证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等将全部进入本
公司。本公司主营业务将从公路建设及公路收费等业务转变为以证券类金融业务
为主，公司主营业务范围变为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投
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资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。”通过承接广发证券的全部资产及
业务，公司将成为国内大型证券公司，公司持续经营能力和盈利能力将能得到大
幅提升，资产质量和财务结构也将得到有效改善。
（二）对公司资产质量和盈利能力的影响
公司通过本次定向回购暨吸收合并将实现主营业务的彻底转变，通过承接广
发证券的全部资产及业务，将成为国内大型证券公司。公司2007 年、2008 年及
2009 年1-9 月合并报表中归属于母公司净利润分别为1,133.96 万元、1,262.70
万元及908.37 万元，而广发证券同期净利润分别为76.39 亿元、31.52 亿元和
34.05 亿元。通过本次吸收合并广发证券，有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
本公司主要财务指标对比如下：
2009 年9 月30 日/2009 年1-9 月 2008 年12 月31 日/2008 年
项目
备考数据 实际发生数据备考数据 实际发生数据
资产总计（万元） 9,131,218.28 35,495.84 5,562,463.01 35,070.50
负债合计（万元） 7,663,954.27 7,912.23 4,369,235.46 8,395.25
归属母公司的所有
者权益（万元）
1,387,132.49 27,583.62 1,129,517.90 26,675.24
营业收入（万元） 740,049.81 3,859.73 720,603.28 5,852.05
营业利润（万元） 435,283.70 1,091.51 422,884.52 1,165.50
利润总额（万元） 459,670.94 1,088.07 416,487.17 1,462.55
归属母公司所有者
的净利润（万元）
340,501.38 908.37 315,194.96 1262.70
资产负债率(%) 83.93 22.29 78.55 23.94
每股净资产（元） 5.53 1.50 4.51 1.45
基本每股收益(元/
股)
1.358 0.039 1.257 0.069
【注】：备考数据来源于德勤华永出具的《审计报告》
（三）对公司治理的影响
本次定向回购暨吸收合并完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国
证监会的有关要求，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立
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并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公
司可持续发展。
本次定向回购暨吸收合并完成后，公司第一大、第二大股东分别为辽宁成大
与吉林敖东。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规的要求继续完善公司治理结构，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治
理结构。
此外，随着公司主营业务将发生根本变化，公司将在维持现有制度持续性和
稳定性的基础上，根据证券公司监管要求，参照《广发证券股份有限公司章程》
以及广发证券的组织架构， 对公司章程和组织结构的设置等方面进行修改，修
订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制
度，进一步完善公司治理结构。
（四）本次股份变动暨新增股份后规范关联交易情况
本次股份变动暨新增股份完成后，存续公司与辽宁成大、吉林敖东等主要股
东不存在关联交易情形；存续公司子公司与辽宁成大、吉林敖东等主要股东也不
存在关联交易情形。存续公司不存在资金、资产被控股股东或其他管理人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
为规范与存续公司可能发生的关联交易，辽宁成大和吉林敖东分别承诺：对
于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市公司关联
交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东
的合法权益。
（五）本次股份变动暨新增股份后的同业竞争情况
本次股份变动暨新增股份完成后，本公司原有业务全部转移出公司，主营业
务变更为证券类业务。广发证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券
类业务，与本公司不存在任何同业竞争。因此，本次交易完成后，公司股东及其
主要关联企业与本公司之间也不存在任何同业竞争问题。
鉴于本公司吸收合并广发证券后，辽宁成大和吉林敖东将成为存续公司的前
两大股东。为避免与存续公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易，辽宁
成大和吉林敖东分别作出如下书面承诺：
1、辽宁成大承诺：作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在
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和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务
有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司
及其它股东的正当权益，并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以
上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
2、吉林敖东承诺：作为换股吸收合并后存续公司的大股东之一，保证现在
和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务
有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司
及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以
上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
（六）本次交易后上市公司是否符合上市条件的情况
深交所《上市规则》的相关规定如下：“一、上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本
总额超过4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易及股权分置改革完成后，本公司总股本将增至 2,507,045,732 股，
其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为916,265,117 股，占本公司
总股本的36.55%。
因此，本次交易完成后本公司仍满足上市条件。
第三节 独立财务顾问关于本次交易实施的结论性意见
独立财务顾问认为：独立财务顾问认为：延边公路本次重大资产重组的实施
情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。延边公路资产和负债的转移不存在给上市公司带来风
险和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍；延边公路换股吸收合并广发
证券不会损害上市公司及其股东的权益。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
充分履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
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司的可持续发展。
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第四节 律师关于本次交易实施的结论意见
邦信阳律师认为：
1．公司已就本次股权分置改革暨重大资产重组获得了必要的批准和授权。
2．本次回购及合并的实施符合《公司法》及相关法律、法规及其他规范性
文件的要求，相关股份回购及合并协议已经生效，除回购及合并所涉相关资产的
过户手续及员工劳动关系变更尚待办理外，协议各方当事人已根据前述协议实施
了资产、债权、债务及人员的移交和接收；根据相关各方的承诺，相关资产过户
手续的办理及人员劳动关系的变更不存在法律障碍。
3．公司就本次股份回购及吸收合并履行了必要的债权人保护义务，广发证
券就本次吸收合并履行了必要的债权人保护义务，符合《公司法》等法律法规的
规定。
4．公司注册资本的变更已经有资格的会计师事务所验资，真实合法；公司
名称、住所和经营范围的变更已经主管部门核准，合法有效。
5．公司实施股权分置改革的条件已经具备。
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第五节 备查文件
1、德勤华永会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
3、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于延边公路建设
股份有限公司重大资产重组实施的独立财务顾问意见》 ；
4、上海市邦信阳律师事务所北京分所出具的《关于延边公路建设股份有限公
司股权分置改革暨重大资产重组实施情况之法律意见书》；
5、延边公路本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件
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（本页无正文，为《延边公路建设股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》
之签章页）
延边公路建设股份有限公司
2010 年2 月10 日
）
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