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北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨上市公告书


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示:
1、发行数量和价格
发行数量：13,202,570 股
发行价格：10.26 元/股
2、本次发行类型面值及上市时间
股票类型：人民币普通股（A 股）
证券面值：人民币 1.00 元
股票上市时间：2011 年 10 月 20 日
3、发行定价情况
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日（2010 年
10 月 20 日），以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 14.47 元/股为基础，
经各方协商确定发行价格为人民币 14.47 元/股。根据公司 2010 年年度股东大会
审议通过的《2010 年度利润分配方案》，公司决议以 2010 年末的总股本
416,274,897 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股送红股 4
股、派发现金 1.00 元（含税）。即，2010 年度权益分派实施后，本次交易股票的
发行价格调整为 10.26 元/股，股票发行数量为 13,202,570 股。
4、发行对象认购的数量和限售期
发行对象 发行数量（股） 限售期
北大国际医院集团有限公司 13,202,570 新增股份上市之日起 36 个月
5、本次发行的对价
北大国际医院集团有限公司（以下简称“北大国际医院集团”）以其合法持
有的北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）100％股权认购本次发行的
股份。
根据亚太联华出具的亚评报字【2010】153 号《资产评估报告》，截至评估基
准日 2010 年 9 月 30 日，北大国际医院集团持有的北医医药净资产（股东全部
权益）账面价值为 114,574,586.21 元，评估价值为 135,458,368.21 元，净资产（股
东全部权益）评估增值 20,883,782.00 元，评估增值率为 18.23%。经公司与北大
国际医院集团协商，最终定价 135,458,368.21 元。
6、本次发行股份的锁定期
北大国际医院集团承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让其拥有
权益的股份。该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
7、资产过户情况
公司本次发行股份购买的资产为北大国际医院集团持有的北医医药 100%的
股权，2011 年 9 月 22 日，上述股权办理完股权过户手续，北医医药名下全部资
产整体注入本公司。该部分资产不存在瑕疵，本次交易中不涉及人员安置问题。
8、资产验资
天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收
股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第 030068 号）。根据该
验资报告，截至 2011 年 9 月 26 日止，公司已收到北大国际医院集团持有的北医
医药 100%股权。公司变更后的注册资本为人民币 595,987,425 元，累计实收资本
（股本）为人民币 595,987,425 元。
9、股份登记情况
本次发行新增股份已于 2011 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了登记存管手续。
10、募集资金情况
本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况。
重要声明

中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更
多信息，应仔细阅读2011年9月27日刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北大国
际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及
相关文件。




一、本次发行概况

（一）本次发行履行的程序

1、2010 年 10 月 12 日，北大国际医院集团董事会以医董（2）JY【2010】【01】
号董事会决议通过了《关于同意北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发
行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《发行股份购
买资产协议书》。

2、2010 年 10 月 20 日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，《关于审议<北大国际医院
集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等
议案，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日本公司与交易对方北
大国际医院集团签署了《发行股份购买资产协议书》。

3、2010 年 10 月 20 日，独立董事于就本次交易预案发表了独立董事意见。

4、2010 年 11 月 2 日，北大国际医院集团股东会审议通过了《北大国际医
院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医
院集团与西南合成签订《发行股份购买资产协议书》以及《发行股份购买资产协
议之补充协议》，并同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜。
5、2010 年 11 月 11 日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过
了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北大国际医院集团
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关
于审议<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>的议案》、《关于召开 2010 年第五次临时股东大会的议案》
等相关议案以及各中介机构出具的相关报告，其中涉及关联交易的议案关联董事
均回避表决；同日本公司与交易对方北大国际医院集团签署了《补充协议》。

6、2010 年 11 月 11 日，独立董事就本次交易方案发表了独立董事意见。

7、2010 年 11 月 30 日，本次交易涉及的目标资产转让事宜已经由教育部以
教技发函【2010】86 号文《教育部关于同意北大国际医院集团有限公司以北京
北医医药有限公司 100%股权认购北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
新增发行股份的批复》予以批准。

8、2010 年 12 月 16 日，本次交易涉及的目标资产的评估结果已经由教育部
予以备案。

9、2010 年 12 月 27 日，本公司召开了 2010 年第五次临时股东大会，会议
通过了向北大国际医院集团发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案，以及
同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。上述
相关事项获得了出席股东大会且参加表决的非关联股东所持有效表决权三分之
二以上通过。

10、2011 年 8 月 10 日，本公司召开了召开第六届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书>的议案》。
11、2011 年 9 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准北大国际医院集团
西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2011]1511 号），核准本公司本次发行股份购买资产；同日，中
国证监会以《关于核准豁免北大国际医院集团有限公司要约收购北大国际医院集
团西南合成制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1512 号）核准
豁免北大国际医院集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购
义务。

（二）本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、每股面值：人民币 1.00 元

4、发行数量：13,202,570 股

5、发行价格：本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公
告日（2010 年 10 月 20 日），以定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 14.47
元/股为基础，经各方协商确定发行价格为人民币 14.47 元/股。根据公司 2010 年
年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配方案》，公司决议以 2010 年末的
总股本 416,274,897 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股送
红股 4 股、派发现金 1.00 元（含税）。即，2010 年度权益分派实施后，本次交易
股票的发行价格调整为 10.26 元/股，股票发行数量为 13,202,570 股。

6、发行股票对象：

本次发行的对象为北大国际医院集团。

公司名称：北大国际医院集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市昌平区生命园路 29 号 A110-6 室

主要办公地址：北京市海淀区北四环西路 52 号中芯科技大厦 17 层

法定代表人：王杉

注册资本（实收资本）：120,000 万元

注册号码：110000005285860

税务登记证号码：110114746708793

经营期限：2001 年 06 月 15 日至 2021 年 06 月 14 日
经营范围：许可证项目：无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定
禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关
批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。货物进出口、代理进出口、技
术进出口。

7、本次发行的对价：本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，发行
对象以其持有的北医医药 100%股权认购本次非公开发行的全部股份。

8、股份锁定期：发行对象承诺自本次新增股份上市之日起 36 个月内不转让
其拥有权益的股份。该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。

9、发行股票上市地点：深圳证券交易所。

10、本次发行前后控制权变化情况：本次发行结束后，公司实际控制人及控
股股东无变化。

（三）资产过户情况

公司本次发行股份购买的资产为北大国际医院集团持有的北医医药 100%的
股权。2011 年 9 月 22 日，上述股权办理完股权过户手续，北医医药名下全部资
产整体注入本公司。该部分资产不存在瑕疵，本次交易中不涉及人员安置问题。

（四）资产验资和股份登记情况

天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收
股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第 030068 号）。根据该
验资报告，截至 2011 年 9 月 26 日止，公司已收到北大国际医院集团持有的北医
医药 100%股权。公司变更后的注册资本为人民币 595,987,425 元，累计实收资本
（股本）为人民币 595,987,425 元。

本次发行新增股份已于 2011 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了登记存管手续。
（五）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见

1、独立财务顾问意见

经核查，本次交易的独立财务顾问—西南证券认为：“西南合成本次发行股
份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，已按协议
如期实施。西南合成资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情
形。本次发行股份购买资产实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资
产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利
益。”

2、法律顾问意见

经核查，本次交易的法律顾问—高朋律师认为：（一）本次交易已经取得了
必要的各项授权和批准手续，已经取得的授权和批准程序合法有效；（二）本次
交易目标资产已过户至西南合成名下，西南合成已合法持有北京北医医药有限公
司 100%的股权；本次交易新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成登记。（三）本次交易相关相关协议和承诺的履行均合法、合规，
未发现违反协议和承诺的情形。

（六）本次发行的结果

本次非公开发行的最终结果如下表所示：

发行对象 发行数量（股） 限售期
北大国际医院集团有限公司 13,202,570 新增股份上市之日起 36 个月


二、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况

1、截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质
1 西南合成医药集团有限公司 200,356,260 34.38% 人民币普通股
2 北大国际医院集团有限公司 96,033,975 16.48% 人民币普通股

中国农业银行－华夏平稳增长混合型 人民币普通股
3 23,550,000 4.04%
证券投资基金

中国人寿保险（集团）公司－传统－普 人民币普通股
4 21,708,141 3.72%
通保险产品
5 重庆长江制药厂 7,298,850 1.25% 人民币普通股
6 建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 1.12% 人民币普通股

中国建设银行－华夏红利混合型开放 人民币普通股
7 1,853,181 0.32%
式证券投资基金
8 武汉国兴科技发展有限公司 1,796,551 0.31% 人民币普通股

国信－招行－国信金理财收益互换（多 人民币普通股
9 1,708,481 0.29%
策略）集合资产管理计划

中国人寿保险股份有限公司－传统－ 人民币普通股
10 1,641,720 0.28%
普通保险产品-005L-CT001 深


2、本次发行后，2011 年 9 月 26 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质
1 西南合成医药集团有限公司 200,365,260 33.62% 人民币普通股
2 北大国际医院集团有限公司 109,236,545 18.33% 人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普
3 21,718,651 3.64% 人民币普通股
通保险产品

中国农业银行－华夏平稳增长混合型
4 8,660,590 1.45% 人民币普通股
证券投资基金
5 重庆长江制药厂 7,298,850 1.22% 人民币普通股
6 建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 1.10% 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－
7 3,872,268 0.65% 人民币普通股
普通保险产品-005L-CT001 深
8 武汉国兴科技发展有限公司 1,964,851 0.33% 人民币普通股
9 兵器财务有限责任公司 1,602,300 0.27% 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－
10 1,227,184 0.21% 人民币普通股
普通保险产品-005L-CT002 深

综上，本次发行前后，西南合成医药集团有限公司均是本公司的控股股东，
本次发行没有导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后公司股本结构变化

1、2010 年度权益分派方案

公司 2010 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 416,274,897 股为基数，
向全体股东每 10 股 送红股 4 股，派 1 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证
券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.5 元）。分红前本公司总股本
为 416,274,897 股，分红后总股本增至 582,784,855 股。本次权益分派股权登记日
为：2011 年 03 月 17 日，除权除息日为：2011 年 03 月 18 日。

本次权益分配不改变各股东的持股比例。

2、发行股份

本次发行股份已于 2011 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记存管。本次发行前后公司股权结构变化如下：

单位：万股

本次发行前 本次发行后

数量（股） 比例 数量（股） 比例

一、有限售条件股份 96,035,963 16.48% 109,238,533 18.33%

其中：国有法人持股 96,033,975 16.48% 109,236,545 16.11%

高管股份（注） 1988 小于 0.01% 1988 小于 0.01%

二、无限售条件股份 486,748,892 83.52% 486,748,892 81.67%

其中：人民币普通股 486,748,892 83.52% 486,748,892 81.67%

三、股份总数 582,784,855 100.00% 595,987,425 100.00%
注：高管股份为本公司监事黄成先生持有。


（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易完成后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况不发生变动。

（四）本次发行前后公司控制权的变化情况

北京大学持有北大资产经营公司 100%的股权，北大资产经营公司持有方正
集团 70%的股权，方正集团通过北大国际医院集团控制上市公司 50.86%的股份，
因此，北京大学是上市公司的实际控制人。通过本次发行，北大国际医院集团取
得上市公司新增股份 13,202,570 股，约占上市公司发行后总股本的 2.22%。本次
交易完成后，方正集团通过北大国际医院集团、合成集团控制上市公司 51.94%
的股份。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。


三、本次发行对公司的影响

（一）本次交易对公司上市公司的财务状况的影响

根据天健正信对西南合成 2009 年度、2010 年 1-9 月、2010 年度、2011 年
1-3 月财务报表出具的天健正信审（2010）GF 字第 030045 号审计报告、天健正
信审（2011）GF 字第 030001 号、天健正信审（2011）GF 字第 030050 号及亚太
会计师对西南合成 2009 年度、2010 年 1-9 月备考财务报表出具的亚会专审字
（2010）074 号审计报告、对西南合成 2010 年度备考财务报表出具的亚会京审
字（2011）30 号审计报告，以及对西南合成 2011 年 1-3 月备考财务报表出具的
亚会京审字（2011）35 号审计报告，本次交易前后公司财务状况对比分析如下：

1、本次交易前后资产结构比较分析：
单位:万元
2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日

项目
实际占 备考占 实际占 备考占 实际占 备考占 实际占 备考占
实际 备考 实际 备考 实际 备考 实际 备考
比 比 比 比 比 比 比 比

流动资产：


货币资金 70,570.90 32.93% 81,594.46 30.10% 63,818.16 32.25% 76,064.02 30.50% 24,106.95 14.99% 27,959.53 14.05% 20,302.21 15.43% 21,132.68 13.35%

交易性金融资
0.00% 0.00% 3.78 0.00% 3.78 0.00% 13.05 0.01% 13.05 0.01%
产

应收票据 4,959.25 2.31% 5,928.46 2.19% 2,929.88 1.48% 4,047.28 1.62% 1,181.69 0.73% 2,182.54 1.10% 1,469.97 1.12% 1,469.97 0.93%


应收账款 20,058.02 9.36% 46,354.79 17.10% 18,608.85 9.40% 42,483.25 17.04% 18,676.89 11.61% 42,517.53 21.37% 10,179.57 7.74% 12,291.82 7.77%


预付款项 1,348.07 0.63% 12,740.81 4.70% 2,116.09 1.07% 10,171.58 4.08% 1,983.59 1.23% 5,116.00 2.57% 1,645.66 1.25% 5,255.89 3.32%


应收股利 0.00% 0.00% 4.57 0.00% 4.57 0.00%


其他应收款 1,328.69 0.62% 2,388.29 0.88% 1,408.39 0.71% 2,263.37 0.91% 1,024.04 0.64% 1,908.88 0.96% 547.04 0.42% 9,273.15 5.86%


存货 29,615.99 13.82% 34,535.54 12.74% 29,386.59 14.85% 33,615.77 13.48% 25,944.19 16.13% 30,373.14 15.26% 24,235.97 18.42% 28,844.69 18.22%


其他流动资产 0.00% 101.25 0.04% 54.83 0.02% 32.79 0.02% 68.65 0.04%


流动资产合计 127,880.92 59.67% 183,643.60 67.75% 118,271.74 59.76% 168,703.89 67.65% 72,934.97 45.36% 110,108.03 55.34% 58,380.42 44.37% 78,336.85 49.49%


非流动资产： 0.00% 0.00%

可供出售金融
260.12 0.12% 260.12 0.10% 250.52 0.13% 250.52 0.10% 265.15 0.16% 265.15 0.13% 371.69 0.28% 371.69 0.23%
资产
长期股权投资 0.00% 0.00% 6,609.00 4.18%


固定资产 38,051.09 17.76% 38,579.58 14.23% 38,913.11 19.66% 39,464.62 15.83% 53,450.41 33.24% 54,008.31 27.14% 54,820.13 41.66% 54,890.15 34.68%


在建工程 32,879.02 15.34% 32,879.02 12.13% 25,405.52 12.84% 25,405.52 10.19% 10,008.64 6.22% 10,008.64 5.03% 657.93 0.50% 657.93 0.42%


工程物资 324.41 0.15% 324.41 0.12% 301.79 0.15% 301.79 0.12% 270.3 0.17% 270.3 0.14% 167.5 0.13% 167.5 0.11%


无形资产 14,066.74 6.56% 14,091.54 5.20% 14,176.49 7.16% 14,202.86 5.70% 22,386.23 13.92% 22,388.67 11.25% 16,133.93 12.26% 16,134.49 10.19%


开发支出 442.85 0.21% 442.85 0.16% 181.77 0.09% 181.77 0.07% 1,011.43 0.63% 1,011.43 0.51% 687.9 0.52% 687.9 0.43%


商誉 0.00% 353.22 0.13% 353.22 0.14% 353.22 0.18%


长期待摊费用 0.00% 18.96 0.01% 20.91 0.01% 22.87 0.01% 28.73 0.02%

递延所得税资
401.45 0.19% 483.55 0.18% 413.58 0.21% 487.48 0.20% 472.85 0.29% 546.36 0.27% 360.72 0.27% 396.49 0.25%
产

非流动资产合
86,425.69 40.33% 87,433.26 32.25% 79,642.78 40.24% 80,668.71 32.35% 87,865.02 54.64% 88,874.95 44.66% 73,199.80 55.63% 79,943.89 50.51%
计

资产总计 214,306.61 100.00% 271,076.85 100.00% 197,914.52 100.00% 249,372.60 100.00% 160,799.99 100.00% 198,982.98 100.00% 131,580.22 100% 158,280.74 100.00%



2010 年底，备考财务报表公司总资产为 249,372.60 万元，较交易前公司总资产增长了 20.63%；净资产为 97,518.20 万元，较本次
交易前公司净资产增长了 12.88%；2011 年 3 月 31 日，备考财务报表公司总资产为 271,076.85 万元，较交易前公司总资产增长了 26.49%；
净资产为 96,130.25 万元，较本次交易前公司净资产增长了 15.89%。本次交易，增强了公司的资产规模和整体实力，提高了公司的抗
风险能力。

从资产的结构来看，本次交易后，公司流动资产占总资产的比重有所提高，截至 2011 年 3 月 31 日，公司应收账款占总资产的比
重由 17.10%提高至 9.36%，主要是因为北医医药主营业务为中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等的销售，应收账款较多。

2、本次交易前后负债结构比较分析

单位：万元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日

项目
备考占 实际 备考 实际 备考 实际占 备考
实际数据 实际占比 备考数据 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
比 占比 占比 占比 占比 比 占比

流动负债：


短期借款 28,253.00 21.51% 30,053.00 17.18% 32,000.00 28.33% 32,800.00 21.60% 31,500.00 32.08% 31,702.01 25.49% 21,574.54 29.22% 23,574.54 24.91%


应付票据 15,244.67 11.61% 27,819.58 15.90% 10,929.10 9.68% 25,207.66 16.60% 9,045.68 9.21% 13,097.53 10.53% 5,049.77 6.84% 5,549.77 5.86%


应付账款 17,376.69 13.23% 29,167.71 16.67% 22,888.31 20.26% 33,669.64 22.17% 17,351.64 17.67% 28,107.71 22.60% 13,447.42 18.21% 13,934.24 14.72%


预收款项 662.52 0.50% 721.40 0.41% 614.84 0.54% 721.09 0.47% 555.19 0.57% 916.37 0.74% 1,055.61 1.43% 1,530.16 1.62%

应付手续费及佣
3,527.54 4.78%
金

应付职工薪酬 3,772.48 2.87% 3,917.54 2.24% 4,158.85 3.68% 4,275.07 2.82% 4,906.33 5.00% 4,980.34 4.00% 3,550.88 3.75%


应交税费 1,560.53 1.19% 1,376.48 0.79% 2,043.23 1.81% 2,023.49 1.33% 1,145.83 1.17% 1,959.47 1.58% 1,877.19 2.54% 2,215.81 2.34%


应付利息 0.00% 29.11 0.02% 0 0.00% 4.99 0.00% 4.95 0.00% 4.95 0.01%


应付股利 19.92 0.02% 413.19 0.24% 19.92 0.02% 413.19 0.27% 19.92 0.02% 413.19 0.33% 19.92 0.03% 19.92 0.02%


其他应付款 15,569.71 11.85% 30,350.51 17.35% 9,399.10 8.32% 19,636.69 12.93% 7,497.40 7.64% 14,023.53 11.27% 9,071.31 12.29% 23,060.16 24.36%
一年内到期的非
4,950.00 3.77% 5,750.00 3.29% 4,950.00 4.38% 5,750.00 3.79% 5,100.00 5.19% 5,900.00 4.74% 8,000.00 10.84% 8,800.00 9.30%
流动负债

流动负债合计 87,409.52 66.54% 129,598.50 74.08% 87,003.35 77.02% 124,501.82 81.99% 77,121.99 78.54% 101,105.10 81.29% 63,623.29 86.18% 82,240.42 86.89%


非流动负债：


长期借款 43,739.00 33.30% 45,139.00 25.80% 25,739.00 22.79% 27,139.00 17.87% 20,850.00 21.23% 23,050.00 18.53% 9,950.00 13.48% 12,150.00 12.84%


递延所得税负债 28.47 0.02% 28.47 0.02% 27.6 0.02% 27.6 0.02% 31.18 0.03% 31.18 0.03% 49.23 0.07% 49.23 0.05%


其他流动负债 180.63 0.14% 180.63 0.10% 186 0.16% 186 0.12% 191.38 0.19% 191.38 0.15% 207.5 0.28% 207.5 0.22%


非流动负债合计 43,948.09 33.46% 45,348.09 25.92% 25,952.60 22.98% 27,352.60 18.01% 21,072.56 21.46% 23,272.56 18.71% 10,206.73 13.82% 12,406.73 13.11%


负债合计 131,357.61 100.00% 174,946.60 100.00% 112,955.95 100.00% 151,854.42 100.00% 98,194.55 100.00% 124,377.65 100.00% 73,830.02 100.00% 94,647.15 100．00%



2010 年底，备考财务报表公司总负债为 151,854.42 万元，较本次交易前公司总负债增长了 34.44%;2011 年 3 月末，备考财务报
表公司总负债为 174,946.60 万元，较本次交易前公司总负债增长了 33.18%。

本次交易后，公司流动负债占总负债的比例基本保持稳定。2009 年底，公司流动负债占总负债的比例由 86.18%提高至 86.89%；
2010 年底，公司流动负债占总负债的比例由 77.02%提高至 81.99%。从负债的结构来看，2010 年底，短期借款占总负债的比例由 28.33%
下降至 21.60%，应付票据占总负债的比例由 9.68%提高至 16.60%，应付账款占总负债的比例由 20.26%提高至 22.17%，预收款项占总
负债的比例则由 0.54%下降至 0.47%，其他应付款占总负债的比例有 8.32%提高至 12.93%。

2010年底，公司非流动负债占总负债比例由22.98%下降至18.01%，主要是因为公司应付账款、应付票据等流动负债增加所致。2011
年3月末，公司非流动负债的占总负债比例由33.46%下降至25.92%，主要原因也是应付账款、应付票据等流动负债增加所致。
3、本次交易前后上市公司偿债能力的比较分析

本次交易前后，上市公司的资产、负债情况及偿债指标如下表所示：

单位:万元

本次交易前数据 本次交易后备考数据

项目
2011 年 2010 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2010 年 2009 年

3 月 31 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日 9 月 30 日 12 月 31 日

资产总额 214,306.61 197,914.52 160,799.99 131,580.22 271,076.85 249,372.60 198,982.98 158,280.74

其中：流动资
127,880.92 118,271.74 72,934.97 58,380.42 183,643.60 168,703.90 110,108.03 78,336.85
产

非流动资产 86,425.69 79,642.78 87,865.02 73,199.80 87,433.26 80,668.71 88,874.95 79,943.89


负债总额 131,357.61 112,955.95 98,194.55 73,830.02 174,946.60 151,854.42 124,377.65 94,647.15

其中：流动负
87,409.52 87,003.35 77,121.99 63,623.29 129,598.50 124,501.82 101,105.10 82,240.42
债

非流动负债 43,948.09 25,952.60 21,072.56 10,206.73 45,348.09 27,352.60 23,272.56 12,406.73


流动比率 1.46 1.36 0.95 0.92 1.42 1.36 1.09 0.95


速动比率 1.12 1.02 0.61 0.54 1.15 1.09 0.79 0.6


资产负债率 61.29% 57.07% 61.07% 56.11% 64.54% 60.89% 62.51% 59.80%



通过上表看出，与交易前审计数据相比较，本次交易完成后上市公司的流动
比率、速动比率、资产负债率变化不大，主要是由于标的公司所处行业与上市公
司相同，资本结构也基本相同，因次，各项偿债能力指标变化不大。

包括上市公司在内的、以生产医药原料药为主的国内企业资产负债率、流动
比率、速动比率如下表所示：

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日

公司名称 资产 流动 速动 资产 流动 速动 资产 流动 速动 资产负债 流动 速动

负债率 比率 比率 负债率 比率 比率 负债率 比率 比率 率 比率 比率

西南合成 61.29% 1.46 1.12 60.89% 1.36 1.09 62.51% 1.09 0.79 59.80% 0.95 0.6


华北制药 87.32% 0.79 0.55 87.045 0.82 0.58 87.34% 0.9 0.63 87.80% 0.81 0.63


东北制药 65.47% 1.46 1.15 63.00% 1.52 1.12 60.98% 1.47 1.16 66.22% 1.34 1.09


哈药股份 43.65% 1.69 1.27 44.35% 1.65 1.16 46.53% 1.55 1.17 40.20% 1.71 1.24


鲁抗医药 44.68% 1.19 0.84 44.58% 1.13 0.77 43.71% 1.19 0.87 37.54% 1.12 0.71




注：上述数字来源于上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站；西南合成的数据为交易完成后的备

考数据


通过上表对比，上市公司的资产负债率水平、流动比率、速动比率均处于同
行业中等水平。上市公司在未来经营中将进一步开拓融资渠道，壮大企业实力，
扩大生产经营规模，提高偿债能力。

4、本次交易前后营运能力比较分析

2011 年 1-3 月 2010 年 2010 年 1-9 月 2009 年
项目 实际 备考 实际 备考 实际 备考 实际 备考
数据 数据 数据 数据 数据 数据 数据 数据
存货周转率
0.73 0.93 3.67 3.17 2.68 3.35 3.15 2.43
（次）
应收账款周
1.48 0.92 9.03 6.61 6.05 4.53 10.56 7.84
转率（次）
总资产周转
0.14 0.16 0.79 0.89 0.6 0.69 0.83 0.61
率（次）
注：1、由于上市公司编制的备考合并财务报表无2008年底的数据，因此2009年交易后

备考周转率的计算采用时点数据，计算公式为：（1）存货周转率=营业成本/2009年底存货；

（2）应收账款周转率=营业收入/2009年底应收账款：（3）总资产周转率=营业收入/2009年

底资产总额。

2、其他各期财务指标的计算公式为：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收

账款期初数+期末数)/2]；存货周转率=计算期间营业收入/[(计算期存货期初数+期末数)/2]；

总资产周转率=计算期间营业收入/[(计算期资产总额期初数+期末数)/2]

本次交易后，2010年度，公司存货周转率由3.67下降至3.17，主要是由于年
底存货有少量增加。公司应收账款周转率由9.03下降至6.61，主要是由于本次交
易后公司应收账款大幅增加所致。此外，公司总资产周转率有所提高，主要是由
于交易后公司销售能力增强，资产周转加快。

本次交易后，公司 2011 年 1-3 月的存货周转率、总资产周转率比交易前有所
提高。公司 2011 年 1-3 月的应收账款周转率比交易前下降，主要是标的公司的
应收账款期末余额较多。2011 年 3 月 31 日，北医医药应收账款账龄主要为一年
以内，占应收账款余额的 97.40%，北医医药不良债权比重较低。根据亚太会计



师出具的北医医药 2010 年应收账款回收情况审核报告（亚会京专审字（2011）
27 号），北医医药 2010 年末应收帐款总额 24,285 万元，截止到 2011 年 6 月 30
日累计收回 22,421 万元，应收帐款回款比例达到 92.32%，其中：北医医药回款
比例为 94.28%，叶开泰回款比例为 91.79%，总体回款状况良好。

（二）本次交易前后盈利能力的变化

本次交易完成后，上市公司获得了北医医药的优质资产，仍具备连续盈利能
力。根据天健正信对西南合成 2009 年度、2010 年 1-9 月、2010 年度、2011 年
1-3 月财务报表出具的天健正信审（2010）GF 字第 030045 号审计报告、天健正
信审（2011）GF 字第 030001 号、天健正信审（2011）GF 字第 030050 号及亚太
会计师对西南合成 2009 年度、2010 年 1-9 月备考财务报表出具的亚会专审字
（2010）074 号审计报告、对西南合成 2010 年度备考财务报表出具的亚会京审
字（2011）30 号审计报告，以及对西南合成 2011 年 1-3 月备考财务报表出具的
亚会京审字（2011）35 号审计报告，本次交易前后的上市公司盈利水平对比如
下：

单位:万元

2011 年 1-3 月 2010 年 1-12 月 2010 年 1－9 月 2009 年 1－12 月


项目
本次 本次 本次 本次
备考数 备考数 备考数 备考数
交易前 交易前 交易前 交易前


营业收入 28,628.35 40,757.14 129,909.99 180,955.00 87,313.75 124,022.91 87,944.85 96,359.36


净利润 2,115.01 2,749.56 26,903.31 28,748.12 4,744.73 6,029.84 6,753.26 7,254.45

归属于母公司所
2,066.41 2,700.96 27,004.17 28,848.98 4,727.03 6,012.13 6,533.42 7,034.61
有者的净利润

归属于母公司的

扣除非经常性损 1,951.70 2,586.25 8,249.95 9,761.29 4,436.15 5,371.81 5,255.08 5,766.28

益的净利润

每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.46 0.48 0.08 0.1 0.11 0.12

扣除非经常性损

益后每股收益（元 0.03 0.04 0.14 0.16 0.08 0.09 0.09 0.1

/股）

模拟计算总股本
58,278.49 59,598.74 58,278.49 59,598.74 58,278.49 59,598.74 58,278.49 59,598.74
[注]

注：1、2010 年，公司以总股本 26,017 万股为基数，实施每 10 股转增 6 股后，公司总


股本变更为 416,274,897 股。2011 年 3 月，公司以总股本 416,274,897 股为基数，实施每 10

股送红股 4 股、派发现金 1.00 元（含税）。因此，对公司 2009 年度、2010 年 1-9 月、2010

年度的每股收益依据《企业会计准则第 34 号——每股收益》做了相应调整。

交易完成后，公司 2010 年营业收入将比交易前增加 39.29%，净利润将增加
6.86%，归属于母公司所有者的净利润将增加 6.83%，归属于母公司的扣除非经
常性损益的净利润将增加 18.32%。

（三）本次交易完成后上市公司的未来趋势分析

1、本次交易完成后上市公司的主营业务情况

北医医药目前形成了覆盖范围比较广泛的营销网络，本次交易完成后，西南
合成将拥有北医医药的完善营销网络资源，在做强医药制造产业的同时，有利于
整合公司及北医医药的营销渠道，完善营销网络，实现公司产业链的优化布局，
上市公司收购该资产将进一步强化自身在医药行业中的地位，扩大市场占有率，
强化本公司的主营业务，提升本公司的核心竞争力，增强本公司的盈利增长潜力
和可持续发展能力，并最终提升上市公司价值，实现股东利益最大化。从以下方
面可以体现出来：

（2）本次交易完成后上市公司的优势

○通过营销网络整合，优化销售渠道，提高公司的盈利能力
西南合成是西南地区最大的化学原料药生产企业及西部地区知名的发酵类
原料药生产企业，资产规模大、产品系列丰富。

北医医药及全资子公司叶开泰科技拥有优质、稳定的客户群体和营销网络。
通过营销网络整合，优化销售渠道，西南合成将形成以重庆为药品生产基地，
上海、北京、武汉等地区为主要销售业务平台的管理架构，并延伸公司产业链，
进一步降低管理成本，提高公司的盈利能力。

○2 公司将拥有一支优秀的营销管理队伍。
北医医药拥有一支业务熟练、经验丰富、管理规范、经营高效的专业化医药
经营团队。本次交易完成后，有利于上市公司与北医医药发生协同效应，不断扩
大西南合成的产品市场规模。


3、本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势及应对措施

药品价格有逐年下降趋势，本次合并后存在综合毛利率将下降的风险。药品
是关系人民身体健康和社会安定的特殊商品，属于政府定价范畴，药品价格实行
政府定价和市场调节价。近年来国家多次对药品实施了降价措施，并对药品零售
价格的上限实施限制，从而减少企业收入；由于医药流通企业数量多，市场竞争
日趋激烈，近年来我国医药流通行业毛利率呈下降趋势。目前北医医药盈利能力
良好，但北医医药所处的医药流通行业平均毛利率低于西南合成所处医药制造行
业的平均毛利率水平，因此随着本次交易的完成，西南合成综合毛利率可能有所
下降。上市公司拟通过以市场为导向，加大新产品的研究开发和市场的开拓，进
行产品结构优化，拓宽原材料采购渠道、降低原材料采购成本，加强对生产成本
的控制等方式，寻求新的利润增长点，保证企业可持续发展。

（四）本次交易对公司人员安排的影响

本次交易由上市公司发行股份收购北大国际医院集团持有的北医医药 100%
的股权，本次交易不涉及公司人员的调整。

（五）本次交易对公司资产及业务整合的影响

方正集团确立了以 IT 产业和医疗医药产业为双主业发展的战略，主动寻求
跨越式发展机遇，将医疗医药作为第二主业，为将方正集团做实、做强、做大，
成为一个国际化的企业集团做好准备。

由于医疗医药产业是方正集团的战略性投资方向，而西南合成与北医医药又
是方正集团医药事业的战略性单位，因此重组后的西南合成将进一步依托北京大
学的技术优势、医学资源和研发优势，同时有效地利用方正集团的国际资源与全
球网络，加速西南合成进军国际市场。

西南合成作为方正集团医药板块的产业整合平台，将发挥其稳健、高效的运
作体系，逐步收购方正集团的优质资产，做大做强主营业务，提高本公司的核心
竞争力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力。





（六）本次交易对完善公司治理的影响

1、有利于避免上市公司与方正集团在医药产业上的同业竞争，减少关联交
易，保护中小股东利益

北医医药是专门从事药品流通的企业，药品配送网络已覆盖了北京市、山东
省、湖北省及东北三省，北医医药的实际控制人方正集团是具有 IT 产业、医疗
医药产业、金融产业及房地产业等多个业务平台的国内知名大型企业集团，西南
合成是方正集团旗下较大规模的医药生产企业，目前，北医医药在药品配送与西
南合成在药品生产等各自主营业务方面，均不构成同业竞争。同时通过本次资产
重组，将北医医药置入西南合成后，西南合成将成为方正集团下属从事原料药制
造及药品配送的唯一企业，从而有利于避免上市公司与方正集团在医药产业上的
同业竞争及减少关联交易。

2、进一步规范公司治理，提高运营效率

本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交
所的相关规定，完善北医医药股东会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。
通过整合现有的营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。
西南合成的筹资能力、筹资成本、资本的积累等也会得到进一步优化。

（七） 董事、监事及高级管理人员的变动情况

本次发行股份购买资产期间，不涉及公司的董事、监事及高级管理人员的变
动。

（八） 本次发行对公司的同业竞争及关联交易的影响

1、同业竞争

（1）同业竞争情况

1、北医医药是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售
的专业医药流通公司，与西南合成及其主要控股公司在主营业务方面不同，均未
构成同业竞争：

（1）西南合成以化学合成方法生产原料药为主，其生产原料主要来源于石



油化工和精细化工的衍生品。具有固体制剂、冻干粉针、小针制剂的生产能力，
生产的原料药主要为磺胺系列、头孢系列和格拉司琼、克林霉素棕榈酸酯等全合
成或半合成产品；生产的原料药一般用作制剂加工的起始原料，主要应用于广谱
抗生素类药物等。

（2）西南合成目前持有控股子公司大新药业 92.26%股权。大新药业以微生
物发酵生产原料药为主，其生产原料主要来源于农副产品及其深加工产品。具有
大容量注射液、特色口服制剂的生产能力，生产的原料药主要为洛伐他汀、妥布
霉素、麦迪霉素、云芝胞内糖肽、硫酸阿米卡星、羟乙基淀粉 130/0.4、核黄素
四丁酸酯等；其生产的原料药，部分作为合成药物的起始原料，应用于抗革兰氏
阳性、革兰氏阴性抗生素等药物，部分直接加工为成品制剂，包括血浆和免疫调
节药物等，在临床中使用。

（3）西南合成持有控股子公司重庆方鑫精细化工有限公司 67%股权，其主
营业务范围为化工其产品及原料的生产销售。

（4）西南合成持有控股子公司重庆方港 90%股权，其主营业务范围为批发
化学原料药、制剂。

（5）西南合成持有控股子公司上海方正拓康贸易有限公司 100%股权，其主
营业务范围为货物和技术的进出口业务，转口贸易、保税区内企业间的贸易及代
理等。

2、西南合成、北医医药与北大国际医院集团控股或参股的其他子公司，亦
不存在同业竞争的情况。本次交易完成前，北大国际医院集团及其控制的其他企
业未对本次交易涉及的上市公司、目标公司构成同业竞争。本次交易完成后，有
利于北大国际医院集团完成医药产业链的整合，增强了上市公司综合竞争能力，
提高了上市公司的持续盈利能力。

（2）避免同业竞争的承诺

在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商
业机会和形成同业竞争的可能性，2010 年 10 月 12 日，方正集团、北大国际医
院集团、合成集团分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：



“1、本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制
的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事
与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及
其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将
立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体
股东利益不受损害；

2、方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效
措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响
的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。“

北大资产经营公司于 2011 年 7 月 6 日向本公司出具了《避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：

“（1）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司
在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）
是北大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，
为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成
后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三
方等方式对上述问题进行规范解决。

（2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。
本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参
股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争
的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控
制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公
司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

（3） 北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上
市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有
效措施避免与上市公司产生同业竞争。”


2、关联交易

随着方正集团在医疗医药产业领域投入的不断增强，为整合集团产业资源，
以达到优势互补、资源共享和降低经营成本的目的，公司历年来与控股股东均发
生一定的关联关系，交易范围包括药品、劳务等。

本次交易完成后，由于北医医药被纳入合并范围，将导致日常关联交易发生
变动。结合北医医药 2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月、2010 年、2011 年 1-3
月关联交易变化情况如下。

1、北医医药与本公司及其子公司之间的关联交易

本次交易完成后，北医医药与西南合成及下属公司之间的交易将导致本公司
合并后关联交易减少。关联交易情况如下表所示：

定 2011 年 1-3 月 2010 年 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年

交易 关联 价
金额 占同类 金额 占同类 金额
类型
占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
主体 方 方
(万 交易比 (万 交易比 (万
易比例 (万元) 易比例 (万元) 易比例
式
元) 例 元) 例 元)

购买

西南 北医 商品 市
- - - - - - - - 619.31 0.05
合成 医药 （注 价

1）

西南 北医 销售 市
- - 12.55 0.00 12.55 0.00 - - - -
合成 医药 商品 价

重庆 北医 购买 市
239.11 0.02 732.80 0.01 533.03 0.02 609.40 0.09 - -
方港 医药 商品 价

大新 北医 购买 市
- - - - - - 100.31 0.01 58.17 -
药业 医药 商品 价

注 1：指北医医药向西南合成购买商品。


2、北医医药与本公司及其子公司以外的关联交易

本次交易完成后，北医医药与本公司及其子公司以外关联交易将导致西南合
成合并后的关联交易减少。北医医药与西南合成及其子公司以外关联交易情况如
下表所示：

2011 年 1-3 月 2010 年 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年
交易 关联 定价
类型
主体 方 方式
金额 占同 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同




(万 类 (万 交易比 (万 交易比 (万 交易比 (万元) 类

元) 交易 元) 例 元) 例 元) 例 交易

比例 比例

怡健殿 北医 销售商
市价 - - 46.61 0.09% 46.61 0.13% 44.23 0.48% 0.12 -
诊所 医药 品

方正进 北医 接受劳 协议
8.63 1.00 14.15 0.38 14.15 0.37 45.43 1.00 31.27
出口 医药 务 价



3、关联方担保情况

截至 2011 年 3 月 31 日，北医医药与上市公司及其他关联方的往来余额如下
表所示：

被担 担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 履行情况 备注
保方 （万元）
方正集团 北医医药 800.00 2010/12/16 2011/12/15 未履行完毕 银行借款
借款合同
方正集团 北医医药 2,200.00 2009/10/30 未履行完毕 银行借款
履行完毕日
方正集团 北医医药 1,000.00 2011/2/21 2012/2/21 未履行完毕 银行借款

方正集团 北医医药 1,500.00 2011/1/14 2012/1/14 未履行完毕 应付票据

方正集团 依分公司 1,196.72 2011/3/18 2011/9/17 未履行完毕 应付票据


4、本次交易对关联方往来余额的影响

截至 2011 年 3 月 31 日，北医医药与本公司及其他关联方的往来余额如下表
所示：

单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
2010 年 2008 年
项目名称 交易主体 3 月 31 12 月 31 12 月 31
9 月 30 日 12 月 31 日
日 日 日
应收账款 怡健殿诊所 36.18 36.18 56.18 26.64 -
北大方正物产集
预付账款 2,170.68 30.60 1,024.02 36.55 71.08
团有限公司
预付账款 西南合成 - - - - 237.39
其他应
西南合成 20.83 20.83 20.83 20.83 20.83
收款
其他应
合成集团 - - - 8,400.00 5,400.00
收款
应付账款 重庆方港 271.91 258.00 196.66 19.81 -



应付账款 大新药业 - - - 12.51 8.40
北大方正物产集
应付票据 710.00 2,000.00 2,000.00 - -
团有限公司
应付票据 重庆方港 200.00 - - - -
其他应 北大国际医院集
7,023.98 1,270.00 6,250.00 4,446.65 2,159.07
付款 团
其他应
方正集团 1,000.00 - - 6,460.00 6,460.00
付款
北京方正世嘉
其他应
中医药技术发展 - - - - 390.00
付款
有限公司
注 1：截至 2011 年 3 月 31 日，北医医药应付北大方正物产集团有限公司银行承兑汇票

及预付款，系北医医药与北大方正物产集团有限公司根据双方签订的进口代理协议，由北大

方正物产集团有限公司代北医医药支付美国雅培制药有限公司诊断产品（中国部）进口雅培

试剂货款。该协议正在执行过程中。上述交易形成的往来属于经营性往来，收购完成后不构

成资金被大股东及其附属企业占用的情形。

注 2：上表中北医医药与北大国际医院集团的往来款余额 7,023.98 万元系北大国际医院

集团为子公司日常经营活动提供临时短期周转资金，相关资金往来属于经营性往来款项性

质。

（2）规范关联交易的承诺

本公司已通过《关联交易制度》建立了有效规范的关联交易程序，同时通过
《公司章程》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、“三会”议事规则等一系
列制度中对关联交易进行了进一步完善，确保关联交易的公允性，切实保护本公
司中小股东的利益，主要内容如下：

1、《关联交易制度》、《公司章程》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》
以及“三会”议事规则等对关联交易有如下规定：

（1）本公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿、公正、公
平、公开的原则。

（2）本公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对本公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

（3）董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、


资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（4）监事会对本公司关联交易进行监督，若出现控股股东及其附属企业侵
占公司资产的情况，监事会应督促公司董事会及时启动“占用即冻结”机制，若发
现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本公司
资产的，公司监事会应提议召开股东大会视其情节轻重进行相应处理。

（5）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作
出详细说明。

（6）独立董事可以在对关联交易作出判断前，聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。

（7）独立董事应当在年报中就年度内本公司重大关联交易、对外担保等重
大事项发表独立意见。

（8）本公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。本公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对本公司的影响以及相关问题的解决措施。

（9）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论。

（10）本公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向深圳证券交易
所报告并公告。

2、北大资产经营公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团分别向本
公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南
合成制药股份有限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规
范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事


务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。”


四、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称 ： 西南证券股份有限公司
地址 ： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
法定代表人 ： 王珠林
电话 ： 010-57631234
传真 ： 010-88091826
联系人 ： 梁俊、吕德富



（二）法律顾问

名称 ： 北京市高朋律师事务所
地址 ： 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层
负责人 ： 王磊
电话 ： 010-59241188
传真 ： 010-59241199
联系人 ： 谢霞



（三）审计机构

1、上市公司审计机构
名称 ： 天健正信会计师事务所有限公司
地址 ： 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
法定代表人 ： 梁青民
电话 ： 010-59535588
传真 ： 010-59535599



联系人 ： 郑智


2、目标资产审计机构
名称 ： 亚太（集团）会计师事务所有限公司
地址 ： 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室
法定代表人 ： 崔守忠
电话 ： 010-88386966
传真 ： 010-88386116
联系人 ： 马明




（四）评估机构

名称 ： 河南亚太联华资产评估有限公司
地址 ： 河南省郑州市红专路97号粮贸大厦2楼
法定代表人 ： 杨钧
电话 ： 0371-65932096
传真 ： 0371-65931376
联系人 ： 郭宏


五、备查文件及查阅方式

（一）备查地点

公司名称：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
联系地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
联系人：熊郁柳、任秀文
电话：023-67525366
传真：023-67525300

（二）备查文件目录

1、中国证监会《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北



大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1511号）、
《关于核准豁免北大国际医院集团有限公司要约收购北大国际医院集团西南合
成制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1512号）；
2、天健正信会计师事务所有限公司出具的验资报告（天健正信验（2011）综
字第030068号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的
股权登记证明文件；
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北大国际医院
集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
5、北京市高朋律师事务所出具的《北京市高朋律师事务所关于北大国际医院
集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律
意见书》；
6、《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》；
7、本次重组其他相关材料。




北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
2011 年 10 月 19 日