青海盐湖工业股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：12 盐湖 01
证券代码：112154
发行总额：50 亿元
上市时间：2013 年 4 月 24 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：华林证券有限责任公司 广发证券股份有限公司
保荐人（主承销商）/债券受托管理人
（广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼）
联席主承销商：
广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
第一节 绪言
重要提示：青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“发行
人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责
任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对青海盐湖工业股份有限公司公开
发行 2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项
的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保
证。
本期债券的信用评级为 AAA 级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资
产为 176.89 亿元（截至 2012 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期
债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.38 亿元（合并
报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截
至 2012 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 58.32%，母公司口径资产
负债率为 53.18%，均不高于 70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规
定。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：青海盐湖工业股份有限公司
英文名称：Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：青海省格尔木市黄河路 28 号
办公地址：青海省格尔木市黄河路 28 号
三、发行人注册资本
注册资本：1,590,509,203.00 元
四、发行人法人代表
法定代表人：安平绥
五、发行人基本情况
（一）经营范围
根据现行《公司章程》，公司经营范围为：氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸
钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化
铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC 发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光
卤石、联二脲、氢氧化钾、甲醇、次氯酸钠、盐酸、液氯、硫化钠、农用硝酸
钾以及塑料编织品的制造和销售；钾盐露天开采；建设监理，设备安装工程施
工（不含特种设备），出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、
科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；百
货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计
算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培
训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务、危险货物运输八
类。
（二）发行人的主营业务及其构成
发行人是国内最大的钾肥生产企业，钾肥年产能达到 200 万吨。2010 年以
前公司主营业务构成为单一的氯化钾，2011 年完成与盐湖集团的合并后公司主
营业务收入中钾肥的比重仍占营业总收入的 85%以上。公司其他业务收入为原
盐湖集团下属的水泥生产、销售等业务。目前发行人形成以氯化钾为主导，水
泥制品、酒店经营、储运等为补充的经营格局。
未来，发行人将重点发展盐湖资源的综合开发利用。目前，已开工建设的
盐湖资源综合利用项目一、二期及金属镁一体化等项目，达产后将改变发行人
产品单一的局面，延伸产品链条，逐步形成以钾肥为龙头，综合利用镁、纳、
锂资源，建成大型钾、镁、氯碱三大工业基地，形成钾盐、钠盐、镁盐、气
盐、锂盐五大产业群，实现盐湖资源的深度开发、综合利用、循环利用。
（三）发行人主要产品的用途
钾肥是农业生产中不可或缺的重要肥料，主要品种包括氯化钾、硫酸钾、
硝酸钾以及硫酸钾镁；其中氯化钾由于其养份浓度高，资源丰富，价格低廉，
在农业生产中起主导作用，占所施钾肥数量的 95%。钾肥虽然不属于植物组织
或化合物的组成部分，但在维持植物生命的几乎所有过程中均不可少。此外，
钾肥还具有增强作物的抗虫害、抗冻害和抗不良土壤环境的能力。此外，氯化
钾还具有广泛的工业用途，可运用与石油、橡胶、电镀及医药卫生等行业。
（四）主要产品收入情况（合并报表口径）
1、按产品划分主营业务收入的构成：
2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
氯化钾 708,937.72 86.43% 592,773.40 88.19 503,254.64 86.37
其他 111,340.24 13.57% 79,396.80 11.81 79,430.83 13.63
合计 820,277.96 100.00% 672,170.20 100.00 582,685.47 100.00
报告期内，公司主营业务收入主要由氯化钾生产销售构成，收入结构比较
稳定，除氯化钾以外，公司主营业务收入还包括 PVC、液态氢氧化钾、IT 及商
品业务、水泥加工及销售等业务。
2、按地区划分主营业务收入的构成：
2012 年 2011 年 2010 年
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
国内 820,277.96 100.00 672,170.20 100.00 582,685.47 100.00
合计 820,277.96 100.00 672,170.20 100.00 582,685.47 100.00
报告期内，公司产品全部在国内销售。
（五）毛利情况（合并报表口径）
报告期内公司的毛利及毛利率具体见下表：
2012 年 2011 年 2010 年
产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
氯化钾 514,004.62 72.50 435,533.16 73.47 370,888.33 73.70
综 合 461,526.43 55.80 442,571.45 65.30 396,581.75 67.41
近三年，公司产品综合毛利率分别为 67.41%、65.30%、55.80%，氯化钾产
品是公司最重要的利润来源。
（六）隶属关系演变
1、发行人的设立及上市
盐湖股份的前身盐湖钾肥成立于 1997 年 8 月 25 日，经青海省经济体制改革
委员会以青体改函字[1997]第 035 号文以及中国证监会证监发[1997]391 号文和
证监发字[1997]392 号文批准，由青海盐湖工业集团有限公司为主发起人联合北
京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研
究所、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心
共同发起，1997 年 8 月 5 日至 8 月 7 日公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于
1997 年 8 月 25 日募集方式设立股份有限公司。成立后，盐湖钾肥的总股本为
200,000,000 股。公司股票于 1997 年 9 月 4 日在深圳证券交易所挂牌交易。
2、发行人股权变化情况
（1）1999 年配股
根据 1998 年度股东大会决议，并经青海省证管办青证办[1999]20 号文初审
同意和中国证监会证监公司字[1999]60 号文批准，盐湖钾肥于 1999 年 8 月以总
股本 200,000,000 股为基数，按 10：3 的比例，以 7.00 元/股的配股价格，向全体
股东实际配售了 20,850,000 股普通股。该次配股后，盐湖钾肥总股本变更为
220,850,000 股。
（2）2002 年增发股份
2002 年 9 月，经中国证监会以证监发行字[2002]116 号文核准，盐湖钾肥以
12.2 元/股的价格发行 35,000,000 股 A 股股份。本次增发后，盐湖钾肥的总股本
变更为 255,850,000 股。
（3）2003 年转增股本
2003 年 5 月，经盐湖钾肥股东大会决议，盐湖钾肥实施资本公积金转增股
本方案，以总股本 255,850,000 股为基数向全体股东每 10 股送 10 股。该次资本
公积金转增股本后，盐湖钾肥总股本变更为 511,700,000 股。
（4）2004 年转增股本
经盐湖钾肥 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度分配方案为：按盐湖钾
肥总股本 511,700,000 股为基数,以资本公积金每 10 股转增 5 股。经本次转增后
盐湖钾肥总股本增至 767,550,000 股。
（5）2004 年国有股权转让
2004 年 6 月 15 日，盐湖公司与中化集团签订了《上市公司国有股权转让协
议》，盐湖公司将持有的盐湖钾肥 40,755 万股国有法人股中的 15,351 万股以每
股 3 元的价格转让给中化集团，股权转让于 2004 年 11 月 22 日经国务院国有资
产监督管理委员会国资产权[2004]1030 号《关于盐湖钾肥股份有限公司国有股权
转让的批复》同意，于 2004 年 12 月 14 日在登记公司完成过户登记手续。
（6）2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 31 日，盐湖钾肥股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，
盐湖钾肥流通股股东每持有 10 股流通股获得全体非流通股股东支付的 1.2 股股
票的对价。2006 年 6 月 30 日，盐湖钾肥股权分置改革实施完毕，股本结构发生
变化，但总股本未发生变化。
（7）2008 年国有股权转让
2008 年 3 月 17 日，根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权
[2008]83 号文批准，中化集团将其持有的盐湖钾肥 141,907,561 股（占盐湖钾肥
总股本的 18.49%），全部转让给中化化肥，中化化肥成为盐湖钾肥第二大股
东。中化化肥承诺继续履行中化集团在股权分置改革中所做出的承诺。
（8）2010 年新增股份换股吸收合并盐湖集团
2010 年 1 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2010]5
号《关于青海盐湖钾肥股份有限公司换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公
司有关问题的批复》，同意了盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团的方案。
2010 年 12 月 20 日，中国证监会出具了证监许可[2010]1860 号文，《关于
核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的批
复》，核准了本次新增股份换股的事项。发行人采用换股方式吸收合并盐湖集
团，具体换股比例为 2.90：1，即每 2.90 股盐湖集团的股份换 1 股盐湖钾肥股份，
本次换股吸收合并发行人共计新增 1,057,798,607 股股份，同时注销盐湖集团所
持发行人 234,839,404 股股份。公司总股本变更为 1,590,509,203 股。在本次换股
吸收合并中，盐湖钾肥为合并方和存续方，盐湖集团为被合并方。盐湖集团全
体股东所持有的盐湖集团股份将全部按照上述换股比例转换为盐湖钾肥的股
份；本次换股吸收合并完成后，盐湖集团的资产、负债、业务和人员全部进入
盐湖钾肥，盐湖集团注销法人资格。2011 年 3 月 16 日，盐湖钾肥吸收合并盐湖
集团完成换股工作。2011 年 5 月，盐湖钾肥更名为青海盐湖工业股份有限公
司。
本次重大资产重组实施前，盐湖集团持有发行人 234,839,404 股，占总股本
的 30.60%，为发行人的控股股东；青海国资委为发行人的实际控制人。重大资
产重组实施完毕后，青海国投持有发行人 492,901,654 股，占总股本的 30.99%，
成为发行人的控股股东；青海国资委仍为发行人的实际控制人。重组前后发行
人实际控制人没有发生变化。
3、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（1）控股股东
公司名称 青海省国有资产投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 400,000 万元
法定代表人 姚洪仲
注册地址 西宁市城北区生物园区纬二路 18 号
通讯地址 青海省西宁市黄河路 36 号
邮政编码
电话号码 0971-612 4998
传真号码 0971-612 4998
联系人 刘克强
对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构
经营范围 建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；
提供相关管理和投资咨询服务。
根据青海省政府于 2006 年 1 月 11 日下发的《关于同意划转省国资委国有股
权的批复》（青政函〔2006〕5 号）和青海省国资委于 2006 年 1 月 18 日下发的
《关于划转国有股股权的通知》（青国资产〔2006〕9 号），将青海省国资委持
有盐湖公司 985,367,841.56 元股权中的 947,180,000.00 元股权划转至青海国投持
有，划转基准日为 2006 年 1 月 1 日。后经盐湖公司增资扩股、青海国投股权转
让、数码网络以新增股份吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司、盐湖钾肥吸
收合并盐湖集团等行为，截至 2012 年 12 月 31 日，青海国投持有公司 30.99%的
股权，为公司控股股东。
（2）公司实际控制人情况
青海国资委系盐湖集团实际控制人，青海国资委的前身青海省国有资产管
理局成立于 1995 年 1 月 3 日，系青海省政府授权管理经营性国有资产的管理单
位，代表国家履行国有资产出资人职责。
（3）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司与青海国投以及青海国资委之间的股权关
系结构如下：
六、发行人面临的主要风险
（一）财务风险
1、偿债的风险
公司负债结构合理、偿债风险较低，目前的收益能较好地保障债务利息的
偿还。但是公司未来规划项目建设支出较大。建设资金来源除在资本市场进行
融资外，主要依靠自身经营滚存利润和银行借款进行项目建设，由此导致公司
负债规模在未来可能逐年增大，存在一定潜在的偿债风险。
2、有息债务增长风险
公司近三年有息债务规模增长较快，主要是由于生产经营规模的持续扩
大，公司各类应付款项需求上升，各子公司日常经营的资金需求亦随之增加，
为满足公司经营发展的需要，公司增加了从银行的借款力度，尤其是短期借款
余额增长较快，使得公司有息债务规模增长。未来，随着公司业务规模的不断
扩大，公司日常经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增
长，可能会给公司带来一定的还本付息压力。
（二）经营风险
1、价格波动的风险
受资源限制，钾肥行业生产集中度非常高，世界钾肥生产主要集中在北美
与俄罗斯等地区，行业前 6 家厂商产量占全球总产量约 75%。而且在生产高度
集中的同时，钾肥生产厂家组建 BPC 和 Conpotex 等厂家负责统一对外销售，形
成供给联盟，相对需求方更加强势，钾肥行业呈高度寡头垄断的形式。因此，
国内钾肥价格除受国内市场供求影响和政府调控外，还会受到国际钾肥价格的
影响。如果国内外钾肥市场发生较大的变化，氯化钾的价格出现较大波动，有
可能会增加公司的经营风险。
2、产品结构相对单一的风险
发行人截至 2010 年的单一产品为氯化钾，2011 年完成两湖合并后目前的产
品结构中氯化钾的比重也超过 85%，存在产品结构相对单一的风险。因化肥直
接关系到农业生产与农民收入，其价格会受到国家的限制和约束，同时国内钾
肥企业因为占世界市场总份额很低，基本上没有定价自主权。国际氯化钾价格
处于高位水平时出厂价将会受到国家限制，而价格下降时则必须跟随定价。因
此，受国际市场价格波动的影响，发行人相对单一的产品结构抵御市场风险的
能力较弱，不利于公司的持续稳定发展。
3、固定资产投资规模较大和项目延期投产的风险
近三年，发行人固定资产投资规模逐年大幅度增长。公司加大对盐湖资源进
行综合开发利用，已开工建设的盐湖综合利用项目一、二期、金属镁一体化工程
等项目，由于部分进口关键设备交货延误，建筑材料以及特种管材大幅度涨
价、供应紧张，再加上盐湖资源综合利用项目装置工艺复杂，各装置间关联度
较大，操作人员水平参差不齐等原因，已经造成多个盐湖资源综合利用项目建
设进度较原计划推迟，公司将加强工程进度管理，但上述项目能否按期达产仍
存在不确定性。
4、铁路运输瓶颈风险
由于公司的钾肥生产基地地处我国大西北的青海省格尔木市察尔汗，因此
铁路运输一直是困扰钾肥产品销售的重要问题。随着公司氯化钾产能的进一步
扩大以及盐湖资源综合开发项目的完工，铁路运输瓶颈将会给公司经营及销售
带来一定的风险。
5、发行人在建工程规模较大，存在项目建成后固定资产折旧大幅增加，影
响发行人经营业绩和偿债能力的风险
发行人固定资产投资规模近年大幅增长，在建工程余额较大，截至 2012 年
12 月 31 日，发行人在建工程账面价值为 1,723,948.72 万元。上述在建工程全部
转固后，将使公司固定资产规模大幅增加。虽然公司针对现有在建工程项目均
编制了详细的可研报告，投资项目产品市场预期收益良好，项目达产后产生的
收益足以抵消折旧费用的增加，但投资项目建成达产后，如果产品销售收入不
能按照预期超过盈亏平衡点，则存在固定资产折旧大幅增加影响公司经营业绩
和偿债能力的风险。
（三）管理风险
1、对子公司管理和控制的风险
公司 2011 年完成两湖合并后，下属控股与参股公司由 5 家增至近 30 家。虽
然发行人在长期的发展过程中对下属公司管理积累了一定的经验，形成了一套
行之有效的管理模式。但由于合并子公司较多，管理跨度较大，有可能面临执
行力不到位的风险，从而可能会对发行人生产经营产生一定的不利影响。
2、人力资源风险
人才储备是公司业务迅速发展的保障，随着公司规模的扩大，将难免产生
现有人才储备不能满足公司规划扩张的需要，从而有可能影响公司的发展。近
年来，公司虽通过各种渠道引进优秀人才并培养了一大批经验丰富的业务骨
干，但对技术、研发、管理、销售等各方面的中高级人才需求将持续增加，公
司在快速发展过程中仍会面临优秀人才不足的风险。
3、安全生产风险
发行人化肥生产过程中的原料气体中有易燃、易爆气体，部分生产工序为
高温高压环境。尽管企业配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控
状态，发生安全性事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致
事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。另外公司目前各种在建
大型项目众多，存在发生安全事故并影响公司正常生产经营的可能性。
（四）政策风险
1、产业政策变动的风险
2009 年 1 月 24 日、2009 年 2 月 18 日国家发改委先后发布了《关于改革化
肥价格形成机制的通知》、《关于完善钾肥价格管理政策的通知》，改变了国家
有关部门以前对钾肥价格全面监管的政策，使得钾肥价格能够适度的依照市场
化运作。上述政策的出台将有助于我国加快建立以市场为主导的化肥价格形成
机制，但如果国家产业政策的变化，或者相关主管部门政策法规的改变，均将
对公司氯化钾产品的市场价格、市场需求和经营成本带来影响，对公司的业绩
造成一定的影响。
2、资源税上调的风险
目前国内的资源税水平较国外相比较低，国家已于 2009 年开始上调资源
税。根据青海省财政厅、青海省地方税务局以青财税字（2008）1271 号《关于
调整我省天然卤水资源税额标准的通知》文件规定，自 2008 年 10 月 1 日起，将
氯化钾产品资源税从 45 元/吨上调至 135 元/吨。我国的资源税实行从量征收政
策，为了促使企业加强对资源的综合性利用、促进节能减排，未来资源税改革
有可能遵循国际惯例，实施从价征收。如果未来实施资源税改革，实行从价征
收或继续提高资源税税率标准，企业的资源税税负成本将提高，企业的盈利情
况将受到消极影响。
3、钾肥增值税政策调整的风险
钾肥行业的增值税政策已经过两次调整。2001 年《财政部、国家税务总局
关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113 号）规定：“从
2001 年 8 月 1 日起生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外磷肥、钾肥
以及免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税”；2004 年财政部和国家税务总
局下发《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》，通知规定：
“自 2004 年 12 月 1 日起，对化肥生产企业生产销售的钾肥，由免征增值税改为
实行先征后返”。增值税由免征改为先征后返直接影响企业的现金流情况。钾肥
增值税先征后返政策未来是否会发生变化，存在一定的不确定性。
4、环保政策风险
钾肥行业生产中的主要排放物有废气、废水和少量废渣。发行人作为国有
大型钾肥生产企业，环保问题是企业面临的重要问题。正常生产期间三废排放
一般可达到国家排放标准，对环境污染较小。即使发生偶发事故，由于生产装
置设有安全处理设施，一般也不会造成重大的环境污染。历年来发行人环保监
测均已达到国家标准，但随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能对钾肥
企业提出更高的环保标准要求，从而加大发行人的生产成本。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券名称
青海盐湖工业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期），简称为“12 盐湖
01”。
二、发行总额
本期债券的发行总额为50亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次发行已经中国证监会证监许可[2012]1704 号文核准。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下
认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》
的方式进行。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：在登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、
法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券联席主承销商为华林证券有限责任公司和广发证券股份有限公司，
副主承销商为平安证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司和长城证券有
限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
七、债券期限
7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券年利率
本期债券票面利率为 4.99%，在债券存续期限的前 5 年内固定不变。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、发行首日
2013 年 3 月 6 日。
十一、起息日
2013 年 3 月 6 日。
十二、付息日
本期债券的付息日为 2014 年至 2020 年每年的 3 月 6 日，若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2018 年每年的 3 月 6 日（前述
日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间
不另计息）。
十三、兑付日
本期债券的兑付日为 2020 年 3 月 6 日，若投资者行使回售选择权，则回售
部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 6 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则
兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
十四、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
十五、信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本
期债券的信用等级为 AAA。
十六、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 50 亿元，其中网上发行 0.1 亿元，网下发行 49.9 亿
元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 3 月 11 日汇入发行人
指定的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期
债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字（2013）708A0002 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上[2013]128 号文同意，本期债券将于 2013 年 4 月 24 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112154”，
证券简称为“12 盐湖 01”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、
经营成果和现金流量。本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报告均
经国富浩华1审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：国浩审
字[2011]第 165 号、国浩审字[2012]708A1365 号和国浩审字[2013]708A0035
号）。
本公司于 2011 年 3 月完成新增股份换股吸收合并原盐湖集团的重大资产重
组，根据《企业会计准则》，该重组被视为同一控制下进行的企业合并，因此，
在编制备考合并财务报表时，视同上述合并方案已经获得批准和实施，且换股
吸收合并行为自 2010 年 1 月 1 日已经完成，吸收合并后的公司架构自 2010 年 1
月 1 日即已存在。公司编制了 2010 年度备考合并财务报表，国富浩华会计师事
务所有限公司对其进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（国浩阅字
[2011]第 3 号）。除有特别注明外，本节中出现的 2010 年度合并财务数据来源于
经审计备考合并财务报告。
此外，本节中出现的 2010 年母公司财务数据，来源自盐湖钾肥 2010 年经审
计财务报告；本节中出现的 2011 年度和 2012 年度财务数据，来源于盐湖股份
2011 年度和 2012 年度经审计财务报告。
二、公司最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、最近三年合并资产负债表
1
2011 年 2 月 22 日，国富浩华会计师事务所有限公司变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）。
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 216,600.73 194,669.13 287,856.14
交易性金融资产 - - 222.43
应收票据 350,607.99 189,827.27 354,524.58
应收账款 15,037.65 7,709.48 9,376.03
预付账款 430,575.37 291,164.33 112,588.67
其他应收款 18,573.08 17,058.01 14,364.05
存货 206,361.44 173,518.39 166,878.14
流动资产合计 1,237,756.26 873,946.60 945,810.05
非流动资产：
持有至到期投资 14.74 14.74 14.74
长期股权投资 53,401.80 47,812.54 9,512.54
投资性房地产 1,586.16 1,331.61 2,130.81
固定资产 896,069.21 659,852.82 311,188.87
在建工程 1,723,948.72 1,165,706.47 1,058,977.59
工程物资 220,853.76 96,586.01 80,442.70
无形资产 80,226.04 77,514.26 69,949.98
商誉 2,134.05 2,134.05 2,145.32
长期待摊费用 3,951.43 229.02 178.87
递延所得税资产 24,062.43 11,993.11 14,981.09
非流动资产合计 3,006,248.35 2,063,174.63 1,549,522.51
资产合计 4,244,004.61 2,937,121.23 2,495,332.56
流动负债：
短期借款 186,000.00 170,700.00 36,300.00
应付票据 4,547.06 - 229.00
应付账款 318,619.90 212,810.44 135,181.10
预收账款 190,774.45 123,424.59 315,731.45
应付职工薪酬 20,364.76 13,567.12 11,333.12
应交税费 -19,311.56 9,263.01 28,735.82
应付股利 1,424.13 1,490.23 52,622.45
其他应付款 95,916.59 68,344.60 84,836.47
应付利息 157.27 157.27 157.27-
一年内到期的非流动负债 219,672.74 124,728.90 69,017.50
流动负债合计 1,018,165.36 724,486.15 734,144.17
非流动负债：
长期借款 1,335,936.28 619,030.46 472,531.18
长期应付款 79,503.78 62,898.57 38,266.92
专项应付款 8,071.08 25,522.83 19,022.83
预计负债 3,600.00 3,861.31 4,097.27
其他非流动负债 29,872.90 10,023.00 7,785.00
非流动负债合计 1,456,984.04 721,336.17 541,703.20
负债合计 2,475,149.40 1,445,822.32 1,275,847.37
股东权益：
股本 159,050.92 159,050.92 159,050.92
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资本公积 596,781.24 591,682.29 416,838.75
专项储备 21,703.87 28,368.88 29,282.61
盈余公积 128,325.31 101,511.04 101,102.13
未分配利润 687,166.56 487,002.75 424,480.46
归属母公司股东权益合计 1,593,027.89 1,367,615.88 1,130,754.86
少数股东权益 175,827.31 123,683.03 88,730.33
股东权益合计 1,768,855.20 1,491,298.91 1,219,485.19
负债和股东权益总计 4,244,004.61 2,937,121.23 2,495,332.56
2、最近三年合并利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业总收入 827,080.73 677,756.31 588,315.28
其中：营业收入 827,080.73 677,756.31 588,315.28
二、营业总成本 593,794.17 406,334.47 358,543.35
其中：营业成本 365,554.30 235,184.86 191,733.53
营业税金及附加 45,963.46 46,321.97 39,687.35
销售费用 88,799.19 54,458.42 70,522.00
管理费用 43,261.97 54,821.03 41,842.51
财务费用 34,954.04 9,744.25 10,960.87
资产减值损失 15,261.22 5,803.93 3,797.11
加：公允价值变动收益(损失以“—”填列) - 9.03 (339.07)
投资收益（损失以“—”号填列） 1,078.38 81.72 480.66
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 234,364.94 271,512.60 229,913.51
加：营业外收入 89,533.86 65,556.60 60,373.85
减：营业外支出 1,921.33 1,682.83 6,880.07
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 321,977.48 335,386.37 283,407.29
减：所得税费用 46,784.78 53,625.20 43,618.87
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 275,192.69 281,761.17 239,788.42
归属于母公司股东的净利润 252,426.23 248,113.11 229,729.36
少数股东损益 22,766.47 33,648.06 10,059.05
六、每股收益
（一）基本每股收益 1.59 1.79 1.44
（二）稀释每股收益 1.59 1.79 1.44
七、其他综合收益
八、综合收益总额 275,192.69 281,761.17 239,788.42
归属于母公司所有者的综合收益总额 252,426.23 248,113.11 229,729.36
归属于少数股东的综合收益总额 22,766.47 33,648.06 10,059.05
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 687,107.36 633,212.77 687,539.58
收到的税费返还 59,997.50 59,189.70 55,497.53
项目 2012 年 2011 年 2010 年
收到其他与经营活动有关的现金 31,952.82 20,145.25 15,583.09
经营活动现金流入小计 779,057.68 712,547.72 758,620.20
购买商品、接受劳务支付的现金 316,240.61 303,008.06 172,000.63
支付给职工以及为职工支付的现金 95,597.99 84,174.66 74,223.79
支付的各项税费 183,523.31 182,799.38 190,077.91
支付其他与经营活动有关的现金 34,978.16 23,664.22 23,743.92
经营活动现金流出小计 630,340.07 593,646.32 460,046.25
经营活动产生的现金流量净额 148,717.61 118,901.39 298,573.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 202.63 2,821.17
取得投资收益收到的现金 1,000.00 - 480.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
924.28 720.03 960.55
额
收到其他与投资活动有关的现金 26,382.93 16,866.64 14,614.29
投资活动现金流入小计 28,307.21 17,789.30 18,876.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 934,857.55 594,555.02 334,923.42
投资支付的现金 5,509.10 38,521.83 231.46
支付其他与投资活动有关的现金 2,958.73 13,987.47 14,965.14
投资活动现金流出小计 943,325.38 647,064.32 350,120.02
投资活动产生的现金流量净额 -915,018.17 -629,275.02 -331,243.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 34,384.92 24,019.88 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 24,019.88 -
取得借款收到的现金 1,154,039.82 652,734.32 219,253.59
收到其他与筹资活动有关的现金 - 13,538.34 -
筹资活动现金流入小计 1,188,424.74 690,292.55 219,253.59
偿还债务支付的现金 294,614.00 153,252.00 113,150.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 94,677.54 105,929.70 78,816.54
支付其他与筹资活动有关的现金 10,901.04 13,924.24 47.24
筹资活动现金流出小计 400,192.57 273,105.94 192,013.78
筹资活动产生的现金流量净额 788,232.16 417,186.60 27,239.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 21,931.60 -93,187.01 -5,429.59
加：期初现金及现金等价物余额 194,669.13 287,856.14 293,285.73
六、期末现金及现金等价物余额 216,600.73 194,669.12 287,856.14
（二）最近三年母公司财务报表
1、最近三年母公司资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 103,767.47 121,629.77 150,113.83
应收票据 346,004.95 188,377.17 245,420.36
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款 5,249.69 5,445.62 69.58
预付账款 73,274.61 38,921.73 5,922.89
应收股利 - 4,427.79 -
其他应收款 898,057.98 358,145.78 287.96
存货 102,448.25 87,532.37 34,469.44
流动资产合计 1,528,802.95 804,480.23 436,284.06
非流动资产：
长期股权投资 496,691.46 313,081.46 61,633.74
投资性房地产 529.06 570.28 -
固定资产 581,331.29 468,190.19 67,228.10
在建工程 627,289.21 669,979.10 291.18
工程物资 9,861.31 16,655.53 -
无形资产 53,450.09 57,235.58 -
递延所得税资产 8,716.50 5,671.99 647.34
非流动资产合计 1,777,868.90 1,531,384.13 129,800.36
资产合计 3,306,671.85 2,335,864.36 566,084.42
流动负债：
短期借款 165,000.00 150,000.00 -
应付票据 4,547.06 - -
应付账款 106,404.91 120,693.87 41,054.73
预收账款 165,602.12 107,135.35 301,402.19
应付职工薪酬 12,290.31 8,337.89 1,510.08
应交税费 27,548.02 14,041.02 6,573.51
应付股利 809.18 805.95 839.07
其他应付款 43,068.53 52,046.09 7,954.15
一年内到期的非流动负债 150,940.70 87,420.60 -
流动负债合计 676,210.84 540,480.78 359,333.75
非流动负债：
长期借款 1,031,036.28 443,230.46 -
长期应付款 43,476.62 19,528.97 -
专项应付款 2,000.00 19,409.41 -
其他非流动负债 5,900.00 1,100.00 -
非流动负债合计 1,082,412.90 483,268.84 -
负债合计 1,758,623.74 1,023,749.62 359,333.75
股东权益：
股本 159,050.92 159,050.92 76,755.00
资本公积 601,866.47 601,866.47 20,667.43
专项储备 19,654.62 26,415.76 1,201.04
盈余公积 125,790.36 98,976.10 57,490.64
未分配利润 641,685.74 425,805.50 50,636.56
股东权益合计 1,548,048.11 1,312,114.74 206,750.67
负债和股东权益总计 3,306,671.85 2,335,864.36 566,084.42
2、最近三年母公司利润表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业总收入 637,513.76 243,457.09 131,057.01
其中：营业收入 637,513.76 243,457.09 131,057.01
二、营业总成本 387,635.33 191,184.48 101,420.90
其中：营业成本 243,294.66 113,523.28 71,616.02
营业税金及附加 32,276.44 10,732.57 8,045.23
销售费用 61,891.85 23,557.54 15,501.12
管理费用 19,099.87 31,421.10 6,931.50
财务费用 29,078.63 7,277.28 (697.86)
资产减值损失 8,465.75 4,672.70 24.89
加：投资收益（损失以“—”号填列） 6,471.86 338,847.80 74,287.86
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 249,878.43 391,120.41 103,923.97
加：营业外收入 64,662.80 37,133.82 13,163.45
减：营业外支出 410.29 855.46 237.90
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 314,130.94 427,398.77 116,849.53
减：所得税费用 45,988.29 12,544.22 6,390.14
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 268,142.65 414,854.55 110,459.39
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 268,142.65 414,854.55 110,459.39
3、最近三年母公司现金流量表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 603,567.58 303,883.60 410,366.18
收到的税费返还 40,389.97 9,457.39 13,013.50
收到其他与经营活动有关的现金 37,449.36 15,184.17 2,807.71
经营活动现金流入小计 681,406.91 328,525.16 426,187.38
购买商品、接受劳务支付的现金 209,811.26 151,391.59 229,320.26
支付给职工以及为职工支付的现金 52,173.17 44,604.70 12,263.19
支付的各项税费 127,538.95 58,438.91 36,689.79
支付其他与经营活动有关的现金 772,537.36 19,585.29 1,770.77
经营活动现金流出小计 1,162,060.74 274,020.49 280,044.01
经营活动产生的现金流量净额 -480,653.83 54,504.68 146,143.37
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 8,206.46 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
755.83 - 135.02
额
收到其他与投资活动有关的现金 6,873.03 15,825.54 -
投资活动现金流入小计 15,835.32 15,825.54 135.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 124,285.75 127,877.98 1,462.34
投资支付的现金 60,350.00 165,840.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 2,518.01 9,665.19 -
投资活动现金流出小计 187,153.76 303,383.17 1,462.34
项目 2012 年 2011 年 2010 年
投资活动产生的现金流量净额 -171,318.43 -287,557.63 -1,327.32
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 930,059.82 376,115.28 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 56,370.80 -
筹资活动现金流入小计 930,059.82 432,486.08 -
偿还债务支付的现金 225,434.00 137,952.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,614.82 76,090.94 29,192.72
支付其他与筹资活动有关的现金 10,901.04 13,874.24 47.24
筹资活动现金流出小计 295,949.86 227,917.19 29,239.97
筹资活动产生的现金流量净额 634,109.96 204,568.89 -29,239.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -17,862.30 -28,484.06 115,576.09
加：期初现金及现金等价物余额 121,629.77 150,113.83 34,537.74
六、期末现金及现金等价物余额 103,767.47 121,629.77 150,113.83
三、合并财务报表范围的变化情况
（一）2012 年合并报表范围的变化
2012 年，公司与湖南航天康达塑胶有限公司共同出资设立九江盐湖新材料
有限公司，持股比例为 95%，本公司对其具有实际的控制权，将其纳入合并财
务报表范围。2012 年，公司出资设立青海盐湖能源有限公司，持股比例为
100%，将其纳入合并财务报表范围。
2012 年，公司注销子公司之子公司九江盐湖农资有限公司，不再对其会计
报表进行合并，故本期减少 1 家合并孙公司。
（二）2011 年合并报表范围的变化
2011 年公司出资设立青海盐湖天石矿业有限公司，持股比例为 100%，将其
纳入合并财务报表范围。本公司与青海机电国有控股有限公司共同出资设立青
海盐湖机电装备制造有限公司，持股比例为 50%，本公司对其具有实际控制
权，将其纳入合并财务报表范围。
2011 年公司注销子公司青海盐湖发展有限公司，变更设立为青海盐湖工业
股份有限公司发展分公司，故减少 1 家合并子公司。
（三）2010 年合并报表范围的变化
2010 年度公司出资设立青海盐湖特立镁有限公司，持股比例为 100%，将其
纳入合并财务报表范围。本公司之子公司青海盐湖发展有限公司出资设立子公
司青海盐湖海润酒店管理有限公司，持股比例为 100%，将其纳入合并财务报表
范围。
四、最近三年主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.22 1.21 1.29
速动比率（倍） 1.01 0.97 1.06
资产负债率（%） 58.32% 49.23% 51.13%
项目 2012 年 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 72.72 79.34 24.57
存货周转率（次） 1.92 1.38 1.16
息税前利润（万元） 356,547.87 344,734.83 294,103.62
利息保障倍数（倍） 10.31 36.88 27.50
2、母公司报表口径
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.26 1.49 1.21
速动比率（倍） 2.11 1.33 1.12
资产负债率（%） 53.18% 43.83% 63.48%
项目 2012 年 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 119.21 88.29 10.36
存货周转率（次） 2.56 1.86 1.78
息税前利润（万元） 343,209.57 434,676.05 116,151.67
利息保障倍数（倍） 11.80 59.73 -166.44
上述财务指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税前利润=利润总额+利息费用（利息费用不含资本化利息）
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用（利息费用不含资本化利
息）
（二）最近三年的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年的每股收
益和净资产收益率如下：
项目 2012 年 2011 年度 2010 年度
基本每股收益（元） 1.59 1.56 1.44
稀释每股收益（元） 1.59 1.56 1.44
净资产收益率%（加权平均） 17.07 19.93 22.09
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元） 1.44 1.54 1.45
稀释每股收益（元） 1.44 1.54 1.45
净资产收益率%（加权平均） 15.48 19.62 22.21
注：为便于投资者阅读，上表是按假设吸收合并前后股本均为 1,590,509,203 股进行计算的
结果。
上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×
（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普
通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
（3）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少
数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣
除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得
税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所
占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
（4）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产
566.55 108.93 -1,981.31
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务 11,132.40 4,938.50 4,408.22
项目 2012 年 2011 年 2010 年
密切相关，按照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产
- - -295.18
生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
17,353.00 -363.36 -5,147.41
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 141.59
所得税影响额 4,788.63 1,075.72 -445.29
少数股东权益影响额（税后） 756.79 -175.90 -1,138.34
合计 23,506.54 3,784.25 -1,290.47
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如
果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况
等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的
资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年付
息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券付息日为
2014 年至 2020 年每年的 3 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日），最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2018 年每年的 3 月 6 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中
予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，兑付日为 2020 年 3 月 6 日。如投资者行使回售
选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 6 日。（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
1、公司良好的经营状况和较好的盈利能力
发行人业务稳定，经营状况良好，2010 年、2011 年及 2012 年，公司合并报
表口径的营业收入分别为 588,315.28 万元、677,756.31 万元和 827,080.73 万元，
归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 229,729.36 万 元 、 248,113.11 万 元 和
252,426.23 万元。发行人稳定的经营状况和较好的盈利能力为本期债券本息偿付
提供了基础。
2、公司经营活动产生的现金流
发行人经营活动现金流充足，公司 2010 年、2011 年及 2012 年合并口径下
经营活动产生的现金流量净额分别为 298,573.95 万元、118,901.39 万元和
148,717.61 万元。母公司口径下经营活动产生的现金流量净额分别为 146,143.37
万元、54,504.68 万元和-480,653.83 万元。发行人较好的经营性现金流将为偿还
债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良
好。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人合并财务报表流动资产余额为 1,237,756.26
万元，其中应收账款净额为 15,037.65 万元，存货净额为 206,361.44 万元。在公
司现金流不足的情况下，可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2、建立偿债应急响应机制
本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但
不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿
债应急响应机制。第一，通过调整存货结构及长期资产结构，增加企业的流动
性资产占比，确保公司短期偿债能力。第二，通过降低高风险投资比例、选择
投资周期和投资回收期较短的项目，提前确保公司的中长期偿债能力不受影
响。第三，通过内部挖潜，避免行业盈利的周期性或全行业性下跌带来的负面
影响。
四、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、
足额偿付制定了如下偿债保障措施。
（一）畅通的外部融资渠道
发行人资信情况良好，近年来与多家商业银行建立了长期稳固的合作关
系，并且获得了较高的银行贷款授信额度。若在本期债券兑付时遇到突发性的
临时资金周转问题，发行人可以通过向银行申请临时资金予以解决。
（二）专门部门负责偿付工作
发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其
他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前十五
个工作日内，发行人将组成债券偿付工作小组，包括公司财务部等相关部门人
员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券
持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人
会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿
付做出了合理的制度安排。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘请华林证券
担任本期债券的债券受托管理人，并与之订立了《债券受托管理协议》。由债券
受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法
按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人
的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债
券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管
理协议采取其他必要的措施。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信
息披露。
（六）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负
债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来
到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足
额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资
者的利益。
（七）发行人承诺
根据本公司于 2011 年 8 月 16 日召开的董事会会议及于 2011 年 9 月 26 日召
开的股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，当出现预计不能按期
偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人至
少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券本金
和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债
券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
债券受托管理人将根据《债券受托管理协议》代表债券投资人向发行人进行
追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人
有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行
人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪
评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报
告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等
级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该
事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进
行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站
（www.ccxr.com.cn）和深交所网站（www.szse.cn）予以公告。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与华林证券于 2012 年签署的《债券受托管理协议》，华林证券
受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：华林证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
法定代表人：薛荣年
联系人：郑周、宋红玲
联系地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
电话：021-20281102
传真：021-20281101
邮政编码：200120
华林证券原名江门证券公司，于 1988 年 4 月经中国人民银行批准成立，注
册资本 80,700 万元，总部设在深圳。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间
的权利义务关系外，华林证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害
关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》（在本章以下简称“本协议”）的主要条
款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、募集说明书
和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债
券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人享有法律法规及《募集说明书》约定的权利，在不违反法律法规、
《募集说明书》及本协议的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干
涉。
2、发行人享有本期债券《债券持有人会议规则》约定的发行人可以行使的
各项权利。
3、发行人有权要求债券受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守
法律法规的规定，遵守《募集说明书》及本协议的约定，履行相应的义务。
4、发行人有权制止债券受托管理人超越授权范围的行为，债券持有人对发
行人的该行为应当予以认可。
5、发行人应按《募集说明书》的约定按时偿还本期债券的本金和/或利息。
6、发行人应当履行本期债券《募集说明书》、《债券持有人会议规则》约
定的发行人应当履行的各项职责和义务。
7、在本期债券存续期内，发行人应按规定或约定及时披露与本期债券有关
的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，接受债券持有人、债券持有人会议及债券受托管理人
的质询和监督。
8、发行人应配合债券受托管理人的工作，提供必要的工作条件与便利。在
债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管
理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行
的各项义务。
9、发行人应指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。
10、发生可能对本期债券产生较大影响的下列重大事件时，发行人应当立
即或不得迟于其知悉相关事件之日起两日内将有关该重大事件的报告提交债券
受托管理人，说明事件的实质。该等重大事件包括：
（1）发行人按照《募集说明书》以及根据发行人与证券登记公司的约定将
到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未能按约定或预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本
金；
（3）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合
同；
（4）发行人发生重大亏损或者遭受重大损失；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲
裁、诉讼；
（7）发行人发生重大重组、减资、合并、分立、解散、破产等情形；
（8）发行人未能履行《募集说明书》的其他约定；
（9）本期债券被证券交易所暂停交易、终止上市；
（10）法律法规及主管机关规定的其他情形。
11、按照约定及时向乙方支付债券受托管理费用及报酬。
12、履行法律法规规定的和本协议约定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人有权监督发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》
及《债券受托管理协议》的约定，披露与本期债券有关的资料、信息或文件。
3、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务及其他相关事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果全体债券持有人承担。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，应当及时在中国证监会指定信息披露媒体上公告的
方式通知各债券持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会
议。
5、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议的决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重
大进展及时予以公告。
6、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人可以要求公司追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施。
7、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
8、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提
醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息，为自己或其
他第三方谋取不正当利益。
10、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券
持有人出具债券受托管理事务报告。
11、根据本协议或《债券持有人会议规则》约定的其他情况，召集或主持债
券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义
务。
12、在债券存续期间，受托管理人应督促发行人按照募集说明书约定和相
关法律法规规定履行信息披露义务。
13、在中国法律允许的范围内，债券受托管理人在履行受托管理协议项下
受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用及支付方
式另行约定。
14、债券受托管理人应制定债券受托业务内部操作规则，并指派专人负责
对发行人涉及债券持有人利益的行为进行监督。
15、履行法律法规规定的和本协议约定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人年度报告出具后的 30 个工作日内，以公告方
式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告，报告应包括下列内容。
1、发行人基本的经营状况、财务状况；
2、发行人募集资金的使用情况；
3、债券持有人会议召开的情况；
4、本期公司债券本金和/或利息偿付情况；
5、本期公司债券跟踪评级情况；
6、发行人证券事务代表的变动情况；
7、债券受托管理人认为需要告知债券持有人的其他情况。
在本期债券存续期间，债券受托管理人应将受托管理事务报告等持续信息
披露文件及时在深交所网站（www.szse.cn）以公告方式告知债券持有人。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人或债券持有人可按照《债券持有人会议规则》
的约定召开债券持有人会议，变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的；
（2）债券受托管理人不能按照本协议的约定履行债券受托管理义务；
（3）债券受托管理人不再具备受托管理资格或能力的；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、债券受托管理人的更换应由债券持有人会议决定，并按照下列程序进
行：
（1）由发行人或者持有本期债券未偿付债券 10%及以上有表决权的债券持
有人提名新任债券受托管理人；
（2）债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，须经持有本期债券
未偿付债券 50%以上表决权表决同意方能形成有效决议；
（3）自债券持有人会议作出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据本
协议享有的权利和承担的义务解除，由新任债券受托管理人承继本协议项下原
任债券受托管理人的权利和义务。
3、新任债券受托管理人须具有相关法律法规规定的受托管理资格和能力。
4、债券受托管理人根据本协议约定的程序发生变更后，本协议的约定对变
更后的债券受托管理人同样有效。发行人与变更后的债券受托管理人应签署《受
托管理协议确认书》，对变更后的债券受托管理人及其同意遵守本协议的约定的
事宜予以确认。
（六）债券受托管理人的报酬和费用
在本期债券存续期内，发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理
费用，甲方在本期债券发行完成后 5 个工作日内，一次性向乙方支付。具体费
用支付方式另行约定。
（七）违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，或者履行本协议不充分、
不及时或不完整，造成另一方无法达到本协议约定的目的，或者给其他方造成
损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失，违约方应当依法承
担违约责任。
2、债券受托管理人超越委托权限的代理行为无效，其责任由债券受托管理
人承担。但债券受托管理人超越代理权限的代理行为，在事后得到债券持有
人、债券持有人会议决议同意的除外。
3、发行人不能偿还到期债务或者预计发行人不能偿还到期债务时，受托管
理人应当按照本协议约定向发行人主张相应的权利，如果受托管理人未履行或
拒绝履行本协议项下义务的，债券持有人可追究受托管理人相应的法律责任，
债券持有人也可以依据债券持有人会议规则，直接向发行人主张相应的权利。
4、因不可抗力原因，任何一方均按事故对《债券受托管理协议》影响的程
度，由协议双方共同协商决定是否解除或变更本协议，及是否免除责任方所应
承担的任何责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意本公司制定
的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持
有人具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规
则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的
全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政
法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“发行人”）债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及其他
规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本期债
券的投资者，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的债
券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的行为视为
同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》的约束。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议。
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否
同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券
本息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法
律程序。
3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权
保障措施作出决议。
4、决定是否变更本期债券受托管理人。
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议。
6、对《债券持有人会议规则》的修改作出决议，但涉及发行人权利、义务
条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集和通知
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至
少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期债券受托管理人；
（5）拟修改《债券持有人会议规则》；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独和/或合并持有本期未偿付债券 10%以上有表决权的本期债券持有
人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
3、债券受托管理人自知晓应该召开债券持有人会议的事项发生之日起 5 个
工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（1）债券受托管理人自知晓应该召开债券持有人会议的事项发生之日起 5
个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有 10%以上
有表决权的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
（2）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工
作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议召集通知发出后，无正当理由，不得变更债券持有人会
议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，
不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求，送达时
间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3
个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的
其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有
人会议的登记持有人。
7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中
列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定
召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期
召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
8、债券持有人会议的地点在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开，
会议场所由发行人或由债券持有人会议召集人提供，并承担合理的场租费用。
（四）债券持有人会议议案
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券受托管理人、发行人、单独或合并持有本期债券 10%以上表决权的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人可以在债券持有
人会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出补充通知，并披露临时提案人姓名或名称、持有债券的比例和新增
提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及本规则的规
定。
3、债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，
或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（五）债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持
有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决
权。
4、自然人债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开
24 小时之前送交债券受托管理人。
（六）债券持有人会议表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。
2、会议主持人应当在表决前宣布出席会议的债券持有人和代理人人数及所
持有表决权的债权总数。出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权
的债权总数以会议登记为准。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会
议主持人应主持推举本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券
持有人担任。
4、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表
决，其所持有表决权的债权数额不计入出席会议有表决权的债权总数。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作
出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视
为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、出席债券持有人会议的债券持有人，只能投票表示：同意、反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持债权数的表决结果应计为“弃权”。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券数额不计入出席本期债券持有人会议的债权总数。
（1）债券持有人为持有发行人 10%及以上股份的关联股东；
（2）债券持有人为发行人的关联方。
9、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券 50%以上表决权的债券
持有人和/或代理人同意方为有效。
10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主持人应当即时点票。
12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议
如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司
债券发行试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约
束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持
有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
13、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代
理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券数额及占
本期债券总数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
14、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券数额
及占本次债券总额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会
议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受
托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行
人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
（七）其他
1、本规则自本期债券发行之日起实施。
2、本规则授权债券受托管理人负责解释。
3、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议
的具体落实。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第十节 募集资金的运用
一、本期公司债券募集资金的运用计划
（一）募集资金总体运用计划
本次债券的发行总额不超过 50 亿元，公司拟将 30%的募集资金用于偿还商
业银行贷款，调整债务结构；剩余 70%用于补充公司流动资金，改善公司资金
状况。本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金
的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要，最终确定募集
资金用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金金额。
（二）募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划
根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订了偿还银行贷
款计划，即初步确定拟使用 15 亿元募集资金偿还公司银行贷款，该等资金使用
计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计
不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则
灵活安排偿还公司银行贷款。
公司拟偿还银行贷款明细表如下：
借款额度
序号 借款人 借款银行 到期
（万元）
1 青海盐湖工业股份有限公司 中国工商银行格尔木支行 2013 年 3 月 15 日 2,000.00
2 青海盐湖工业股份有限公司 中国建设银行格尔木分行 2013 年 5 月 20 日 10,500.00
3 青海盐湖工业股份有限公司 中国工商银行格尔木支行 2013 年 5 月 30 日 4,000.00
4 青海盐湖工业股份有限公司 中国银行格尔木分行 2013 年 5 月 30 日 2,500.00
5 青海盐湖工业股份有限公司 中国建设银行格尔木分行 2013 年 5 月 30 日 5,500.00
6 青海盐湖工业股份有限公司 国家开发银行青海省分行 2013 年 5 月 30 日 2,000.00
7 青海盐湖三元化工有限公司 国家开发银行青海省分行 2013 年 5 月 30 日 800.00
青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公 中国工商银行股份有限公司
8 2013 年 6 月 18 日 2,000.00
司 佛山分行
9 青海盐湖工业股份有限公司 中国建设银行格尔木分行 2013 年 6 月 21 日 3,000.00
10 青海盐湖海虹化工股份有限公司 中国银行格尔木分行 2013 年 6 月 21 日 10,000.00
11 青海盐湖工业股份有限公司 中国工商银行格尔木支行 2013 年 6 月 30 日 5,000.00
12 青海盐湖工业股份有限公司 中国银行格尔木分行 2013 年 6 月 30 日 4,000.00
13 青海盐湖工业股份有限公司 中国农业银行格尔木分行 2013 年 6 月 30 日 2,000.00
14 青海盐湖工业股份有限公司 招商银行深圳罗湖支行 2013 年 6 月 30 日 1,667.00
15 青海盐湖元通有限公司 中国银行格尔木分行 2013 年 6 月 30 日 2,500.00
16 青海盐湖海纳化工有限公司 中国进出口银行西安分行 2013 年 6 月 30 日 14,000.00
青海银行股份有限公司营业
17 青海盐湖海纳化工有限公司 2013 年 6 月 30 日 100.00
部
借款额度
序号 借款人 借款银行 到期
（万元）
18 青海盐湖海虹化工股份有限公司 中国银行格尔木分行 2013 年 6 月 30 日 5,000.00
青海银行股份有限公司格尔
19 青海盐湖海虹化工股份有限公司 2013 年 6 月 30 日 2,000.00
木分行
20 青海盐湖海虹化工股份有限公司 国家开发银行青海省分行 2013 年 6 月 30 日 2,000.00
21 青海盐湖工业股份有限公司 中国银行格尔木分行 2013 年 7 月 29 日 30,000.00
22 青海盐湖工业股份有限公司 中国银行格尔木分行 2013 年 8 月 8 日 10,000.00
23 青海盐湖工业股份有限公司 中国建设银行格尔木分行 2013 年 8 月 30 日 1,000.00
24 青海百货有限责任公司 中国银行城中支行营业部 2013 年 10 月 8 日 4,000.00
25 青海盐湖工业股份有限公司 中国银行格尔木分行 2013 年 10 月 18 日 20,000.00
26 青海盐湖工业股份有限公司 中国银行格尔木分行 2013 年 10 月 23 日 10,000.00
27 青海盐湖工业股份有限公司 中国农业银行格尔木分行 2013 年 10 月 23 日 20,000.00
28 青海盐湖工业股份有限公司 中国建设银行格尔木分行 2013 年 11 月 11 日 15,000.00
29 青海盐湖工业股份有限公司 中国建设银行格尔木分行 2013 年 11 月 20 日 4,000.00
30 青海盐湖工业股份有限公司 中国建设银行格尔木分行 2013 年 11 月 20 日 6,000.00
合计 200,567.00
因本次债券的审批和发行时间存在一定不确定性，待本次债券发行完毕、
募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整
及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（三）募集资金用于补充公司流动资金初步计划
公司盐湖资源综合利用工程和金属镁一体化工程等下游产业链建设项目建
成投产后，公司的增量流动资金需求量较大，充足的资金供应系公司经营发展
所需，公司拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补
充公司流动资金，改善公司资金状况。
（四）盐湖股份关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺
盐湖股份承诺本次公司债券募集资金不以任何形式用于房地产开发业务。经发行人第
二届董事会第七次会议审议通过，并经2012年度第一次临时股东大会表决通过，
公司拟将募集资金用于补充流动资金、偿还公司债务，调整负债结构，其中补充
流动资金全部投入公司主营业务桥梁钢结构工程业务，业务范围为桥梁钢结构的
制作、运输和安装，补充的流动资金主要用于购买原材料（钢材、油漆等）和支
付劳务款。
二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率
水平将比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时本公司流动
负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提
下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有
利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2012 年 12 月 31 日
合并报表口径模拟计算，本公司的流动比率将由发行前的 1.22 倍提高至发行后
的 1.83 倍，发行人短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司
短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定
的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续
稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争
能力。
（三）降低融资成本
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，在满足公司生产经营
所需资金的前提下，利用部分募集资金调整公司贷款结构，可进一步降低公司
的融资成本，提高公司经营效益。
第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司对合并报表范围内子公司的担保余额为
293,100 万元。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：青海盐湖工业股份有限公司
住所：青海省格尔木市黄河路 28 号
法定代表人：安平绥
联系人：吴文好
电话：0979-844 8020
传真：0979-843 4104
二、保荐人、联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华
林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
办公地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
法定代表人：薛荣年
项目主办人：郑周、宋红玲
项目组成员：吴晓波、王伟
联系人：郑周、宋红玲
电话：021-2028 1102
传真：021-2028 1101
三、联席主承销商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183—187 号大都会广场 43 楼（4301—4316
房）
办公地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
法定代表人：孙树明
项目主办人：杨常建、洪道麟
联系人：杨常建、洪道麟
电话：020-8755 5888
传真：020-8755 4504
四、副主承销商
（一）平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
法定代表人：杨宇翔
联系人：杜亚卿、杨洁、张涛、祁齐
联系地址：北京市西城区金融街丙 17 号北京银行大厦 5B
电话：010-6629 9509、010-6629 9521、0755-2262 1508、010-6629 9587
传真：010-6629 9589
（二）长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
法定代表人：王世平
联系人：陈昕
联系地址：北京市西城区金融街 17 号 A 座中国人寿中心 607 室
电话：010-6622 0588 转 519
传真：010-6622 0288
（三）长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14、16、17 楼
法定代表人：黄耀华
联系人：林战伟
联系地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 14、16、17 楼
电话：0755-8351 6283
传真：0755-8351 6266
五、发行人律师：青海树人律师事务所
住所：青海省西宁市城西区新宁路 32 号
负责人：陈岩
联系人：钟永福、蔡贤龙
联系地址：青海省西宁区新宁路 32 号丁香家园 1 号楼 6 层
电话：0971-611 1958
传真：0971-611 1123
六、会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨剑涛
联系人：郑承财
联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010－8821 9191
传真：010－8821 0558
七、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
联系人：肖鹏
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
八、收款银行
账户名称：华林证券有限责任公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行
银行账户：41005000040020096
九、本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
总经理：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、青海盐湖工业股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集
说明书及摘要；
二、发行人最近三年的财务报告及审计报告；发行人编制的 2010 年度备考
合并财务报告及审计报告；
三、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
四、发行人律师出具的法律意见书；
五、信用评级机构出具的资信评级报告；
六、债券受托管理协议；
七、债券持有人会议规则；
八、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
【此页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页】
青海盐湖工业股份有限公司
年 月 日
【此页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页】
华林证券有限责任公司
年 月 日
【此页无正文，为《青海盐湖工业股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）上
市公告书》之盖章页】
广发证券股份有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器