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北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

北京京西风光旅游开发股份有限公司 （BEIJING JINGXI TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD.） （住所：北京市门头沟区新桥大街35号百花宾馆四、五层） 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） (上海市淮海中路98号)
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发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：
（刘伟）
（韩绍怀）
（李春芳）
（闫泓生）
（王敏）
（杨丽军）
（王奇之）
（王广鹏）
（邵浩）
北京京西风光旅游开发股份有限公司
2011年4月28日
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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特别提示 本次非公开发行新增股份5,000万股，将于2011年5月3日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年5月3日。
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目 录
释 义 ............................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 8
一．本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 8
二．本次发行证券的基本情况 .......................................................................................................... 9
三．本次发行的发行对象概况及相关承诺 ...................................................................................... 9
四．本次发行的相关机构 ................................................................................................................ 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................. 16
一．本次发行前后前10名股东持股情况 ...................................................................................... 16
二．董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................................ 17
三．本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 20
一．主要财务数据与财务指标 ........................................................................................................ 20
二．财务状况分析 ............................................................................................................................ 21
三．盈利能力分析 ............................................................................................................................ 36
四、现金流量分析 ............................................................................................................................ 54
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 55
一．本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 55
二．募集资金投资项目基本情况 .................................................................................................... 55
三．募集资金专项存储的相关情况 ................................................................................................ 58
第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 60
一．关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................ 60
二．保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 61
三．上市推荐意见 ............................................................................................................................ 64
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 65
第七节 中介机构声明 .............................................. 66
一．保荐机构声明 ............................................................................................................................ 66
二．发行人律师声明 ........................................................................................................................ 67
三．会计师事务所声明 .................................................................................................................... 68
第八节 备查文件 .................................................. 69
一．备查文件 ................................................................................................................................... 69
二．查询地点 ................................................................................................................................... 69
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释 义
本尽职调查报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简称
全称
北京旅游、发行人、公司
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司
本次发行、本次非公开发行
指
北京旅游以非公开方式向特定对象发行5,000万股人民币普通股（A股）股票
本次认购
指
华力控股以现金认购公司本次非公开发行的5,000万股人民币普通股
华力控股、认购人
指
中国华力控股集团有限公司
龙泉宾馆
指
北京龙泉宾馆有限公司
百花宾馆、百花速8酒店
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司百花宾馆分公司
北京戈德
指
北京戈德电子移动商务有限公司（由北京京西经济开发公司改制而来）
冯村经济合作社
指
门头沟区永定镇冯村经济合作社
北京昆仑琨
指
北京昆仑琨投资有限公司
武夷山酒店
指
武夷山国际花园酒店有限公司
龙泉管理
指
龙泉宾馆酒店管理有限公司
京西风光旅行社
指
北京京西风光旅行社有限责任公司
潭柘景区分公司
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司潭柘景区分公司
戒台景区分公司
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司戒台景区分公司
灵山景区分公司
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司灵山景区分公司
妙峰山景区分公司
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司妙峰山景区分公司
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百货商场
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司百货商场分公司
百花出租汽车
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司百花出租汽车分公司
海之蓝度假村
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司抚宁县海之蓝度假村分公司
5A、4A、3A、2A、1A
指
由全国旅游景区质量等级评定机构统一对旅游景区质量等级评定，质量等级划分为五级，从高到低依次为AAAAA、AAAA、AAA、AA、A级旅游景区。
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
建行门头沟支行
指
中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行
华夏银行
指
华夏银行股份有限公司
北京银行
指
北京银行股份有限公司，原北京市商业银行股份有限公司
《附条件生效股份认购合同》
指
公司与华力控股、北京昆仑琨三方于2010年7月12日签署的《中国华力控股集团有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司之附条件生效股份认购合同》
《募集资金管理制度》
指
《北京京西风光旅游开发股份有限公司募集资金管理制度》
《公司章程》
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司现行有效的章程
《管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
深交所
指
深圳证券交易所
证监会
指
中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商
指
海通证券股份有限公司
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发行人律师
指
北京市大成律师事务所
章程
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司章程
股东大会
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司股东大会
董事会
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会
监事会
指
北京京西风光旅游开发股份有限公司监事会
最近三年、报告期
指
2008年、2009年、2010年
元、万元
指
人民币元、万元
敬请注意，本尽职调查报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一．本次发行履行的相关程序
董事会表决的时间
2010年7月12日、2010年8月2日
股东大会表决的时间
2010年8月18日
申请文件被中国证监会受理的时间
2010年9月1日
审核发行申请的时间
2011年2月23日
中国证监会核准批文的文号及时间
证监许可[2011]384号，2011年3月16日
资金到帐的时间
2011年4月11日
验资报告文号及出具的时间
中喜验字（2011）第02005号，2011年4月12日
办理股权登记的时间
2011年 4 月 18 日
（一）内部决策程序
公司分别于2010年7月12日召开第四届董事会第十五次会议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，2010年8月2日召开第四届董事会第十六次会议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》，2010年8月18日召开2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于2010年度非公开发行股票预案的议案》，本次非公开发行股票所募集到的资金53,750万元扣除发行费用后，其中38,285万元用于项目投资，13,465万元将用于偿还发行人及其子公司的银行贷款，其余2,000万元将用于补充流动资金。
（二）监管部门核准程序
2010年9月1日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请；2010年2月23日，经中国证监会发行审核委员会审核工作会议审核，本次非公开发行申请获得审核通过；2011年3月17日，中国证监会下发《关于核准北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]384号）核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
公司和保荐机构（主承销商）于2011年4月6日向特定对象发出《认购邀请书》，并于2011年3月25日确定以10.75元/股的发行价格向华力控股发行5,000万股股票。2011年4月11日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣
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除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2011年4月12日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第02005号《验资报告》，本次发行募集资金总额为537,500,000.00元，扣除发行费用11,818,109.78 元，募集资金净额为525,681,890.22元。
（四）股权登记情况
2011年 4月 18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
二．本次发行证券的基本情况
发行证券的类型
人民币普通股（A股）
发行数量
50,000,000股
证券面值
1.00元
发行价格
10.75元/股
募集资金总额
537,500,000.00元
发行费用
11,818,109.78元
发行价格与发行日前20个交易日均价的比率
75.02%
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日(2010年7月13日），本次非公开发行股票的发行价格为10.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行价格将相应调整。
三．本次发行的发行对象概况及相关承诺
（一）本次发行对象的情况
企业名称：中国华力控股集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：北京市密云县工业开发区水源路乙133 号 注册资本：60,000 万元
法定代表人：丁明山
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经营范围：销售医疗器械 III 类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设别；医用X 射线设备；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；软件；介入器材；II 类：医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。一般经营项目包括：高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料（危险化学品除外）、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象华力控股除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司重大交易情况以及未来交易安排
本次发行对象华力控股及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，目前也无未来交易的安排。
（四）本次发行对象的相关承诺
本次非公开发行完成后，华力控股持有公司26.67%的股份，将成为公司第一大股东，丁明山成为公司的实际控制人。华力控股就本次非公开发行做出以下承诺，主要内容如下： 1、关于规范关联交易的承诺 为进一步规范收购人与北京旅游的关联交易情况，华力控股承诺如下：
“1、本公司将善意履行作为北京旅游第一大股东的义务，尽量减少与北京旅游间关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与北京旅游关联交易时将遵循公平原则，按照市场价
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格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害北京旅游及其他股东的利益； 2、本公司承诺在北京旅游股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、本公司将不会要求和接受北京旅游给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件； 4、本公司保证将依照北京旅游章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害北京旅游其他股东的合法权益。” 2、关于保证与北京旅游“五独立”的承诺 为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，华力控股特别承诺如下： “1、人员独立 （1）保证北京旅游的高级管理人员不在北京旅游与本公司或本公司控制的公司/企业双重任职； （2）保证北京旅游的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。 2、资产独立、完整 （1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游具有独立完整的资产； （2）保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用北京旅游的资金、资产。 3、机构独立 （1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
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（2）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、财务独立 （1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度； （2）保证北京旅游的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和领取报酬； （3）保证北京旅游不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户； （4）保证不干涉北京旅游做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预北京旅游的资金使用调度； （5）保证不干涉北京旅游办理独立的税务登记证并独立纳税。 5、业务独立 （1）本公司作为北京旅游的第一大股东在本公司权限范围内，保证北京旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对北京旅游的业务活动进行干预。“ 3、关于避免同业竞争的承诺 本次交易完成后，华力控股将成为北京旅游的第一大股东，为避免未来北京旅游与本公司存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害上市公司的利益，华力控股出具了承诺函，具体内容如下：
“1、于本承诺出具之时，本公司及控制的公司/企业不存在与北京旅游形成同业竞争的旅游项目开发、旅游投资及管理，旅游信息咨询等主营业务；本次非公开发行完成后，本公司控股子公司时尚之旅酒店管理有限公司及本公司实际控
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制的下属公司北京格纳斯酒店物业管理有限公司及下属公司将来不会因超出现有经营范围和经营地域而形成对北京旅游造成损害的竞争关系，并择机依法注入北京旅游。 2、本次非公开发行完成本公司成为北京旅游的第一大股东后，本公司及控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与北京旅游业务相同或者类似的旅游项目开发、旅游投资及管理、旅游信息咨询等主营业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及其控制的公司/企业与北京旅游的生产经营构成同业竞争； 3、本公司赋予北京旅游选择权及优先受让权，即在本公司向第三方转让、出售、出租、许可使用其本身及其控制企业与北京旅游主营业务构成直接或间接竞争业务的任何权益时，北京旅游有权对本公司及其控制企业中的该等股权、资产或其他权益优先进行收购。 4、本公司若违反上述承诺并导致北京旅游利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。” 4、关于股份锁定的承诺 本次非公开发行完成后，中国华力控股集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。 5、关于将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司的承诺 现本公司就成为北京旅游第一大股东后，在本公司权限范围内，对北京旅游的后续安排，承诺如下： 因《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“（八）加强对房地产开发企业购地和融资的监管??对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
在国家目前对房地产行业的宏观调控政策尤其是融资政策保持不变的前提
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下，本公司将来不会将现有房地产业务相关资产注入上市公司。 6、关于履行信息披露义务的承诺 本公司承诺：在本次对北京旅游股票进行认购的报批、实施过程中以及本次认购完成后，将根据有关规定，及时、真实、准确、完整地披露需要本公司履行的法定信息披露义务。
四．本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路98号 保荐代表人：刘海燕、陈鸿杰 项目协办人：赵琼琳 项目组成员：梁剑、陈蓓、萧懿、罗贲 电话：0755-25869000 传真：0755-25869800
（二）律师事务所：北京市大成律师事务所
负责人：彭雪峰 住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12-15层 经办律师：张雷、申林平 电话：010-58137037 传真：010-58137788
（三）会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
负责人：张增刚 住所：西长安街甲88号北京首都时代广场办公楼422
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签字会计师：韩秋科、李献忠 电话：010-67089679 传真：010-67084147
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一．本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2011年3月31日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号
股东名称
股东性质
持股数量 （股）
持股比例 （%）
限售股份 （股）
1
北京昆仑琨投资有限公司
境内非国有法人
48,691,179
35.41
36,250,982
2
北京置成房地产开发有限公司
境内非国有法人
9,785,116
7.12
9,785,116
3
北京戈德电子移动商务有限公司
国有法人
7,500,000
5.45
7,500,000
4
孙富宇
境内自然人
1,598,900
1.16
—
5
泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取-019L-TL002深
其他
1,253,940
0.91
—
6
长江金色晚晴（集合型）企业年金计划－浦发银行
其他
672,255
0.49
—
7
宛克强
境内自然人
549,757
0.40
—
8
袁蕾
境内自然人
400,000
0.29
—
9
泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-019L-FH001深
其他
399,910
0.29
—
10
辽宁省电力有限公司03号企业年金计划－中国工商银行
其他
376,500
0.27
—
（二）本次发行后前10名股东持股情况
截至2011年 4月 15日，本次非公开发行股票完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
序号
股东名称
股东性质
持股数量 （股）
持股比例 （%）
限售股份 （股）
1
中国华力控股集团有限公司
境内非国有法人
50,000,000
26.67
50,000,000
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1 7
2
北京昆仑琨投资有限公司
境内非国有法人
48,691,179
25.97
36,250,982
3
北京置成房地产开发有限公司
境内非国有法人
9,785,116
5.22
9,785,116
4
北京戈德电子移动商务有限公司
国有法人
7,500,000
4.00
7,500,000
5
孙富宇
境内自然人
1,598,900
0.85
—
6
泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取-019L-TL002深
其他
1,400,000
0.75
—
7
宛克强
境内自然人
549,757
0.29
—
8
北京大开咨询有限公司
境内非国有法人
471,049
0.25
—
9
泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-019L-FH001深
其他
399,910
0.21
—
10
万博
境内自然人
336,700
0.18
—
二．董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：
姓名
职务
发行前持股数量（股）
发行前持股数量（股）
任蓉芬
监事
4,166
4,166
除上述人员外，其他董事、监事和高级管理人员未持有公司股份。
三．本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股份类别
本次发行前
本次发行后
持股数量（股）
比例（%）
持股数量（股）
比例（%）
有限售条件股份
53,539,222
38.94
103,539,222
55.22
无限售条件股份
83,950,958
61.06
83,950,958
44.78
本次非公开发行前，昆仑琨持有公司35.41%的股份，是公司的控股股东。冯村经济合作社持有昆仑琨95.33%的股份，是本公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，华力控股持有公司26.67%的股份，将成为公司第
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一大股东，丁明山成为公司的实际控制人。公司的控制权将发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务状况得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（三）对业务结构的影响
发行人所经营业务主要包括：旅游项目投资及管理；旅游开发服务，生产销售旅游产品；酒店客房，中西餐厅；出租汽车客运；百货批发与销售。本次发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加合理。
（四）对公司治理的影响
本次发行后，公司的资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
（七）对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行5,000万股，募集资金净额525,681,890.22元，总股本增加至187,490,180股。以公司最近一年的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 单位：元/股
指标
本次发行前
本次发行后
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1 9
2010-12-31
2010-12-31
每股净资产
1.93
4.22
扣除非经常损益前每股收益
0.03
0.02
扣除非经常损益后每股收益
-0.02
-0.02
注：发行后每股净资产分别按照2010年12月31日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2010年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一．主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表（简表） 单位：万元
项目
2010-12-31
2009-12-31
2008-12-31
资产总计
46,772.53
58,965.51
55,984.23
负债合计
20,138.28
33,032.65
30,376.25
所有者权益合计
26,634.25
25,932.85
25,607.98
少数股东权益
32.02
-212.65
-189.15
归属于母公司所有者权益合计
26,602.23
26,145.51
25,797.13
（二）合并利润表（简表） 单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
16,535.23
16,222.90
15,631.24
营业利润
38.75
229.37
-2,450.92
利润总额
631.64
326.14
-2,112.26
净利润
446.34
324.87
-3,091.95
归属于母公司所有者的净利润
456.72
363.41
-3,061.55
（三）合并现金流量表（简表） 单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流量净额
5,339.88
6,302.70
1,772.05
投资活动产生的现金流量净额
-1,523.99
-1,578.36
-1,593.58
筹资活动产生的现金流量净额
-5,336.94
-257.34
-1,752.35
现金及现金等价物净增加额
-1.521.05
4,467.00
-1,573.88
（四）主要财务指标
主要财务指标
2010年
2009年
2008年
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2 1
流动比率（倍）
1.03
0.61
0.38
速动比率（倍）
0.92
0.57
0.34
资产负债率（合并）
43.06%
56.02%
54.26%
资产负债率（母公司）
21.88%
37.08%
36.47%
应收账款周转率（次）
30.83
28.85
17.06
存货周转率（次）
7.89
7.80
8.35
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
0.39
0.46
0.13
每股净现金流量（元/股）
-0.11
0.32
-0.11
二．财务状况分析
（一）资产状况分析
类别
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
金额 (万元)
占合计比例
金额 (万元)
占合计比例
金额 (万元)
占合计比例
流动资产
8,316.50
17.78%
12,704.15
21.55%
9,199.17
16.43%
非流动资产
38,456.03
82.22%
46,261.36
78.45%
46,785.06
83.57%
资产合计
46,772.53
100.00%
58,965.51
100.00%
55,984.23
100.00%
报告期内，公司资产结构稳定，非流动资产占总资产比例较高。
1、流动资产分析
类别
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
金额 (万元)
占合计比例
金额 (万元)
占合计比例
金额 (万元)
占合计比例
货币资金
4,262.33
51.25%
5,783.37
45.52%
1,316.37
14.31%
交易型金融资产
401.29
4.83%
39.17
0.31%
525.08
5.71%
应收账款
503.68
6.06%
568.95
4.48%
555.85
6.04%
预付账款
732.18
8.80%
820.03
6.45%
13.26
0.14%
其他应收款
1,371.97
16.50%
4,509.53
35.50%
5,812.83
63.19%
存货
946.87
11.39%
892.64
7.03%
830.77
9.03%
其他流动资产
98.16
1.18%
90.45
0.71%
145.02
1.58%
合计
8,316.50
100.00%
12,704.14
100.00%
9,199.18
100.00%
2008年末、2009年末和2010年年末流动资产合计金额占总资产比例分别为
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2 2
16.43%、21.55%和17.78%，其中货币资金和其他应收款占流动资产比例较高。
（1） 货币资金 单位：万元
类别
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
现金
81.77
122.59
63.39
银行存款
4,176.84
5,657.07
1,161.88
其它货币资金
3.71
3.71
91.10
合计
4,262.33
5,783.37
1,316.37
2008年末、2009年末及2010年末公司货币资金占总资产的比例分别为2.35%、9.81%和9.11%。
（2） 交易型金融资产
公司报告期内交易型金融资产均为子公司双恒公司和龙泉宾馆在证券二级市场购买的股票和基金，该金融资产以公允价值计量且不存在重大限制情况。截至2010年12月31日，交易型金融资产401.29万元，占总资产比率为0.86%。 发行人截止2010年度末持有交易性金融资产账面价值为401.29万元。
序号
证券品种
证券代码
证券简称
初始投资金额（元）
期末持有数量（股）
期末账面值
占期末证券总投资比例 （%）
报告期损益
1
股票
000623
吉林敖东
2,553,139.04
49,500
1,684,980.00
41.99%
-868,159.04
2
股票
002367
康立电梯
2,830.88
100
2,839.00
0.07%
8.12
3
股票
002385
大北农
255,825.70
4,000
161,640.00
4.03%
-94,185.70
4
股票
600228
昌九生化
311,640.19
3,000
302,700.00
7.54%
-8,940.19
5
股票
600620
天寰股份
1,641,925.07
200,027
1,452,196.02
36.19%
-189,729.05
6
股票
600821
津劝业
83,242.06
11,400
69,996.00
1.74%
-13,246.06
7
基金
200001
长城久恒
100,000.00
100,000
338,563.67
8.44%
-22,653.02
期末持有的其他证券投资
0.00
-
0.00
0.00%
0.00
报告期已出售证券投资损益
-
-
-
-
-336,413.46
合计
4,948,602.94
-
4,012,914.69
100%
-1,533,318.40
就本次非公开募集资金投向事宜，发行人作出《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于不将本次非公开募集资金用于投资交易性金融资产的公开承诺》，主要内容如下：
“1、 待本次非公开发行实施完毕募集资金到帐后，北京旅游将严格按照北
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2 3
京旅游2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之 ‘本次非公开股票募集资金规模和用途（修订）’议项内容，使用募集资金，即‘本次发行所募集资金预计约为53,750 万元（含发行费用）。其中：计划用于龙泉宾馆提升服务水平改扩建项目、潭柘寺景区创5A 升级改造项目、戒台寺景区创5A 升级改造项目、北京百花速8 酒店扩建项目、偿还银行借款，另有部分资金用于补充公司流动资金。’ 2、公司将严格遵守《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项的规定，承诺本次非公开发行募集资金将不会用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
（3） 应收账款
类别
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
应收账款（万元）
503.68
568.95
555.85
营业收入（万元）
16,535.23
16,222.90
15,631.24
应收账款周转率
30.83
28.85
17.06
2008年末、2009年末及2010年年末公司应收账款占总资产的比例分别为0.99%、0.96%和1.08%，应收账款占营业收入比例分别为3.56%、3.51%和3.05%。2008年末应收账款较2007年末减少720.84万元主要原因是子公司龙泉宾馆应收贵宾卡客人消费款减少715.68万元。2010年末应收账款较2009年末减少65.27万元，降幅11.47%，主要原因：本期收回国信嘉业租赁费32.5万元、收回新南城32.4万元。 报告期内应收款账龄分类情况： 单位：万元
账 龄
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
金额
比例
坏账准备
金额
比例
坏账准备
金额
比例
坏账准备
1年以内
333.07
56.77%
16.65
324.05
49.19%
16.20
489.92
76.19%
55.46
1-2年
122.40
20.86%
12.24
192.65
29.24%
19.27
94.52
14.70%
9.45
2-3年
58.19
9.92%
11.64
88.98
13.51%
17.80
23.34
3.63%
4.67
3-4年
53.88
9.19%
26.94
19.72
2.99%
9.86
35.28
5.48%
17.64
4-5年
18.06
3.08%
14.45
33.40
5.07%
26.72
5年以上
1.04
0.18%
1.04
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2 4
合 计
586.64
100.00%
82.96
658.80
100.00%
89.84
643.06
100.00%
87.22
净 额
503.68
56.77%
16.65
568.95
555.85
2010年12月31日应收账款金额前五名情况：
名 称
金额
账龄
占期末余额比例
孙 军
62.31
1-2年
10.62%
国际模特大赛
27.59
2-3年
4.70%
清水镇
24.60
1-2年
4.19%
周跃民
23.78
2-3年
4.05%
季海洋
9.36
1年内
1.60%
合 计
147.67
25.16%
（4） 预付账款
2008年末、2009年末及2010年年末公司预付账款分别为13.26万元、820.03万元和732.18万元，预付账款占总资产的比例分别为0.02%、1.39%和1.57%。公司2009年末预付账款较2008年末增加806.76万元，主要原因是公司子公司龙泉宾馆预付固定资产改建工程款800万元形成，2010年末预付账款较2009年末减少87.84万元，主要为本公司的子公司龙泉宾馆预付北京实力通达工贸有限公司固定资产改建款800万元已转入资产。。 2010年12月31日预付账款金额前五名情况：
名 称
金额（万元）
账龄
原因
赛德广告制品公司
550.00
1年以内
工程款
非公开发行前期费用
52.06
1年以内
工程款
国信兴业工程咨询公司
40.00
1年以内
工程款
绿维创景规划设计院
19.50
1年以内
咨询费
前期规划设计款项
12.48
1年以内
项目规划设计费
合 计
674.04
（5） 其他应收款
2008年末、2009年末及2010年年末公司其他应收款占总资产的比例分别为10.38%、7.65%和2.93%；其他应收款占营业收入的比例分别为37.19%、27.80%和8.30%。
（6） 存货
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2 5
2008年末、2009年末及2010年末公司存货占总资产的比例分别为1.48%、1.51%和2.02%，存货占总资产比例较低。 ①存货结构及余额变动情况 报告期内各期末，公司存货构成情况如下表：
存货种类
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
金额 (万元)
占合计 比例
金额 (万元)
占合计 比例
金额 (万元)
占合计 比例
原材料
1.97
0.20%
1.03
0.11%
1.66
0.20%
商品采购
36.45
3.85%
36.45
4.08%
46.65
5.61%
库存商品
904.87
95.56%
845.01
94.66%
746.42
89.85%
低值易耗品
7.81
0.82%
14.38
1.61%
40.27
4.85%
进销差价
-4.23
-0.43%
-4.23
-0.47%
-4.23
-0.51%
合计
946.87
100.00%
892.64
100.00%
830.77
100.00%
存货 周转率
7.89
7.80
8.36
公司报告期内，公司存货主要为库存商品，2008年末、2009年末及2010年末库存商品占存货比率分别为89.85%、94.66%和95.56%，公司存货周转率分别为8.36、7.80和7.89。 ②存货质量分析 单位：万元
项目
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
账面余额
1000.91
1,464.69
1,402.82
存货跌价准备
54.04
572.04
572.05
账面净值
946.87
892.64
830.77
2、非流动资产
类别
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
金额 （万元）
占合计 比例
金额 （万元）
占合计 比例
金额 （万元）
占合计 比例
固定资产
27151.52
70.60%
27,324.81
59.07%
27,223.58
58.19%
在建工程
96.50
0.25%
3,323.97
7.19%
3,375.51
7.21%
无形资产
8110.15
21.09%
12,202.73
26.38%
12,530.17
26.78%
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2 6
商誉
1478.85
3.85%
1,478.85
3.20%
1,478.85
3.16%
长期待摊费用
1619.02
4.21%
1,901.08
4.11%
2,148.25
4.59%
递延所得税资产
0
0%
29.92
0.06%
28.70
0.06%
合计
38456.03
100.00%
46,261.36
100.00%
46,785.06
100.00%
2008年末、2009年末和2010年末非流动资产占总资产比例分别为83.57%、78.45%和82.22%。报告期各项非流动资产占比稳定，其中固定资产和无形资产占非流动资产比例较高。
（1） 固定资产
2008年末、2009年末和2010年末固定资产占总资产比例分别为48.63%、46.34%和58.05%。 截至2010年12月31日，公司固定资产情况： 单位：万元
类别
资产原值
累计折旧
减值准备
资产净值
房屋建筑物
39115.94
13,670.05
1011.72
24434.17
机器设备
4625.02
3,465.79
172.65
986.58
运输设备
1762.95
1,221.26
0.00
541.69
办公及其他设备
5282.01
4,057.15
35.79
1189.07
合 计
50785.93
22,414.26
1220.16
27151.52
2009年末固定资产原值较2008年末增加1,994.05万元，主要为潭柘寺分公司修建停车场，灵山分公司培训中心、宿舍及餐厅工程，海之蓝度假村分公司客房改造以及子公司龙泉宾馆客房改造完工转入1,626.74万元形成。 由于部分在建工程的结算期较长，发行人在建工程转入固定资产的相关决算报告不完整，保荐机构督促发行人完善相关资料并予以补充。
（2） 在建工程
截至2010年12月31日，公司在建工程情况：
工程名称
金额（万元）
打井工程
78.79
显示屏改造框架工程
8.98
景区基础设施改造工程
8.72
合 计
96.50
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2 7
（3） 无形资产
2008年末、2009年末和2010年末无形资产占总资产比例分别为22.38%、20.69%和25.56%。 截至2010年12月31日，公司无形资产情况： 单位：万元
类别
原值
本期摊销
期末余额
剩余期限
用友软件1
1.20
0.12
0.57
56个月
用友软件2
5.80
0.59
2.81
57个月
速8加盟费
40.58
5.07
19.02
57个月
土地使用权-新桥大街1号
1161.00
36.67
971.93
318个月
土地使用权-小河滩1号
8345.50
166.02
4,880.08
508个月
土地使用权-新桥大街35号
1881.94
59.27
1,580.80
318个月
土地使用权-龙泉宾馆
982.43
24.56
654.94
320个月
土地使用权-武夷山花园酒店
1285.94
0.00
0.00
合 计
13704.39
292.32
8,110.15
公司小河滩土地位于门头沟区小河滩1号，2005年12月取得京门股国用2005转字第00092号国有土地使用权证和京房权证门股字第00169号房屋所有权证，土地使用权面积42,418.92平方米。 2008年度因北京修建六环路而占用部分土地，由于西六环门头沟段施工难度及工程量较大，有关配套工程尚未完工，占用土地的具体面积及补偿标准尚未最终确定。待具体补偿标准确定后，区政府相关部门将及时足额拨付给公司。截止2009年末已收到补偿款3,300万元。 武夷山国际花园酒店土地期末余额为零是因为2010年处置该子公司后期末不合并其资产负债表形成。 （4）商誉 截至2010年12月31日，公司商誉账面余额1,478.85万元，系对控股子公司龙泉宾馆投资形成，未发生减值情况。 （5）长期待摊费用 公司长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销；筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2 8
2008年末、2009年末和2010年末长期待摊费用占总资产比例分别为3.84%、3.22%和3.46%。 截至2010年12月31日，长期待摊费用明细情况： 单位：万元
类别
原值
累计摊销
期末余额
剩余期限
溶洞
791.238381
402.69
1,619.02
108个月
暖气安装工程
1.41747
1.42
388.55
索道缆绳
37.65
15.06
0.00
3年
索道维修
39.94548
4.77
22.59
51个月-55个月
餐厅转让费
30
13.75
35.18
26个月
商场改造项目
21.29627
5.04
16.25
7-8年
房屋装修费
250
150.00
16.26
4年
固定资产装修
6478.935485
5,438.74
100.00
1-9年
合计
7650.483086
6,031.46
1,040.20
（6）递延所得税资产 2008年末、2009年末和2010年末公司递延所得税资产分别为28.71万元、29.93万元和0万元。 2008年末递延所得税资产较2007年末减少965.74万元，公司2008年转回期初的递延所得税资产9,657,435.53元，主要为公司和子公司武夷山酒店对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产后，经过重新复核，鉴于未来期间是否很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异有不确定性，基于谨慎性原则，公司对这部分递延所得税资产不再确认。公司的子公司龙泉宾馆2008年期初确认递延所得税资产287,064.77元，2008年度因坏账准备暂时性差异的影响确认25.51元递延所得税资产，2008年末余额287,090.28元。 公司的子公司龙泉宾馆2009年期初确认递延所得税资产287,090.28元，2009年度因坏账准备暂时性差异的影响确认12,168.86元递延所得税资产，2009年末余额299,259.14元。因该子公司连续两年亏损，出于谨慎性考虑将2010年的递延所得税资产冲回。
3、资产减值准备计提情况
报告期内公司资产减值准备期末余额如下表： 单位：万元
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2 9
类别
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
1、坏账准备合计
339.36
1,024.52
784.69
其中：应收账款
82.96
89.84
87.22
其他应收款
256.41
934.68
697.48
2、存货跌价准备合计
54.04
572.04
572.05
3、固定资产减值准备
1,220.16
1,233.18
1,233.18
4、在建工程减值准备
2,767.23
2,767.23
合计
1,613.56
5,596.97
5,357.15
公司坏账准备逐年增加，主要是因为单项金额重大的其他应收账款逐年累加，导致计提的坏账准备加速增长。
（二）负债结构分析
类别
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
金额 (万元)
占合计 比例
金额 (万元)
占合计 比例
金额 (万元)
占合计 比例
短期借款
745.00
3.70%
1,548.00
4.69%
6,931.00
22.82%
应付账款
1,319.88
6.55%
1,351.32
4.09%
1,530.45
5.04%
预收款项
2,989.52
14.84%
6,120.93
18.53%
3,469.96
11.42%
应付职工薪酬
535.20
2.66%
325.96
0.99%
319.57
1.05%
应交税费
418.74
2.08%
412.98
1.25%
1,067.27
3.51%
应付利息
0.00%
194.23
0.59%
108.73
0.36%
应付股利
122.10
0.61%
154.50
0.47%
154.50
0.51%
其他应付款
1,791.58
8.90%
5,551.49
16.81%
6,086.31
20.04%
一年内到期的非流动负债
0.00%
3,514.50
10.64%
3,514.50
11.57%
其他流动负债
124.34
0.62%
1,666.26
5.04%
1,275.96
4.20%
流动负债合计
8,046.37
39.96%
20,840.18
63.09%
24,458.25
80.52%
长期借款
12,000.00
59.59%
12,100.00
36.63%
5,828.00
19.19%
专项 应付款
90.00
0.45%
90.00
0.27%
90.00
0.30%
递延所得税负债
1.91
0.01%
2.47
0.01%
-
-
非流动 负债合计
12,091.91
60.04%
12,192.47
36.91%
5,918.00
19.48%
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 0
负债合计
20,138.28
100.00%
33,032.65
100.00%
30,376.25
100.00%
资产负债率 （母公司）
21.88%
37.08%
36.47%
公司负债中流动负债的比重偏高，2008年末、2009年末和2010年末公司流动负债占总负债的比例分别为80.52%、63.09%和 39.96%。
1、借款及一年内到期的非流动负债
类别
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
金额 (万元)
占负债 比例
金额 (万元)
占负债 比例
金额 (万元)
占负债 比例
短期借款
745.00
2.88%
1,548.00
4.69%
6,931.00
22.82%
长期借款
12,000.00
46.40%
12,100.00
36.63%
5,828.00
19.19%
一年内到期的非流动负债
3,514.50
10.64%
3,514.50
11.57%
合计
12,745.00
49.28%
17,162.50
51.96%
16,273.50
53.57%
2008年末、2009年末和2010年末公司借款合计金额占负债的比率较稳定，分别为42.00%、41.32%和63.29%，其中2008年末至2009年末公司减少短期借款5,383万元，增加长期借款6,272万元，降低短期偿债风险。 （1）截至2010年12月31日，公司短期借款745万元，向中国建设银行股份有限公司北京门头沟支行借款。 （2）截至2010年12月31日，公司长期借款12,000万元。 2009年7月24日，北京龙泉宾馆有限公司与华夏银行股份有限公司北京分行签订“YYB451024090153号”《借款合同》，借款金额7,000万元，借款期限自2009年8月7日至2017年8月7日。 2009年8月18日，龙泉宾馆与华夏银行股份有限公司北京分行签订“YYB451024090158号”《借款合同》，借款金额1,400万元，借款期限自2009年8月26日至2017月8月26日。 2009年9月16日，北京龙泉宾馆有限公司与华夏银行股份有限公司北京分行签订“YYB451024090177号”《借款合同》，借款金额3,600万元，借款期限自2009年9月16日至2017年9月16日。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 1
（3）2008年末和2009年末，公司一年内到期的非流动负债为3,514.50万元，2010年末公司无一年内到期的非流动负债。 2001年3月16日，公司与北京银行签订人民币资金借款合同（合同编号：2001年商总字第R1881号），申请人民币流动资金贷款4000万元，借款利率为月息4.95‰，期限36个月，2004年3月18日到期，由北京戈德提供全部债务连带保证责任。上述贷款期限届满后，公司偿还贷款本金4,855,000元,未履行其余债务的还本付息义务，北京戈德亦未履行保证义务。 因公司未能按期履行还款义务，北京银行向北京市第一中级人民法院提起诉讼，北京市第一中级人民法院做出了（2006）一中民初字第6027 号《民事判决书》。并于2007年作出（2007）一中执字第24号《执行通知》和24-1号《民事裁定书》，查封了公司部分房产和土地并冻结公司账户。 2010年7月23日，公司、北京戈德与北京银行签署《执行和解协议书》。达成协议如下： ①北京银行、公司和北京戈德共同确认，截至2010年7月23日止，本公司尚欠北京银行借款本金3514.5万元及相应利息，案件受理费199,799 元,保全费190,309元。 ②本公司于2010年7月31日之前一次性归还北京银行3,600万元； ③公司按照协议约定按时足额还款后，北京银行免除公司在法院裁决下的其他还款义务，并同时免除北京戈德在法院裁决项下的连带担保责任。 ④如公司未能按照协议约定按时足额履行还款义务，北京银行有权单方解除协议，并有权恢复对法院裁决的执行，公司和北京戈德按法院裁决清偿全部债务。 ⑤公司按照协议约定按时足额还款后，北京银行将按照公司的要求向北京市第一中级人民法院申请解除对公司资产的查封。 2010 年9 月14 日，公司一次性归还农行石景山支行贷款本金及利息和罚息共计9,840,116.08 元。北京市第一中级人民法院已解除对发行人资产的查封。
2、其他应付款
2008年末、2009年末和2010年末公司其他应付款占负债的比率分别为20.04%、16.81%和21.03%，其中含有应付持股5%(含5%)以上股份股东北京昆仑琨和北京戈德款项。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 2
截至2010年末，一年以上大额其他应付款情况： 单位：万元
债权人名称
金额
占其他应付款比率
未付原因
北京京西新南城投资公司
61.52
10.54%
资金紧张未支付
北京戈德电子移动商务有限公司
142.87
24.48%
资金紧张未支付
门头沟区城建公司
199.20
34.13%
资金紧张未支付
餐厅客房装修
180.13
30.86%
资金紧张未支付
合 计
583.72
100.00%
经保荐人核查，截止2010年末，一年以上大额其他应付款中应付北京昆仑琨的账款2,922.74万元，该项其他应付款为子公司武夷山酒店应付北京昆仑琨的款项，合并报表中汇总形成。 2006年北京昆仑琨收购武夷酒店70%股权，代武夷山酒店归还建设银行南平市支行借款本金及利息共计1,160万元；向债权人北京华园武术有限公司收购750万元债权；债权人北京戈德向北京昆仑琨让度1,052万元债权，以上债权合计2,962万元，截至2010年末余额2,922.74万元。 2010年11月10日，经公司第四届董事会第20次会议审议，将公司持有的武夷山酒店30％的股权和全部债权转让给福建省海外环球国际旅行社股份有限公司。本次转让后公司不再持有武夷山酒店股权。
3、其他流动负债
2008年末、2009年末和2010年末公司其他流动负债占负债的比率分别为4.20%、5.04%和0.625%，公司其他流动负债逐年增加的原因为公司计提的应付利息逐年增加。
4、专项应付款
2008年末、2009年末和2010年末公司专项应付款为90万元，为发行人灵山分公司收到的北京市门头沟区清水镇江水河村转来的打井专用款。
（三）偿债能力分析
最近三年，发行人流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）和利息保障倍数等财务指标如下表所示：
项目名称
2010年
2009年
2008年
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 3
12月31日
12月31日
12月31日
流动比率
1.03
0.61
0.38
速动比率
0.92
0.57
0.34
资产负债率（母公司）
21.88%
37.08%
36.47%
资产负债率
43.06%
56.02%
54.26%
利息保障倍数
1.38
1.44
-1.61
流动比率及速动比率偏低，系由于公司的经营规模较小造成流动资产偏低。2008年末、2009年末和2010年末公司资产负债率分别为54.26%、56.02%和43.06%，高于同行业上市公司合并口径资产负债率平均水平。发行人债务负担较大，其中主要为银行短期借款、逾期的长期借款按会计准则的要求转为一年内到期非流动负债，导致流动比率和速动比率低于行业平均水平。 发行人虽一直努力提高公司偿债能力，但资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高的资产负债率下运行，已经对发行人资产的流动性与经营的稳定形成一定的影响。发行人将通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款，增强发行人的偿债能力。 与同行业上市公司2009年末流动比率和速动比率对比情况：
证券代码
公司名称
流动比率
速动比率
资产负债率
600138
中青旅
1.49
0.81
45.56%
600358
国旅联合
1.04
1.02
42.83%
600749
西藏旅游
1.79
1.75
52.96%
000610
西安旅游
0.87
0.42
54.40%
000888
峨眉山A
0.5
0.43
37.33%
000978
桂林旅游
1.05
1.04
46.29%
002033
丽江旅游
0.6
0.58
54.12%
行业平均
1.05
0.86
47.64%
000802
北京旅游
0.61
0.57
56.02%
报告期内公司流动资产和流动负债情况如下： 单位：元
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 4
流动比率及速动比率偏低，另一方面也是由于公司的流动资产过低。以2009年为例，公司的流动比率与速动比率只有同行业上市公司平均水平的60.4%和69.51%。
（1） 公司的流动资产与同行业相比过低
单位：元
项目名称
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动资产
83,164,950.79
127,041,531.36
91,991,730.47
存货
9,468,701.92
8,926,448.01
8,307,662.44
非流动资产 201,382,821.81
462,613,559.62
467,850,556.86
资产总计 467,725,272.17
589,655,090.98
559,842,287.33
2008年末、2009年末和2010年末公司流动资产分别为9,199万元、12,704万元和8,316万元。虽然逐年有上升的趋势，但是远低于同行业上市公司合并口径流动资产的平均水平，约为平均水平的44.93%，剔除掉存货的影响，约为平均水平的54.32%。因此公司的流动资产较低对流动比率和速动比率产生了显著的负面影响。 与同行业上市公司2009年末流动资产对比情况如下： 单位：元
证券代码
公司名称
流动资产
存货
流动资产-存货
600358
国旅联合
370,930,452.82
9,841,289.05
361,089,163.77
002158
三特索道
298,713,788.13
186,485,241.74
112,228,546.39
000610
西安旅游
434,572,533.96
222,574,408.81
211,998,125.15
600749
西藏旅游
278,999,230.93
6,736,692.93
272,262,538.00
000888
峨眉山A
121,974,670.88
17,132,848.13
104,841,822.75
000978
桂林旅游
222,682,830.19
3,005,363.95
219,677,466.24
002033
丽江旅游
251,254,033.14
11,302,222.93
239,951,810.21
行业平均
282,732,505.72
65,296,866.79
217,435,638.93
000802
北京旅游
127,041,531.36
8,926,448.01
118,115,083.35
项目名称
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动资产
83,164,950.79
127,041,531.36
91,991,730.47
流动负债
80,463,700.34
208,401,759.00
244,582,479.46
存货
9,468,701.92
8,926,448.01
8,307,662.44
流动比率
1.03
0.61
0.38
速动比率
0.92
0.57
0.34
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 5
（2） 公司流动负债与同行业相比相对偏低
单位：元
项目名称
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
流动负债
80,463,700.34
208,401,759.00
244,582,479.46
非流动负债
384,560,321.38
121,924,784.73
59,180,000.00
负债总计
201,382,821.81
330,326,543.73
303,762,479.46
流动负债占比
39.96%
63.09%
80.52%
2008年末、2009年末和2010年末公司流动负债分别为24,458万元、20,840万元和8,046.37万元，低于同行业上市公司合并口径流动负债的平均水平，约为平均水平的68.55%。 与同行业上市公司2009年末流动负债对比情况如下： 单位：元
证券代码
公司名称
流动负债
600358
国旅联合
355,520,835.62
002158
三特索道
241,544,028.76
000610
西安旅游
501,213,527.15
600749
西藏旅游
155,541,334.24
000888
峨眉山A
246,281,704.35
000978
桂林旅游
211,828,507.91
002033
丽江旅游
416,128,851.34
行业平均
304,008,398.48
000802
北京旅游
208,401,759.00
综上，公司的流动资产和流动负债均低于同行业上市公司的平均水平，说明公司的经营规模较小。虽然公司的流动负债与同行业上市公司的平均水平相比相对较低，但是流动资产与同行业上市公司相比远远低于其平均水平。所以上述综合影响显示为流动比率和速动比率偏低。
（四）营运能力分析
发行人最近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下表所示：
类别
2010年 12月31日
2009年 12月31日
2008年 12月31日
期末应收账款净值（万元）
503.68
568.95
555.85
应收账款周转率（次）
30.83
28.85
17.06
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 6
期末存货净值（万元）
946.87
892.64
830.77
存货周转率（次）
7.89
7.80
8.35
同行业上市公司2009年末营运效率的主要财务指标如下表所示：
证券代码
公司名称
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
000802
北京旅游
28.85
7.8
600138
中青旅
16.44
4.18
600358
国旅联合
20.83
7.21
600749
西藏旅游
3.21
6.14
000610
西安旅游
20.68
1.23
000888
峨眉山A
74.96
18.71
000978
桂林旅游
4.97
36.43
002033
丽江旅游
68.03
4.64
行业平均
29.75
10.79
发行人应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，2008年末、2009年末和2010年末公司应收账款占总资产的比例分别为0.99%、0.96%和1.08%，应收账款占营业收入比例分别为3.56%、3.51%和3.05%，正在逐年降低。发行人存货周转率低于同行业上市公司平均水平，2008年末、2009年末和2010年公司存货占总资产的比例分别为1.48%、1.51%和2.02%存货占总资产比例较低。
三．盈利能力分析
公司最近三年利润表主要项目如下： 单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
16,535.23
16,222.90
15,631.24
营业成本
7,257.34
6,718.12
6,688.29
销售费用
1,422.22
1,276.03
1,776.51
管理费用
7,268.02
6,415.10
6,482.95
财务费用
808.76
737.65
805.15
投资收益
393.56
22.49
-883.95
营业利润
38.75
229.37
-2,450.92
利润总额
631.64
326.14
-2,112.26
净利润
446.34
324.87
-3,091.95
归属于母公司所有者的净利润
456.72
363.41
-3,061.55
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 7
报告期发行人营业收入缓慢增长，2008年度、2009年度和2010年末营业收入分别为15,631.24万元、16,222.90万元和16,535.23和。本公司2010年度收入99.51%在北京地区实现，2009年度北京地区实现的销售收入占比99.48%，2008年度销售收入全部由北京地区实现。 2008年度，公司克服景区和酒店经营过程中的各种困难，努力改善公司整体经营情况，实现营业收入15,631.24万元，较2007年度增长1,069.29万元，增幅7.34%；但因为经济危机、奥运的影响及股票投资等因素造成公司2008年度利润总额为-2,112.26万元，净利润-3,091.95万元。 2009年度，公司克服金融危机和甲型H1N1流感带来的不利影响，努力改善整体经营情况，扭转了2008年亏损状况，整体经营情况与2008年相比有较大改善，实现利润总额326.14万元，净利润324.87万元。 2010年度，公司利润总额为631.64万元，净利润446.34万元。
（一）投资收益和非经常性损益分析
报告期内，发行人非经常性损益、投资收益及其占当期净利润的比重如下表所示： 单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
投资收益
393.56
22.49
-883.95
非经常性损溢
770.53
96.76
-121.75
净利润
446.34
324.87
-3,091.95
扣除非经常性损益后的净利润
-313.81
266.84
-2,863.65
1、投资收益情况 单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
处置子公司时空隧道公司收益
处置子公司武夷山酒店
426.50
交易性金融资产
-32.95
22.49
-883.95
合计
393.56
22.49
-883.95
公司2008年度、2009年度和2010年度投资收益分别为-883.95万元、22.49万元和393.56万元。
2007年12月17日发行人与北京三佳祥和商贸有限公司签署《股权转让协议》，
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 8
由三佳祥和整体收购龙泉宾馆所持有的龙泉时空隧道娱乐有限公司100%的股权，交易价格为1,100万元，形成税前收益1,000万元。龙泉时空隧道娱乐有限公司由发行人子公司龙泉宾馆2007年11月20日独家出资成立，注册资金100万元，交易标的作价由北京中盛联盟资产评估有限公司于2007年12月8日出具的《北京龙泉时空隧道娱乐有限公司品牌使用权资产评估咨询报告》的估价结果作为参考，确认时空隧道100%股权作价人民币1,100万元，龙泉宾馆已于2007年12月24日和2008年1月14日分别收到三佳祥和支付的股权转让款330万元和770万元。 2010年公司处置子公司武夷山酒店获得收入426.50万元。 2、发行人最近三年非经常性损益明细表如下： 单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
一、非经常性损益合计
1,019.40
96.76
-121.75
非流动资产处置损益
563.31
10.70
-12.80
交易性金融资产公允价值变动及处置收益
426.50
计入当期损益的政府补助
0
52.59
158.08
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
-460.41
债务重组损益
6.50
除上述各项之外的营业外收支净额
29.58
33.47
186.88
二、非经常性损益对应的所得税影响数
248.64
73.94
三、扣除所得税影响后非经常性损益合计
770.76
96.76
-195.69
四、非经常性损益对归属于母公司净利润的影响数
770.53
96.57
-197.90
五、归属于母公司净利润
456.72
363.41
-3,061.55
六、扣除非经常损益后的净利润
-313.81
266.84
-2,863.65
2008年度、2009年度和2010年度发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,863.65万元、266.84万元和-313.81万元。 （1）背景
从2005年开始，为提高核心竞争力，公司一直致力于产业结构调整和非旅游主业的资产、业务剥离，将一系列与旅游主业发展相背离的业务剥离出公司。2006年，剥离了水泥厂资产，2007年初，公司确立了以景区经营管理、酒店管理服务和投资为公司三大主业的发展思路，按照公司的指导思路，公司先后成功剥离了以自行车制造销售为主业的和平绿色分公司和以娱乐服务为主业的时空
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
3 9
隧道公司，进一步清理了公司的不良资产，剥离与公司主业相关度较低的资产，有效地夯实了公司资产，优化了公司资产结构。 （2）和平绿色分公司的资产出售 ①交易概述 公司与北京市门头沟区永定机械厂（下称机械厂）于2007年3月29日在北京签署《关于企业收购的协议》，由机械厂整体收购和平绿色分公司，交易价格为8,632,591.39 元。 ②交易的原因 和平绿色分公司主要从事生产、制造、研制、销售：电动自行车，电动残疾人专用车，充电器；新能源，新材料、电源、电池、电动工具、电子通讯产品、普通机械、电子计算机软硬件的技术开发服务。主营业务与公司主营业务相差较大，本次交易有利于公司加强主营业务，清晰发展方向，持续稳定地发展。 ③对公司的影响 出售和平绿色分公司后，公司的资产结构将进一步优化，公司的资产质量和盈利能力将持续改善。积极拓展公司旅游资源开发等业务，退出不符合公司发展战略的行业，清理历史不良资产，对公司长期、良性发展具有十分积极的意义。 ④交易定价情况 2000年10月26日，发行人与北京石龙新技术发展公司签订《房地产转让协议》，收购其位于北京市门头沟区石龙工业区内的房屋（门集字第00218号，2206.4平方米）和土地（门集国用〔96〕字第00018号，5114.3平方米），资产收购价格为450万元，作价依据系以经评估确认的净资产值为基准并适当参考市场公允价格。收购完成后，发行人于2001年设立和平绿色分公司，并以此处房地产作为其生产经营地。 收购后，该处无形资产一直按历史成本计价，未体现多年来土地的增值情况，和平绿色分公司出售前2006年12月31日的资产负债表主要数据如下：
项目
金额（元）
流动资产
500,000
非流动资产
3,867,408.61
其中：固定资产
3,867,408.61
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4 0
无形资产
0
总资产合计
4,367,408.61
负债合计
4,393,023.83
未分配利润
－25,615.22
负债和所有者权益合计
4,367,408.61
和平绿色分公司出售时，鉴于其多年来占用、使用并拥有该处土地使用权，在确定收购价格时必须考虑土地无形资产的增值。而近年来北京市门头沟区土地出让价格持续增长，因此根据出售时周边土地的参照价格及双方友好协商，确定本次交易价格为8,632,591.39 元。 ⑤所履行的必要程序 2007年3月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于与北京市门头沟区永定机械厂签署<关于企业收购的协议>的议案》，本次出售和平绿色分公司获得了公司三位独立董事的事前认可，不构成关联交易，已按规定履行了公司内部必要的审批程序。 （3）时空隧道公司的出售 ①交易概述 公司控股子公司龙泉宾馆与北京三佳祥和商贸有限公司（下称“三佳祥和”）于2007年12月17日在北京签署《股权转让协议》，由三佳祥和整体收购龙泉宾馆所持有的时空隧道公司100%的股权，交易价格为1,100万元。截至2007年11月30日，时空隧道公司净资产为100万元整，本次交易形成税前收益1,000万元。 时空隧道公司成立于2007年11月21日，注册资本为100万元，全部由龙泉宾馆以货币资金投入。在时空隧道公司成立前，龙泉宾馆已陆续对其经营场所进行装修并投入所需的固定资产，如相关娱乐设施、电器、办公设备等，因为这些前期投入龙泉宾馆形成了与这些资产相对应的对外应付款项。 鉴于龙泉宾馆拟对外出售与时空隧道公司经营业务有关的全部资产，2007年11月28日，龙泉宾馆（协议乙方）与时空隧道公司（协议甲方）签署《承债收购协议》，约定甲方收购乙方拥有的价值592万元的工程、设备摊销余额及固定资产，同时甲方受让乙方拥有的592万元应付款项债务，因此收购资产、负债相抵后，本次收购对价为零。
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4 1
时空隧道公司的成立及后续承债收购龙泉宾馆的迪厅业务经营性资产有利于发行人后续将时空隧道公司作为一个独立的法人实体出售，且资产、业务的完整有利于提高出售时资产评估的有效性，便于出售。 ②交易的原因 时空隧道公司主要从事KTV包间；OK迪厅；销售包装食品、工艺美术品。为避免因特种行业产生的经营风险，公司决定将其出售。 ③对公司的影响 出售时空隧道公司后，一方面避免了特种行业的经营风险，另一方面公司的资产结构进一步得到优化，公司的资产质量和盈利能力将进一步改善。本次交易在当期产生一定的收益，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响，符合公司主业发展方向。 ④交易定价情况 时空隧道公司位于九龙山麓、永定河畔，是京西地区当时最具规模和档次的集娱乐、休闲于一体的健康、时尚的多功能大型文化娱乐场所，营业面积3400余平方米，时空隧道公司的品牌在当地享有很高知名度。 根据北京中盛联盟资产评估有限公司于2007年12月8日出具的《北京龙泉时空隧道娱乐有限公司品牌使用权资产评估咨询报告》，本次采用收益法评估时空隧道公司的品牌使用权价值，测算该公司在经营期内各年度的预期收益，并根据分析确定的折现率估算出该公司品牌使用权价值为1,100万元。 ⑤所履行的必要程序 2007年12月17日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过公司控股子公司龙泉宾馆与三佳祥和签署《股权转让协议》,本次出售时空隧道公司获得了公司三位独立董事的事前认可，且并不构成关联交易，已按规定履行了公司内部必要的审批程序。
（二）营业收入分析 发行人营业收入中主营业务收入主要为游客旅游接待和商业零售，其他业务收入为租赁收入。 1、发行人最近三年的营业收入情况：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
4 2
（万元）
占合计 比例
金额 （万元）
占合计 比例
金额 （万元）
占合计 比例
主营业务收入
15,790.56
95.05%
15,358.16
94.67%
15,016.09
96.06%
其他业务收入
744.67
4.95%
864.74
5.33%
615.15
3.94%
营业收入合计
16,535.23
100.00%
16,222.90
100.00%
15,631.24
100.00%
发行人主营业务收入占营业收入约95%左右，报告期内2008年度、2009年度和2010年度，主营业务收入分别为15,016.09万元、15,358.16万元、11,931.32万元和15,790.56万元；其他业务收入呈逐年增长的趋势，分别为、615.15万元、864.74万元、621.56万元和744.67万元。 2、发行人最近三年的主营业务收入情况：
项目
2010年年度
2009年度
2008年度
金额 （万元）
占合计 比例
金额 （万元）
占合计 比例
金额 （万元）
占合计 比例
旅游服务收入
14,940.55
94.62%
14,638.44
95.31%
14,371.15
95.71%
商业销售收入
850.01
5.38%
719.72
4.69%
644.94
4.29%
主营收入合计
15,790.56
100.00%
15,358.16
100.00%
15,016.09
100.00%
报告期内发行人主营业务收入中旅游服务的收入占主营业务收入的比率约95%左右，发行人不断加强旅游资源的宣传力度，提高景区及酒店的知名度，2008年度、2009年度和2010年度旅游服务的收入逐步增长分别为14,371.15万元、14,638.44万元和14,940.55万元。 发行人2009年度合并财务报表对部分内部单位的交易未进行合并抵消，其中海之蓝度假村、百花速8酒店和龙泉宾馆与发行人母公司分别存在内部收入60.39万元、30万元和44.1万元，保荐机构督促发行人已进行纠正。
（二）营业成本及毛利率分析
1、发行人最近三年的综合毛利率情况如下表： 单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
16,535.23
16,222.90
15,631.24
营业成本
7,257.34
6,718.12
6,688.29
综合毛利率
56.11%
58.59%
57.21%
2、发行人最近三年的主营业务成本情况：
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
4 3
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额 （万元）
占合计 比例
金额 （万元）
占合计 比例
金额 （万元）
占合计 比例
旅游服务成本
6,446.45
88.83%
6,056.81
90.16%
6,166.86
92.20%
商业销售成本
810.89
11.17%
661.31
9.84%
521.43
7.80%
主营成本合计
7,257.34
100.00%
6,718.12
100.00%
6,688.29
100.00%
报告期内发行人加强内部管理，合理控制酒店经营成本，2008年度、2009年度和2010年末旅游服务成本逐年降低，分别为6,166.86万元、6,056.81万元和6,446.45万元。 3、发行人最近三年主营业务的毛利率情况如下表：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
旅游服务毛利率
56.86%
58.62%
57.09%
商业销售毛利率
4.64%
8.12%
19.15%
主营业务毛利率
54.05%
56.26%
55.46%
报告期内发行人逐步提高景区知名度，增加营业收入的同时加强内部管理降低营业成本，主营业务毛利率逐步提高，其中旅游服务毛利率2009年度较2008年度提高1.54个百分点；2010年末较2009年度降低了2.21个百分点。商品销售毛利率2008年度和2009年度，2010年末分别为19.15%、8.12%和4.64%。 发行人2008年度、2009年度和2010年末商品销售收入分别为644.94万元、719.72万元和850.01万元，商品销售收入占营业收入5%左右。报告期内审计报告中商业销售收入数据仅包括百货商场分公司销售收入（未包括景区及酒店的商品销售收入），具体分类情况如下： 单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
营业收入
营业成本
毛利率
营业收入
营业成本
毛利率
营业收入
营业成本
毛利率
奥运商品
3.16
3.86
-22.15%
295.3
217.3
26.41%
家
700.77
673.36
3.91%
566.94
516.3
8.93%
228.32
194.26
14.92%
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
4 4
电产品
手机
86.89
82.90
4.59%
101.72
98.09
3.57%
90.78
87.87
3.21%
黄金饰品
18.03
15.98
11.37%
22.09
19.83
10.23%
25.12
15.94
36.54%
文体用品
21.87
18.61
14.91%
9.17
8.19
10.69%
烟酒糖果
9.60
8.58
10.63%
14.91
13.87
6.98%
4.9
5.59
-14.08%
其他
12.85
11.46
10.82%
1.73
1.17
32.37%
0.52
0.47
9.62%
处理积压商品
合计
850.01
810.89
4.60%
719.72
661.31
8.12%
644.94
521.43
19.15%
最近三年各类商品的毛利额指标如下： 单位：万元
年度
2010年度
2009年度
2008年度
项目
经营 毛利
百分比
经营 毛利
百分比
经营 毛利
百分比
奥运产品
-0.7
-1.20%
78
63.15%
家电产品
27.41
70.07%
50.64
86.70%
34.06
27.58%
手机
3.99
10.20%
3.63
6.21%
2.91
2.36%
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
4 5
黄金饰品
2.05
5.24%
2.26
3.87%
9.18
7.43%
文体用品
3.26
8.33%
0.98
1.68%
0
0.00%
烟酒糖果
1.02
2.61%
1.04
1.78%
-0.69
-0.56%
其他
1.39
3.55%
0.56
0.96%
0.05
0.04%
处理积 压商品
0
0.00%
0
0.00%
合计
39.12
100%
58.41
100.00%
123.51
100.00%
报告期内由于发行人百货商场处理积压商品、特许销售奥运产品及调整经营模式造成商品销售毛利率波动较大。 2010年发行人逐步调整经营模式由自营销售变为租赁经营模式，对百货商场进行装修改造并降价促销大部分商品，导致2010年自营商品销售毛利率下降。 从毛利构成来看，2008年奥运商品销售产生的毛利是公司经营毛利的主要来源，占比达到当年经营毛利金额的63.15%，同时奥运商品实行特许经营销售方式，毛利率较高，2008年毛利率为26.41%，带动提高了整体商品销售毛利率。 发行人近年来自营商品销售主要以家电产品为主， 2008年和2009年毛利额分别为34.06万元和86.70万元，占总毛利比重由2008年的27.58%上升至2009年的86.70%，2008年、2009年及2010年，家电产品毛利率分别为14.92%、8.93%和3.91%，毛利率持续下降是因为近年来家电产品销售竞争日趋激烈，国美、苏宁等大型连锁电器卖场由于专业化的服务，分流了不少传统百货商场消费者，发行人近年来采用薄利多销的销售政策，稳定家电产品的销售收入，但毛利率进一步下降。 2009年奥运商品销售结束，家电产品的销售毛利比重进一步凸显，至最近一期，家电产品的销售比重为66.63%。
（三）期间费用分析
发行人最近三年的期间费用情况如下表：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
4 6
金额 （万元）
占营业收入比例
金额 （万元）
占营业收入比例
金额 （万元）
占营业收入比例
销售费用
1,422.22
8.60%
1,276.03
7.87%
1,776.51
11.37%
管理费用
7,268.02
43.95%
6,415.10
39.54%
6,482.95
41.47%
财务费用
808.76
4.89%
737.65
4.55%
805.15
5.15%
合计
9499.00
57.45%
8,428.78
51.96%
9,064.61
57.99%
2008年度、2009年度和2010年度，发行人期间费用占营业收入比率均在50%以上，分别为57.99%、51.96%、57.45%。 2008年度，公司为抓住奥运契机，加大了宣传和营销力度，导致公司销售费用增加；相关主管部门对公司2007年至2008年度景区管理处人员工资等费用的具体承担方予以明确，公司据此调增2008年度管理费用。2008年度期间费用较2007年度增加513.49万元，其中销售费用同比增加463.73万元，管理费用同比增加263.2万元，财务费用同比减少213.44万元。 2009年度，公司加强财务管理工作，严格控制各项成本费用支出，提高资金使用效率，期间费用较2008年度减少635.83万元。其中销售费用同比减少500.48万元，管理费用同比减少67.85万元，财务费用同比减少67.5万元。 2010年度，期间费用较上年增加了1,070.22万元。其中销售费用同比增加146.19万元；由于人员补助和福利副食的上升，造成管理费用同比增加852.92万元；财务费用同比增加71.11万元。 由于发行人经营模式的特殊性，造成管理费用较高。报告期内2008年度、2009年度和2010年度管理费用分别为6482.95万元、6415.10万元和7,268.02万元，占营业收入比率40%左右。 发行人最近三年管理费用占营业收入的比例如下表所示：
项目
2010年度
2009年度
2008年度
金额 （万元）
占营业收入比例
金额 （万元）
占营业收入比例
金额 （万元）
占营业收入比例
管理费用
7,268.02
43.95%
6,415.10
39.54%
6,482.95
41.47%
由上表可见，公司管理费用总额三年来基本稳定在固定水平，管理费用占营业收入的比重基本维持在40%的平均水平，波动不大。
旅游公司由于其所属行业的特殊性，管理费用占销售收入比率普遍较高。公
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
4 7
司与同行业上市公司2009年末管理费用占营业收入比重对比情况： 单位：万元
证券代码
公司名称
管理费用
营业收入
占比（%）
600358
国旅联合
5,601.00
18,445.22
30.37%
600749
西藏旅游
2,197.40
9,777.09
22.48%
000978
桂林旅游
5,191.95
21,183.31
24.51%
002033
丽江旅游
5,191.80
18,318.81
28.34%
600555
九龙山
5,320.81
15,955.97
33.35%
600593
大连圣亚
3,006.55
11,642.53
25.82%
600754
锦江股份
17,987.52
78,255.72
29.20%
行业平均
6,356.72
24,796.95
25.64%
000802
北京旅游
6,415.10
16,222.90
39.54%
发行人管理费用核算包括人员费用、公务费用、能源费用、税金费用及固定费用。最近三年发行人管理费用明细分类如下： 单位：万元
科目名称
2010年度
2009年度
2008年度
金额
百分比
金额
百分比
金额
百分比
人员费用
人员费用
3625.49
49.88%
2,854.80
44.50%
2,886.95
44.53%
工资奖金
1,900.92
26.15%
1,818.47
28.35%
1,975.74
30.48%
各项补助
452.14
6.22%
13.36
0.21%
15
0.23%
残疾人就业保障金
1.35
0.02%
福利副食
446.67
6.15%
182.85
2.85%
140.57
2.17%
社保公积金
785.42
10.81%
797.11
12.43%
604.36
9.32%
制服
22.48
0.31%
23.02
0.36%
14.54
0.22%
教育培训
4.78
0.07%
4.3
0.07%
130.28
2.01%
工会费用
12.70
0.17%
14.93
0.23%
5.89
0.09%
招聘
0.38
0.01%
0.75
0.01%
0.56
0.01%
公务费用
公务费用
1,246.43
17.15%
1,219.90
19.02%
1,272.60
19.63%
广告费
11.88
0.16%
53.63
0.84%
0.07
0.00%
活动会务费
86.23
1.19%
25.95
0.40%
98.32
1.52%
宣传印刷费
23.58
0.32%
4.98
0.08%
7.79
0.12%
考察费
69.21
0.95%
24.49
0.38%
18.95
0.29%
差旅费
47.09
0.65%
26.73
0.42%
134.96
2.08%
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
4 8
审计评估费
33.50
0.46%
53.87
0.84%
28.54
0.44%
法务诉讼费
27.67
0.38%
16.1
0.25%
20.55
0.32%
租赁费
157.44
2.17%
184.52
2.88%
122.59
1.89%
证券费用
14.64
0.20%
17.24
0.27%
23
0.35%
办公费用
82.27
1.13%
58.53
0.91%
149.51
2.31%
招待费
68.77
0.95%
152.45
2.38%
94.81
1.46%
汽车费
250.32
3.44%
168.91
2.63%
215.43
3.32%
邮电费
7.56
0.10%
0.47
0.01%
0.35
0.01%
清洁洗涤费
11.83
0.16%
9.72
0.15%
12.61
0.19%
苗木装饰费
5.30
0.07%
3.54
0.06%
6.13
0.09%
维修费
81.75
1.12%
77.66
1.21%
95.61
1.47%
低值品购置
25.85
0.36%
41.81
0.65%
17.12
0.26%
安全消防
14.56
0.20%
23.9
0.37%
28.4
0.44%
报刊娱乐
43.13
0.59%
1.6
0.02%
1.3
0.02%
其他
182.56
2.51%
273.79
4.27%
196.56
3.03%
能源费用
能源费用
408.4
5.62%
585.87
9.13%
566.67
8.74%
水费
22.31
0.31%
30.76
0.48%
29.91
0.46%
电费
247.59
3.41%
247.68
3.86%
275.98
4.26%
电话费
45.96
0.63%
54.36
0.85%
67.42
1.04%
暖气费
119.09
1.64%
129.97
2.03%
85.03
1.31%
燃料费
127.92
1.76%
123.1
1.92%
108.33
1.67%
税金费用
税金费用
75.13
1.03%
144.06
2.25%
189.17
2.92%
房产税
120.07
1.65%
122.06
1.90%
171.48
2.65%
土地税
3.05
0.04%
17.29
0.27%
13.16
0.20%
印花税
0.02
0.00%
1.81
0.03%
0.44
0.01%
其他
3.46
0.05%
2.9
0.05%
4.09
0.06%
固定费用
固定费用
1330.67
18.31%
1,610.47
25.10%
1,567.56
24.18%
折旧
784.23
10.79%
961.53
14.99%
898.92
13.87%
摊销
546.33
7.52%
648.57
10.11%
665.37
10.26%
其他
0.1
0.00%
0.37
0.01%
3.27
0.05%
合 计
13578.23
100%
6,415.10
100.00%
6,482.95
100.00%
人员费用、固定费用和公务费用是管理费用主要产生因素，三项占据较高比重，其发生及增减变化趋势分析如下：
1、报告期内发行人不断提高管理水平，严控日常公务费用支出并取得一定成效。2008、2009年和2010年公务费用发生额分别为1,272.60万元、1,219.90万元
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
4 9
和1,246.43万元，占管理费用总额比例也由2008年的19.63％降至2010年的17.15%，呈缓慢下降趋势。 2、公司人员费用占管理费用比重不断上升，2008年、2009年及2010年分别为44.53%、44.50%和49.88%，金额分别为2,886.95万元、2,854.80万元和3625.49万元，可见公司人员费用负担较重。 1997年9月15日，发行人与北京市门头沟区旅游事业管理局签订《承包经营合同》，其中第三条第7款规定“乙方（北京旅游）应负担进入股份公司的两山两寺工作人员的工资、管理费用及其他有关经营费用”。根据合同约定，发行人管理费用中包含景区管理处人员的相关费用。 发行人在改制过程中，百花宾馆分公司店和百货商场分公司与部分待岗员工签订协议，在待岗期间支付基本生活费及各项社会保险费用，该部分费用增加了管理费用的支出。 2008年管理处及待岗职工相关职工薪酬支出如下： 单位：万元
人数
工资
保险
合计
灵山
28
23.45
21.87
45.32
妙峰山
9
31.91
7.04
38.95
潭柘寺
58
209.27
100.32
309.59
戒台寺
28
101.19
41.46
142.65
管理处合计
123
365.82
170.68
536.51
百花宾馆
94
132.50
74.93
207.44
百货商场
98
61.58
77.60
139.18
待岗合计
192
194.08
152.53
346.62
合计
315
559.91
323.21
883.12
2009年管理处及待岗职工相关职工薪酬支出如下： 单位：万元
人数
工资
保险
合计
灵山
28
30.30
25.56
55.86
妙峰山
9
32.30
8.17
40.47
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
5 0
潭柘寺
53
276.77
121.63
398.40
戒台寺
24
88.07
37.28
125.35
管理处合计
114
427.45
192.63
620.08
百花宾馆
94
115.54
80.39
195.93
百货商场
98
58.46
84.81
143.26
待岗合计
192
174.00
165.19
339.19
合计
306
601.44
357.82
959.27
2010年度管理处及待岗职工相关职工薪酬支出如下： 单位：万元
人数
工资
保险
合计
灵山
25
38.18
20.63
58.81
妙峰山
9
36.54
7.42
43.96
潭柘寺
42
163.91
84.03
247.94
戒台寺
22
78.03
23.38
101.41
管理处合计
98
316.66
135.46
452.12
百花宾馆
92
116.09
95.27
211.36
百货商场
98
93.92
68.48
162.40
待岗合计
190
210.01
163.75
373.76
合计
288
526.67
299.21
825.88
可见，发行人各景区管理处及百花宾馆、百货商场待岗职工人数较多，这些人员的薪资福利纳入管理费用核算，大大增加了管理费用发生额，且管理处人员薪资标准高于公司普通员工薪资标准，这直接导致公司管理费用率明显升高，截止2010年12月31日，这些人员占公司员工总数的比例如下：
类别
2010年12月31日
人数
占比
管理处人员
98
6.19%
待岗人员
190
12%
小计
288
18.19%
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
5 1
公司员工人数合计
1583
100%
3、固定费用占管理费用的比例较为稳定，维持在25%左右。 发行人签订的《承包经营合同》中，第八条第1款规定：“本合同到期后，甲方所有的资产及其相关旅游设施仍归甲方所有；乙方（北京旅游）单独投资兴建的旅游服务设施归乙方所有。”发行人为维护原有景区设施投入的相关费用计入长期待摊费用科目，相关摊销费用增加了管理费用的支出。 与同行业上市公司相比，公司管理费用中多支出的主要是为维护原有景区设施投入的相关费用的摊销和承担的景区管理处、待岗人员的费用，假设将相关影响数据剔除，调整后报告期2007年度、2008年度、2009年度和2010年度管理费用占营业收入比率分别为23.65%、25.96%、23.51%和43.95%，基本符合同行业平均水平。具体情况如下表： 调整上述费用后报告期管理费用占销售收入比率情况 单位：万元
项目
调整费 用合计
调整前 管理费用
调整后 管理费用
调整前 占比
调整后 占比
2010年度
2,713.71
7,268.02
4,554.31
43.95%
27.54%
2009年度
2,600.88
6,415.10
3,814.22
39.54%
23.51%
2008年度
2,424.40
6,482.95
4,058.55
41.47%
25.96%
2007年度
2,775.58
6,219.75
3,444.16
42.71%
23.65%
综上所述，公司由于行业的特殊性和经营的独特性，导致发行人管理费用占销售收入比重较高。 （五）少数股东权益 发行人少数股东权益为负数的主要原因是纳入合并报表范围的子公司武夷山国际花园酒店有限公司报告期内未正式营业，连续亏损。 发行人持有实际控制的子公司武夷山酒店有限公司30%股权，并将实际控制的子公司纳入合并报表范围。报告期内武夷山酒店所有者权益对合并报表少数股东权益和发行人少数股东权益的影响数如下表: 单位：万元
项目
2010年度
2009年
2008年
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
5 2
发行人合并少数股东权益
-230.17
-212.65
-189.15
武夷山酒店所有者权益
-384.16
-364.36
-321.96
对合并报表少数股东权益影响数
-194.91
-225.37
-255.05
将武夷山酒店纳入合并报表的原因: 武夷山酒店目前股东为公司与控股股东北京昆仑琨投资有限公司，其中公司持股30%,北京昆仑琨投资有限公司持股70%。尽管在股权比例上公司未达到控制标准，但公司实际控制武夷山酒店的生产经营和财务政策，且这种控制的状况自2006年12月13日签订收购协议收购武夷山酒店30%股权以来未发生过变化。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》对合并范围规定如下： 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： 1.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 2.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 3.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 4.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 目前，武夷山酒店董事会成员共5名，其中3名董事由公司推荐，其中赵国立为公司灵山景区分公司经理、史学英为公司工会主席、肖培震为公司海之蓝度假村分公司经理，武夷山酒店公司经理为赵国立，另外两名董事由北京昆仑琨提名。因此公司占据了董事会多数席位，实际拥有对武夷山酒店的控制权，故公司将其纳入合并报表范围。
自收购至今，武夷山酒店尚未正式营业，一直负责前期筹办的工作小组成员
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
5 3
均由公司派驻，由公司决定武夷山酒店的经营方向、发展规划，另一股东北京昆仑琨并不派驻人员参与管理。 2010年11月10日，经公司第四届董事会第20次会议审议，将公司持有的武夷山酒店30％的股权和全部债权转让给福建省海外环球国际旅行社股份有限公司。本次转让后公司不再持有武夷山酒店股权。 综上，从对武夷山酒店董事会成员的推荐名额情况以及实际参与酒店管理角度，公司实际控制武夷山酒店的情况符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》第六条、第八条之规定，故将其纳入合并报表。 （六）公司经营业绩较差的客观背景及原因 1、交通压力分散了部分客流 自2005年北京市区西三环路莲花桥至门头沟石门营环岛的双向六车道莲石快速路通车后，北京市区至潭戒两寺的交通情况得到极大地改善，随之带来了两寺游客量的大幅提升。但目前自石门营环岛至潭戒两寺却仍然主要依赖108国道原有双向两车道山路，该道路坡多、弯多、车多，交通压力比较大，由此损失的游客量大概在10—15%。 2、景区经营设施较为陈旧 近十年来潭柘寺景区一直未进行大的投入，景区整体环境不是很好，游步道等基础设施已老化，急需修缮，景区水电设施已使用20多年，存在一定安全隐患，对古建筑及游客安全造成威胁，媒体公开报道戒台寺景区的山体滑坡事件后对景区经营造成了一定的负面影响。 3、酒店、宾馆长年未翻新改造，接待档次有待提升 龙泉宾馆和百花宾馆由于客房数量、接待床位有限以及设施相对陈旧和落后，长时间没有翻新改造，配套的接待档次、客房接待能力均不能满足实际需求。 4、公司财务费用较高 由于历史原因，公司负债水平较高，财务负担较重，每年发生的财务费用较高，这进一步导致公司利润水平较低。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
5 4
四、现金流量分析
最近三年，发行人的现金流量情况如下表所示： 单位：万元
项目
2010年度
2009年度
2008年度
经营活动产生的现金流净额
5,339.88
6,302.70
1,772.05
投资活动产生的现金流净额
-1,523.99
-1,578.36
-1,593.58
筹资活动产生的现金流净额
-5,336.94
-257.34
-1,752.35
汇率变动对现金的影响
--
--
--
现金及现金等价物净增加额
-1,521.05
4,467.00
-1,573.88
2008年度、2009年度和2010年度公司现金及现金等价物净增加额分别为-1,573.88万元、4,467万元和-1,521.05万元。 2008年度，公司经营活动产生的现金流净额比上年增加了2,292.10万元，主要是由于公司经营性现金流出比上年减少-2,572.07万元；投资活动产生的现金流净额比上年增加主要是公司支付百花宾馆分公司工程款750万元；筹资活动产生的现金流净额比上年增加577.91万元主要由于公司2008年度偿还银行贷款利息的现金流出的增幅小于借款所收到的现金流入的增幅所致。 2009年度，公司增加销售收入、降低期间费用，经营活动产生的现金流净额为6,302.70万元；2009年末长期借款较2008年末增加6,272万元，筹资活动产生的现金流净额为-257.34万元。 2010年度，公司经营产生现金流量净额比上期减少的主要原因是：上年度预收小河滩1号地3300万拆迁补偿款作为经营性现金流量列报，所以本年度经营净现金流量少于去年；公司偿还银行贷款本金增加。报告期内公司合计归还银行贷款本金4503万元，也没有增加新的银行贷款，所以筹资活动现金流量净额减少；公司2010年度现金流净减少额为59,880,521.25元，主要是由于2010年度经营活动现金流量净额减少9,628,262.39元，投资活动现金流量净额增加543,692.58元，筹资活动现金流量净额减少50,795,951.44元所致。
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
5 5
第四节 本次募集资金运用
一．本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将投入如下项目： 单位：万元
序号
项目名称
投资总额 （万元）
预计使用募集 资金额（万元）
立项审批、备案 情况
环保批文
1
龙泉宾馆 改扩建项目
20,040.18
18,040.00
门发改[2010]238号 京门头发改（备）[2010]19号
门环保审字[2010]0090号 门环保审字[2010]0091号 门环保审字[2010]0092号
2
潭柘寺景区创5A 升级改造项目
11,853.44
7,880.00
门发改[2010]242号 门发改[2010]243号 门发改[2010]244号
门环保审字[2010]0090号
3
戒台寺景区创5A 升级改造项目
5,725.02
4,285.00
门发改[2010]239号 门发改[2010]240号 门发改[2010]241号
门环保审字[2010]0090号
4
百花速8酒店 改扩建项目
9,080.36
8,080.00
门发改[2010]237号 京门头发改（备）[2010]19号
门环保审字[2010]0090号
5
偿还银行贷款
13,465.00
13,465.00
－
－
6
补充流动资金
2,000.00
2,000.00
－
－
合计
62,164.00
53,750.00
－
－
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口通过发行人自筹解决。
二．募集资金投资项目基本情况
（一）龙泉宾馆改扩建项目
龙泉宾馆改扩建项目经北京市门头沟区发展和改革委员会《关于龙泉宾馆提升客房服务能力改扩建项目立项核准的批复》（门发改[2010]238号）文件同意
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
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和北京市门头沟区环境保护局《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司建设项目环境保护登记表的批复》（门环保审字[2010]0090号）、《关于龙泉宾馆有限公司提升客房服务能力改扩建项目环境影响报告表的批复》（门环保审字[2010]0091号）、《关于龙泉宾馆装修改造项目环境影响报告表的批复》（门环保审字[2010]0092号）文件同意。 （1）项目概况 项目建设地址：本项目建设地点位于北京龙泉宾馆内，龙泉宾馆位于北京市门头沟区水闸北路21号。 项目建设期：本项目建设期限为2年，预计从2010年到2012年。 （2）财务评价 本项目（正常年）年营业收入4,832万元，利润总额2,259万元，净利润1,694万元，总投资收益率11.3%，资本金净利润率8.5%，税后财务内部收益率为10.3%，财务净现值（I=10%）275万元，投资回收期9.8年（含建设期2年），本项目具有一定的盈利能力。
（二）潭柘寺景区创5A升级改造项目
潭柘寺景区创5A升级改造项目经北京市门头沟区发展和改革委员会《关于潭柘寺景区基础设置改造工程项目核准地批复》（门发改[2010]242号）、《关于潭柘寺景区嘉福饭店及周边接待服务设施提升改造项目立项核准的批复》（门发改[2010]243号）、《关于潭柘寺龙潭片区旅游开发项目立项核准的批复》（门发改[2010]244号）文件同意和北京市门头沟区环境保护局通过《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司建设项目环境保护登记表的批复》（门环保审字[2010]0090号）文件同意。 （1）项目概况 项目建设地址：本项目建设位于北京市门头沟区东南部、太行山余脉宝珠峰南麓潭柘寺内景区范围内。 项目建设期：本项目建设期计划2年。 （2）财务评价
本项目（正常年）年营业收入3304万元，利润总额1903万元，净利润1427万元，总投资收益率16.1%，资本金净利润率12%，税后财务内部收益率为14.5%，财务净现值（I=10%）3437万元，投资回收期8.7年（含建设期2年），本项目
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具有较强的盈利能力。
（三）戒台寺景区创5A升级改造项目
戒台寺景区创5A升级改造项目经北京市门头沟区发展和改革委员会《关于戒台寺大悲院罗汉堂修缮工程立项核准的批复》（门发改[2010]239号）、《关于戒台寺景区旅游基础设施改造工程项目立项核准的批复》(门发改[2010]240号)、《关于戒台寺千佛阁复建工程项目立项核准的批复》(门发改[2010]241号)文件同意和北京市门头沟区环境保护局通过《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司建设项目环境保护登记表的批复》（门环保审字[2010]0090号）文件同意。 （1）项目概况 项目建设地址：本项目建设位于北京市门头沟区马鞍山戒台寺景区范围内。 项目建设期：本项目建设期计划2年。 （2）财务评价 本项目（正常年）年营业收入1389万元，利润总额547万元，净利润410万元，总投资收益率9.6%，资本金净利润率7.2%，税后财务内部收益率为11.9%，财务净现值（I=10%）765万元，投资回收期10.2年（含建设期2年），本项目具有一定的盈利能力。
（四）百花速8酒店改扩建项目
北京百花速8酒店扩建项目经北京市门头沟区发展和改革委员会《关于北京百花速8酒店扩建项目立项核准的批复》（门发改[2010]237号）文件同意和北京市门头沟区环境保护局通过《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司建设项目环境保护登记表的批复》（门环保审字[2010]0090号）文件同意。 （1）项目概况 项目建设地址：本项目建设位于北京市门头沟区新桥大街35号百花速8宾馆院内。 项目建设期：本项目建设期限为2年，预计从2010年7月－2012年6月。 （2）财务评价
本项目（正常年）年营业收入2284万元，利润总额1067万元，净利润800万元，总投资收益率11.8%，资本金净利润率8.8%，税后财务内部收益率为
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10.8%，财务净现值（I=10%）415万元，投资回收期9.4年（含建设期2年），本项目具有一定的盈利能力。
（五）偿还银行贷款
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票募集资金总额约为53,750万元人民币，拟以扣除发行费用后全部募集资金中的13,465万元用于偿还银行贷款；其中，1,465万元系发行人为借款主体的银行贷款，12,000万元为发行人之控股子公司龙泉宾馆偿还其为借款主体的银行贷款。
借款主体
借款金额
借款期限
发行人
745万元
2010年7月27日至2011年7月26日
发行人
720万元
2006年10月17日至2007年10月16日
龙泉宾馆
7,000万元
2009年8月7日至2017年8月7日
龙泉宾馆
1,400万元
2009年8月26日至2017月8月26日
龙泉宾馆
3,600万元
2009年9月16日至2017年9月16日
利用本次非公开发行股票募集资金用于公司主营业务的建设和偿还公司银行贷款，有利于提高公司盈利收入和中、长期综合旅游业务的整体发展；防范短期偿债风险、增强财务稳健性、改善公司资本结构；并且有利于降低财务费用支出，提高公司经营效益，符合现行国家政策和法律法规规定，是必要和可行的。
（六）补充流动资金
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票募集资金总额约为53,750万元人民币，拟以扣除发行费用后全部募集资金中的2,000万元用于补充流动资金，其主要用途为偿还发行人部分其他应付款,主要包括其中偿还工程款1,350万元和偿还供应商欠款470万元等。
三．募集资金专项存储的相关情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司新股发行管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开发行股票募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》于2002年5月16日经公司第二届董事会第二十次会议审
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议通过；并于2008年10月10日第四届董事会第三次会议中通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，2008年11月6日的2008年第三次临时股东大会中通过对《募集资金管理制度》的修改。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司开设银行专户对募集资金实行专户存储。公司对募集资金的使用按《募集资金管理制度》实行相应审批，以保证专款专用。
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第五节 中介机构对本次发行的意见
一．关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
海通证券认为：发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次临时股东大会的规定。本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）发行人律师意见
北京市大成律师事务所认为： 1、发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。 2、发行人本次发行的特定对象为一名，未超过十名，符合《管理办法》的规定；发行对象具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。 3、发行人与发行对象华力控股及北京昆仑琨投资有限公司签署的《中国华力控股集团有限公司与北京京西风光旅游开发股份有限公司之附条件生效股份认购合同》系合同各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经发行人2010年第一次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。 4、发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]384号）的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》的规定。
5、发行人本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开
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发行股票的有关规定；发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已经支付；发行人实施的发行程序合法有效。
二．保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010年 8月10 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 保荐代表人：刘海燕、陈鸿杰 保荐期限：签订保荐协议之日起，至本次非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为北京旅游，乙方为海通证券。 1、甲方的义务 （1）接受乙方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受乙方的有关质疑和询问，提供乙方需要的各种资料，协助乙方履行保荐责任。 （2）在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知乙方。 （3）有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2日内告知乙方，并将相关书面文件送交乙方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。 （4）甲方应对募集资金实行专户存储制度，并确定一家商业银行作为募集资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议。 （5）中国证监会和证券交易所规定的其他义务。
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2、甲方的权利 （1）有权要求乙方就议定或法定事项提供专业咨询。 （2）有权要求乙方在从事保荐业务时，不得干预和影响己方的正常生产经营活动。 （3）中国证监会和证券交易所规定的其他权利。 3、乙方的义务 （1）一般义务： （1.1）应指定两名保荐代表人从事对甲方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用。 （1.2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离。 （1.3）甲方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。 （2）本次非公开发行上市期间的义务： （2.1）负责甲方本次非公开发行的主承销工作，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对本次非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐书和尽职调查报告。 （2.2）提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作。 （2.3）推荐甲方股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （2.4）指导甲方建立健全的法人治理结构，并实行规范运作。
（2.5）对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、证券交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识
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和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求。 （2.6）中国证监会和证券交易所规定的其他义务。 （3）在股票上市后至保荐责任终止时的义务： （3.1）持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及证券交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见。 （3.2）审核甲方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出。 （3.3）代表甲方与中国证监会和证券交易所进行沟通，参加甲方与中国证监会和证券交易所进行的所有正式会谈。 （3.4）至少在每个季度对甲方进行一次现场调查。 （3.5）中国证监会和证券交易所规定的其他义务。 4、乙方的权利 （1）有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料； （2）有权审阅、核查甲方拟披露的所有文件； （3）有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见； （4）在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料； （5）有权督促甲方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见； （6）有权督促甲方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
（7）有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的
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事项发表公开声明； （8）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议； （9）有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议； （10）组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作； （11）中国证监会和证券交易所规定的其他权利。
三．上市推荐意见
海通证券关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为：北京旅游申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐北京旅游本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增5，000万股的股份登记手续已于2011年 4月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年5月3日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年5月3日。
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第七节 中介机构声明
一．保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
赵琼琳
保荐代表人签名：
刘海燕
陈鸿杰
法定代表人签名：
王开国
海通证券股份有限公司
2011年 4月28日
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二．发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
张雷
申林平
负责人签名：
彭雪峰
北京市大成律师事务所
2011年4月28日
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三．会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
韩秋科
李献忠
法定代表人签名：
张增刚
中喜会计师事务所有限责任公司
2011年4月28日
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第八节 备查文件
一．备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》； （二）北京市大成律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； （三）中国证券监督管理委员会核准文件。
二．查询地点
北京京西风光旅游开发股份有限公司 地址：北京市门头沟区石龙工业区泰安路9号 联系人：李麟、陈晨 联系电话：010-60805556 传真：010-60805567 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2011年4月28日