云南铝业股份有限公司
（注册地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡）
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书摘要
保荐人（主承销商）
北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
二〇一五年六月
云南铝业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
重要声明与提示
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责
任。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资
者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：359,438,661 股
发行价格：6.65 元/股
募集资金总额：2,390,267,095.65 元
募集资金净额：2,350,907,095.65 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：359,438,661 股
股票上市时间：2015 年 6 月 10 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015
年 6 月 10 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
序号 发行对象 配售数量（股） 限售时间（月）
1 云南冶金集团股份有限公司 176,592,214
2 财通基金管理有限公司 66,004,345
3 上海海通证券资产管理有限公司 37,593,984
4 申万菱信（上海）资产管理有限公司 30,075,187
5 李维明 26,616,541
6 国华人寿保险股份有限公司 22,556,390
合计 359,438,661 -
自本次新增股份上市之日起，冶金集团 36 个月内不得转让其在本次发行中
认购的股份；其他名投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
第一节 本次发行的基本情况.......................................... 6
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 8
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11
五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 13
第二节 本次发行前后公司的基本情况................................. 15
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 15
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................. 19
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 19
二、财务状况分析 ................................................................................................................. 21
第四节 本次募集资金运用............................................ 22
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 22
二、募集资金专项存储的基本情况 ..................................................................................... 22
第五节 中介机构关于本次发行的意见................................. 24
一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 24
二、发行人律师关于本次发行的意见 ................................................................................. 24
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................. 25
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 25
二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 31
第七节 新增股份数量及上市时间..................................... 32
第八节 备查文件................................................... 33
一、备查文件......................................................................................................................... 33
二、查阅地点......................................................................................................................... 33
释 义
云铝股份、发行人、公司 指 云南铝业股份有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司，及其前身云南冶金集团总公司
阿鲁国际 指 AlumaxInternationalCompany（中译：阿鲁麦克斯国际公司）
冶金投资 指 云南冶金集团投资有限公司
浩鑫铝箔 指 云南浩鑫铝箔有限公司
源鑫炭素 指 云南源鑫炭素有限公司
云南铝业股份有限公司向包括冶金集团在内的不超过10名
特定投资者非公开发行股票募集资金，用于购买冶金投资持
本次非公开发行股票/本
指 有的源鑫炭素100%股权，购买冶金集团、阿鲁国际持有的浩
次非公开发行/本次发行
鑫铝箔86.92%股权，投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程
和补充流动资金。
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券、保荐人、保荐
指 民生证券股份有限公司
机构、主承销商
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 海合律师事务所
近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-3月
元，万元 指 人民币元，万元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
云铝股份的基本情况如下：
公司名称 云南铝业股份有限公司 上市时间 1998 年 4 月 8 日
英文名称 Yunnan Aluminium Co.,Ltd. 注册地址 云南省昆明市呈贡县七甸乡
股票上市交易所 深圳证券交易所 办公地址 云南省昆明市呈贡县七甸乡
股票简称 云铝股份 邮政编码 650502
股票代码 000807 联系电话 0871-67455268
法定代表人 田永 联系传真 0871-67455605
董事会秘书 饶罡 电子邮箱 stock@ylgf.com
成立日期 1998 年 3 月 20 日 公司网站 www.ylgf.com
营业执照注册号 530000000000847
重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装
饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理
经营范围 产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车
配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期
货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2014 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预
案》、《关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份
有限公司关于 2014 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析〉的预案》、
《关于签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书〉
的预案》、《关于签订〈云南铝业股份有限公司与云南冶金集团股份有限公司、阿
鲁麦克斯国际公司之附生效条件股权转让协议〉以及〈云南铝业股份有限公司与
云南冶金集团投资有限公司之附生效条件的股权转让协议〉的预案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》、《关于暂不
召开股东大会审议本次非公开发行事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议
案。关联董事田永、何伟、周鸿对上述议案予以了回避表决。
2014 年 10 月 28 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》、《关于公司 2014 年度非公开发行
股票方案的预案（修订）》、《关于〈云南铝业股份有限公司 2014 年度非公开发行
股票预案（修订稿）〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司关于 2014 年度非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订稿）〉的预案》、《关于〈云南铝
业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的预案》、 关于评估机构的独立性、
评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的预案》、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计评估结果的预
案》、《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。关联董事田永、何伟、
周鸿对上述议案予以了回避表决。
2014 年 11 月 26 日，公司召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上
述议案；本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表回避了表决。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 3 月 27 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2015 年 5 月 4 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准云南铝业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]732 号）核准批文，核准公司
非公开发行不超过 53,000 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金验资情况
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015KMA30047）：截至 2015 年 5
月 18 日 17:00 时止，投资者申购云铝股份本次非公开发行股票的应缴申购资金
总额为 2,390,267,095.65 元，实际到账申购资金总额为 2,390,267,095.65 元，
上述款项已划入民生证券为本次非公开发行股票指定的专项账户。
根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2015KMA30048）： 2015 年 5 月 19
日民生证券将募集资金扣除承销及保荐费用后汇入云铝股份为本次非公开发行
指定的专项账户。本次发行募集资金总额为人民币 2,390,267,095.65 元，扣除
各项发行费用人民币 3,936 万元，实际募集资金净额为人民币 2,350,907,095.65
元，其中：新增股本 359,438,661.00 元，资本公积 1,991,468,434.65 元。
（四）新增股份登记情况
本公司已在 2015 年 5 月 28 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和数量
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核
准后 6 个月内择机发行。本次发行 A 股共计 359,438,661 股，全部采取向特定投
资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即
2014 年 9 月 26 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量），即不低于 4.51 元/股。
在上述原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有
效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终
确定本次发行的发行价格为6.65元/股。该发行价格相当于本次发行底价4.51元/
股的147.45%；该发行价格相当于本次发行申购报价日（2015年5月13日）前20
个交易日公司股票交易均价9.68元/股的68.70% ；相当于本次发行申购报价日
（2015年5月13日）前一交易日公司股票收盘价8.81元/股的75.48%。
公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与
其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
2015年5月13日13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申
购报价单14份，经云南海合律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、
金额优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为6.65元/股。
投资者申报价格情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否有效
（元/股） （万元）
7.90 24,000
1 财通基金管理有限公司 7.05 33,300 是
6.65 55,800
2 国华人寿保险股份有限公司 7.35 15,000 是
7.05 20,000
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 是
6.15 40,000
4 上海海通证券资产管理有限公司 7.00 25,000 是
6.90 17,700
5 李维明 5.50 17,700 是
4.90 17,700
6.55 13,600
6 国投瑞银基金管理有限公司 6.05 15,000 是
5.50 16,000
7 华泰资产管理有限公司 6.45 14,000 是
8 广发证券资产管理（广东）有限公司 6.35 17,400 是
9 东海基金管理有限责任公司 6.30 14,000 是
6.00 20,000
10 温增哲 5.50 20,000 是
5.05 20,000
11 嘉实基金管理有限公司 6.00 14,000 是
12 招商基金管理有限公司 5.70 13,600 是
5.35 13,600
深圳前海君盛紫石创业投资企业（有
13 5.20 13,600 是
限合伙）
5.05 13,600
14 海通证券股份有限公司 4.60 13,600 是
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
获配价格 配售数量 配售金额
序号 发行对象
（元/股） （万股） （万元）
1 云南冶金集团股份有限公司 6.65 17,659.2214 117,433.8223
2 财通基金管理有限公司 6.65 6,600.4345 43,892.8894
3 国华人寿保险股份有限公司 6.65 2,255.6390 14,999.9994
4 申万菱信（上海）资产管理有限公司 6.65 3,007.5187 19,999.9994
5 上海海通证券资产管理有限公司 6.65 3,759.3984 24,999.9994
6 李维明 6.65 2,661.6541 17,699.9998
合计 - 35,943.8661 239,026.7096
本次发行最终获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
财通基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购的34个资产管理计划
均已经中国证监会基金部审批；申万菱信（上海）资产管理有限公司属于资产管
理公司，其参与申购的1个资产管理计划已经中国证券投资基金业协会审批；上
海海通证券资产管理有限公司属于资产管理公司，其参与申购的1个资产管理计
划已经中国证券投资基金业协会审批。其余3家获配对象不涉及私募投资基金备
案情形。其中，冶金集团是发行人的控股股东，其主营业务为采矿、选矿、冶炼、
化工、加工、勘探、科研、设计、工程施工及冶金高等教育等；国华人寿保险股
份有限公司为保险公司，并以其自有资金参与本次发行；李维明为自然人。因此
上述3家投资者均不是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法
规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备
案。
（五）股份托管和锁定期
本公司已在2015年5月28日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账。
自本次新增股份上市之日起，冶金集团36个月内不得转让其在本次发行中认
购的股份；其他投资者12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
（六）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 2,390,267,095.65 元，各项发行费用为
39,360,000 元，募集资金净额为 2,350,907,095.65 元。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、云南冶金集团股份有限公司
公司性质：股份有限公司
注册资本：人民币1,061,303.41万元
注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号
法定代表人：田永
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程
和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检
测及技术服务。
2、财通基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币20,000.00万元
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、国华人寿保险股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币280,000.00万元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、申万菱信（上海）资产管理有限公司
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币2,000.00万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海海通证券资产管理有限公司
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币120,000.00万元
注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人：裴长江
经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
6、李维明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号：53010319620116****
住址：云南省昆明市盘龙区尚义街****
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
保荐代表人：廖禹、魏赛
项目协办人：陈耀
其他项目组成员：陈旸、梁健、王琳、严智、王虎、朱云泽、瞿骏驰
联系电话：0755-22662018
传真：0755-22662111
（二）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 9-10 层
法定代表人：叶韶勋
签字注册会计师：魏勇、李云虹、朱法欢
联系电话：0871-68159955
传真：0871-63646916
（三）发行人律师事务所： 云南海合律师事务所
办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 14 层
负责人：郭靖宇
签字律师：郭靖宇、郭晓龙
联系电话：0871-64648100
传真：0871-63636001
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 9-10 层
法定代表人：叶韶勋
签字注册会计师：魏勇、李云虹
联系电话：0871-68159955
传真：0871-63646916
第二节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至 2015 年 4 月 30 日）公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 云南冶金集团股份有限公司 756,169,168 49.13% 国有法人
上海浦东发展银行－长信金利趋势 基金、理财产
2 45,033,379 2.93%
股票型证券投资基金 品等
中国建设银行股份有限公司－国泰
基金、理财产
3 国证有色金属行业指数分级证券投 10,407,654 0.68%
品等
资基金
云 南 国 际信 托 有限公 司－ 云 南信
基金、理财产
4 托云富 3 期结构化证券投资集合 5,717,078 0.37%
品等
资金信托计划
中国工商银行股份有限公司－嘉实 基金、理财产
5 5,000,000 0.32%
周期优选股票型证券投资基金 品等
6 刘娟 4,946,790 0.32% 境内自然人
7 刘子豪 4,600,000 0.30% 境内自然人
中国银行股份有限公司－嘉实逆向 基金、理财产
8 4,499,999 0.29%
策略股票型证券投资基金 品等
9 杜光义 4,489,002 0.29% 境内自然人
10 科威特政府投资局 4,098,600 0.27% 境外法人
合计 844,961,670 54.90% -
（二）本次新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
本公司已在 2015 年 5 月 28 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 云南冶金集团股份有限公司 932,761,382 49.13% 国有法人
上海浦东发展银行－长信金利趋势 基金、理财产
2 44,058,810 2.23%
股票型证券投资基金 品等
3 海通证券资管-工商银行-海通海富 37,593,984 1.98% 基金、理财产
26 号集合资产管理计划 品等
申万菱信基金-光大银行-申万菱信 基金、理财产
4 30,075,187 1.58%
资产-华宝瑞森林定增 1 号 品等
5 李维明 27,450,341 1.45% 境内自然人
国华人寿保险股份有限公司-自有 境内一般法人
6 22,556,390 1.19%
资金
财通基金-光大银行-富春定增 197 基金、理财产
7 11,828,736 0.62%
号资产管理计划 品等
中国建设银行股份有限公司－国泰
基金、理财产
8 国证有色金属行业指数分级证券投 11,718,754 0.62%
品等
资基金
国泰君安证券股份有限公司客户信 境内一般法人
9 10,349,917 0.55%
用交易担保证券账户
财通基金-工商银行-中国对外经济
基金、理财产
10 贸易信托-外贸信托 恒盛定向增发 9,462,989 0.50%
品等
投资集合资金信托计划
合计 1,117,556,490 59.85% -
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
股份类别 发行前 发行后
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 90,426 0.01% 359,529,087 18.94%
二、无限售条件流通股份 1,539,082,558 99.9% 1,539,082,558 81.06%
三、股本总数 1,539,172,984 100% 1,898,611,645 100%
本次非公开发行前冶金集团持有公司股份 756,169,168 股，持股比例为
49.13%，是公司的控股股东。本次非公开发行股票完成后，冶金集团持有公司股
份 932,761,382 股，持股比例仍为 49.13%，仍是公司的控股股东。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率
有所降低，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金将用于收购浩鑫铝箔 86.92%股权、收购源鑫炭素
100%股权、投资源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程和补充流动资金。本次发行
完成后，公司主营业务和业务结构不会发生明显变化，但是铝加工产品品种更加
丰富，铝加工技术水平得到进一步提高，铝用预焙阳极炭素供应保障得到加强，
将有利于公司进一步提高完整产业链价值，增强市场竞争力，提高抗风险能力。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次非公开发行后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人
员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行前，冶金集团控股的源鑫炭素生产并向云铝股份供应预焙阳极炭
素，冶金集团控股的浩鑫铝箔向云铝股份采购铝锭并生产铝箔，形成了冶金集团
和云铝股份之间的关联交易；同时，云铝股份与浩鑫铝箔在铝加工领域以及源鑫
炭素在预焙阳极炭素生产领域存在潜在同业竞争。通过本次非公开发行股票，源
鑫炭素、浩鑫铝箔将分别成为云铝股份的全资子公司及控股子公司，前述关联交
易和潜在同业竞争将得以消除。
未来，源鑫炭素和浩鑫铝箔在项目建设过程中，可能会因代理进口设备与冶
金集团发生关联交易；源鑫炭素和浩鑫铝箔的流动资金可能会存放在云南冶金集
团财务公司将构成关联交易；为支持源鑫炭素发展，冶金集团对源鑫炭素有长期
借款和银行贷款担保，未来仍有可能继续发生，将构成关联交易。上述关联交易
将形成公司的新增关联交易，除此之外，在未来经营中，公司不会增加关联交易。
针对新增关联交易，公司将继续严格按照《公司章程》和相关法律法规的相关规
定履行相关决策程序和披露义务。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度、2013 年度的财
务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司 2014 年 10 月 28 日第六届董事会第八次会议决议，拟聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机
构；该事项于 2014 年 11 月 26 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度的财务报告进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。
本节所引用的 2012 年度、2013 年度财务数据来自于公司最近三年比较式财
务报表，该部分财务数据在 2012 年度、2013 年度财务报告数据基础上，根据修
订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，将投资企业持有的对被投
资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的权益性投资改按《企业会计准则第 22 号—金融资产的确认和计
量》处理。本节引用的 2014 年度财务数据来自于公司经审计的 2014 年度财务报
告。本节所引用的 2015 年 1-3 月财务数据来自公司 2015 年第一季度报告。
一、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 2,435,601.10 2,440,502.38 2,296,688.17 1,938,408.23
其中：流动
606,522.25 616,942.45 556,692.15 431,019.74
资产
负债总额 1,977,646.71 1,970,644.81 1,755,028.32 1,438,205.35
其中：流动
1,254,206.45 1,182,357.56 1,116,491.67 789,899.88
负债
归属于上市
335,415.43 342,858.99 389,889.28 392,360.65
公司股东的
所有者权益
（二）利润表主要数据
金额单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 299,311.74 1,909,280.05 1,492,791.94 1,069,272.77
营业利润 -15,510.85 -96,596.10 -52,595.20 -19,978.80
利润总额 -15,269.89 -90,544.92 -13,380.18 4,799.94
归属于上市公司股东的净利润 -7,825.22 -46,703.68 1,609.27 1,353.76
（三）现金流量表主要数据
金额单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -55,971.21 29,514.07 231,987.68 95,613.65
投资活动产生的现金流量净额 -18,403.86 -120,952.78 -208,210.33 -312,115.07
筹资活动产生的现金流量净额 25,620.69 102,167.87 -54,529.42 125,412.43
期末现金及现金等价物余额 69,318.58 118,331.63 107,701.68 138,406.69
（四）主要财务指标
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
/2015 年 1-3 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
流动比率（倍） 0.48 0.52 0.5 0.55
速动比率（倍） 0.23 0.29 0.28 0.33
资产负债率（母公司报表） 66.99% 65.22% 57.67% 55.11%
资产负债率（合并报表） 81.20% 80.75% 76.42% 74.20%
应收账款周转率（次） 26.73 34.32 32.43 41.33
存货周转率（次） 3.64 6.76 6.67 6.79
每股净资产（元） 2.18 2.23 2.53 2.55
每股经营活动现金流量
-0.36 0.19 1.51 0.62
（元）
基本每股收益（元） -0.050 -0.303 0.010 0.009
稀释每股收益（元） -0.050 -0.303 0.010 0.009
扣除非经常性损益后的基
-0.050 -0.333 -0.160 -0.080
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀
-0.050 -0.333 -0.160 -0.080
释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 -1.68% -12.75% 0.41% 0.34%
扣除非经常性损益后的加 -2.34% -13.97% -6.3% -3.05%
权平均净资产收益率
注：2015 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率为年化处理数据。
以 2014 年度财务数据为基础，本次发行完成后，每股收益为-0.25 元，较
2014 年每股收益-0.303 元，变动 19%；发行完成后每股净资产为 3.04 元/股，
较 2014 年每股净资产 2.23 元增加约 37%。
二、财务状况分析
本 部 分 内 容 详 情 请 见 与 本 公 告 同 日 发 布 在 巨 潮 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 239,026.71 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额 235,090.71 万元将用于收购浩鑫铝箔 86.92%股权、收
购源鑫炭素 100%股权、投资源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程和补充流动资金。
本次募集资金投资项目及方案已经公司 2014 年 9 月 23 日第六届董事会第五次会
议、2014 年 10 月 28 日第六届董事会第八次会议、2014 年 11 月 26 日公司 2014
年第二次临时股东大会审议通过。
浩鑫铝箔 86.92%股权和源鑫炭素 100%股权已经中和资产评估有限公司评
估，评估结果已取得云南省国资委备案确认。
投资源鑫炭素 60 万吨炭素项目二期工程已经获得《投资项目备案证》（云
发改产业备案〔2014〕0022 号）、《云南省环境保护厅关于源鑫炭素有限公司
600kt/a 炭素项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2009〕228 号）、《云南
省环境保护厅关于源鑫炭素有限公司年产 60 万吨炭素项目环境影响补充报告的
复函》（云环函〔2014〕407 号）、《云南省水利厅关于云南源鑫炭素有限公司
600kt/a 炭素项目水土保持方案可行性研究报告书的批复》（云水保〔2009〕138
号）以及相关《建设用地规划许可证》，在立项、环保、用地、规划、建设施工
等方面符合国家相关规定。
二、募集资金专项存储的基本情况
公司已建立《募集资金管理制度。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银
行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一
个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已按照《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户，本
次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专用账户。公司将
遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资
金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如
下：
账户名称 开户行 账号 募投项目
云南铝业股份 投资源鑫炭素 60 万吨炭素项目
交通银行昆明五华支行 531078102018150075820
有限公司 二期 35 万吨工程
云南铝业股份
中国银行云南省分行 135639959848 收购源鑫炭素 100%股权
有限公司
云南铝业股份
中信银行昆明分行营业部 7301110182600140323 收购浩鑫铝箔 86.92%股权
有限公司
云南铝业股份 中国工商银行股份有限公
2502011029225762262 补充流动资金
有限公司 司昆明南屏支行
第五节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：
云南铝业股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关
规定。所确定的发行对象符合云南铝业股份有限公司关于本次非公开发行相关决
议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
发行人律师云南海合律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权，发行过程和发行对
象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关
股东大会决议的规定，发行结果合法合规、公平公正，《认购邀请书》、《申购报
价单》、《股份认购合同》、《追加认购邀请书》、《追加认购单》等相关法律文书均
真实有效、合法合规。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议的基本情况
签署时间：2015 年 5 月 15 日
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐期限：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间
和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后
一个完整会计年度。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为圣阳股份，乙方为民生证券。
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际
情况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式
提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
（6）中国证监会规定的其他权利。
2、甲方的责任与义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐
职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政
法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
（2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的
信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要
的条件和便利。
（3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保
荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
（4）甲方应当及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及
时发表意见；
（5）甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参
加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；
（6）甲方有下列情形之一的，应当及时通知乙方并及时提交相关文件：
1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3）履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项；
4）甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生
违法违规行为；
5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运
作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
6）中国证监会、交易所规定的其他事项。
（7）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，
履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
1）有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
5）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百
分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
6）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过
前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之
十；
7）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十， 或
者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
8）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末
经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；9）
高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
10）未在法定期限内披露定期报告；
11）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
12）未按规定披露资产购买或者出售事项；
13）未按规定披露关联交易事项；
14）未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损
失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
15）未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
16）未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
17）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
（8）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、
变更监督和责任追究等内容进行明确规定。
（9）在保荐期间，甲方应承担以下职责：
1）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
5）不发生违规对外担保；
6）履行信息披露的义务。
（10）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用，并保证相关费用的资金
来源合法合规。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办
法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事
会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
（5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证
券交易所报告。
（6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
发表公开声明。
（7）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（8）对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见
的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现
乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前
述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由
甲方承担。
（9）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情
形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（10）按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
（11）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，
更换保荐代表人。
（12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
4、乙方的责任与义务
（1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证
监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，
负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。
（2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐
书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授
权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相
关工作。
（5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起
人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完
整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告
书及其他有关文件、资料。
（6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（7）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
2）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行尽
职调查或者核查；
3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
4）中国证监会规定的其他工作。
（8）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
7）督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、
机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
8）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，
避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
9）督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，
知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市
公司的能力及经验；
10）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
（9）乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、
复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
（10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人
员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法
律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、
本人或者他人谋取不正当利益。
（11）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行
聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
（12）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（13）持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所
报送“保荐总结报告书”。
二、上市推荐意见
本保荐机构对云南铝业股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，
认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申
请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不
会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的 359,438,661 股人民币普通股已于 2015 年 5 月 28
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本
次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 2015 年 6 月 10 日为本次
发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限
制。
自本次新增股份上市之日起，冶金集团 36 个月内不得转让其在本次发行中
认购的股份；其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的专项说明、法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：云南铝业股份有限公司
地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡
电话：0871-67455268
传真：0871-67455605
2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
电话：0755-22662018
传真：0755-22662111
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云南铝业股份有限公司
2015 年 6 月 9 日
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