读取中,请稍候

云铝股份
云南铝业股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
特别提示：
1．云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“云铝公司”或“云铝股份”）本次发行新
增股份数量为 708,227,152 股，发行价格为 5.20 元/股，新增股份上市时间为 2016 年 11 月 21
日；
2．自本次新增股份上市之日起，冶金集团 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；
其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；
3．根据深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行新增股份上市首日（2016 年 11 月
21 日），公司股价不除权。
一、公司基本情况
说明公司名称、注册地址、办公地址、发行前注册资本、法定代表人、所属行业、主营
业务、上市地点、董事会秘书和联系方式等情况。
1．公司名称：云南铝业股份有限公司
2．注册地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡
3．发行前注册资本：人民币 189,861.1645 万元
4．法定代表人：田永
5．所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
6．主营业务：铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产
7．上市地点：深圳证券交易所
8．董事会秘书：饶罡
9．联系电话：0871-67455268
10．传真：0871-67455605
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
11．电子邮箱:stock@ylgf.com
12．经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑
材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产
品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原
料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流方案设计及策划；
货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；
炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
1．发行类型：非公开发行人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2．本次发行履行的相关程序和发行过程简述
①2015 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司非公
开发行 A 股股票等相关议案。
②2015 年 12 月 3 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于非公开
发行 A 股股票修订方案等相关议案。
③2015 年 12 月 31 日，公司召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于非公开
发行 A 股股票与上市相关事项的批准与授权。
④2016 年 3 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了关于非公开
发行 A 股股票修订方案等相关议案。
⑤2016 年 4 月 6 日，公司召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发
行 A 股股票修订方案等相关议案。
⑥2016 年 6 月 22 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委
员会审议通过了公司非公开发行 A 股股票申请。
⑦2016 年 9 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准云南铝业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1795 号），核准了公司本次非公开发行。
3．发行时间
本次发行时间为：2016 年 10 月 14 日
4．发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
5．发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 708,227,152 股。
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
6．发行价格
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 5.20 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015 年 9 月
24 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不低于 4.20 元/股。
在上述原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统
计 ，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次
发行的发行价格为 5.20 元/股。该发行价格相当于本次发行底价 4.20 元/股的 123.81%；该发行
价格相当于本次发行申购报价日（2016 年 10 月 14 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 6.27
元/股的 82.93%；相当于本次发行申购报价日（2016 年 10 月 14 日）前一交易日公司股票收盘
价 6.38 元/股的 81.50%。
7．募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 3,682,781,190.40 元（含发行费用）。
8．发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计 52,620,000.00 元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费等。
9．募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 3,630,161,190.40 元。
10．资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户和债务转移情况，因此，不适用。
11．会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南铝业股份有限公司向特定投资者
非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字﹝2016﹞53090006 号），
审验结果为：“截至 2016 年 10 月 19 日 17 时止，民生证券指定的认购资金专用账户（户名：
民生证券股份有限公司，开户银行：浦发银行北京知春路支行，账号：91170153400000058）
实际收到 8 户特定投资者认购云铝股份非公开发行 708,227,152 股的普通股（A 股）股票之认
购资金，金额合计人民币 3,682,781,190.40 元，已全部存入上述认购资金专用账户中。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南铝业股份有限公司验资报告》
（瑞华验字﹝2016﹞53090007 号），审验结果为：“经我们审验，截至 2016 年 10 月 20 日，贵
公司本次实际发行股份 708,227,152 股，共募集货币资金人民币 3,682,781,190.40 元，扣除与发
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
行有关的费用人民币 52,620,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 3,630,161,190.40 元，其中
计入‘股本’人民币 708,227,152.00 元，计入‘资本公积’2,921,934,038.40 元。”
云铝公司本次增加注册资本人民币 708,227,152.00 元，增加股本人民币 708,227,152.00
元；变更后的累计注册资本为人民币 2,606,838,797.00 元，累计股本为人民币 2,606,838,797.00。
12．募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已建立《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司、保荐机构和存放募
集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后
一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，确保专款专用。
公司已按照《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定开立了募集资金
专项账户，本次发行募集资金已存放于公司指定的募集资金专用账户。公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保
荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在
募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资
金专项账户的相关情况如下：
账户名称 开户行 账号 募投项目
中国银行股份有限公司云南 云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提
云南铝业股份有限公司
省分行 产增效项目
交通银行股份有限公司云南 并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限
云南铝业股份有限公司
省分行 公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目
中国工商银行股份有限公司
云南铝业股份有限公司 2502010319201142440 偿还银行贷款及补充流动资金
昆明南屏支行
13．新增股份登记托管情况
2016 年 11 月 8 日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关
登记托管手续。
14．发行对象认购股份情况（如适用）
除冶金集团外，投资者申报价格情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象 是否有效
（元/股） （万元）
5.45 31,500
1 中信证券股份有限公司 4.95 42,800 是
4.25 45,200
6.05 31,800
2 财通基金管理有限公司 是
5.70 53,000
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
5.35 89,700
5.30 31,300
3 华泰资产管理有限公司 5.00 52,900 是
4.70 75,400
4 华宝信托有限责任公司 5.25 36,000 是
5.20 38,000
5 信诚基金管理有限公司 是
4.25 39,700
5.20 35,000
6 东吴基金管理有限公司 是
5.05 46,000
7 富国基金管理有限公司 5.20 31,000 是
5.15 35,000
8 北京牛栏山北京醇集团 5.05 35,000 是
4.95 35,000
5.10 32,000
9 嘉实基金管理有限公司 4.85 38,000 是
4.60 44,000
5.05 31,000
10 南京誉信投资中心（有限合伙） 4.80 31,500 是
4.20 32,000
4.95 31,000
11 北信瑞丰基金管理有限公司 4.80 33,100 是
4.50 36,400
4.85 31,000
12 北京和聚投资管理有限公司 是
4.35 46,000
13 华泰柏瑞基金管理有限公司 4.80 33,000 是
14 第一创业证券股份有限公司 4.50 31,000 是
15 兴业全球基金管理有限公司 4.50 31,000 是
4.30 31,700
16 申万菱信基金管理有限公司 是
4.25 50,700
17 九泰基金管理有限公司 4.25 31,100 是
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
获配价格 配售数量 配售金额
序号 发行对象
（元/股） （股） （元）
1 云南冶金集团股份有限公司 5.20 177,056,788 920,695,297.60
2 财通基金管理有限公司 5.20 172,500,000 897,000,000.00
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
3 信诚基金管理有限公司 5.20 73,076,923 379,999,999.60
4 华宝信托有限责任公司 5.20 69,230,769 359,999,998.80
5 东吴基金管理有限公司 5.20 67,307,692 349,999,998.40
6 中信证券股份有限公司 5.20 60,576,923 314,999,999.60
7 华泰资产管理有限公司 5.20 60,192,307 312,999,996.40
8 富国基金管理有限公司 5.20 28,285,750 147,085,900.00
合计 - 708,227,152 3,682,781,190.40
控股股东冶金集团事先公开承诺参与认购本次发行的股份的，上述股东已严格遵守了认
购股份承诺。
（1）本次发行对象基本情况
①云南冶金集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 1,061,303.4131万元
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道399号
法定代表人 田永
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际
招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工
经营范围 程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶
金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表
检测及技术服务。
②财通基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 20,000万元
注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 阮琪
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③信诚基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 20,000万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人 张翔燕
基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其
经营范围
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
④华宝信托有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 374,400万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
法定代表人 王成然
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托、其他财产或财产权信托，
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信查询等业务，代保管及
经营范围
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，
以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑤东吴基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区源深路279
法定代表人 王炯
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
⑥中信证券股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 1,211,690.84万元
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
经营范围
荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
⑦华泰资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 60,060万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
经营范围 咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
⑧富国基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 30,000万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼
法定代表人 薛爱东
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其
经营范围
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象除冶金集团外，与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重
大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
15．保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：云南铝业股份有限公司本次发行股票
的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定
的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购
文件的有关规定。所确定的发行对象符合云南铝业股份有限公司关于本次非公开发行相关决议
规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规的有关规定。
16．律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
云南海合律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权，发
行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决
议的规定，发行结果合法合规、公平公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》
等相关法律文书均真实有效、合法合规。
三、本次新增股份上市情况
1．新增股份上市批准情况
本次发行新增 708,227,152 股股份的登记手续已于 2016 年 11 月 8 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2．新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
证券简称：云铝股份
证券代码：000807
上市地点：深圳证券交易所
3．新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2016 年 11 月 21 日。
4．新增股份的限售安排
自本次新增股份上市之日起，冶金集团 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；
其他投资者 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
四、本次股份变动情况及其影响
1．股份变动情况表及发行前后前 10 名股东持股情况表
（1）股份变动情况表
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
发行前 发行后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份 176,780,747 9.31% 885,007,899 33.95%
二、无限售条件流通股份 1,721,830,898 90.69% 1,721,830,898 66.05%
三、股本总数 1,898,611,645 100.00% 2,606,838,797 100.00%
（2）发行前后前 10 名股东持股情况表
①本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至 2016 年 9 月 30 日）公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 云南冶金集团股份有限公司 932,761,382 49.13% 国有法人
海通证券资管-工商银行-海通海富 26 号集合资产管理
2 34,941,817 1.84% 基金、理财产品等
计划
3 李维明 26,616,541 1.40% 境内自然人
4 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 22,556,390 1.19% 基金、理财产品等
5 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 13,132,062 0.69% 基金、理财产品等
上海浦东发展银行股份有限公司-长信金利趋势混合型
6 12,499,290 0.66% 基金、理财产品等
证券投资基金
7 财通基金-光大银行-富春定增 197 号资产管理计划 11,828,736 0.62% 基金、理财产品等
8 周传明 11,550,000 0.61% 境内自然人
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
交通银行股份有限公司-工银瑞信国企改革主题股票型
9 10,999,908 0.58% 基金、理财产品等
证券投资基金
10 陈刚 9,913,032 0.52% 境内自然人
合计 1,086,799,158 57.24% -
②本次新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
本公司已在 2016 年 11 月 8 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。
本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质
1 云南冶金集团股份有限公司 1,109,818,170 42.57% 国有法人
2 华宝信托有限责任公司 69,230,769 2.66% 国有法人
基金、理财产
3 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 57,692,307 2.21%
品等
财通基金-宁波银行-云南国际信托-财通 7 号集合资金信托 基金、理财产
4 44,423,077 1.70%
计划 品等
基金、理财产
5 东吴基金-上海银行-渤海国际信托股份有限公司 43,846,154 1.68%
品等
6 李维明 26,616,541 1.02% 境内自然人
基金、理财产
7 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 22,556,390 0.87%
品等
基金、理财产
8 信诚基金－招商证券－北京和聚投资管理有限公司 19,230,769 0.74%
品等
基金、理财产
9 全国社保基金一一四组合 17,336,427 0.67%
品等
基金、理财产
10 信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司 17,307,692 0.66%
品等
合计 1,428,058,296 54.78% -
2．公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任任何职务，公司现任董事、监事和高级管理
人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
3．主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 3,030,756.71 2,928,150.78 2,739,458.73 2,615,221.19
负债总额 2,328,203.58 2,263,740.60 2,145,133.54 1,942,660.67
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
股东权益 702,553.13 664,410.18 594,325.19 672,560.52
归属于母公司股
582,041.68 561,700.15 443,591.76 494,277.10
东权益
少数股东权益 120,511.45 102,710.03 150,733.43 178,283.42
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,109,794.39 1,585,231.09 1,950,403.87 1,543,859.19
营业利润 30,972.17 -91,850.41 -101,743.67 -57,228.79
利润总额 35,616.60 -36,165.19 -95,330.53 -15,948.72
归属于母公司股东的净利润 18,154.69 2,939.35 -49,593.56 248.25
（3）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 268,048.01 307,607.88 49,563.38 258,261.95
投资活动产生的现金流量净额 -81,610.07 -108,824.34 -137,335.78 -264,544.45
筹资活动产生的现金流量净额 -120,725.95 -105,937.26 86,658.03 -16,557.00
现金及现金等价物净增加额 65,783.94 92,789.03 -1,211.62 -22,938.94
（4）主要财务指标
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率（倍） 0.50 0.49 0.54 0.54
速动比率（倍） 0.34 0.34 0.3 0.31
资产负债率（母公司报表） 59.92% 51.59% 65.22% 57.67%
资产负债率（合并报表） 76.82% 77.31% 78.31% 74.28%
应收账款周转率（次） 21.95 20.95 26.30 23.51
存货周转率（次） 5.38 5.37 6.21 6.12
每股净资产（元） 3.07 2.96 2.88 3.21
每股经营活动现金流量（元） 1.41 1.62 0.32 1.68
基本每股收益（元） 0.10 0.02 -0.29 0.002
稀释每股收益（元） 0.10 0.02 -0.29 0.002
扣除非经常性损益后的基本每 0.07 -0.21 -0.33 -0.16
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释每
0.07 -0.21 -0.33 -0.16
股收益（元）
加权平均净资产收益率 3.17% 0.57% -11.18% 0.05%
扣除非经常性损益后的加权平
2.57% -7.79% -11.54% -4.98%
均净资产收益率
4．最近三年又一期的主要财务指标以及上述期间有关财务状况、盈利能力及现金流量等
情况的管理层讨论与分析
（1）财务状况分析
①资产结构分析
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 381,167.86 324,807.96 180,997.54 128,134.49
以公允价值计量且其变动
56.61 - - 31.98
计入当期损益的金融资产
应收票据 14,172.58 53,935.88 40,908.22 46,327.81
应收账款 39,251.70 27,489.31 29,022.98 32,075.07
预付款项 57,983.65 48,455.71 33,405.92 30,452.25
应收股利 218.50 218.50 122.50 690.24
其他应收款 53,739.60 23,032.72 9,884.91 42,852.79
存货 275,425.58 236,301.74 312,684.28 286,598.59
其他流动资产 46,955.79 65,024.60 77,112.32 80,662.82
流动资产合计 868,971.87 779,266.41 684,138.67 647,826.04
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 18,657.97 19,305.68 19,825.03 21,616.03
长期股权投资 20,275.97 19,722.22 10,259.49 8,573.23
固定资产 1,602,458.43 1,621,761.55 1,503,101.37 1,218,673.71
在建工程 289,548.45 219,926.45 274,448.46 496,354.03
工程物资 7,830.42 7,286.73 6,935.10 10,953.17
固定资产清理 2,606.22 620.19 - -
无形资产 100,310.96 100,173.35 103,937.64 104,430.26
开发支出 16.99 428.89 142.18 1,314.73
长期待摊费用 27,414.83 16,374.89 12,396.25 6,583.77
递延所得税资产 16,779.47 23,536.61 25,433.49 9,905.05
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
其他非流动资产 75,885.13 119,747.82 98,841.05 88,991.17
非流动资产合计 2,161,784.84 2,148,884.38 2,055,320.06 1,967,395.15
资产总计 3,030,756.71 2,928,150.78 2,739,458.73 2,615,221.19
2011 年 12 月工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》及《铝工业“十
二五”发展规划》均明确表示支持产业内优势大型骨干企业开展跨地区、跨所有制联合重组，
实现规模化、集团化，提高产业竞争力，因此公司在现有政策的指引下提出了依托云南省丰富
的能源和资源优势，构建“铝土矿—氧化铝—电解铝—铝加工”一体化产业链的战略目标。为
实现此目标，公司在报告期内投入建设上游文山铝业年产 80 万吨氧化铝项目、下游 8 万吨/
年中高强度宽幅铝合金板带项目等，因此，公司总资产呈上升趋势，流动资产和非流动资产也
随之上升。
②负债结构分析
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 429,560.00 525,942.41 543,682.36 577,439.26
以公允价值计量且其变动
218.94 2,828.36 - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 400,009.12 333,693.84 154,051.43 69,615.81
应付账款 435,837.71 364,349.87 304,497.99 277,454.91
预收款项 40,793.72 33,471.58 32,671.13 26,688.36
应付职工薪酬 9,362.33 8,221.60 9,194.77 10,027.08
应交税费 5,593.57 11,120.06 4,399.33 3,424.51
应付利息 4,588.63 5,726.46 9,485.79 11,512.79
其他应付款 24,497.60 24,862.54 25,058.40 11,819.96
一年内到期的非流动负债 384,723.31 267,309.89 174,442.82 214,363.37
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,735,184.93 1,577,526.60 1,257,484.01 1,202,346.05
非流动负债： - - -
长期借款 226,387.74 323,702.87 479,908.22 425,027.01
应付债券 40,000.00 80,000.00 100,000.00 100,000.00
长期应付款 309,884.46 265,384.51 288,974.02 192,832.56
长期应付职工薪酬 2,470.67 2,470.67 1,965.09 -
专项应付款 573.80 99.00 3,466.72 3,466.29
预计负债 563.62 514.76 357.08 -
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
递延收益 11,739.60 12,764.46 11,652.51 12,645.27
递延所得税负债 1,398.76 1,277.73 1,325.89 6,343.49
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 593,018.65 686,214.01 887,649.53 740,314.62
负债合计 2,328,203.58 2,263,740.60 2,145,133.54 1,942,660.67
为保证前述项目建设的顺利进行，公司以长期借款、融资租赁等多种形式获得外部资金从
而导致年末长期负债金额较高；同时，公司相关建设项目的持续投入增加了资金的整体流出，
为了确保公司日常经营周转的顺畅，公司借入较大金额的短期借款，以上因素的综合作用使公
司负债水平呈上升趋势。
③偿债能力分析
2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
年份
/2016 年 1-9 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率（倍） 0.50 0.49 0.54 0.54
速动比率（倍） 0.34 0.34 0.30 0.31
资产负债率（母公司） 59.92% 51.59% 65.22% 57.67%
资产负债率（合并） 76.82% 77.31% 78.31% 74.28%
报告期内，公司流动比率及速动比率保持基本稳定趋势。
最近三年末，公司的资产负债率（包括母公司资产负债率及合并资产负债率）呈现先升后
降的趋势，其原因在于：其一，2011 年 12 月工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”
发展规划》及《铝工业“十二五”发展规划》均明确表示支持产业内优势大型骨干企业开展跨
地区、跨所有制联合重组，实现规模化、集团化，提高产业竞争力，因此公司在现有政策的指
引下提出了依托云南省丰富的能源和资源优势，加快实施“拓展两头、优化中间”的发展战略，
构建“铝土矿—氧化铝—电解铝—铝加工”一体化产业链的战略目标。为实现此目标，公司在
报告期内投入建设上游文山铝业年产 80 万吨氧化铝项目、下游 8 万吨/年中高强度宽幅铝合金
板带项目等，为保证上述项目建设的顺利进行，公司以长期借款、融资租赁等多种形式获得外
部资金从而导致年末长期负债金额较高；其二，公司相关建设项目的持续投入增加了资金的整
体流出，为了确保公司日常经营周转的顺畅，公司同时借入较大金额的短期借款；其三，最近
一年，随着 80 万吨氧化铝项目、8 万吨/年中高强度宽幅铝合金板带项目的建设完毕及逐步达
产，同时，公司在 2015 年上半年成功实施了非公开发行股票再融资项目补充了流动资金，偿
还了部分银行借款，从而公司资产负债率有所降低。
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低。
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
（2）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标如下表：
指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 1,109,794.39 1,585,231.09 1,950,403.87 1,543,859.19
主营业务综合毛利率 14.12% 6.97% 4.50% 4.57%
最近三年，公司营业收入呈先升后降趋势，2014 年较上年增长 26.33%，其驱动因素为公
司主要产品销售量的提升及贸易规模的扩大。2015 年，公司营业收入相比上年下降 18.72%，
其减少的原因为公司主要产品销售价格下降，同时为应对外部经济环境变化，有效控制经营风
险，贸易规模明显减少。
报告期内，公司的主营业务综合毛利率分别为 4.57%、4.50%、6.97%及 14.12%,公司主要
产品毛利率变动幅度及趋势取决于铝价、电力成本以及氧化铝成本等因素变动的综合影响。
最近一年及最近一期，公司主要产品毛利率上升，主要是因为 2015 年 4 月国务院会议决
定下调燃煤上网电价和工商业用电价格，公司根据《云南省工业和信息化委关于下发 2015 年
云南电力市场化工作方案和实施细则的通知》（云工信电力〔2014〕941 号文），继续实施市
场化用电机制，公司的平均电价相比 2014 年降低 0.08 元/千瓦时左右。铝行业是电价高度敏感
型行业，按 2015 年公司总用电量 164.63 亿千瓦时计算，电价每下降 0.01 元/千瓦时，将减少
生产成本 1.65 亿元（含税），从而提高了公司毛利率水平。
（3）期间费用分析
公司最近三年及一期的期间费用情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 31,909.26 2.88% 43,385.67 2.75% 41,504.89 2.14% 32,257.13 2.11%
管理费用 41,006.16 3.69% 45,663.19 2.90% 47,692.48 2.46% 36,833.30 2.41%
财务费用 59,803.71 5.39% 99,200.22 6.30% 92,773.48 4.79% 53,170.06 3.48%
合计 132,719.13 11.96% 188,249.08 11.95% 181,970.85 9.39% 122,260.49 8.01%
注：上表中列示的比例为各项费用占主营业务收入的比例
报告期内，公司期间费用控制情况良好，期间费用占主营业务收入的比例平均控制在 10%
左右。
①销售费用
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
公司销售费用占主营业务收入比例较低，最近三年及一期平均为 2.47%，主要与公司采取
以经销商为主的销售模式有关。公司销售费用的主要构成为运输费用，运输费用占销售费用的
比例在 81%左右，报告期公司销售费用的增加主要源于销量增加而导致的运输费用的增加。
②管理费用
最近三年及一期，公司管理费用占主营业务收入的比例平均为 2.87%，主要由职工薪酬、
修理费及税费组成。报告期内，管理费用占主营业务收入的比例持续上升。
公司 2014 年、2015 年管理费用较高，主要原因为公司的在建项目投产后，管理幅度增加，
导致管理人员人工费用增加和修理费及税费增加所致。
③财务费用
最近三年及一期，公司财务费用分别为 53,170.06 万元、92,773.48 万元、99,200.22 万元及
59,803.71 万元。公司财务费用逐年增加的主要原因是公司部分在建项目转固后利息费用停止
资本化及借款规模增加所致。
（4）现金流量分析
最近三年一期，发行人的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 268,048.01 307,607.88 49,563.38 258,261.95
投资活动产生的现金流量净额 -81,610.07 -108,824.34 -137,335.78 -264,544.45
筹资活动产生的现金流量净额 -120,725.95 -105,937.26 86,658.03 -16,557.00
现金及现金等价物净增加额 65,783.94 92,789.03 -1,211.62 -22,938.94
归属于母公司股东的净利润 18,154.69 2,939.35 -49,593.56 248.25
①经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且净额合计达 883,481.22
万元，表明公司销售收入实现的现金流入正常。
公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额较高，其主要原因包括：
1、2012 年末公司应收账款余额中存在由于国家储备局收储而形成的对国家储备局物资调
节中心 2.37 亿元的应收账款。该部分应收账款在 2013 年全部收回，从而使 2013 年度“销售
商品、提供劳务收到的现金”金额增加；
2、2013 年公司氧化铝等产品的转口贸易金额提高，公司在采购境外氧化铝等产品时主要
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
采用远期信用证或即期信用证押汇的方式延迟采购款项的支付；在境外销售氧化铝等产品时主
要采取电汇方式实现即期收款，从而使 2013 年度“购买商品、接受劳务支付的现金”金额减
少，经营活动现金流量大幅增加。
2014 年，部分远期信用证或即期信用证押汇集中到期，导致当期“购买商品、接受劳务
支付的现金”金额增加，经营活动现金流量较 2013 年明显减少。
2015 年由于公司当年度收到较大的政府补助金额，同时延长了对部分供应商的付款周期、
增加了采购票据结算比例和商业信用证的使用，从而使 2015 年度经营活动现金流量净额较高。
②投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系由于公司为增加产量、扩
大规模、提升产品附加值，进行了一定的资本性投入，主要包括文山年产 80 万吨氧化铝项目、
8 万吨/年中高强度宽幅铝合金板带项目等。自 2013 年开始，随着这些项目完工进度的提高，
投资活动的现金流出相应下降。
③筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动产生的现金流量净额主要取决于当年度（或当期）借款及还款金额的大小。
2013 年，随着公司在建项目完工进度的提高以及部分在建工程转固，公司借款金额逐渐减少，
原部分借款到期偿还，导致偿还债务支付的金额高于借款收到的金额，从而使筹资活动产生的
现金流量净额为负；2014 年，为确保公司生产经营的需要，公司子公司涌鑫铝业、泽鑫铝业、
文山铝业、润鑫铝业用现有生产经营设备进行融资租赁融资，因此筹资活动产生的现金流量净
额为正；2015 年，一方面根据国内融资环境，为确保公司资金安全，推动公司的可持续健康
发展，公司子公司涌鑫铝业、泽鑫铝业、文山铝业、润鑫铝业增加了融资租赁融资的规模；另
外，公司 2015 年成功完成非公开发行，筹集资金净额 235,090.71 万元；另一方面公司于当年
及时偿还到期借款并支付收购源鑫炭素、浩鑫铝箔和鹤庆溢鑫股权款，上述两方面综合作用使
筹资活动产生的现金流量净额为负；2016 年 1-9 月，原部分借款到期偿还，导致偿还债务支付
的金额高于借款收到的金额，从而使筹资活动产生的现金流量净额为负。
五、本次新增股份发行上市相关机构
1．发行人：云南铝业股份有限公司
法定代表人：田永
办公地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
联系电话：0871-67455268
传真：0871-67455605
联系人：饶罡、王冀奭
2．保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
法定代表人：余政
保荐代表人：廖禹、娄家杭
项目协办人：王琳
经办人员：杜思成、朱云泽、魏雄海、邹卓榆、包静静
联系电话：0755-22662000
传真：0755-22662111
3．审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
执行事务合伙人：顾仁荣
签字注册会计师：王婷、朱叙明、李甜
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
4．发行人律师事务所：云南海合律师事务所
办公地址：昆明市人民中路 36 号如意大厦 14 层
负责人：郭靖宇
签字律师：郭靖宇、郭晓龙
联系电话：0871-64648100
传真：0871-63636001
5．验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
执行事务合伙人：顾仁荣
签字注册会计师：朱叙明、李甜
联系电话：010-88095588
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
传真：010-88091199
六、保荐机构的上市推荐意见
1．保荐协议签署和指定保荐代表人情况
（1）保荐协议签署情况
①保荐协议基本情况
签署时间：2016 年 10 月 17 日
保荐机构：民生证券股份有限公司
保荐期限：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间和持续督导期
间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督
导期满后，如有尚未完结的保荐工作，民生证券应继续完成。
②保荐协议其他主要条款
具体情况详见《云南铝业股份有限公司发行情况报告暨上市公告书》，全文刊载于巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（2）指定保荐代表人情况
民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）作为本次非公开发行股票的保荐机构，指定
的保荐代表人为廖禹先生和娄家杭先生。
2．保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本保荐机构对云南铝业股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上
市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开
发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1．上市申请书；
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝
云铝股份
2．保荐协议；
3．保荐代表人声明与承诺；
4．保荐机构出具的上市保荐书；
5．保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6．律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7．保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8．律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9．发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10．中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11．投资者出具的股份限售承诺；
12．深交所要求的其他文件。
云南铝业股份有限公司董事会
2016 年 11 月 18 日
国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝