创维数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《创维数字股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股份购买资产
发行股票数量：36,055,014股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：12.22元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：36,055,014股
股票上市时间：2016年【11】月【3】日
本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年【11】月
【3】日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次交易新增股份上
市首日（即2016年【11】月【3】日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、购买资产发行股份
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器
件 49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起
的 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
同时，为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履
行，液晶科技就股份锁定补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何
方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的
股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或
间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
四、资产过户情况
截至2016年10月19日，本次交易购买资产的交易对方液晶科技所持有的液晶
器件100%股权已分别过户至才智商店及创维数字名下，液晶器件取得了深圳市
市场监督管理局换发的新《营业执照》。
五、新股登记情况
创维数字本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份 36,055,014 股，
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指
南》的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司
已完成股份登记前的数据检查，并于 2016 年 10 月 25 日向上市公司出具了《股
份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
创维数字、上市公司、本
指 创维数字股份有限公司
公司、公司
创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
本报告书、本公告书 指
交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
上市公司第九届董事会第十次会议决议通过的以发行股份及
本次交易、本次重组 指
支付现金购买液晶器件 100%股权的交易行为
本次重组报告书、重组报 创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
指
告书、报告书 交易报告书（修订稿）
本次发行股份及支付现 上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买液晶器件
指
金购买资产 100%股权的交易行为
交易对方、液晶科技、盈 液晶器件的股东创维液晶科技有限公司，为本次重组的交易
指
利承诺补偿主体 对方
数字有限 指 深圳创维数字技术有限公司，公司全资子公司
才智商店 指 才智商店有限公司，数字有限全资子公司
标的资产、交易标的 指 创维液晶器件（深圳）有限公司 100%的股权
液晶器件、标的公司、目
指 创维液晶器件（深圳）有限公司
标公司
创维 RGB 指 深圳创维—RGB电子有限公司，上市公司控股股东
创维数码控股有限公司，上市公司间接控股股东，以及本次
创维数码 指 交易标的液晶器件的间接控股股东，系一家香港上市公司
（HK.00751）
评估基准日、交易基准日 指 2015年9月30日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董 上市公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事
指
事会 会，即第九届董事会第十次会议
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日 指
进行交割的日期
创维数字与液晶器件股东签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充
指
补充协议》 协议》
《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件（深圳）有限
评估报告、资产评估报告 指 公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》沃克森评报
字[2015]第0907号）
《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字
审计报告 指 [2015]006899号）、《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报
告》（大华审字[2016]003890号）
《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字
模拟审计报告、模拟财务
指 [2015]006900 号）、《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报
报表
告》（大华审字[2016]003891 号）
《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行股
法律意见书 指
份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
环球律师、律师 指 北京市环球律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
目 录 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8
二、本次交易标的评估值及交易作价 ................................................................................... 9
三、本次交易购买资产发行股份的具体安排 ....................................................................... 9
四、本次交易前后相关情况对比 ......................................................................................... 11
六、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 27
七、本次交易控股股东保持不变 ......................................................................................... 27
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 28
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 29
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................... 29
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 32
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 32
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 33
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 33
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 34
七、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 34
八、法律顾问意见 ................................................................................................................. 35
九、上市公司及相关中介机构声明 ..................................................................................... 36
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 41
一、发行股票数量及价格 ..................................................................................................... 41
二、新增股票上市安排 ......................................................................................................... 41
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ..................................................................... 41
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 43
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 43
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 43
三、持续督导意见 ................................................................................................................. 43
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 44
一、备查文件......................................................................................................................... 44
二、备查地点......................................................................................................................... 44
三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 45
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件
51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次交易完成后，上市公司
与下属公司才智商店将合计持有液晶器件 100%的股权。液晶器件 100%股权经
协商作价 89,880.00 万元。本次交易具体情况如下：
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件 51%股权。根据沃
克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件 51%股权
的评估值为 45,842.76 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 45,838.80 万元，
现金对价由才智商店分期支付，支付进度如下：
1、液晶器件 51%股权交割完成后 10 个工作日内支付现金对价总额的 50%；
2、于标的公司 2016 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支付
现金对价总额的 30%；
3、于标的公司 2017 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支付
现金对价总额的 20%。
（二）发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器
件 49%股权的评估值为 44,045.01 万元，经交易各方协商确定的交易价格为
44,041.20 万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为 12.32 元/
股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20 日交易均价。上市公司将向液晶科
技发行 35,747,727 股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。根据公司
2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方案，公司以 2015
年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.05 元（含税）。
根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 12.22 元/股，向液晶科技发行
的股票数量调整为 36,055,014 股。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相
关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据沃克森评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 89,887.77 万元。根据经审计的
液晶器件模拟财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
收益法
账面价值（母公司口径）
评估结果 增值率
41,824.26 89,887.77 114.92%
经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为
89,880.00 万元。
三、本次交易购买资产发行股份的具体安排
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器
件 49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的第九届董事会
第十次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 12.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方
案，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利
1.05 元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 12.22 元/股。
5、发行股份的数量
本次股份发行数量应根据股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终
核准的股数为准。若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方
案，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利
1.05 元（含税）。根据深交所的相关规则，本次向液晶科技发行的股票数量由原
来的 35,747,727 股调整为 36,055,014 股。
6、锁定期安排
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起
的 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
同时，为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履
行，液晶科技就股份锁定补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何
方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的
股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或
间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次发行的股份将依据有关
规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
四、本次交易前后相关情况对比
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266 股，本次发行股份购买资产完
成后，上市公司总股本将增加至 1,034,558,280 股，具体股本结构变化如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
创维 RGB 584,548,508 58.54% 584,548,508 56.50%
其他股东 413,954,758 41.46% 413,954,758 40.01%
小计 998,503,266 100.00% 998,503,266 96.51%
资产购买交易对方
液晶科技 - - 36,055,014 3.49%
合计 998,503,266 100.00% 1,034,558,280 100.00%
注：液晶科技与创维 RGB 系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，创维 RGB 及其一致行动人的持股比例将上升为 59.99%，
创维 RGB 仍为上市公司的控股股东。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东及其持股数量和比例情
况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
深圳创维-RGB 电子有限公司 584,548,508 58.54% 境内非国有法人
林伟建 45,929,196 4.60% 境内自然人
施驰 36,770,524 3.68% 境内自然人
谢雄清 34,128,051 3.42% 境内自然人
遂宁兴业资产经营公司 21,916,008 2.19% 国有法人
李普 14,683,310 1.47% 境内自然人
叶晓彬 13,984,926 1.40% 境内自然人
华夏证券广州营业部 9,400,000 0.94% 其他
全国社保基金一零三组合 4,999,935 0.50% 其他
中国建设银行股份有限公司-
宝盈新兴产业灵活配置混合 4,000,000 0.40% 其他
型证券投资基金
合 计 770,360,458 77.14%
本次交易实施且新增股份登记完成后，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股东性质
（股）
1 深圳创维-RGB 电子有限公司 584,548,508 56.50% 境内非国有法人
2 林伟建 45,929,196 4.44% 境内自然人
3 施驰 36,770,524 3.55% 境内自然人
4 创维液晶科技有限公司 36,055,014 3.49% 境外法人
5 谢雄清 34,128,051 3.30% 境内自然人
6 遂宁兴业资产经营公司 21,916,008 2.12% 国有法人
7 李普 14,683,310 1.42% 境内自然人
8 叶晓彬 10,984,926 1.06% 境内自然人
9 华夏证券广州营业部 9,400,000 0.91% 其他
10 全国社保基金一零三组合 5,999,935 0.58% 其他
合计 800,415,472 77.37%
（二）本次交易前后标的公司股权结构的变动
本次交易前，液晶器件的股权结构如下：
注：上述股权结构图中所示创维液晶科技有限公司、Diamond Ray Holdings Limited、
Skyworth Display Technology Holdings Limited、冠达有限公司、Skyworth LCD Holdings
Limited、创维数码控股有限公司及 Target Success Group（PTC）Limited 均为境外公司。
黄宏生与林卫平系夫妻关系，其他自然人之间不存在关联关系。
本次交易完成后，才智商店将持有液晶器件 51%的股权，创维数字将持有液
晶器件 49%的股权。
（三）本次交易前后主要财务状况的变动
根据经审阅的创维数字模拟备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 526,897.38 585,012.58 392,957.06 445,469.34
归属于母公司所
230,175.04 228,726.03 198,878.19 196,138.46
有者权益
营业收入 410,782.99 469,262.20 355,064.18 399,944.80
归属于母公司所
41,549.58 48,771.33 38,138.29 45,649.58
有者的净利润
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益
0.4161 0.4558 0.4225 0.4686
（元/股）
（四）本次交易前后公司业务的变动
本次交易前，上市公司主要从事数字机顶盒的研发、生产和销售业务，是我
国数字机顶盒行业的龙头企业，在规模、技术、市场等多方面积累了较强的竞争
优势。2014年重组以来，公司一方面继续开发既有终端市场，巩固优势市场地位，
积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率；另一方面在
现有业务基础上拓展新的市场领域，努力从智能硬件生产商向运营服务转型，拓
展在线、数据化的新服务。同时，随着新服务、新业态和新商业模式的不断推出，
工业与服务的智慧互联已成为发展趋势，各大智能设备商、内容商、运营商等均
在布局智能产品的云运营及新服务，未来市场上与互联网运营、服务相关业务的
竞争格局将更为激烈，将给公司数字机顶盒尤其是OTT业务的持续提升带来一定
挑战。
本次交易完成后，上市公司在原有数字机顶盒业务基础上新增中小尺寸液晶
显示模组研发、生产销售及手机等数字设备委托加工业务，有利于上市公司拓展
和优化业务及产品结构，降低上市公司的单一数字机顶盒业务经营风险。同时，
上市公司将借助液晶器件的智能工艺研发能力、大规模智能制造和交付能力以及
精细化成本管控能力，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步扩
大实现销售订单的产能，提升订单实现的交付能力，降低制造成本和提升产品品
质奠定基础。
（五）本次交易前后公司治理的变动
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和
《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为创维 RGB。控股股东将继续按照法律、
法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立
性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
（六）同业竞争和关联交易的变动
1、同业竞争
（1）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为创维 RGB，最终间接控股股东为创维数
码，无实际控制人，主营业务为数字机顶盒的研发、生产和销售。除上市公司外，
创维数码直接持有或间接控制的企业所从事的主要业务包括电视、液晶模组、空
调、冰箱、洗衣机、安防系列产品、照明电器、物业租赁等。控股股东、创维数
码及其控制的其他企业没有从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、创维数码及其控制的其他
企业，与控股股东、创维数码及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
液晶器件原从事的业务包括电视液晶显示模组业务，与创维 RGB 存在同业
竞争的情况。本次交易时该等业务已出售至创维 RGB，液晶器件的现有主营业
务为中小尺寸液晶显示模组研发、生产及销售以及手机等数字设备的加工，未来
液晶器件不再从事电视液晶显示模组产品的任何生产制造业务。创维 RGB 主营
业务为包含电视液晶模组业务在内的彩电制造业务，电视液晶模组业务与中小尺
寸液晶显示模组业务在生产设备与制造工艺、产品应用领域以及客户结构等方面
具有明显差异，不存在同业竞争关系。业务出售的具体情况详见重组报告书第四
章“一、交易标的基本情况 （五）本次重组前标的公司业务出售的情况说明”。
（2）本次交易完成后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，创维
RGB、创维数码以及本次交易对方液晶科技就避免同业竞争事宜出具承诺，具体
内容如下：
①本次交易完成后，创维 RGB、创维数码、液晶科技及其控股企业（上市
公司及其下属子公司除外，下同）、参股企业将不存在对上市公司、液晶器件的
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中
国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、
承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对上市公司、液晶器件主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。
②如出现创维 RGB、创维数码、液晶科技及其控股企业、参股企业从事、
参与或投资与上市公司、液晶器件主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或项目的情形，上市公司、液晶器件有权要求创维 RGB、创维数码、液
晶科技停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务
资产、投资权益或项目资产。
③作为上市公司的控股股东或间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出
现违背上述承诺情形而导致上市公司、液晶器件权益受损，创维 RGB、创维数
码及液晶科技愿意承担相应的损害赔偿责任。
2、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司系同一控制下的企业，根据《重组办法》及
《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。就此次关联交易，本公司已经
聘请了审计、评估机构对交易资产进行审计、评估，并将遵守国家相关法律、法
规、继续履行关联交易程序及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》
和《上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价
和公平地交易。本公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独
立财务顾问报告。
（2）本次交易前标的公司的关联交易
根据经大华会计师审计的模拟财务报告，液晶器件最近两年内关联方及关联
交易情况如下：
①关联方情况
A、母公司情况
持股比例 表决权比例
母公司名称 注册地 业务性质 法定股本 最终控制方
(%) (%)
投资及一
液晶科技 香港 100 万美元 100.00 100.00 创维数码
般贸易
B、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
创维平面显示科技（深圳）有限公司 同一最终控股
深圳创维-RGB 电子有限公司 同一最终控股
创维集团有限公司 同一最终控股
创维集团财务有限公司 同一最终控股
佛山市南海创维平板显示有限公司 同一最终控股
创维电视控股有限公司 同一最终控股
广州创维平面显示科技有限公司 同一最终控股
深圳创维数字技术有限公司 同一最终控股
深圳创维无线技术有限公司 同一最终控股
创维电子(内蒙古)有限公司 同一最终控股
②关联方交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
广州创维平面显示科技有限公司 采购原材料 4,211.00 ---
深圳创维数字技术有限公司 采购原材料 175,089.22 ---
合计 179,300.22 ---
上述关联交易系液晶器件为广州创维平面显示科技有限公司和创维数字提
供机芯板 SMT 加工和数字机顶盒加工服务，向对方采购加工辅料而形成的。
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
深圳创维-RGB 电子有限公司 加工费 28,836.94 ---
广州创维平面显示科技有限公司 加工费 254,508.93 ---
深圳创维数字技术有限公司 加工费 9,199,495.22 ---
合计 9,482,841.09 ---
液晶器件于 2015 年第四季度开始为创维数字提供数字机顶盒的加工服务，
本次交易完成后该等关联交易仍将继续发生。该等关联交易定价公允，且有利于
上市公司提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，为进一步提升订单实现的
交付能力、降低制造成本和提升产品品质奠定基础。同时，液晶器件为创维 RGB、
广州创维平面显示科技有限公司提供机芯板 SMT 加工服务，该等关联交易金额
较小，且系偶发性关联交易，预计不会持续发生。
C、关联租赁情况
单位：元
出租方 承租方 租赁资产种类 2015 年租赁费 2014 年租赁费
创维平面显示科技
液晶器件 厂房及办公室 4,921,492.35 3,926,678.08
（深圳）有限公司
液晶器件向关联方创维平面显示科技（深圳）有限公司租赁厂房及办公场所，
租赁定价参考市场平均租金水平协商确定。本次交易完成后，液晶器件仍会发生
持续关联租赁交易，但该等关联租赁不影响公司经营独立性，本次交易完成后，
也不会导致上市公司关联交易大幅增加。
D、其他关联交易
单位：元
定价方式及决策
交易类型 关联方名称 2015 年度 2014 年度
程序
创维集团财务
利息收入 1,283,241.97 161,390.60 市场价格
有限公司
创维集团财务
手续费 336,421.64 33,019.17 市场价格
有限公司
创维集团有限
品牌使用费 2,641,810.69 --- 协议价格
公司
合计 4,261,474.30 194,409.77
上述利息收入及手续费的关联交易系创维集团财务有限公司为液晶器件提
供资金结算服务。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行财务整合，将其
纳入公司财务管理体系，该等利息收入及手续费的关联交易将不再发生。
上述品牌使用费系液晶器件使用创维集团“创维”品牌而向对方支付的许可
使用费。本次交易完成后，液晶器件将成为上市公司子公司，而根据上市公司与
创维集团之间的商号许可使用协议，上市公司一直无偿使用“创维”商号，因此，
液晶器件与创维集团于 2015 年 12 月 22 日重新签署了《商标商号使用许可合
同》，明确自 2015 年 10 月 1 日起至 2037 年 2 月 11 日液晶器件将免费使用“创维”
商号。因此，本次交易完成后，上述品牌使用费的关联交易亦将不再发生。
③关联方往来款项余额
A、应收票据
单位：元
关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
深圳创维数字技术有限公司 223,971.35 ---
合计 223,971.35 ---
B、应收账款
单位：元
关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
深圳创维数字技术有限公司 9,182,127.28 ---
合计 9,182,127.28 ---
C、其他应收款
单位：元
关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
深圳创维-RGB 电子有限公司 34,159,300.00 34,159,300.00
创维平面显示科技（深圳）有限公司 --- 30,000.00
创维集团财务有限公司 --- 129,484.72
合计 34,159,300.00 34,318,784.72
D、其他应付款
单位：元
关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
创维平面显示科技（深圳）有限公司 623,406.64 1,707,142.04
创维集团有限公司 1,185,661.99 ---
合计 1,809,068.63 1,707,142.04
④关键管理人员薪酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 2,250,106.07 2,180,135.90
（3）本次交易完成后的关联交易
根据经大华会计师审阅的创维数字备考财务报告，本次交易完成后上市公司
关联方及关联交易基本情况如下：
①关联方情况
A、母公司情况
注册资本
持股比例 表决权比例
母公司名称 注册地 业务性质 （万元人民 最终控制方
(%) (%)
币）
彩色电视
机/激光视
盘机/手
深圳创维 机，与彩电
-RGB 电子 深圳 配套的接 70,000.00 58.54 58.54 创维数码
有限公司 插件、注塑
件、包装材
料、五金配
件等
本公司最终法人控股股东情况：
对本公司的持股 对本公司的表决权
名称 注册地 业务性质 注册资本
比例(%) 比例(%)
港币 10 亿
创维数码 百慕大 投资控股 58.54 58.54
元
B、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
创维平面显示科技（深圳）有限公司 同一控股公司
深圳市创维物业发展有限公司 同一控股公司
创维集团财务有限公司 同一控股公司
深圳创维无线技术有限公司 同一控股公司
创维电视控股有限公司 同一控股公司
创维汽车电子有限公司 同一控股公司
创维集团有限公司 同一控股公司
遂宁锦华纺织有限公司 同一控股公司
佛山市南海创维平板显示有限公司 同一控股公司
创维液晶科技有限公司 同一控股公司
深圳创维融资租赁有限公司 同一控股公司
其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
创维澳门离岸商业服务有限公司 同一控股公司
广州创维平面显示科技有限公司 同一控股公司
北京新七天电子商务技术有限公司 同一控股公司
创维半导体（深圳）有限公司 同一控股公司
深圳创维-RGB 电子有限公司 同一控股公司
创维电子(内蒙古)有限公司 同一控股公司
②关联方交易
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
广州创维平面显示科技有限公司 采购原材料 4,211.00 ---
深圳创维-RGB 电子有限公司 购买商品 5,065,035.59 ---
深圳创维无线技术有限公司 采购原材料 2,703,129.73 ---
深圳创维无线技术有限公司 接受加工劳务 1,683,317.14 ---
创维集团财务有限公司 理财咨询管理 500,000.00 2,000,000.00
创维电视控股有限公司 购买原材料 437,720.71 ---
创维电视控股有限公司 接受劳务 108,360.79 ---
合计 10,501,774.96 2,000,000.00
本公司从关联方购买商品、接受劳务按市场价格定价。
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
销售商品 、提供
深圳创维-RGB 电子有限公司 33,063,562.10 884,850.00
技术服务收入
深圳创维-RGB 电子有限公司 加工费 28,836.94 ---
广州创维平面显示科技有限公司 提供技术服务 550,000.00 ---
北京新七天电子商务技术有限公司 销售商品 314,265.57 ---
创维澳门离岸商业服务有限公司 销售商品 2,170.29 ---
广州创维平面显示科技有限公司 加工费 254,508.93 ---
创维汽车电子有限公司 提供技术服务 3,711,819.65 ---
合计 37,925,163.48 884,850.00
本公司销售给关联方商品按市场价格定价。
C、关联租赁情况
单位：元
出租方 承租方 租赁资产种类 2015 年租赁费 2014 年租赁费
创维平面显示科技（深 厂房租赁及水电费支
22,053,464.22 18,097,651.54
圳）有限公司 出
深圳创维-RGB 电子有 办公场地租赁及水电
12,025,689.46 8,285,576.85
限公司 费支出
深圳市创维物业发展 创维数
管理费及修理费 2,115,686.60 952,362.20
有限公司 字
遂宁锦华纺织有限公 办公场地租赁及水电
3,600.00 900.00
司 费支出
创维半导体（深圳）有
管理费 25,440.00 ---
限公司
合计 36,223,880.28 27,336,490.59
D、关联担保情况
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（单位：元） 经履行完毕
深圳创维数
创维集团财务
字技术有限 RMB53,600,000 2015-2-20 2015-8-20 是
有限公司
公司
深圳创维数
创维集团财务
字技术有限 RMB100,000,000 2015-3-27 2016-3-27 否
有限公司
公司
创维数码控股 才智商店有
EUR9,440,000 2015-10-6 2018-9-28 否
有限公司 限公司
创维数码控股 才智商店有
EUR7,200,000 2015-10-6 2016-10-31 否
有限公司 限公司
创维数码控股 才智商店有
EUR6,200,000 2015-10-6 2017-10-31 否
有限公司 限公司
E、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 利率
创维电视控股有限公司 USD400,000.00 2015-9-29 2015-11-3 ---
创维电视控股有限公司 USD3,400,000.00 2015-10-16 2015-12-29 ---
创维电视控股有限公司 USD2,320,000.00 2015-12-3 2016-6-2 3%
合计 USD6,120,000.00
F、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 14,330,875.26 6,640,547.22
G、其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
深圳创维无线技术有限公司 处置固定资产 --- 5,733,564.27
深圳创维-RGB 电子有限公司 购买固定资产 --- 215,674.40
创维集团财务有限公司 利息收入 1,298,839.70 161,390.60
创维集团财务有限公司 手续费 336,641.47 33,019.17
创维集团有限公司 品牌使用费 2,108,052.04 ---
深圳创维-RGB 电子有限公司 分配股利 58,454,850.80 ---
创维电视控股有限公司 资金拆借利息支出 33,645.17 ---
深圳创维融资租赁有限公司 应收账款转让 20,768,950.12 ---
创维集团财务有限公司 资金管理-银行存款 2,879,345.74 4,369,903.01
创维集团财务有限公司 资金管理-应付票据 439,644.78 ---
合计 86,319,969.82 10,513,551.45
③关联方往来款项余额
A、应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 深圳创维-RGB 电子有限公司 12,793,853.04 28,900.00
预付账款 深圳创维-RGB 电子有限公司 1,569,879.46 ---
其他应收款 深圳创维无线技术有限公司 1,000,000.00 94.68
其他应收款 深圳创维-RGB 电子有限公司 34,159,300.00 34,159,300.00
创维平面显示科技（深圳）有 ---
其他应收款 30,000.00
限公司
其他应收款 创维集团财务有限公司 --- 129,484.72
北京新七天电子商务技术有限
应收账款 234,731.70 ---
公司
应收票据 深圳创维数字技术有限公司 223,971.35 ---
B、应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 深圳创维无线技术有限公司 3,449,006.97 ---
应付账款 创维电视控股有限公司 --- 1,534,744.99
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 创维汽车电子有限公司 --- 533,764.00
其他应付款 深圳创维-RGB 电子有限公司 102,821.26 272,895.65
其他应付款 深圳市创维物业发展有限公司 --- 34,682.80
其他应付款 遂宁锦华纺织有限公司 --- 900.00
其他应付款 创维电视控股有限公司 15,101,839.89 2,092,942.95
创维平面显示科技（深圳）有限公
其他应付款 647,702.64 1,707,142.04
司
其他应付款 创维集团有限公司 1,185,661.99 ---
（4）关联交易核查情况说明
①关于技术服务关联交易事项的核查情况
经核查，该项关联交易系上市公司下属子公司微普特向上市公司控股股东创
维 RGB 提供技术服务收入形成的 2,099.39 万元的关联交易，具体情况如下：
2015 年，微普特与创维 RGB 签署《广电数字一体机联合开发协议》（以下
简称“开发协议”），由双方共同抽调技术人员组成联合开发项目组，共同研发该
项目所涉及到的软件等技术。经双方协商，双方合作的广电数字一体机软件系统
项目，采取创维 RGB 向微普特支付一体机 DVB-C 单台开发软件费用的结算方
式，按数字电视一体机月/季度销售情况结算。开发协议有效期自 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日，预计全年交易总金额为 2,900 万元。该项关联交易已
经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并履行了相关信息披露
程序。该项交易与本次收购资产液晶器件无关。
②本次交易前后液晶器件关联交易披露情况及中介机构核查意见
重组报告书披露的本次交易完成后的上市公司关联方及关联交易，系根据经
大华会计师审阅的创维数字备考财务报告，亦即假设本次重组交易于 2013 年初
已完成，根据企业会计准则规定备考合并上市公司及液晶器件与关联方之间的关
联交易数据而得来。经独立财务顾问、会计师核查，重组报告书中有关本次交易
前后液晶器件关联交易披露内容准确、完整。
③本次交易完成后，上市公司确保以后关联交易披露准确性和完整性的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结
构，继续严格执行公司关联交易信息披露制度。
A、董事及董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司关联交易事项、
维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事
的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定。
B、监事及监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
C、信息披露
本次交易完成后，本公司将继续严格根据中国证监会有关规范关联交易的规
范性文件、财政部颁布的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、及公
司《关联交易管理办法》的要求，进一步加强本公司及其控股子公司关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资
者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公
开的原则。
（5）本次交易完成后减少规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，控股股东
创维 RGB、间接控股股东创维数码及交易对方液晶科技分别出具了关于减少与
上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：
①确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其
他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
②对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参
照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。
③严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回避表
决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交
易结果公平合理。
④严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
五、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次交易发行股份暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级
管理人员，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而
发生变动。
六、本次交易控股股东保持不变
本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266 股，本次发行股份购买资产完
成后，上市公司总股本将增加至 1,034,558,280 股，具体股本结构变化如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
创维 RGB 584,548,508 58.54% 584,548,508 56.50%
其他股东 413,954,758 41.46% 413,954,758 40.01%
小计 998,503,266 100.00% 998,503,266 96.51%
资产购买交易对方
液晶科技 - - 36,055,014 3.49%
合计 998,503,266 100.00% 1,034,558,280 100.00%
注：液晶科技与创维 RGB 系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，创维 RGB 及其一致行动人的持股比例将上升为 59.99%，
创维 RGB 仍为上市公司的控股股东。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的相关程序及实施过程
1、2015年10月22日，公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重组
停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016年1月12日，液晶器件作出董事会决议，同意本次交易方案；
3、2016年1月12日，购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东决定，
同意本次交易方案，并同意与本公司、才智商店签署《购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》；
4、2016年1月12日，才智商店作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方
案，并同意与本公司、液晶科技签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、2016年1月12日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告
书（草案）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可
意见及独立意见；
6、2016年1月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案；
7、2016年3月23日，购买资产交易对方液晶科技与本公司、才智商店签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2016 年 4 月 27 日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司
向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】929 号）
文件，核准了公司本次资产重组交易。
9、2016 年 6 月 8 日，深圳市宝安区经济促进局出具深外资宝复【2016】345
号文，批复了本次交易液晶器件 51%股权转让至才智商店的股权变更申请。2016
年 6 月 14 日，液晶器件取得换发后的外商投资企业批准证书。
10、2016 年 6 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准液晶器件本次 51%股权
过户至才智商店名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
11、2016 年 9 月 28 日，商务部出具商资批【2016】895 号批复，原则同意
液晶科技以持有的液晶器件 49%的股权认购创维数字非公开发行人民币普通股
（A 股）36,055,014 股。
12、2016 年 10 月 18 日，深圳市宝安区经济促进局出具了粤深宝外资备
201600025 号备案回执，同意了本次交易液晶器件 49%股权转让至创维数字的股
权转让申请。
13、2016 年 10 月 19 日，深圳市市场监督管理局对液晶器件 49%股权过户
至创维数字名下的工商变更进行了备案，并颁发了新的营业执照。
14、2016 年 10 月 20 日，大华会计师对公司本次交易购买资产的新增股份
进行了审验，并出具了“大华验字[2016]001032 号”《验资报告》。
15、上市公司已于2016年10月24日就本次购买资产增发股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。深圳证登公司于2016年10月25
日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记
等事宜的办理状况
1、标的资产的交割过户情况
（1）第一次交割过户
才智商店已与液晶科技、液晶器件于 2016 年 6 月 21 日签署了《资产交割确
认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的资产第一次交割日为 2016 年
6 月 21 日，即液晶器件 51%股权过户工商登记变更日。截至第一次交割日，液
晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶器件 51%股权过户至才智商
店名下。2016 年 3 月 31 日，才智商店已向液晶科技支付了现金对价总额的 50%。
（2）第二次交割过户
创维数字与液晶科技、液晶器件于 2016 年 10 月 19 日签署了关于液晶器件
49%股权转让的《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的
资产第二次交割日为 2016 年 10 月 19 日，即液晶器件 49%股权过户工商登记变
更日。截至第二次交割日，液晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶
器件 49%股权过户至创维数字名下。各方对标的资产交割时间、过程及结果均无
异议。自第二次交割日起，液晶科技交付资产（液晶器件 49%股权）的义务视为
履行完毕。至此，交易双方已完成标的资产交割过户事宜，相关工商变更登记手
续已办理完毕，创维数字及才智商店已合法分别拥有液晶器件 49%和 51%股权。
2、过渡期损益的确认与归属
（1）第一次交割
根据才智商店与交易对方签署的《资产交割确认书》，创维数字将于 2016
年年度审计时一并聘请会计师事务所以 2016 年 3 月 31 日为审计基准日出具有关
本次交易标的资产交割的专项审计报告。
自评估基准日至 2016 年 3 月 31 日期间，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分按该次交割股权的比例归才智商店所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向
才智商店补足。自评估基准日至 2016 年 3 月 31 日期间，液晶器件未经审计的净
利润为 4,003.41 万元。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
（2）第二次交割
根据创维数字与交易对方签署的《资产交割确认书》，2016 年 10 月 19 日（液
晶器件 49%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日，即液晶器件 49%
股权变更后的新营业执照签发之日）为液晶器件 49%股权的交割日，创维数字将
于 2016 年年度审计时一并聘请会计师事务所以 2016 年 9 月 30 日为审计基准日
出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告。
自评估基准日至 2016 年 9 月 30 日的期间，标的公司如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分按该次交割股权的比例归创维数字所有；如发生亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比
例向创维数字补足。自评估基准日至 2016 年 9 月 30 日期间，液晶器件未经审计
的净利润为 7,828.52 万元。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
3、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为液晶器件 100%股权，标的资产的债权债务均由液晶
器件依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、验资情况
2016年10月20日，大华会计师出具了“大华验字【2016】001032号”《验资
报告》，确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。
根据《验资报告》，截至2016年10月19日，公司本次发行股份购买资产共计发行
股票面值为1元的人民币普通股股票36,055,014股，均为有限售条件股，发行价格
为每股12.22元，其中液晶科技以本次交易相关股权作价44,041.20万元认缴出资。
5、证券发行登记事宜
公司已于2016年10月24日就本次购买资产增发股份向深圳证登公司提交相
关登记材料，深圳证登公司于2016年10月25日向上市公司出具了《股份登记申请
受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发
生变更。
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中上市公司已改组标的公司董事
会、监事，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位，并由上市公司委派的人
员担任标的公司董事长。同时，标的公司已改选监事，由上市公司委派的人员担
任。标的公司董事会及监事将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
规定执行。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被创维 RGB、创维数码及其关联
方、交易对方及其关联方或其他关联人非经营性占用的情形；上市公司不存在为
创维 RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人提供担保
的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被创维 RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方
或其他关联人非经营性占用的情形；上市公司不存在为创维 RGB、创维数码及
其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 1 月，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，与盈利承诺补
偿主体签署《盈利预测补偿协议》。2016 年 3 月，上市公司与交易对方签署《盈
利预测补偿协议补充协议》。
截至本公告书出具日，与本次资产重组相关的上述协议均已生效，协议各方
均按照上述协议的约定已正常履行或正在履行相关权利、义务，未出现违反该等
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁
定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺等。创维数字已在
《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》中详细披露了本次资产重组涉及的相关承诺。
截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容
履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
创维数字就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已办理完毕
新增股份登记手续，尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，后续手续不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
“1、创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的批准、核准
和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组标的资产的交割已经完
成。本次交易标的资产 100%股权已分别过户至创维数字及才智商店名下，创维
数字及才智商店已合法分别持有液晶器件 49%和 51%的股权。才智商店已按照
《购买资产协议》约定向交易对方支付现金对价总额的 50%，上市公司已完成本
次交易新增股份登记事宜。
3、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被创维
RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人非经营性占用的
情形，亦未发生上市公司为创维 RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关
联方或其他关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，后续
事项的执行不存在实质性法律障碍。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为创维数字具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，同意推荐创维数字本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”
八、法律顾问意见
上市公司法律顾问环球律师认为：
“1、本次重组已取得了必要的批准和授权，本次重组的实施符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、本次重组涉及的各方已根据重组协议的约定实施了本次重组标的股权的
交割。
3、本次重组的实施过程中，重组各方按照相关协议及承诺的约定已履行或
正在履行相应义务，未出现违反相关协议及承诺的情形。
4、本次重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
九、上市公司及相关中介机构声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨东文 施 驰 刘小榕
张 知 应一鸣 郭祥明
王兴军 鞠新华 尹 田
创维数字股份有限公司
2016 年 11 月 1 日
独立财务顾问声明
本公司已 对 《 创 维 数 字 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产
暨 关 联 交 易 实 施 情 况 报 告 书 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 》进 行 了 核 查 ， 确 认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
项目主办人：
刘 勇 杨 露
项目协办人：
陈 清
法定代表人：
吴 坚
西南证券股份有限公司
2016 年 11 月 1 日
上市公司法律顾问声明
本所及签字的律师已阅读《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，确认该公告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在上市公告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认该公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
刘劲容
经办律师：
张 宇 陆曙光
北京市环球律师事务所
2016 年 11 月 1 日
审计机构声明
大华特字[2016]005606 号
本所及签字注册会计师已阅读《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，确认该公告书与
本所审计的创维液晶器件（深圳）有限公司大华审字[2015]006899 号、大华审
字[2015]006900 号审计报告、创维数字股份有限公司大华审字[2015]006901 号
备考审阅报告、不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在上市公告书中引
用的审计报告的内容无异议，确认该公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
梁 春
经办注册会计师：
李秉心 张媛媛
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 11 月 1 日
评估机构声明
本公司及经办评估师已阅读《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》，确认该公告书与本
公司出具的评估报告不存在矛盾。本公司及经办评估师对发行人在上市公告书中
引用的评估报告的内容无异议，确认该公告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人：
徐伟建
经办注册会计师：
邓春辉 刘贵云
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2016 年 11 月 1 日
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股票数量及价格
1、发行股份购买资产
发行股票数量：36,055,014股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：12.22元/股
2016年10月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向液晶科技发行的
36,055,014股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记手续。
二、新增股票上市安排
股票上市数量：36,055,014股
股票上市时间：2016年【11】月【3】日
本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年【11】月
【3】日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次交易新增股份上
市首日（即2016年【11】月【3】日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、购买资产发行股份
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器
件 49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起
的 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
同时，为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履
行，液晶科技就股份锁定补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何
方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的
股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或
间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，创维数字与
西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市
公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，
应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导意见
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大
资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】929号）；
2、《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（修订稿）》；
3、商务部《商务部关于原则同意创维液晶科技有限公司战略投资创维数字
股份有限公司的批复》（商资批【2016】895号）
4、深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券关于创维数字股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京市环球律师事务所关于创维数字本次交易实施情况的法律意见书；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、本次资产重组相关资产过户或交付证明；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投 资 者 可 在 本 公 告 书 刊 登 后 的 每 周 一 至 周 五 上 午 9:30-11:30 、 下 午
14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：创维数字股份有限公司
联系地址：深圳市南山区高新南一道创维大厦 A 座 14 楼
联系人：张知
电话：0755-26010018
传真：0755-26010028
投资者还可以在 http://www.szse.cn/查阅有关文件。
三、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：吴坚
住所：重庆市江北区桥北苑 8 号
联系电话：023-63786433
传真：023-63786477
财务顾问主办人：刘勇、杨露
财务顾问协办人：陈清
其他项目人员：柳治、张鹏、孙惊宇
2、法律顾问
机构名称：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
联系电话：010-65846688
传真：010-65846666
经办律师：张宇、陆曙光
3、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7#楼 12 层
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办会计师：李秉心、张媛媛
4、评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 2 层
联系电话：010-88018767
传真：010-88019300
经办资产评估师：邓春辉、刘贵云
（本页无正文，为《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签章页）
创维数字股份有限公司
2016 年 11 月 2 日
）
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