创维数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一六年
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，
对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：实施情况报告书及本报告书摘要的目的仅为向
公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《创
维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股份购买资产
发行股票数量：36,055,014股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：12.22元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：36,055,014股
股票上市时间：2016年【11】月【3】日
本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年【11】月
【3】日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次交易新增股份上
市首日（即2016年【11】月【3】日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、购买资产发行股份
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器
件 49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起
的 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
同时，为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履
行，液晶科技就股份锁定补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何
方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的
股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或
间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
四、资产过户情况
截至 2016 年 10 月 19 日，本次交易购买资产的交易对方液晶科技所持有的
液晶器件 100%股权已分别过户至才智商店及创维数字名下，液晶器件取得了深
圳市市场监督管理局换发的新《营业执照》。
五、新股登记情况
创维数字本次非公开发行股份及支付现金购买资产新增股份 36,055,014 股，
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司非公开发行新股登记业务指
南》的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，深圳证登公司
已完成股份登记前的数据检查，并于 2016 年 10 月 25 日向上市公司出具了《股
份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
创维数字、上市公司、本
指 创维数字股份有限公司
公司、公司
本报告书摘要、本公告书 创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
指
摘要 交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
实施情况报告书、上市公 创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
指
告书 交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
上市公司第九届董事会第十次会议决议通过的以发行股份及
本次交易、本次重组 指
支付现金购买液晶器件 100%股权的交易行为
本次重组报告书、重组报 创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
指
告书、报告书 交易报告书（修订稿）
本次发行股份及支付现 上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买液晶器件
指
金购买资产 100%股权的交易行为
交易对方、液晶科技、盈 液晶器件的股东创维液晶科技有限公司，为本次重组的交易
指
利承诺补偿主体 对方
数字有限 指 深圳创维数字技术有限公司，公司全资子公司
才智商店 指 才智商店有限公司，数字有限全资子公司
标的资产、交易标的 指 创维液晶器件（深圳）有限公司 100%的股权
液晶器件、标的公司、目
指 创维液晶器件（深圳）有限公司
标公司
创维 RGB 指 深圳创维—RGB 电子有限公司，上市公司控股股东
创维数码控股有限公司，上市公司间接控股股东，以及本次
创维数码 指 交易标的液晶器件的间接控股股东，系一家香港上市公司
（HK.00751）
评估基准日、交易基准日 指 2015 年 9 月 30 日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董 上市公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事
指
事会 会，即第九届董事会第十次会议
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
交割日 指
进行交割的日期
创维数字与液晶器件股东签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 创维数字与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充
指
补充协议》 协议》
《创维数字股份有限公司拟收购创维液晶器件（深圳）有限
评估报告、资产评估报告 指 公司股权涉及的该公司股东全部权益评估报告》沃克森评报
字[2015]第0907号）
《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字
审计报告 指 [2015]006899号）、《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报
告》（大华审字[2016]003890号）
《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报告》（大华审字
模拟审计报告、模拟财务
指 [2015]006900号）、《创维液晶器件（深圳）有限公司审计报
报表
告》（大华审字[2016]003891号）
《北京市环球律师事务所关于创维数字股份有限公司发行股
法律意见书 指
份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
环球律师、律师 指 北京市环球律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造
成。
目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 5
目 录 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8
二、本次交易标的评估值及交易作价 ................................................................................... 9
三、本次交易购买资产发行股份的具体安排 ....................................................................... 9
四、本次交易前后相关情况对比 ......................................................................................... 11
五、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 14
六、本次交易控股股东保持不变 ......................................................................................... 14
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 14
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发
行登记等事宜的办理状况 ..................................................................................................... 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 18
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 20
七、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 20
八、法律顾问意见 ................................................................................................................. 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 22
一、发行股票数量及价格 ..................................................................................................... 22
二、新增股票上市安排 ......................................................................................................... 22
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ..................................................................... 22
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶科技持有的液晶器件
51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余 49%股权。本次交易完成后，上市公司
与下属公司才智商店将合计持有液晶器件 100%的股权。液晶器件 100%股权经
协商作价 89,880.00 万元。本次交易具体情况如下：
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件 51%股权。根据沃
克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件 51%股权
的评估值为 45,842.76 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 45,838.80 万元，
现金对价由才智商店分期支付，支付进度如下：
1、液晶器件 51%股权交割完成后 10 个工作日内支付现金对价总额的 50%；
2、于标的公司 2016 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支付
现金对价总额的 30%；
3、于标的公司 2017 年度的专项审核报告出具之日后的 10 个工作日内支付
现金对价总额的 20%。
（二）发行股份购买资产
根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器
件 49%股权的评估值为 44,045.01 万元，经交易各方协商确定的交易价格为
44,041.20 万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为 12.32 元/
股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20 日交易均价。上市公司将向液晶科
技发行 35,747,727 股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积。根据公司
2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方案，公司以 2015
年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.05 元（含税）。
根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 12.22 元/股，向液晶科技发行
的股票数量调整为 36,055,014 股。
本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相
关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。
二、本次交易标的评估值及交易作价
根据沃克森评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 89,887.77 万元。根据经审计的
液晶器件模拟财务报表，其溢价情况如下表所示：
单位：万元
收益法
账面价值（母公司口径）
评估结果 增值率
41,824.26 89,887.77 114.92%
经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为
89,880.00 万元。
三、本次交易购买资产发行股份的具体安排
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象液晶科技非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器
件 49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易方案的第九届董事会
第十次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 12.32 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方
案，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利
1.05 元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为 12.22 元/股。
5、发行股份的数量
本次股份发行数量应根据股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终
核准的股数为准。若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
根据公司 2015 年度股东大会审议通过并实施的公司 2015 年度利润分配方
案，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利
1.05 元（含税）。根据深交所的相关规则，本次向液晶科技发行的股票数量由原
来的 35,747,727 股调整为 36,055,014 股。
6、锁定期安排
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起
的 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
同时，为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履
行，液晶科技就股份锁定补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何
方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的
股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或
间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次发行的股份将依据有关
规定在深交所交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
四、本次交易前后相关情况对比
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266 股，本次发行股份购买资产完
成后，上市公司总股本将增加至 1,034,558,280 股，具体股本结构变化如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
创维 RGB 584,548,508 58.54% 584,548,508 56.50%
其他股东 413,954,758 41.46% 413,954,758 40.01%
小计 998,503,266 100.00% 998,503,266 96.51%
资产购买交易对方
液晶科技 - - 36,055,014 3.49%
合计 998,503,266 100.00% 1,034,558,280 100.00%
注：液晶科技与创维 RGB 系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，创维 RGB 及其一致行动人的持股比例将上升为 59.99%，
创维 RGB 仍为上市公司的控股股东。
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东及其持股数量和比例情
况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
深圳创维-RGB 电子有限公司 584,548,508 58.54% 境内非国有法人
林伟建 45,929,196 4.60% 境内自然人
施驰 36,770,524 3.68% 境内自然人
谢雄清 34,128,051 3.42% 境内自然人
遂宁兴业资产经营公司 21,916,008 2.19% 国有法人
李普 14,683,310 1.47% 境内自然人
叶晓彬 13,984,926 1.40% 境内自然人
华夏证券广州营业部 9,400,000 0.94% 其他
全国社保基金一零三组合 4,999,935 0.50% 其他
中国建设银行股份有限公司-
宝盈新兴产业灵活 配置混合 4,000,000 0.40% 其他
型证券投资基金
合计 770,360,458 77.14%
本次交易实施且新增股份登记完成后，本公司前 10 名股东情况列表如下：
持股数量
序号 股东名称 比例（%） 股东性质
（股）
1 深圳创维-RGB 电子有限公司 584,548,508 56.50% 境内非国有法人
2 林伟建 45,929,196 4.44% 境内自然人
3 施驰 36,770,524 3.55% 境内自然人
4 创维液晶科技有限公司 36,055,014 3.49% 境外法人
5 谢雄清 34,128,051 3.30% 境内自然人
6 遂宁兴业资产经营公司 21,916,008 2.12% 国有法人
7 李普 14,683,310 1.42% 境内自然人
8 叶晓彬 10,984,926 1.06% 境内自然人
9 华夏证券广州营业部 9,400,000 0.91% 其他
10 全国社保基金一零三组合 5,999,935 0.58% 其他
合计 800,415,472 77.37%
（二）本次交易前后标的公司股权结构的变动
本次交易前，液晶器件的股权结构如下：
注：上述股权结构图中所示创维液晶科技有限公司、Diamond Ray Holdings Limited、
Skyworth Display Technology Holdings Limited、冠达有限公司、Skyworth LCD Holdings
Limited、创维数码控股有限公司及 Target Success Group（PTC）Limited 均为境外公司。
黄宏生与林卫平系夫妻关系，其他自然人之间不存在关联关系。
本次交易完成后，才智商店将持有液晶器件 51%的股权，创维数字将持有液
晶器件 49%的股权。
（三）本次交易前后主要财务状况的变动
根据经审阅的创维数字模拟备考合并财务报表，本次交易前后上市公
司主要财务数据比较如下：
单位：万元
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 526,897.38 585,012.58 392,957.06 445,469.34
归属于母公司所
230,175.04 228,726.03 198,878.19 196,138.46
有者权益
营业收入 410,782.99 469,262.20 355,064.18 399,944.80
归属于母公司所 41,549.58 48,771.33 38,138.29 45,649.58
截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 截至 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
有者的净利润
基本每股收益
0.4161 0.4558 0.4225 0.4686
（元/股）
五、本次交易导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次交易发行股份暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级
管理人员，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而
发生变动。
六、本次交易控股股东保持不变
本次交易前上市公司的总股本为 998,503,266 股，本次发行股份购买资产完
成后，上市公司总股本将增加至 1,034,558,280 股，具体股本结构变化如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
原上市公司股东
创维 RGB 584,548,508 58.54% 584,548,508 56.50%
其他股东 413,954,758 41.46% 413,954,758 40.01%
小计 998,503,266 100.00% 998,503,266 96.51%
资产购买交易对方
液晶科技 - - 36,055,014 3.49%
合计 998,503,266 100.00% 1,034,558,280 100.00%
注：液晶科技与创维 RGB 系同一控制下的公司，相互构成一致行动关系。
本次交易完成后，创维 RGB 及其一致行动人的持股比例将上升为 59.99%，
创维 RGB 仍为上市公司的控股股东。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的相关程序及实施过程
1、2015年10月22日，公司发布《创维数字股份有限公司关于重大资产重组
停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2016年1月12日，液晶器件作出董事会决议，同意本次交易方案；
3、2016年1月12日，购买资产交易对方液晶科技作出董事会决议及股东决定，
同意本次交易方案，并同意与本公司、才智商店签署《购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》；
4、2016年1月12日，才智商店作出董事会决议及股东决定，同意本次交易方
案，并同意与本公司、液晶科技签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、2016年1月12日，本公司第九届董事会第十次会议审议通过本次重组报告
书（草案）及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可
意见及独立意见；
6、2016年1月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案及相关议案；
7、2016年3月23日，购买资产交易对方液晶科技与本公司、才智商店签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》。
8、2016 年 4 月 27 日，中国证监会出具《关于核准创维数字股份有限公司
向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】929 号）
文件，核准了公司本次资产重组交易。
9、2016年6月8日，深圳市宝安区经济促进局出具深外资宝复【2016】345
号文，批复了本次交易液晶器件51%股权转让至才智商店的股权变更申请。2016
年6月14日，液晶器件取得换发后的外商投资企业批准证书。
10、2016年6月21日，深圳市市场监督管理局核准液晶器件本次51%股权过
户至才智商店名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
11、2016年9月28日，商务部出具商资批【2016】895号批复，原则同意液晶
科技以持有的液晶器件49%的股权认购创维数字非公开发行人民币普通股（A股）
36,055,014股 。
12、2016年10月18日，深圳市宝安区经济促进局出具了粤深宝外资备
201600025号备案回执，同意了本次交易液晶器件49%股权转让至创维数字的股
权转让申请。
13、2016年10月19日，深圳市市场监督管理局对液晶器件49%股权过户至创
维数字名下的工商变更进行了备案，并颁发了新的营业执照。
14、2016年10月20日，大华会计师对公司本次交易购买资产的新增股份进行
了审验，并出具了“大华验字[2016]001032号”《验资报告》。
15、上市公司已于2016年10月24日就本次购买资产增发股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。深圳证登公司于2016年10月25
日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记
等事宜的办理状况
1、标的资产的交割过户情况
（1）第一次交割过户
才智商店已与液晶科技、液晶器件于 2016 年 6 月 21 日签署了《资产交割确
认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的资产第一次交割日为 2016 年
6 月 21 日，即液晶器件 51%股权过户工商登记变更日。截至第一次交割日，液
晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶器件 51%股权过户至才智商
店名下。2016 年 3 月 31 日，才智商店已向液晶科技支付了现金对价总额的 50%。
（2）第二次交割过户
创维数字与液晶科技、液晶器件于 2016 年 10 月 19 日签署了关于液晶器件
49%股权转让的《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》，本次交易的标的
资产第二次交割日为 2016 年 10 月 19 日，即液晶器件 49%股权过户工商登记变
更日。截至第二次交割日，液晶科技已依照相关法律法规的规定将其持有的液晶
器件 49%股权过户至创维数字名下。各方对标的资产交割时间、过程及结果均无
异议。自第二次交割日起，液晶科技交付资产（液晶器件 49%股权）的义务视为
履行完毕。至此，交易双方已完成标的资产交割过户事宜，相关工商变更登记手
续已办理完毕，创维数字及才智商店已合法分别拥有液晶器件 49%和 51%股权。
2、过渡期损益的确认与归属
（1）第一次交割
根据才智商店与交易对方签署的《资产交割确认书》，创维数字将于 2016
年年度审计时一并聘请会计师事务所以 2016 年 3 月 31 日为审计基准日出具有关
本次交易标的资产交割的专项审计报告。
自评估基准日至 2016 年 3 月 31 日期间，标的公司如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分按该次交割股权的比例归才智商店所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比例向
才智商店补足。自评估基准日至 2016 年 3 月 31 日期间，液晶器件未经审计的净
利润为 4,003.41 万元。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
（2）第二次交割
根据创维数字与交易对方签署的《资产交割确认书》，2016 年 10 月 19 日（液
晶器件 49%股权过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日，即液晶器件 49%
股权变更后的新营业执照签发之日）为液晶器件 49%股权的交割日，创维数字将
于 2016 年年度审计时一并聘请会计师事务所以 2016 年 9 月 30 日为审计基准日
出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告。
自评估基准日至 2016 年 9 月 30 日的期间，标的公司如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分按该次交割股权的比例归创维数字所有；如发生亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分，由液晶科技以现金方式按交割股权的比
例向创维数字补足。自评估基准日至 2016 年 9 月 30 日期间，液晶器件未经审计
的净利润为 7,828.52 万元。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。
3、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为液晶器件 100%股权，标的资产的债权债务均由液晶
器件依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
4、验资情况
2016年10月20日，大华会计师出具了“大华验字【2016】001032号”《验资
报告》，确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。
根据《验资报告》，截至2016年10月19日，公司本次发行股份购买资产共计发行
股票面值为1元的人民币普通股股票36,055,014股，均为有限售条件股，发行价格
为每股12.22元，其中液晶科技以本次交易相关股权作价44,041.20万元认缴出资。
5、证券发行登记事宜
公司已于2016年10月24日就本次购买资产增发股份向深圳证登公司提交相
关登记材料，深圳证登公司于2016年10月25日向上市公司出具了《股份登记申请
受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本公告书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发
生变更。
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中上市公司已改组标的公司董
事会、监事，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位，并由上市公司委派的
人员担任标的公司董事长。同时，标的公司已改选监事，由上市公司委派的人员
担任。标的公司董事会及监事将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的规定执行。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被创维 RGB、创维数码及其关联
方、交易对方及其关联方或其他关联人非经营性占用的情形；上市公司不存在为
创维 RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人提供担保
的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被创维 RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方
或其他关联人非经营性占用的情形；上市公司不存在为创维 RGB、创维数码及
其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 1 月，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》，与盈利承诺补
偿主体签署《盈利预测补偿协议》。2016 年 3 月，上市公司与交易对方签署《盈
利预测补偿协议补充协议》。
截至本公告书摘要出具日，与本次资产重组相关的上述协议均已生效，协议
各方均按照上述协议的约定已正常履行或正在履行相关权利、义务，未出现违反
该等协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁
定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺等。创维数字已在
《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》中详细披露了本次资产重组涉及的相关承诺。
截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的
内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
创维数字就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已办理完毕
新增股份登记手续，尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，后续手续不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
“1、创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的批准、核准
和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组标的资产的交割已经完
成。本次交易标的资产 100%股权已分别过户至创维数字及才智商店名下，创维
数字及才智商店已合法分别持有液晶器件 49%和 51%的股权。才智商店已按照
《购买资产协议》约定向交易对方支付现金对价总额的 50%，上市公司已完成本
次交易新增股份登记事宜。
3、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被创维
RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关联方或其他关联人非经营性占用的
情形，亦未发生上市公司为创维 RGB、创维数码及其关联方、交易对方及其关
联方或其他关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项均合法、合规，后续
事项的执行不存在实质性法律障碍。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为创维数字具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，同意推荐创维数字本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”
八、法律顾问意见
上市公司法律顾问环球律师认为：
“1、本次重组已取得了必要的批准和授权，本次重组的实施符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、本次重组涉及的各方已根据重组协议的约定实施了本次重组标的股权的
交割。
3、本次重组的实施过程中，重组各方按照相关协议及承诺的约定已履行或
正在履行相应义务，未出现违反相关协议及承诺的情形。
4、本次重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股票数量及价格
1、发行股份购买资产
发行股票数量：36,055,014股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：12.22元/股
2016年10月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向液晶科技发行的
36,055,014股普通A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记手续。
二、新增股票上市安排
股票上市数量：36,055,014股
股票上市时间：2016年【11】月【3】日
本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年【11】月
【3】日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次交易新增股份上
市首日（即2016年【11】月【3】日）股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、购买资产发行股份
本次发行股份购买资产的发行对象为液晶科技。发行对象以其持有的液晶器
件 49%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
液晶科技承诺，通过本次交易认购的创维数字股份，自认购股份上市之日起
的 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
同时，为保证液晶科技在《盈利预测补偿协议》项下业绩承诺补偿义务的履
行，液晶科技就股份锁定补充承诺如下：
“本次交易中，本公司以认购方式获得的上市公司股份自上市之日起三十六
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）不转让，亦不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何
方式，减少本公司所持有或实际持有的上市公司股份（包括由该部分股份派生的
股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由上市公司回购本公司所直接或
间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的上市公司股份。”
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（本页无正文，为《创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
创维数字股份有限公司
2016 年 11 月 2 日
）
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