江苏江淮动力股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
二〇一四年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
胡尔广： 崔卓敏：
王志成： 王乃强：
蔡柏良： 谭德旺：
李加超：
江苏江淮动力股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：330,000,000 股
（二）发行价格：4.71 元/股
（三）募集资金总额：1,554,300,000.00 元
（四）募集资金净额：1,534,024,006.45 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 330,000,000 股，将于 2014 年 5 月 5 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行的对象为公司控股股东江苏江动集团有限公司，江苏江动集团有
限公司认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让。限售期限为 2014 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 4 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
全体董事声明 ............................................. 1
特别提示 ................................................. 2
释 义 ................................................... 5
第一节 公司基本情况 .................................... 6
第二节 本次发行的基本情况 .............................. 7
一、 本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 7
二、 本次非公开发行方案 ............................................................................................ 9
三、 发行结果及发行对象简介 .................................................................................. 10
四、 本次发行前后发行人控制权变化的情况 .......................................................... 12
五、 本次发行的相关当事人 ...................................................................................... 12
第三节 本次发行前后相关情况 ........................... 14
一、 本次发行前后前 10 名股东变动情况 ................................................................ 14
二、 本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 15
三、 本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................. 17
四、 本次发行前后每股净资产和每股收益 .............................................................. 17
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................. 19
一、 主要财务数据及财务指标 .................................................................................. 19
二、 财务状况分析 ...................................................................................................... 21
三、 盈利能力分析 ...................................................................................................... 24
四、 现金流量分析 ...................................................................................................... 26
第五节 本次募集资金使用概况 ........................... 28
一、 本次募集资金使用概况 ...................................................................................... 28
二、 募集资金投资项目具体情况 .............................................................................. 28
三、 本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 30
四、 募集资金专项存储相关措施 .............................................................................. 31
第六节 中介机构关于本次发行的意见 ..................... 32
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................... 32
二、 保荐协议的主要内容 .......................................................................................... 32
三、 上市推荐意见 ...................................................................................................... 39
第七节 新增股份的数量及上市时间 ....................... 40
第八节 相关中介机构声明 ............................... 41
一、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 41
二、发行人律师声明 ......................................................................................................... 42
三、审计机构声明 ............................................................................................................. 43
四、验资机构声明 ............................................................................................................. 44
第九节 备查文件 ....................................... 45
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
非公开发行股票、本次发
指 江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票
行、本次非公开发行
本发行情况报告暨上市 江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票
指
公告书 发行情况报告暨上市公告书
江淮动力、发行人、本公
指 江苏江淮动力股份有限公司
司、公司
江动集团、发行对象 指 江苏江动集团有限公司
申银万国证券、（保荐机
指 申银万国证券股份有限公司
构）主承销商
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
明鑫煤炭 指 巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司
中凯矿业 指 西藏中凯矿业股份有限公司
董事会 指 江苏江淮动力股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏江淮动力股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏江淮动力股份有限公司章程》
报告期、近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 公司基本情况
中文名称： 江苏江淮动力股份有限公司
英文名称： Jiangsu Jianghuai Engine Co., Ltd.
法定代表人： 胡尔广
注册地址： 盐城市环城西路213号
办公地址： 江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号
发行前注册资本： 1,088,803,318元
发行后注册资本： 1,418,803,318元
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：内燃机、发电
机、电动机、水泵、榨油机、机械化农业及园艺机
具、畜牧机械、拖拉机制造。
所属行业： 内燃机及配件制造行业
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码：
股票简称： 江淮动力
董事会秘书 王乃强
联系电话： 0515-88881908
传 真 0515-88881816
电子信箱： jhdl@dongyin.com
邮政编码
网址 www.jd.dongyin.com
第二节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）董事会表决通过时间
2013 年 3 月 9 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次
非公开发行股票预案的相关议案。同日，公司与江动集团签署了《江苏江淮动力
股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股附条件生效股份认购合同》。
2013 年 3 月 21 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公
司 2012 年度利润分配方案》、《关于补充公司 2013 年度非公开发行股票方案的
议案》以及《公司非公开发行 A 股股票预案（补充修订版）》等相关议案。
2014年3月27日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜期限的议案》。
（二）股东大会表决通过时间
2013 年 4 月 18 日，发行人召开 2012 年度股东大会，会议审议通过了本次
非公开发行股票预案的相关议案、《关于补充公司 2013 年度非公开发行股票方
案的议案》以及《公司非公开发行 A 股股票预案（补充修订版）》。大会同时
审议通过了《公司 2012 年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派送现金红利
0.10 元（含税），利润分配方案实施完毕后，发行价格由 4.72 元/股调整为 4.71
元/股。
2014年4月15日，发行人召开公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，同意将公
司本次非公开发行股票决议有效期延长一个月。除延长发行决议有效期外，公司
本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
（三）审核发行申请的发审会时间
2013 年 8 月 7 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开
发行股票申请获得有条件通过。
（四）核准批文的取得时间及文号
2013 年 11 月 5 日，本次非公开发行事宜取得中国证监会证监许可[2013]1408
号《关于核准江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非
公开发行不超过 33,000 万股新股股票。
（五）资金到账和验资时间
2014 年 4 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
（2014）第 112860 号《验资报告》。根据验资报告，截止 2014 年 4 月 22 日，
申银万国证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到发行对象江苏江动集
团有限公司的认购资金总额为人民币 155,430 万元。
2014 年 4 月 23 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除承销保荐费
后的余额划转至江淮动力指定的本次募集资金专户内。
2014 年 4 月 23 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2014]8841 号《验资报告》。根据验资报告，截止 2014 年 4 月 23 日，本公司
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,554,300,000.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
20,275,993.55 元后，募集资金净额为人民币 1,534,024,006.45 元。其中，增加实
收资本（股本）人民币 330,000,000.00 元，增加资本公积人民币 1,204,024,006.45
元。上述募集资金净额存放于发行人本次募集资金专户。
（六）办理股权登记的时间
公司已于 2014 年 4 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，相关股份登记到账后将正式列入
公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014
年 5 月 5 日。
本次发行中，发行对象江动集团认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个
月，即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。限售期限为 2014 年 5 月 5
日至 2017 年 5 月 4 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
二、 本次非公开发行方案
1、发行方式
本次非公开发行采用以确定价格向特定对象非公开发行的方式，发行对象全
部以现金方式认购。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
4、发行数量
本次非公开发行的发行数量为 33,000 万股。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，即 2013 年 3 月 12 日。以该基准日确定本次非公开发行 A 股的发行
价格为 4.72 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据公司 2013 年 4 月 16 日实施的 2012 年度利润分配方案，即每 10 股派送
现金 0.10 元，发行价格由 4.72 元/股调整为 4.71 元/股。
本次非公开发行价格为 4.71 元/股，为发行底价的 100%和发出《认购缴款通
知书》之日（即 2014 年 4 月 21 日）前 20 个交易日均价的 101.29%。
6、发行对象及锁定期
（1）发行对象
本次非公开发行的发行对象为江苏江动集团有限公司，发行对象符合相关法
律法规的规定。江动集团以现金方式全额认购本次非公开发行股票总数的 100%。
本次发行对象江动集团为公司的控股股东，目前持有公司 252,525,000 股股
票，占公司总股本的 23.19%，江动集团是公司的关联方。
（2）锁定期安排
江动集团认购的本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，即自新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金数额及发行费用
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 330,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,554,300,000.00 元，扣除本次发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、验资
费用、登记结算费用等）人民币 20,275,993.55 元后，实际募集资金净额为人民
币 1,534,024,006.45 元。
上述募集资金净额存放于发行人本次募集资金专户，将用于投资《农业机械
产品制造及研发基地项目》和《配套农业机械用发动机项目》。
9、本次非公开发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存利润将由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
三、 发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次股票全部向发行人控股股股东江苏江动集团有限公司发行，发行价格为
4.71 元/股，发行数量为 33,000 万股，募集资金总额为人民币 155,430 万元，扣
除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 20,275,993.55 元 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,534,024,006.45 元。
发行过程及发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定和发行人 2012 年度股东大会决议要求。北京
市康达律师事务所对发行过程及发行对象进行了见证，并出具了法律意见。
（二）发行对象基本信息
公司名称：江苏江动集团有限公司
公司类型：有限公司
注册资本: 20,203.50 万元
法定代表人：罗韶颖
注册地址：江苏省盐城市区环城西路 213 号
经营范围：许可经营项目：汽车修理（限有资格的分支机构经营）；一般经
营项目：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机
械及器材、电子计算机及外部设备、通信设备、家用电器制造；内燃机检测服务；
海水植物养殖及其加工；废旧物资回收；金属结构制造、维修；电动机维修。
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象江苏江动集团有限公司系公司控股股东，与公司存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
1、经常性交易
根据公司公开披露的定期报告，2013 年及 2014 年 1-3 月公司与江动集团未
发生经常性关联交易。
2、偶发性交易
（1）出售资产
2013 年 6 月 25 日，发行人将原租赁给盐城市江动曲轴制造有限公司的闲置
厂房、机器设备等固定资产出售给盐城市江动曲轴制造有限公司；截至 2012 年
12 月 31 日，相关资产的账面价值为 237.50 万元，评估值为 439.28 万元，经交
易双方协商，转让价格为 440.00 万元。
（2）发行对象及其关联方为发行人提供担保
发行对象及其关联方为发行人部分银行借款提供了担保，公司已在定期报告
中进行了披露。
上述偶发性关联交易均依照市场公允价格定价，并严格按照公司《关联交易
管理制度》等相关制度的规定，履行了必要的决策程序及信息披露义务。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
公司将严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等关于关联交易的相关规定，严格履行关联交易的决策权限及程
序，充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、审批程序的合规性，
并给予充分、及时的披露，最大程度地保护投资者利益。
四、 本次发行前后发行人控制权变化的情况
本次发行对象江动集团为公司的控股股东，公司实际控制人为罗韶宇。本次
发行前，江动集团持有公司 252,525,000 股股票，占公司总股本的 23.19%；本次
发行后，江动集团持有公司 582,525,000 股股票，占公司总股本的 41.06%。
本次发行后公司控股股东仍为江动集团，公司实际控制人仍为罗韶宇，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
五、 本次发行的相关当事人
（一）发行人
江苏江淮动力股份有限公司
法定代表人：胡尔广
联系人：王乃强
办公地址：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号
电话：0515-88881908
传真：0515-88881816
（二）保荐机构/主承销商
申银万国证券股份有限公司
法定代表人：储晓明
保荐代表人：周学群、吴敬铎
项目协办人：李军
项目组其他成员：何泉成、薛妍、童筝
办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
电话：021-33389888
传真：021-54047982
（三）发行人律师
北京市康达律师事务所
负 责 人：付 洋
经办律师：王 萌、康晓阳
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
电话：010-58918166
传真：010-58918199
（四）会计师事务所：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：陈永宏
经办会计师：张坚、党小安
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话：021-51028018
传真：021-58402702
第三节 本次发行前后相关情况
一、 本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况列表如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 股份数量（股）
1 江苏江动集团有限公司 252,525,000 23.19 境内非国有法人
2 西藏中凯控股有限公司 45,028,754 4.14 境内非国有法人
3 湖南省电力公司企业年金计划
10,468,808 0.96 其他
－中国光大银行
4 中国工商银行－广发聚丰股票
10,000,000 0.92 其他
型证券投资基金
5 河南羚锐制药股份有限公司 8,833,000 0.81 境内非国有法人
6 李小玲 7,662,397 0.70 境内自然人
7 张凯春 7,063,434 0.65 境内自然人
8 陈伯玉 6,369,681 0.59 境内自然人
9 国寿永诚企业年金集合计划－
6,101,198 0.56 其他
中国银行
中国烟草总公司四川省公司企
10 业年金计划－中国工商银行股 5,892,154 0.54 其他
份有限公司
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况列表如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 股份数量（股）
1 江苏江动集团有限公司 582,525,000 41.06 境内非国有法人 330,000,000
2 西藏中凯控股有限公司 42,405,074 2.99 境内非国有法人 0
3 中国工商银行－诺安股票证券
12,751,421 0.90 其他
投资基金
4 张凯春 11,971,174 0.84 境内自然人
5 中国工商银行－广发聚丰股票
10,000,000 0.70 其他
型证券投资基金
6 李小玲 9,691,763 0.68 境内自然人
7 湖南省电力公司企业年金计划
8,835,018 0.62 其他
－中国光大银行
8 河南羚锐制药股份有限公司 8,833,000 0.62 境内非国有法人
中国农业银行股份有限公司－
9 银华内需精选股票型证券投资 7,211,414 0.51 其他
基金
10 国寿永诚企业年金集合计划－
6,101,198 0.43 其他
中国银行
二、 本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 25,846 0.002 330,025,846 23.261
董事、监事及高管持股 25,846 0.002 25,846 0.0018
社会法人持股 － － 330,000,000 23.259
二、无限售条件的流通股 1,088,777,472 99.998 1,088,777,472 76.739
人民币普通股 1,088,777,472 99.998 1,088,777,472 76.739
三、股份总数 1,088,803,318 100 1,418,803,318
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为 1,534,024,006.45 元，公司总资产和净资产将相应
增加，资产负债率将明显下降；公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风
险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
本次发行前，公司是国内专业生产中、小功率内燃发动机的大型骨干企业，
生产的单缸柴油机、多缸柴油机、通用小型汽油机等，主要为农用机械、工程机
械、小型运输车辆、发电机组等配套。
通过本次非公开发行，募集资金将重点用于农机装备的生产，公司产业链将
向下游延伸，重点进入国家政策扶持且具有较大的市场需求的玉米收割机、大马
力拖拉机、节能环保型水田拖拉机等，符合国家产业政策和公司的发展战略，有
利于优化公司的产业结构，实现从配套动力供应商向农机装备提供商的战略转
型。同时，随着募投项目配套农业机械大马力发动机的实施投产，公司将进一步
补齐内燃发动机的产品系列，尤其能够提升在大马力发动机领域的竞争力。本次
发行募投项目的实施对促进公司可持续健康发展，保持并稳步提升公司在行业内
的领先地位，具有极其重要的现实意义。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，江动集团持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更
加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公
司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响
原有法人治理结构的稳定性和有效性。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强
和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，
公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行
而发生改变。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由控股股东江动集团以现金方式认购，不会对公司的关联交易和同
业竞争产生影响。
本次发行前公司与发行对象江动集团及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争和日常性关联交易；本次发行前公司与实际控制人罗韶宇先生控制的其他公
司之间在煤炭开采及销售业务上存在同业竞争，公司实际控制人罗韶宇先生和间
接控股股东重庆东银控股集团有限公司已就解决同业竞争事项作出了有效承诺，
公司已对上述承诺进行了公开披露。
本次发行不会新增公司与发行对象、实际控制人或其他关联方之间的关联交
易和同业竞争。
三、 本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非
公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变
动。
四、 本次发行前后每股净资产和每股收益
本次发行股票共计 33,000 万股。以 2013 年和 2014 年 1 季度财务数据为基
础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
项目 期间 发行前 发行后
2013年12月31日 1.562 2.280
每股净资产（元/股）
2014年3月31日 1.578 2.292
2013年度 0.084 0.064
基本每股收益（元/股）
2014年1-3月 0.019 0.015
注：每股收益按照 2013 年度及 2014 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润分别除以本次
发行前后总股本计算。
发行前每股净资产按照 2013 年末及 2014 年 1 季末归属于母公司的所有者权益除以发行
前总股本计算。发行后每股净资产按照 2013 年末及 2014 年 1 季末归属于母公司的所有者权
益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 主要财务数据及财务指标
（一） 主要财务数据
2011 年、2012 年和 2013 年数据已经审计，2014 年 1 季报数据未经审计。
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产 243,578.16 221,298.92 236,733.53 295,967.53
非流动资产 332,096.67 321,257.56 290,554.96 239,197.50
资产总额 575,674.83 542,556.52 527,288.49 535,165.03
流动负债 293,922.47 261,810.79 257,855.58 199,415.34
非流动负债 70,225.17 70,725.17 65,729.27 41,208.19
负债总额 364,147.64 332,535.95 323,584.85 240,623.53
所有者权益合计 211,527.19 210,020.56 203,703.64 294,541.50
其中：归属于母公司
171,855.46 170,068.97 163,068.16 253,618.69
股东权益合计
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 58,516.47 277,353.48 288,596.22 266.936.99
营业成本 48,836.61 231,232.48 239,199.62 222,990.99
营业利润 1,746.98 9,064.97 12,236.81 12,819.78
利润总额 1,943.52 9,266.98 12,395.27 12,012.07
净利润 1,783.05 8,078.36 9,520.63 10,141.09
其中：归属于母公司
2,062.92 9,142.31 9,869.95 9,409.91
股东的净利润
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现 -11,777.68 -24,656.08 37,124.74 -4,892.20
金流量净额
投资活动产生的现
-8,431.43 -35,647.72 -114,796.48 -41,454.81
金流量净额
筹资活动产生的现
19,144.85 29,406.73 29,089.51 134,733.99
金流量净额
汇率变动对现金及
500.38 -213.63 -81.26 -145.54
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-563.88 -31,110.70 -48,663.48 88,241.44
净增加额
期末现金及现金等
47,471.75 48,035.62 79,146.32 127,809.80
价物余额
（二） 主要财务指标
2014.03.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项 目
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
合并资产负债率(%) 63.26 61.29 61.37 44.96
母公司资产负债率(%) 60.24 58.43 62.14 49.41
流动比率 0.83 0.85 0.92 1.48
速动比率 0.66 0.65 0.73 1.22
总资产周转率 0.10 0.52 0.54 0.65
存货周转率 0.96 4.57 4.66 4.75
应收账款周转率 2.08 14.74 15.99 13.52
归属于母公司股东的每股净资产（元） 1.58 1.56 1.50 2.33
每股经营活动现金流量（元） -0.11 -0.23 0.34 -0.04
每股净现金流量（元） -0.01 -0.29 -0.45 0.81
综合毛利率(%) 16.53 16.54 17.36 16.60
基本每股收益（元/股） 0.02 0.08 0.09 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.08 0.09 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.02 0.07 0.05 0.05
（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 1.21% 5.49% 4.74% 3.94%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
1.38% 4.26% 3.37% 2.55%
产收益率(%)
（三） 非经常性损益
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
①非流动性资产处置损益，包括已计提资
-6.22 1,175.88 829.39 163.32
产减值准备的冲销部分
②计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
218.05 725.12 441.84 441.45
定、按照一定标准定额或定量持续享受的
政府补助除外
③同一控制下企业合并产生的子公司期
－ － 3,706.25 3,399.89
初至合并日的当期净损益
④除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益， -576.49 1,165.69 51.56 950.15
以及处置交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
⑤除上述各项之外的其他营业外收入和
-15.29 -723.69 -875.94 -229.21
支出
非经常性损益合计 -379.95 2,342.99 4,153.11 4,725.60
减：所得税影响金额 -77.98 457.94 68.97 303.06
扣除所得税影响后的非经常性损益 -301.97 1,885.06 4,084.14 4,422.54
其中：
-302.80 2,043.60 4,270.91 4,415.93
归属于母公司所有者的非经常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 0.83 -158.54 -186.76 -6.61
二、 财务状况分析
（一） 资产结构分析
报告期内，公司资产情况如下所示：
单位：万元
项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 243,578.16 221,298.92 236,733.53 295,967.53
非流动资产合计 332,096.67 321,257.56 290,554.96 239,197.50
资产总计 575,674.83 542,556.52 527,288.49 535,165.03
报告期内，公司资产总额稳中有升。公司流动资产主要由货币资金、应收账
款、应收票据和存货组成；2011 年至 2013 年，公司货币资金逐年下降，应收票
据逐年上升。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成，2011
年至 2013 年，公司在建工程逐年上升。
2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 3 月末，公司流动资产占总资
产的比例分别为 55.30%、44.90%、40.79%和 42.31%，，总体呈逐年下降趋势。
主要原因系：1、公司 2011 年配股募投项目持续投入，新增在建工程所致，其中
2012 年增加 1.73 亿元，2013 年增加 3.43 亿元；2、公司 2012 年自筹资金收购
巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司 100%股权，无形资产新增采矿权账
面原值 5.55 亿元所致。
（二） 负债结构分析
报告期内，公司资产情况如下所示：
单位：万元
项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动负债合计 293,922.47 261,810.79 257,855.58 199,415.34
非流动负债合计 70,225.17 70,725.17 65,729.27 41,208.19
负债总计 364,147.64 332,535.95 323,584.85 240,623.53
报告期内，公司负债总额总体呈上升趋势。2011 年末、2012 年末、2013 年
末和 2014 年 3 月末，公司资产负债率分别为 44.96%、61.37%、61.29%和 63.26%，
尚处于合理区间。其中，2012 年较 2011 年负债总额上升幅度较大，上升比例为
34.48%；主要原因系公司 2012 年自筹资金收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有
限责任公司 100%股权，因同一控制下合并抵销造成净资产额降低，同时因公司
收购款项大部分通过银行借款获得，负债总额增加较多。
报告期内，公司负债以流动负债为主，主要的流动负债项目为短期借款、应
付票据、应付账款和其他应付款为主，非流动负债项目主要为长期借款。2011
年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 3 月末，公司流动负债占负债总额的比例
分别为 82.87%、79.69%、78.73%和 80.72%，。
（三） 偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债指标如下所示：
项 目 2014.03.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产负债率（合并报表）(%) 63.26 61.29 61.37 44.96
资产负债率（母公司）(%) 60.24 58.43 62.14 49.41
流动比率 0.83 0.85 0.92 1.48
速动比率 0.66 0.65 0.73 1.22
注：资产负债率=总负债/总资产×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
速动资产=流动资产-存货
总的来看，公司的各项偿债能力指标处于合理范围内。2011 年公司资产负
债率水平较低、流动比率和速动比率较高，主要原因系公司 2011 年度实施配股，
募集资金到位大幅增加速动资产所致。
随着公司配股募集资金投资项目的逐步投入，以及公司 2011 年、2012 年分
别收购西藏中凯矿业股份有限公司 60%股权和巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限
责任公司 100%股权并向银行借款等事项，从 2012 年度开始公司各项偿债指标有
所下降，但基本处于安全合理范围内。未来，随着公司前次配股项目的逐步投产
以及本次非公开发行募集资金的到位，公司各项偿债指标将得到改善。
（四） 营运能力分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下所示：
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
总资产周转率（次/年） 0.10 0.52 0.54 0.65
存货周转率（次/年） 0.96 4.57 4.66 4.75
应收账款周转率（次/年） 2.08 14.74 15.99 13.52
注：总资产周转率（次/年）=营业收入/总资产平均余额
存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额
应收帐款周转率（次/年）=营业收入/应收帐款平均余额
报告期内，公司各项营运指标总体平稳，略有下降。总资产周转率下降的主
要原因在于公司通过配股和银行借款进行较大规模投资活动，以扩大产品产能，
但募集资金投资项目实施进度与投资计划周期产生一定差异，截止目前尚未完全
达产并产生收益所致。未来，随着公司前次配股募投项目的建成，产能的逐步释
放，营业收入的逐步增长，公司的资产周转率将逐步趋好。
三、 盈利能力分析
（一） 营运收入和利润分析
1、 报告期内发行人收入及利润情况
单位：万元
项 目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 58,516.47 277,353.48 288,596.22 266,936.99
营业成本 48,836.61 231,232.48 239,199.62 222,990.99
营业利润 1,746.98 9,064.97 12,236.81 12,819.78
净利润 1,783.05 8,078.36 9,520.63 10,141.09
归属于母公司所有者
2,062.92 9,142.31 9,869.95 9,409.91
的净利润
报告期内，公司的营业收入总体平稳，其中 2012 年上升幅度较大。公司的
传统业务主要为以柴油机、汽油机为主导产品的机械制造业，随着 2011 年和 2012
年分别收购中凯矿业和明鑫煤炭，公司主营业务涉及机械制造业、煤炭生产及金
属矿产品三块业务。
报告期内，公司主营业务收入分行业指标如下所示：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
机械制造业 54,411.40 95.64% 238,933.30 88.84% 251,045.55 89.32% 234,568.43 90.09%
煤炭生产 2,482.99 4.36% 20,854.22 7.75% 17,808.08 6.34% 17,715.94 6.80%
金属矿产品 － － 9,156.10 3.40% 12,203.27 4.34% 8,085.78 3.11%
合计 56,894.39 100.00% 268,943.62 100.00% 281,056.90 100.00% 260,370.15 100.00%
注：中凯矿业由于当地季节、季候原因，每年一季度为非生产期
公司的主营业务收入主要由三部分构成，即机械制造业、煤炭生产及金属矿
产品，其中机械制造业的收入占比保持在主营业务收入的 90%左右，但煤炭生产
和金属矿产品业务的收入占比逐年增长。2013 年由于市场的原因，金属矿产品
的销量较 2012 年有所下降。
报告期内，公司机械制造方面的主要产品为单缸柴油机、多缸柴油机和通用
小型汽油机及配套产品。在公司传统的机械制造领域，公司以国家产业政策为导
向，根据市场需求情况不断对产品结构进行战略性调整，其配套动力产品线正由
传统型单缸柴汽油机向节能环保型多缸柴汽油机发展，整个产业链正由配套动力
供应商向终端农机装备提供商延伸。
报告期内，公司来源于煤炭和金属矿产品的收入逐步增长，说明公司的收购
项目扩大了公司的收入来源，体现了较好的经济效益。
（二） 营业成本和毛利率分析
报告期内，公司的营业成本随着收入逐年增长，变动趋势基本一致，公司分
行业的主营业务成本构成如下：
单位：万元
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
机械制造业 45,222.95 95.33% 202,832.00 90.36% 216,360.77 93.15% 204,896.76 94.36%
煤炭生产 2,214.92 4.67% 14,291.99 6.37% 10,588.72 4.56% 9,160.68 4.22%
金属矿产品 － － 7,347.56 3.27% 5,328.56 2.29% 3,094.48 1.43%
合计 47,437.87 100.00% 224,471.56 100.00% 232,278.05 100.00% 217,151.93 100.00%
从成本结构上看，公司机械制造业方面的成本占绝对比重，且该比重大于机
械制造业收入占总收入的比重，说明该行业属于资本密集型行业，整体的毛利率
偏低。报告期内随着公司在煤炭和金属矿产品方面收购，该两块业务领域的成本
逐年增长。
报告期内公司分行业的毛利率如下：
行业名称 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
机械制造业 16.89% 15.11% 13.82% 12.65%
煤炭生产 10.80% 31.47% 40.54% 48.29%
金属矿产品 － 19.75% 56.33% 61.73%
合 计 16.62% 16.54% 17.36% 16.60%
报告期内，公司的综合毛利率水平总体稳定，波动幅度较小。其中，机械制
造方面的毛利率逐步增长；煤炭生产及金属矿产品的毛利率明显高于机械制造
业，但逐年下降。
报告期内，公司在机械制造方面的毛利率逐步增长，主要是由于公司根据市
场需求对产品结构进行了战略性调整，由传统型单缸柴汽油机向节能环保型多缸
柴汽油机发展。
报告期内，公司煤炭生产和金属矿产品的毛利率从 2012 年开始逐年降低，
主要是受煤炭价格和金属矿产品价格走低的影响所致；特别是金属矿产品的毛利
率在 2013 年出现了较大幅度的下降，主要是由于市场的原因，销售价格和销量
均有所下降，造成营业成本同比增加。
四、 现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下表所示：
单位：万元
行业名称 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 -11,777.68 -24,656.08 37,124.74 -4,892.20
投资活动产生的现金流量净额 -8,431.43 -35,647.72 -114,796.48 -41,454.81
筹资活动产生的现金流量净额 19,144.85 29,406.73 29,089.51 134,733.99
现金及现金等价物净增加额 -563.88 -31,110.70 -48,663.48 88,241.44
（一） 经营活动的现金流量分析
2011 年经营活动产生的现金流量净额为-4,892.20 万元。2011 年随着公司
销售收入增长，经营性现金流入有所增长，但同时支付给职工的薪金和支付的其
他与经营活动有关的现金增加较多，其原因为 2011 年度收购中凯矿业和 2012 年
度同一控制下合并明鑫煤炭追溯调整报表 2012 年的年初数所致。
2012 年经营活动产生的现金流量净额为 37,124.74 万元，较 2011 年大幅增
加，主要原因如下：（1）2012 年市场销售情况良好，营业收入增长以及相关税
费返还都导致公司的经营活动现金流入不断增加；（2）公司大量使用银行承兑汇
票作为货款结算方式，为公司产生了较多的利息收入。
2013 年经营活动产生的现金流量净额为-24,656.08 万元，较 2012 年下降幅
度较大，主要原因如下：（1）由于市场原因，公司 2013 年营业收入较 2012 年有
所下降，同时销售应收款项有所增加；（2）公司 2013 年购货预付账款增加和应
付票据减少。
（二） 投资活动的现金流量分析
公司 2011 年度投资活动产生的现金流量净额为-41,454.81 万元，主要原因是
随着前次配股募集资金的到位，公司开始对募投项目进行了投入，除此之外公司
2011 年度收购中凯矿业 60%的股权，按合同规定支付了其中 5 亿元价款。
公司 2012 年度投资活动产生的现金流量净额为-114,796.48 万元，主要原因
是公司实施配股募投计划，加大了机器设备等固定资产的投入，除此之外，公司
2012 年度同一控制下合并明鑫煤炭，按合同规定支付了 9 亿元价款。
公司 2013 年度投资活动产生的现金流量净额为-35,647.72 万元，主要原因是
公司加快实施配股募投计划，加大固定资产构建投入所致。
（三）筹资活动的现金流量分析
公司 2011 年筹资活动产生的现金流量净额为 134,733.99 万元，主要是因为
当期投资活动资金需求较大，导致取得借款收到的现金大幅增加以及公司 2011
年度配股募集资金到位所致。
公司 2012 年、2013 年筹资活动产生的现金流量净额分别为 29,089.51 万元
和 29,406.73 万元，主要还是来自于银行借款增加所致。
第五节 本次募集资金使用概况
一、 本次募集资金使用概况
经公司 2012 年年度股东大会审议通过的本次非公开发行方案，公司拟向江
苏江动集团有限公司非公开发行股票数量不超过 33,000 万股，募集资金总额不
超过 155,760 万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入
1 农业机械产品制造及研发基地项目 116,904.50 116,664.50
2 配套农业机械用发动机项目 39,095.50 39,095.50
合计 156,000.00 155,760.00
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实
际资金需求总量部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先
行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资
金进行置换。董事会将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《公司募集资金
管理制度》等有关规定，按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金
的使用。
二、 募集资金投资项目具体情况
1、农业机械产品制造及研发基地项目
（1）建设规模
本项目建设地点位于江苏省盐城经济技术开发区江动工业园，项目实施主体
为江淮动力，项目建设周期为 3 年。
项目建设投资主要用于生产所需的工艺设备、生产及辅助用房、公用设备、
科研设备和工程建设等，主要产品建设规模如下：
序号 代表产品名称 产品主要规格及数据 年产量台
1 玉米收割机 三行带剥皮 8,000
2 拖拉机 100 马力四轮四驱 8,000
3 拖拉机 100 马力四轮四驱水田高档
4 水稻收割机 全喂入纵轴流履带式（4LZ-2.0Z） 2,500
5 水稻收割机 全喂入纵轴流履带式（4LZ-2.8Z） 4,500
6 喷药机 药箱容积 2200L 2,000
7 合计 25,300
（2）投资概算
项目计划投资总额为 116,904.50 万元。其中，建设投资 90,196.79 万元，
铺底流动资金 26,707.71 万元。
（3）项目效益预测
本项目按照所得税率 25%测算，税后财务内部收益率为 18.50%，税后投资回
收期为 8.30 年（含建设期），项目经济评价可行。
2、配套农业机械用发动机项目
（1）建设规模
本项目建设地点位于江苏省盐城经济技术开发区江动工业园，项目实施主体
为江淮动力，项目建设周期为 3 年。
项目建设投资主要用于生产所需的工艺设备、生产及辅助用房、公用设备和
工程建设等，主要产品建设规模如下：
序号 代表产品名称 产品主要规格及数据 年产量台
立式、水冷、四冲程、直喷、增压中冷
1 大功率柴油机 30,000
132kW/2300r/min
2 双缸汽油机 自然吸气，蚌型，14 kW /3600 r/min 17,000
3 合计 47,000
（2）投资概算
项目计划投资总额 39,095.50 万元。其中，建设投资 33,657.45 万元，铺底
流动资金 5,438.05 万元。
（3）项目效益预测
本项目按照所得税率 25%测算，税后财务内部收益率为 15.70%，税后投资回
收期为 8.50 年（含建设期），项目经济评价可行。
三、 本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行前，公司是国内专业生产中、小功率内燃发动机的大型骨干企业，
生产的单缸柴油机、多缸柴油机、通用小型汽油机等，主要为农用机械、工程机
械、小型运输车辆、发电机组等提供配套。现已形成 400 多个品种的优化产品结
构，年产销各类发动机超百万台，产品销往全球多个国家和地区。根据公司的发
展战略，公司产业结构升级步伐逐步加快，依托在发动机特别是拖拉机配套方面
的优势和在农业机械领域多年耕耘的经验，逐步介入农业机械化终端产品制造行
业，目前部分型号的插秧机产品已开始投放市场。
通过本次非公开发行，募集资金将重点用于农机装备的生产，公司产业链将
向下游延伸，重点进入国家政策扶持且具有较大的市场需求的玉米收割机、大马
力拖拉机、节能环保型水田拖拉机等，符合国家产业政策和公司的发展战略，有
利于优化公司的产业结构，实现从配套动力供应商向农机装备提供商的战略转
型。同时，随着募投项目配套农业机械大马力发动机的实施投产，公司将进一步
补齐内燃发动机的产品系列，尤其能够提升在大马力发动机领域的竞争力。上述
募投项目的实施对促进公司可持续健康发展，保持并稳步提升公司在行业内的领
先地位，具有极其重要的现实意义。
（二）对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降
低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募投项目投产后，有利于公司优化产品结构、提升技术水平、增强核心
竞争力。不过在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，短期内可能会导致
公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公
司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
3、增加公司资产折旧支出
本次募集资金项目建成达产后，公司新增固定资产将导致每年的固定资产折
旧费用增加 8,282.64 万元，但本次募集资金投资项目按达纲正常年计算年均实现
的净利润数仍增加 47,291.55 万元，因此新增固定资产折旧成本不会对发行人未
来经营业绩带来不利影响。
四、 募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情
况。
第六节 中介机构关于本次发行的意见
一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）申银万国证券认为：
“本次非公开发行经过了必要的授权，组织过程严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、 股东大会决议及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定和发行人股东大会决议的
要求；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。”
（2）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
“发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
要求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程
中，认购协议的签订、《缴款通知书》的发出、发行价格、认购对象等符合发行
人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。”
二、 保荐协议的主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2013 年 4 月
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
保荐代表人：周学群、吴敬铎
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
（二）保荐协议的主要条款
以下，甲方为江淮动力，乙方为申银万国。
1、甲方的权利和义务
尽职推荐期：
（1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下
的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有
关行政规章亦无任何抵触；
（2）应全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照上市公司发行证券的
相关要求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利；
（3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机
构提供一切必要的信息资料，甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证其中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任；
（4）负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产
评估事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。
（5）法律、行政法规、规章以及证券交易所规则规定的其他权利义务。
持续督导期：
（1）根据有关法律、行政法规、规章及证券交易所规则的要求，履行规范
运作、信守承诺、信息披露等义务；
（2）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件
和资料于合理时间内送交乙方：
A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、发生关联交易、为他人提供担保等事项
C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、深交所报告的有关事项；
D、甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发
生违法违规行为；
E、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范
运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
F、中国证监会、深交所规定或者保荐协议约定的其他事项；
（3）甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东大会、董事会、监事
会等会议记录；允许乙方及其保荐代表人或项目人员列席股东大会、董事会、监
事会等有关会议；允许乙方及其保荐代表人或项目人员随时查询发行人募集资金
专用账户资料；配合乙方及其保荐代表人或项目人员开展现场检查以及参加乙方
组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；
（4）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提
供必要的条件和便利，并及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙
方及时发表意见；
（5）对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究
并予以实施；
（6）甲方及其全体董事、监事、高级管理人员保证向乙方提供的资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任；
（7）甲方承诺不发生下述情形，并承诺为此目的而尽一切可能的努力：
A、证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；
B、实际盈利低于盈利预测达 20%以上；
C、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；
D、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较
大；
E、违规为他人提供担保涉及金额较大；
F、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
G、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑
事责任；
H、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，并且情节严重；
（8）甲方应督促所聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作；
（9）甲方应对募集资金实行专户存储制度，允许乙方保荐代表人随时核查
募集资金使用情况；
（10）甲方应当积极配合乙方及其保荐代表人的现场检查工作以及参加乙方
组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作；
（11）法律、行政法规、规章以及证券交易所规则规定的其他权利义务。
2、乙方的权利义务
尽职推荐期：
（1）指定 2 名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字
的专项授权书，并指定 1 名项目协办人；
（2）组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行证券并上市的相关
工作；
（3）乙方推荐甲方本次发行证券并上市，应当按照法律、行政法规和中国
证监会的规定，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人以及其他与本次发行
有关的单位和人员进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文
件；
（4）依法对甲方申请文件、本次证券发行募集文件进行核查，并向中国证
监会提交《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、保荐代表人专项授权书以及中
国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件；
（5）乙方对甲方本次证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出
具专业意见的内容，进行审慎核查；对甲方本次证券发行募集文件中无证券服务
机构及其签字人员专业意见支持的内容，在获得充分尽职调查证据的基础上进行
综合分析；
（6）乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断
与证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并可
聘请其他证券服务机构提供专业服务，乙方聘请其他证券服务机构所发生的费用
由甲方承担；
（7）组织甲方及其证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；
（8）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职
调查或者核查；
（9）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在
发行审核委员会会议上接受委员质询；
（10）要求甲方及时和充分地通报乙方履行本协议项下义务所需的信息；
（11）法律、行政法规、规章以及证券交易所规则规定的其他权利义务。
持续督导期：
（1）乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，乙方应当向中国证监会、证券交
易所报告；
（2）要求甲方按照法律、行政法规、规章、证券交易所规则以及协议约定
方式，及时通报信息；
（3）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
（4）列席甲方股东大会、董事会、监事会等有关会议；
（5）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅；
（6）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服
务机构配合；
（7）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
发表公开声明；
（8）督导甲方有效完善并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用甲方资源的制度；
（9）督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害甲方利益的内控制度；
（10）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
（11）督导甲方履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（12）持续关注甲方经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、
核心技术、财务状况；
（13）可随时查询甲方募集资金专用账户资料，持续关注甲方募集资金的专
户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（14）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（15）甲方为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机
构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可
以向甲方建议更换；
（16）至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时
间不满 3 个月的除外。在持续督导期间，如果甲方上一年度信息披露工作考核结
果为 C 或者 D 的，乙方和保荐代表人应当至少每季度对甲方进行一次定期现场检
查。检查内容主要包括甲方：
A、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
B、控股股东、实际控制人持股变化情况；
C、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
D、信息披露情况；
E、募集资金使用情况；
F、大额资金往来情况；
G、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
H、业绩大幅波动的合理性；
I、公司及股东承诺履行情况；
J、现金分红制度的执行情况；
K、乙方认为应予以现场检查的其他事项；
（17）甲方出现以下情形之一的，乙方和保荐代表人在知悉或者应当知悉之
日起 15 日内或者深交所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：
A、控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；
B、违规为他人提供担保；
C、违规使用募集资金；
D、违规进行风险投资、套期保值业务等；
E、关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务；
F、应深交所要求的其他情形；
（18）乙方应建立对甲方持续培训制度，定期或不定期对甲方董事、监事、
高级管理人员、中层以上管理人员、控股股东相关人员进行培训，每年应至少进
行一次，培训内容包括但不限于股票上市规则、深交所发布的细则、指引、通知、
办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等。乙方应在每次培训结束后 5
个交易日内将培训情况以书面形式报送深交所；
（19）因保荐代表人调离，乙方应安排后续保荐代表人，并及时通知甲方；
（20）在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内向深交所报送年度保荐
工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满 3 个月的除外。在持续督导工
作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的 10 个工作日内向中国证监会、
证券交易所报送《保荐总结报告书》；
（21）保荐机构依法变更的，乙方应配合做好交接工作，在发生变更的 5 个
交易日内向继任保荐机构提交以下文件：
A、现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告；
B、向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告；
C、需要移交的其他文件；
（22）法律、行政法规、规章以及证券交易所规则规定的其他权利义务。
三、 上市推荐意见
本保荐机构认为：江淮动力申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的
条件。申银万国愿意推荐江淮动力本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2014 年 4 月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名
册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 5 月 5 日。
本次发行中，发行对象江动集团认购的本次非公开发行股票的限售期为 36
个月，即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。限售期限为 2014 年 5 月 5
日至 2017 年 5 月 4 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
第八节 相关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李 军
保荐代表人：
周学群 吴敬铎
法定代表人：
储晓明
申银万国证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
付 洋
签字律师签名：
王 萌 康晓阳
北京市康达律师事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专
业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公
告书中引用的本所相关专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
陈永宏
签字注册会计师签名：
张 坚 党小安
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验
资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公
告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
陈永宏
签字注册会计师签名：
张 坚 党小安
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）申银万国证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行
保荐工作报告》、《尽职调查报告》、《上市保荐书》；
（二）北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
（三）会计师事务所出具的验资报告；
（四）中国证券监督管理委员会核准文件；
（五）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到发行人、保荐机构的办公地址查询。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午8:30-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
巨潮网：www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之签章页）
江苏江淮动力股份有限公司
年 月 日
）
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