京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
股票简称：京山轻机 股票代码：000821 上市地点：深圳证券交易所
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问：
签署日期：二零一五年六月
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示及声明
新增股份信息表
发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
95,638,819股 4.07元/股 38,925.00万元
募集配套资金新增股份信息
发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募金额
36,855,036股 4.07元/股 15,000.00万元 14,460.00万元 0
新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2015年4月28日 2015年6月29日 132,493,855股 477,732,636股
1、本公司董事会及全体董事会成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计信息真实、准确、完整。
3、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、本次向王伟等六名自然人及浚信投资定向发行股份的价格为4.07元/股，
向京源科技募集配套资金的发行价格为4.07元/股，均不低于本公司第八届董事会
第三次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。
5、本次向王伟等六名自然人及浚信投资定向发行股份数量为95,638,819股，
向京源科技非公开发行股份数量为36,855,036股，新增股份数量合计132,493,855
股，均为有限售条件流通股，锁定期均为36个月。
6、本公司已于2015年4月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上
市首日为2015年6月29日。
7、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
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易仍设涨跌幅限制。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
特别提示及声明 ........................................................................................................................2
目 录 ....................................................................................................................................4
释 义 ........................................................................................................................................7
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 9
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................9
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................9
三、本次交易发行股份的基本情况 ..................................................................................10
（一）发行种类和面值 ..............................................................................................10
（二）发行方式及发行对象 ...................................................................................... 11
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .......................................... 11
（四）发行数量 .......................................................................................................... 11
（五）上市地点 ..........................................................................................................12
（六）本次发行股份的锁定期 ..................................................................................12
（七）募集资金用途 ..................................................................................................13
（八）募集资金的实施情况及验资 ..........................................................................13
（九）新增股份登记托管情况 ..................................................................................14
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................14
四、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................14
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况 ..................................................14
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 ..................................................14
（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ..........................................15
（四）公司治理变动情况 ..........................................................................................15
（五）高管人员变动情况 ..........................................................................................15
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................16
（七）本次交易前后上市公司实际控制人未变更，不构成借壳上市 ..................16
（八）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ..............................17
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................. 18
一、本次交易的审议、批准程序 ......................................................................................18
（一）本公司决策程序 ..............................................................................................18
（二）交易对方决策程序 ..........................................................................................18
（三）本次发行监管部门核准过程 ..........................................................................19
二、资产过户及债务转移情况 ..........................................................................................19
（一）资产交付、过户及现金对价支付 ..................................................................19
（二）标的资产债权债务处理情况 ..........................................................................19
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（三）标的资产过渡期损益的归属与确认 ..............................................................20
（四）募集资金的实施情况及验资 ..........................................................................20
（五）新增股份登记托管情况 ..................................................................................21
三、本次发行的发行对象情况 ..........................................................................................21
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排 ..................................................21
（二）交易对方基本情况 ..........................................................................................22
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................27
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................27
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..........................................28
七、相关协议的履行情况 ..................................................................................................28
（一）本次交易相关协议的履行情况 ......................................................................28
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................28
八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................28
（一）后续工商变更登记事项 ..................................................................................28
（二）相关方需继续履行承诺 ..................................................................................29
九、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................29
（一）独立财务顾问结论性意见 ..............................................................................29
（二）法律顾问结论性意见 ......................................................................................30
第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................................31
一、新增股份上市批准情况 ..............................................................................................31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..........................................................31
三、新增股份上市时间 ......................................................................................................31
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................31
第四节 本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 32
一、股本结构变动情况 ......................................................................................................32
二、资产结构变动情况 ......................................................................................................32
三、业务结构变动情况 ......................................................................................................33
四、本次发行对公司的影响 ..............................................................................................34
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ..........................................................34
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..........................................................36
第五节 持续督导 ................................................................................................................. 38
一、持续督导期间 ..............................................................................................................38
二、持续督导方式 ..............................................................................................................38
三、持续督导内容 ..............................................................................................................38
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 ......................................................................39
一、独立财务顾问 ..............................................................................................................39
二、法律顾问 ......................................................................................................................39
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三、审计机构 ......................................................................................................................39
四、资产评估机构 ..............................................................................................................40
第七节 备查文件 ................................................................................................................. 41
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付
本报告书 指 现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市报告书》
《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付
草案、交易报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
上市公司、京山轻机 指 湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821
惠州三协、标的公司 指 惠州市三协精密有限公司
募集配套资金交易对
指 京山京源科技投资有限公司
方、京源科技
京山轻机、王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、
交易各方 指
池泽伟、浚信投资、京源科技
交易标的、标的资产 指 惠州三协100%股权
京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相
结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金
本次重组、本次交易 指
学红、池泽伟、浚信投资合计持有的惠州三协100%
的股权，并募集配套资金
京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、
《发行股份及支付现 池泽伟、浚信投资签署的《湖北京山轻工机械股份有
指
金购买资产协议》 限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行
股份及支付现金购买资产协议书》
京山轻机与京源科技签署的《湖北京山轻工机械股份
《股份认购协议》 指 有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购
协议》
京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、
池泽伟、浚信投资签署的《湖北京山轻工机械股份有
《盈利预测补偿协
指 限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于
议》
惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润
差额的补偿协议》
评估基准日 指 2013年12月31日
定价基准日 指 京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有
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限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日
同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德
《评估报告书》 指
评报字[2014]第018号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、天风 天风证券股份有限公司，京山轻机就其本次交易聘请
指
证券 的独立财务顾问
审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、湖北正信 指 湖北正信律师事务所
评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
惠州三协2014年、2015年、2016年预计净利润合计数，
累积预计净利润 指 即21,840万元（以合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为计算依据）
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、
浚信投资承诺的惠州三协2014年、2015年、2016年经
承诺净利润 指
审计的最低净利润（以合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）
惠州三协2014年、2015年、2016年实现的经具有证券
业务资格的会计师事务所审计的净利润（以合并报表
实际净利润 指
中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为计算依据）
承诺年度 指 2014年、2015年、2016年
京山轻机成为惠州三协股东的工商变更登记完成之
交割日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：湖北京山轻工机械股份有限公司
英文名称：J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：京山轻机
证券代码：000821
成立日期：1993 年 3 月 30 日
注册资本：34,523.8781 万元
法定代表人：李健
注册地址：湖北京山新市镇轻机大道
办公地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园
董事会秘书：谢杏平
联系电话：0724-7210972
传真：0724-7210972
经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造销售；配件销售；原材料
供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
汽车零部件的设计、制造、销售。
二、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式
购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有
限公司（以下简称“浚信投资”，浚信投资原名为深圳市睿德信投资管理有限公
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司，其已履行了公司名称变更相关工商变更登记程序，并且已获得最新营业执照）
合计持有的惠州三协 100%的股权，其中发行股份购买惠州三协 86.50%股权，支
付现金购买惠州三协 13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致
信德评报字[2014]第 018 号《评估报告》的评估结果，惠州三协 100%股权的评
估值为 45,052.72 万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 45,000.00 万元。
具体交易方式如下：
持有标的资产 支付股份数 支付现金额
交易对方 交易价格（万元）
股权比例 （股） （万元）
王伟 40.69% 18,310.50 38,915,436 2,471.92
叶兴华 14.22% 6,399.00 13,599,840 863.87
戴焕超 10.75% 4,837.50 10,281,173 653.06
冯清华 10.50% 4,725.00 10,042,076 637.88
金学红 8.20% 3,690.00 7,842,383 498.15
池泽伟 8.14% 3,663.00 7,785,000 494.51
深圳市浚信投资管理有
7.50% 3,375.00 7,172,911 455.63
限公司
合计 100.00% 45,000.00 95,638,819 6,075.00
同时，公司向京源科技发行 36,855,036 股股份募集配套资金，配套资金总额
15,000.00 万元，用于支付收购惠州三协 13.50%股权的现金对价（6,075.00 万元）、
支付本次交易的中介费及其他相关费用（1,500.00 万元）及补充上市公司流动资
金（7,425.00 万元）。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总
金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价 45,000.00 万元与本次配套募集资
金金额 15,000.00 万元之和）的 25%。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将
超过 5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份
募集配套资金的交易对方为公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格为 45,000.00 万元。
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根据京山轻机、惠州三协相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如
下：
项目 惠州三协 京山轻机 占比
资产总额（万元） 45,000.00 188,262.40 23.90%
营业收入（万元） 20,311.24 72,404.81 28.05%
资产净额（万元） 45,000.00 107,221.65 41.97%
注：京山轻机的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2013 年度报告；惠州三
协的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值经审计的资产总额、
资产净额与交易金额的孰高值；惠州三协营业收入取自惠州三协审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易发行股份的基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：京山轻机拟向王伟、
叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司以发
行股份的方式购买其合计持有的惠州三协 86.5%股权；（2）发行股份募集配套资
金：京山轻机向京源科技发行股份 36,855,036 股股份募集配套资金 15,000.00 万
元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学
红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司，募集配套资金的发行对象为上市公
司控股股东京源科技。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京
山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资
金的 A 股发行价格均为人民币 4.08 元/股。
2014 年 5 月 9 日，上市公司 2013 年年度股东大会审议通过《公司 2013 年
度利润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.10 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整为 4.07 元/股。
本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价。”
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有
限公司以其合计持有的惠州三协 86.50%的股权认购上市公司本次发行的股票。
根据本次标的资产的作价，京山轻机向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金
学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司发行股份数量如下：
交易对方 用于认购股权的标的资产股权比例 支付股份数（股）
王伟 35.20% 38,915,436
叶兴华 12.30% 13,599,840
戴焕超 9.30% 10,281,173
冯清华 9.08% 10,042,076
金学红 7.09% 7,842,383
池泽伟 7.04% 7,785,000
深圳市浚信投资管理有限公司 6.49% 7,172,911
合计 86.50% 95,638,819
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标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公
司同意放弃该差额部分。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额 15,000.00 万元。按照募集配套资金发行价格
4.07 元/股计算，发行数量为 36,855,036 股。最终发行数量将以中国证监会最终
核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有
限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之
日起三十六个月内不得转让。
本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为
准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股
本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计 15,000.00 万元，用于支付收购惠州三协
13.50%股权的现金对价（6,075.00 万元）、支付本次交易的中介费及其他相关费
用（1,500.00 万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00 万元）。
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（八）募集资金的实施情况及验资
本次募集资金总额为150,000,000.00元，由京源科技认购。扣除尚未支付的
保荐承销费用人民币5,400,000.00元后，实际到位资金为人民币144,600,000.00
元。
公司于2015年4月8日向京源科技发出了《缴款通知书》，发行对象在规定的
时间内足额缴纳了认购款项。
截至2015年4月9日，配套融资认购方京源科技已将认购资金全额汇入主承销
商指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]
第1028号《验资报告》验证，截至2015年4月9日时止，天风证券累计收到京山轻
机非公开发行股票认购资金总额为人民币150,000,000.00元。
截至2015年4月10日，上述款项扣除尚未支付的保荐承销费用后的余额
144,600,000.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1029
号《验资报告》，主承销商坐扣未付财务顾问费和承销费人民币5,400,000.00元后，
已将配套募集金额人民币144,600,000.00元于2015年4月10日汇入公司在湖北京
山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立的账号为82010000001791372人民币
账户内。
（九）新增股份登记托管情况
本公司已于 2015 年 4 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立了募集资金监
管账户，账号为 82010000001791372，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
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计划确保专款专用。公司已在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销
商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
本次发行前，公司总股本为 345,238,781 股，本次发行 95,638,819 股用于购买
标的资产，发行 36,855,036 股用于募集配套资金，发行后总股本合计为 477,732,626
股。本次发行前后上市公司股本结构变化如下：
本次发行前（截至 2015 年 3 月 31
本次发行后
项目 日公司股本结构）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 19,305 0.01% 132,513,160 27.74%
2、无限售流通股 345,219,476 99.99% 345,219,476 72.26%
总股本 345,238,781 100.00% 477,732,636 100.00%
（二）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下表
所示：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 京山京源科技投资有限公司 89,036,824 25.79%
中国建设银行股份有限公司-融通领先成长股票型
2 11,899,950 3.45%
证券投资基金
3 京山县国有资产监督管理局 8,435,858 2.44%
4 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 6,960,179 2.02%
5 海通证券股份有限公司 5,999,989 1.74%
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型
6 3,058,400 0.89%
开放式证券投资基金
7 交通银行-融通行业景气证券投资基金 3,000,000 0.87%
8 中国工商银行-融通动力先锋股票型证券投资基金 2,999,916 0.87%
中融国际信托有限公司-中融-融临17号结构化证券
9 2,843,438 0.82%
投资集合资金信托计划
10 全国社保基金一一八组合 2,748,827 0.80%
2、截至 2015 年 4 月 28 日（本次交易发行股票的股份登记日），发行后公司
前前 10 名股东及其持股情况：
本公司已于 2015 年 4 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
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公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 4 月 28 日出具的《证券持有人名册》
（在册股东与未到账股东合并名册），新增股份登记到账后上市公司前十大股东
的持股情况：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 京山京源科技投资有限公司 125,891,860 26.35%
2 王伟 38,915,436 8.15%
中国建设银行股份有限公司-融通领先成长股票型证
3 14,399,860 3.01%
券投资基金
4 叶兴华 13,599,840 2.85%
5 全国社保基金一一八组合 10,771,353 2.25%
6 戴焕超 10,281,173 2.15%
7 冯清华 10,042,076 2.10%
8 中国农业银行-中部核心优选股票型证券投资基金 8,959,994 1.88%
9 京山县国有资产监督管理局 8,435,858 1.77%
10 金学红 7,842,383 1.64%
（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量未因本次发行出
现变动。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，本
公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的
规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员变动情况
2014 年 11 月 10 日，上市公司收到独立董事尹光志先生、巫军先生提交的
书面辞职报告，根据中共中央组织部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号），尹光志先生、巫军先生申请
辞去上市公司第八届董事会独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。尹光志
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先生、巫军先生的辞职将导致上市公司独立董事人数少于董事会成员的三分之
一，根据相关法律法规要求，在改选的独立董事就任前，尹光志先生、巫军先生
仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职责。截至目前，上市公司尚
未改选出新任独立董事。尹光志先生因在公司担任独立董事已满六年，已于 2015
年 5 月 15 日到期结束。
上市公司披露的重组报告书中约定：
1、交易完成后，公司董事会保持结构不变，但将给予交易对方股东董事名
额，本次交易完成后，上市公司拟提名王伟为上市公司董事；今后上市公司董事
会的人员构成将更加完善，公司治理结构将更趋合理，股东利益将更有保障；
2、本次交易完成后，上市公司将根据股东意见和要求，在职工代表监事的
提名和选举中，适当考虑新进公司职工代表；同时，在监事会成员的提名和选举
中，充分考虑新股东的意见和建议，对大股东之外的其他股东的提名进行综合考
虑，以便监事会更好地发挥监督职能，促进公司健康、良性发展；
3、本次交易完成后，上市公司将根据新进入业务的发展需要和股东意见，
提名新的副总经理成为公司高管，以便于今后公司业务的协调、平衡发展。
本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级
管理人员为前提。公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会上，经
公司董事会提名的候选董事王伟已成功当选公司第八董事董事会董事，任期至第
八届董事会届满。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业
之间不存在同业竞争。本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业的
关联交易。
（七）本次交易前后上市公司实际控制人未变更，不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，借壳上市在相关
数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上
市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更
的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上
的原则。
2014 年 1 月 6 日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有
的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
上述股权赠与前，孙友元持有京山控股 63.10%股权，京山控股持有京源科技
100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824 股股份，约占上市公
司总股本的 25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持
有京山控股 63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013 年度）经审计的合并财务会计
报告期末资产总额为 188,262.40 万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，
上市公司向李健先生购买资产总额为 0，累计计算没有达到上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%以上。
与此同时， 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，
控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。因此，本次交易不构成借壳
上市。
（八）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
（九）本次重组完成后公司总股本为 477,732,636 股，本次重组前后上市公
司基本每股收益如下：
基本每股收益（元/股）
项目
重组前 重组后
每股收益 0.0307 0.1293
注：（1）每股收益（上市公司）＝上市公司归母净利润/总股本
（2）每股收益（合并惠州三协）＝（上市公司归母净利润+惠州三协归母净利润）/交
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易完成后上市公司总股本
上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.0307 元/股，合并惠州三协后公司基
本每股收益约为 0.1293 元/股；根据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字[2014]
第 1810 号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2015 年度归属于母公司所
有者净利润预计为 96,642,563.91 元。根据此计算，上市公司 2015 年度预测基本
每股收益为 0.2023 元/股，相对于公司 2013 年度基本每股收益 0.0631 元/股分别
上涨 104.91%、220.60%。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的审议、批准程序
（一）本公司决策程序
1、因筹划重大事项，为保护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股
票自 2014 年 4 月 23 日开市时开始停牌。
2、经各方论证，本公司拟进行事项为重大资产重组，经申请，公司股票自
2014 年 4 月 24 日开市时起继续停牌。
3、2014 年 6 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上
市公司 9 名董事一致通过上述议案，涉及关联董事回避表决的议案，上市公司 5
名非关联董事一致通过相关议案。
4、2014 年 7 月 16 日，本次交易经上市公司 2014 年度第一次临时股东大会
审议通过。
5、2014 年 12 月 14 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易配套
募集资金投向的议案》。该事项属于上市公司 2014 年度第一次临时股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的
授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
（二）交易对方决策程序
1、2014 年 6 月 8 日，浚信投资执行董事作出决定，同意向京山轻机转让其
持有的惠州三协 7.50%股权；
2、2014 年 6 月 8 日，惠州三协召开股东会，全体股东一致同意向京山轻机
转让其各自持有的惠州三协股权，并分别放弃优先购买权；
3、2014 年 6 月 8 日，京山京源科技投资有限公司召开股东会，同意认购京
山轻机本次交易的配套募集资金；
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（三）本次发行监管部门核准过程
1、2014 年 12 月 30 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审议，获得有条件通过。
2、2015 年 3 月 19 日，中国证监会核准了上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项。
二、资产过户及债务转移情况
（一）资产交付、过户及现金对价支付
惠州三协依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，2015 年 4 月 3 日，惠州市工商行政管理局核准了惠州三协股东变
更事项，惠州三协 100%股权已过户至京山轻机名下，惠州三协领取了惠州市工
商行政管理局签发的注册号为 441302400000417 的营业执照。至此，惠州三协成
为京山轻机的全资子公司。
根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关
约定：在本次配套融资所募集资金划入甲方募集资金专项存储账户后 10 个工作
日内，京山轻机应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。
2015 年 4 月 23 日，根据上述约定，京山轻机将本次交易涉及的现金转让价
款 6,075.00 万元支付给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信
投资。
2015 年 4 月 23 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验
字[2015]第 1029 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 4 月 23 日止，上
市公司已取得王伟等 7 名交易对方以认缴注册资本的股权资产，新增注册资本
（股本）合计人民币 95,638,819 元（玖仟伍佰陆拾叁万捌仟捌佰壹拾玖元整）。
本次股权变更后，京山轻机成为惠州三协唯一股东，惠州三协成为京山轻机
的全资子公司，本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为惠州三协 100%股权，标的
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资产的债权债务由惠州三协依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债
权债务的转移。
（三）标的资产过渡期损益的归属与确认
根据京山轻机与王伟等 7 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议书》、《交割确认书》规定：
“损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割
日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自
2013 年 12 月 31 日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日
止的期间。
根据各方约定，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券
业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。如目标公
司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如目标公司在
损益归属期间亏损，则产生的亏损由乙方中的王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、
池泽伟以连带责任方式，根据上述自然人持有的惠州三协股权比例占上述自然人
合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任，在相关报告出具之日起五个工
作日内予以现金补偿。”
本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）就惠州三协进行了交割审计，根据中勤万信会计师事务所
出具的勤信审字[2015]第 11419 号《惠州三协精密有限公司审计报告》，惠州三
协 2014 年度净利润为 51,258,145.28 元、2015 年 1-3 月净利润为-3,981,460.06 元，
综上，标的公司在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日期间实现盈利 47,276,685.22
元，按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《交割确认书》，该部分收益
全部归上市公司所有。
（四）募集资金的实施情况及验资
本次募集资金总额为150,000,000.00元，由京源科技认购。扣除尚未支付的
保荐承销费用人民币5,400,000.00元后，实际到位资金为人民币144,600,000.00
元。
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公司于2015年4月8日向京源科技发出了《缴款通知书》，发行对象在规定的
时间内足额缴纳了认购款项。
截至2015年4月9日，配套融资认购方京源科技已将认购资金全额汇入主承销
商指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]
第1028号《验资报告》验证，截至2015年4月9日时止，天风证券累计收到京山轻
机非公开发行股票认购资金总额为人民币150,000,000.00元。
截至2015年4月10日，上述款项扣除尚未支付的保荐承销费用后的余额
144,600,000.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1029
号《验资报告》，主承销商坐扣未付财务顾问费和承销费人民币5,400,000.00元后，
已将配套募集金额人民币144,600,000.00元于2015年4月10日汇入公司在湖北京
山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立的账号为82010000001791372人民币
账户内。
（五）新增股份登记托管情况
本公司已于 2015 年 4 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：
序号 发行股份认购方 发行数量（股） 锁定期（月）
1 京山京源科技投资有限公司 36,855,036
2 王伟 38,915,436
3 叶兴华 13,599,840
4 戴焕超 10,281,173
5 冯清华 10,042,076
6 金学红 7,842,383
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7 池泽伟 7,785,000
8 深圳市浚信投资管理有限公司 7,172,911
合计 132,493,855 -
（二）交易对方基本情况
1、王伟
（1）基本情况
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419680501****
住所 广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯地址 广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯方式 0752-2093088
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、叶兴华
（1）基本情况
姓名 叶兴华
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010419680119****
住所 广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯地址 广东省惠州市惠城区西堤二路
通讯方式 0752-2093088
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、戴焕超
（1）基本情况
姓名 戴焕超
性别 男
国籍 中国
身份证号 44142419750817****
住所 广东省惠州市马庄路26号
通讯地址 广东省惠州市马庄路26号
通讯方式 0752-2093218
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
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4、冯清华
（1）基本情况
姓名 冯清华
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030119711015****
住所 广东省深圳市盐田区园林路
通讯地址 广东省深圳市盐田区园林路
通讯方式 0752-2093088
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、金学红
（1）基本情况
姓名 金学红
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020419710526****
住所 广东省深圳市福田区福强路
通讯地址 广东省深圳市福田区福强路
通讯方式 0752-2093088
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
级管理人员的情况。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、池泽伟
（1）基本情况
姓名 池泽伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 14222219691107****
住所 广东省惠州市惠城区河坑路
通讯地址 广东省惠州市惠城区河坑路
通讯方式 0752-2093088
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、浚信投资
（1）基本情况
公司名称：深圳市浚信投资管理有限公司
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦 21A04 单元
办公地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦 21A04 单元
法定代表人：柯慧敏
注册资本：美元 500 万元
成立日期：2005 年 12 月 28 日
营业期限：自 2005 年 12 月 28 日起至 2035 年 12 月 28 日止
企业法人营业执照注册号：440301503238058
税务登记号码：深税登字 440300781387999 号、国税纳税编码 79741607、
地税纳税编码 20477024
组织机构代码：78138799-9
外商投资企业批准证书：商外资粤深外资证字[2005]0224 号
经营范围：从事投资管理咨询，国际经济信息咨询；自有房屋的租赁业务（仅
限于深圳市海都花园 17H、23H 以及皇家、海湾公馆海山阁 5B 的出租，如需增
加另行申报）；建筑材料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电器产品的批
发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（2）与上市公司关联关系及其情况说明
本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测等）存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014 年 11 月 10 日，上市公司收到独立董事尹光志先生、巫军先生提交的
书面辞职报告，根据中共中央组织部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号），尹光志先生、巫军先生申请
辞去上市公司第八届董事会独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。尹光志
先生、巫军先生的辞职将导致上市公司独立董事人数少于董事会成员的三分之
一，根据相关法律法规要求，在改选的独立董事就任前，尹光志先生、巫军先生
仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职责。截至目前，上市公司尚
未改选出新任独立董事。尹光志先生因在公司担任独立董事已满六年，已于 2015
年 5 月 15 日到期结束。
上市公司披露的重组报告书中约定：
1、交易完成后，公司董事会保持结构不变，但将给予交易对方股东董事名
额，本次交易完成后，上市公司拟提名王伟为上市公司董事；今后上市公司董事
会的人员构成将更加完善，公司治理结构将更趋合理，股东利益将更有保障；
2、本次交易完成后，上市公司将根据股东意见和要求，在职工代表监事的
提名和选举中，适当考虑新进公司职工代表；同时，在监事会成员的提名和选举
中，充分考虑新股东的意见和建议，对大股东之外的其他股东的提名进行综合考
虑，以便监事会更好地发挥监督职能，促进公司健康、良性发展；
3、本次交易完成后，上市公司将根据新进入业务的发展需要和股东意见，
提名新的副总经理成为公司高管，以便于今后公司业务的协调、平衡发展。
本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级
管理人员为前提。公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会上，经
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
公司董事会提名的候选董事王伟已成功当选公司第八董事董事会董事，任期至第
八届董事会届满。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2014 年 6 月 10 日，上市公司与王伟等交易对方签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》；2014 年 6 月 10 日，京山轻机与京
源科技签订了《股份认购协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资
股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
股份减持、盈利承诺等方面做出的相关承诺均已生效。
目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现违反承诺的情形，
以上承诺的主要内容详见《湖北京山轻工机械股份有限公司关于资产重组相关方
承诺事项的公告》。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理完成
新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公
司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的
风险。
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（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否确定是否需要实际履行。截至本公告书出具日，本次交易相关
后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问天风证券认为：
“1、京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
相关资产已完成过户及交付，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
2、京山轻机本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确
定的发行对象符合湖北京山轻工机械股份有限公司 2014 年第一次临时股东大
会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行
对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为京山轻机具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐京山轻机本次非公开发行股票在深圳证券交
易所主板上市。”
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（二）法律顾问结论性意见
法律顾问湖北正信律师事务所认为：
“本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件，合法有效；京山
轻机本次交易已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易
各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了过户及交
付、相关证券已完成发行、登记工作；本次交易资产交割、过户过程以及新增股
份发行、登记过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质
性差异；本次交易实施过程中，未发生京山轻机资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生京山轻机为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易相关后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份及支付现金购买资产交易对象为王伟等 7 名交易对方，募集配
套资金认购方为上市公司控股股东京源科技。本次向王伟等 7 名交易对方、京源
科技发行的新增股份已于 2015 年 4 月 28 日向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：京山轻机
证券代码：000821
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2015 年 6 月 29 日。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有
限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
向京源科技就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
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第四节 本次发行对公司的影响
一、股本结构变动情况
本次非公开发行股票上市后，公司股本结构为：
本次发行前（截至 2015 年 3 月 31
本次发行后
项目 日公司股本结构）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售流通股 19,305 0.01% 132,513,160 27.74%
2、无限售流通股 345,219,476 99.99% 345,219,476 72.26%
总股本 345,238,781 100.00% 477,732,636 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、资产结构变动情况
本次交易完成后，上市公司将持有惠州三协100%股权，惠州三协将纳入上
市公司合并财务报表的编制范围。根据上市公司、惠州三协最近一年的财务数据，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
1、本次交易对上市公司财务状况及财务安全性分析
2015 年 3 月 31 日
项目
京山轻机 惠州三协
流动比率 1.66 2.69
速动比率 1.13 1.98
资产负债率 40.40% 34.65%
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=负债总计/资产总计
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
截至2015年3月31日，京山轻机、惠州三协的资产负债率分别为40.40%、
34.65%，流动比率分别为1.66、2.69，速动比率分别为1.13、1.98。
公司与惠州三协的偿债能力和抗风险能力均处于合理水平，不存在到期应付
负债无法支付的情形。惠州三协不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不
存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
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2、本次交易对上市公司盈利能力分析
2014 年度
项目
京山轻机 惠州三协
营业收入（元） 923,081,282.02 221,858,633.32
营业利润（元） 27,412,892.28 58,625,772.37
利润总额（元） 27,630,117.96 59,650,738.37
净利润（元） 21,957,183.44 51,258,145.28
归属于母公司所有者的净利润（元） 10,588,221.80 51,202,296.48
销售毛利率（%） 20.07% 36.68%
销售净利率（%） 2.38% 23.08%
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率＝（1-销售成本/营业收入）*100%
（2）销售净利率＝净利润/营业收入*100%
本次交易完成后，上市公司的收入规模和利润水平将有一定程度的提高。截
至 2014 年 12 月 31 日，惠州三协的销售毛利率为 36.68%，本次交易后上市公司
的销售毛利率将有所上升。
2015 年度 1-3 月
项目
京山轻机 惠州三协
营业收入（元） 184,968,873.16 17,964,119.70
营业利润（元） 25,835,581.12 -4,017,809.36
利润总额（元） 27,701,420.40 -3,974,125.03
净利润（元） 25,711,235.29 -3,981,460.06
归属于母公司所有者的净利润（元） 23,917,013.30 -3,850,531.56
销售毛利率（%） 26.61% 17.28%
注：上述财务指标的计算公式为：销售毛利率＝（1-销售成本/营业收入）*100%
2015 年第一季度，惠州三协销售毛利率为 17.28%，较 2014 年度 36.68%出
现下降，主要原因在于惠州三协 2015 年第一季度所销售产品平均毛利率相对较
低，对于高毛利率的自动化产品多在第三季度、第四季度通过客户验收进而确认
收入。
三、业务结构变动情况
京山轻机于 1993 年成立，主营业务为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制
造和销售。2009 年，公司投资建设年产 10 万吨铸件生产线的建设项目，后续合
资成立了湖北京峻汽车零部件有限公司和收购了武汉耀华安全玻璃有限公司，进
入汽车零部件制造行业。公司现有业务主要包括：（1）包装机械业务，主要包括
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口，是世界最大的瓦楞机械设备和后续加工
设备的制造商。（2）汽车零部件，经营各种汽车零部件铸造、加工；车用安全玻
璃及其总成系统等。
本次交易收购标的惠州三协，依靠在精密器件业务多年的积累，对自动化生
产、精密制造有较深厚的产业基础与深刻理解，在高速、高精控制技术、系统集
成、视觉识别等核心技术领域积累了丰富的经验。
惠州三协从事的工业自动化、精密制造业务与上市公司所从事的包装机械业
务和汽车零部件业务同为机械制造业，具有业务的类似性。同时惠州三协对于自
动化生产线组装生产能力的提升需求和上市公司提高现有业务生产线自动化率
的需求契合度较高，具有极强的业务互补性。通过本次收购，上市公司将获得工
业自动化设备的全部业务及人才资源，使公司原有业务的软硬件产品和市场客户
资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务
协同发展的业务体系。
在技术研发方面，京山轻机和惠州三协业务涉及的核心技术均包含系统集
成、精密制造等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有较大相似性。
本次重组完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，
统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司在包装机械制造和汽
车零部件的技术优势与惠州三协的工业自动化业务和精密制造进行深度融合，提
升双方的技术水平。
在生产方面，上市公司的包装机械和汽车零部件制造在行业内具有一定的领
先优势，但其自动化率相比国外企业依旧相对较低，生产线需要较多劳动力，影
响了生产的精密性，提高了生产成本。通过引入惠州三协的自动化生产技术，改
造上市公司原有生产线，可以充分改善上市公司的生产制造水平，提高产品的市
场竞争力。同时上市公司在机械制造上的技术人员可以迅速提升惠州三协的自动
化产能。
在销售市场方面，同为机械制造业行业，双方当前及未来重点发展的销售市
场有一定重合，双方市场资源可以实现有效整合，公司和惠州三协可以互相利用
对方的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，获得优质客户资源，拓宽
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销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
四、本次发行对公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据中勤万信针对惠州三协出具的勤信审字[2015]第 11419 号审计报告，上
市公司 2015 年度第一季度报告，上市公司及标的资产资产负债表如下：
单位：元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 占比（惠州三协/上
资产
（上市公司） （惠州三协） 市公司）
流动资产：
货币资金 181,802,934.51 28,841,947.88 15.86%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 67,078,424.50 - -
益的金融资产
应收票据 63,430,189.16 1,538,693.55 2.43%
应收账款 254,400,056.34 54,367,299.28 21.37%
预付账款 58,135,399.93 5,315,910.30 9.14%
其他应收款 16,869,985.31 1,674,773.25 9.93%
存货 352,583,920.76 35,982,300.11 10.21%
其他流动资产 119,999,613.04 8,003,017.12 6.67%
流动资产合计 1,114,300,523.55 135,723,941.49 12.18%
非流动资产：
长期股权投资 139,012,655.72 - -
可供出售金融资产 35,751,999.45 - -
投资性房地产 75,635,722.47 - -
固定资产 542,365,948.71 8,527,350.62 1.57%
在建工程 34,844,971.10 - -
无形资产 60,716,173.67 273,548.50 0.45%
长期待摊费用 318,884.16 571,181.38 179.12%
递延所得税资产 10,016,537.57 448,957.30 4.48%
非流动资产合计 898,662,892.85 9,821,037.80 1.09%
资产总计 2,012,963,416.40 145,544,979.29 7.23%
单位：元
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 占比（惠州三协/上
负债和所有者权益
（上市公司） （惠州三协） 市公司）
流动负债：
短期借款 178,720,000.00 - -
应付票据 31,565,880.28 - -
应付账款 210,163,470.10 43,992,948.47 20.93%
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
预收账款 63,102,714.06 525,480.99 0.83%
应付职工薪酬 14,761,605.93 2,091,719.16 14.17%
应交税费 7,281,377.11 3,123,100.28 42.89%
应付利息 630,000.01 - -
应付股利 1,012,907.25 - -
其他应付款 67,142,036.89 692,886.01 1.03%
一年内到期的非流
96,800,000.00 - -
动负债
流动负债合计 671,179,991.63 50,426,134.91 7.51%
非流动负债：
长期借款 110,000,000.00 - -
专项应付款 11,580,000.00 - -
递延收益 10,500,000.00 - -
递延所得税负债 9,982,292.97 - -
非流动负债合计 142,062,292.97 - -
负债合计 813,242,284.60 50,426,134.91 6.20%
所有者权益（股东权
益）：
实收资本（股本） 345,238,781.00 8,500,000.00 2.46%
资本公积 468,527,613.39 20,329.73
其他综合收益 -3,639,511.72 - -
盈余公积 155,824,107.16 8,995,488.98 5.77%
未分配利润 137,773,741.50 77,166,069.92 56.01%
归属于母公司所有
1,103,724,731.33 94,681,888.63 8.58%
者权益合计
少数股东权益 95,996,400.47 436,955.75 0.46%
所有者权益合计 1,199,721,131.80 95,118,844.38 7.93%
负债及所有者权益
2,012,963,416.40 145,544,979.29 7.23%
总计
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2014 年度 2014 年度 占比（惠州三协/
项目
（上市公司） （惠州三协） 上市公司）
一、营业总收入 923,081,282.02 221,858,633.32 24.03%
其中：营业收入 923,081,282.02 221,858,633.32 24.03%
二、营业总成本 954,638,802.67 163,028,198.02 17.08%
其中：营业成本 737,846,518.07 140,485,726.84 19.04%
营业税金及附加 6,470,785.51 1,519,437.08 23.48%
销售费用 65,567,098.14 2,973,326.76 4.53%
管理费用 110,569,395.20 17,546,435.69 15.87%
财务费用 20,686,917.50 -40,054.06 -
资产减值损失 13,498,088.25 543,326.61 4.03%
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
加：公允价值变动收益（损失
20,686,917.50 - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 38,340,154.75 -204,662.03 -
其中：对联营企业和合营企业
-383,394.58 -204,662.03 -
的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填
27,412,892.28 58,625,772.37 213.86%
列）
加：营业外收入 5,969,269.37 1,141,896.01 19.13%
减：营业外支出 5,752,043.69 116,930.01 2.03%
四、利润总额（亏损以“-”号填
27,630,117.96 59,650,738.37 215.89%
列）
减：所得税费用 5,672,934.52 8,392,593.09 147.94%
五、净利润（亏损以“-”号填列） 21,957,183.44 51,258,145.28 233.45%
归属于母公司所有者的净
10,588,221.80 51,202,296.48 483.58%
利润
少数股东损益 11,368,961.64 55,848.80 0.49%
2015 年度第一季度主要利润表数据如下：
2015 年度 1-3 月 2015 年度 1-3 月 占比（惠州三协/
项目
（上市公司） （惠州三协） 上市公司）
一、营业总收入 184,968,873.16 17,964,119.70 9.71%
其中：营业收入 184,968,873.16 17,964,119.70 9.71%
二、营业总成本 184,673,316.74 22,188,399.31 12.01%
其中：营业成本 135,755,654.20 14,859,781.97 10.95%
营业税金及附加 423,900.77 33,818.81 7.98%
销售费用 10,980,000.42 882,176.15 8.03%
管理费用 31,658,854.57 6,659,736.27 21.04%
财务费用 6,501,619.01 -153,577.85 -2.36%
资产减值损失 -646,712.23 -93,536.04 14.46%
加：公允价值变动收益（损失
12,061,271.33 - -
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 13,478,753.37 206,470.25 1.53%
其中：对联营企业和合营企业
26,075.38 204,662.03 784.89%
的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填
25,835,581.12 -4,017,809.36 -15.55%
列）
加：营业外收入 1,880,264.47 45,129.18 2.40%
减：营业外支出 14,425.19 1,444.85 10.02%
四、利润总额（亏损以“-”号填
27,701,420.40 -3,974,125.03 -14.35%
列）
减：所得税费用 1,990,185.11 7,335.03 0.37%
五、净利润（亏损以“-”号填列） 25,711,235.29 -3,981,460.06 -15.49%
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
归属于母公司所有者的净
23,917,013.30 -3,850,531.56 -16.10%
利润
少数股东损益 1,794,221.99 -130,928.50 -7.30%
惠州三协 2015 年度第一季度净利润为负，主要原因在于惠州三协 2015 年第
一季度所销售产品平均毛利率相对较低，对于高毛利率的自动化产品销售多在第
三季度、第四季度通过客户验收进而确认收入。
根据中勤万信针对惠州三协出具的勤信审字[2015]第 1016 号审计报告，针
对上市公司出具的勤信审字[2015]第 1347 号审计报告，上市公司 2014 年度实现
归属于母公司所有者的净利润为 10,588,221.80 元，惠州三协 2014 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为 51,202,296.48 元，惠州三协 2014 年度归属于母公司
所有者净利润为上市公司的 483.58%。
本次重组完成后公司总股本为 477,732,636 股，本次重组前后上市公司基本
每股收益如下：
基本每股收益（元/股）
项目
重组前 重组后
每股收益 0.0307 0.1293
注：（1）每股收益（上市公司）＝上市公司归母净利润/总股本
（2）每股收益（合并惠州三协）＝（上市公司归母净利润+惠州三协归母净利润）/交
易完成后上市公司总股本
上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.0307 元/股，合并惠州三协后公司基
本每股收益约为 0.1293 元/股；根据中勤万信会计师事务所出具的勤信专字[2014]
第 1810 号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2015 年度归属于母公司所
有者净利润预计为 96,642,563.91 元。根据此计算，上市公司 2015 年度预测基本
每股收益为 0.2023 元/股，相对于公司 2013 年度基本每股收益 0.0631 元/股分别
上涨 104.91%、220.60%。
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第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与天风证券股份有限公司签署了《持续督导协
议》，明确了天风证券的持续督导责任和义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问天风证券对本公司的持续督导期间为自本
次资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为本次资产重
组实施完毕之日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问天风证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合公司本次资产重组实施当年（2015 年度）和实施完毕后
的第一个会计年度（2016 年度）的年度报告，自年报披露之日起 15 日内，对重
大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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第六节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话：027-87618889
传真：027-87618863
财务顾问主办人：李林强、胡钰
二、法律顾问
名称：湖北正信律师事务所
负责人：温天相
注册地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
办公地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
电话：027-85743030
传真：027-85780620
经办律师：答邦彪、孟非、张红
三、审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
办公地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
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电话：010-68360123
传真：010-68360123
经办注册会计师：王晓清、张远学
四、资产评估机构
名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
负责人：杨鹏
注册地址：北京市朝阳区大郊亭中街3号521室
办公地址：武汉市武昌区东湖路7-8号
电话：027-87132167
传真：027-87132111
经办注册资产评估师：刘奇伟、袁湘群
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第七节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]420号）
2、《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
3、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1028、
1029号《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》
5、天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻
工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、湖北正信律师事务所出具的《关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
7、上市公司与王伟等交易对方签署的《交割确认书》
8、本公司与天风证券签署的独立财务顾问协议及持续督导协议
9、新增股份上市申请书
10、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
京山轻机 实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
湖北京山轻工机械股份有限公司
二〇一五年六月二十七日
）
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