大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
新增股份变动报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇一二年十二月
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司全体董事签字：
付景林 郑金良 吕廷杰
蔡荣生 孙琪 刘剑文
张晓岚
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2012 年 11 月 29 日
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：183,040,000股
2、发行价格：6.12元/股
3、募集资金总额：1,120,204,800.00元
4、募集资金净额：1,079,434,800.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份183,040,000股，将于2012年12月7日在深圳证券交
易所上市。
本次9名发行对象中，控股股东电信技术科学院认购的股票限售期为36个月，
预计上市流通时间为2015年12月7日。其余8名发行对象认购的股票限售期均为12
个月，预计上市流通时间为2013年12月7日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年12月7日（即上市日），本
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的86.97%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
目 录
特别提示........................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 发行人基本情况............................................................................................ 6
第二节 本次新增股份发行情况................................................................................ 7
一、发行类型........................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
三、发行时间........................................................................................................................... 8
四、发行方式........................................................................................................................... 9
五、发行数量........................................................................................................................... 9
六、发行价格及发行对象的确定过程 ................................................................................... 9
七、募集资金总额（含发行费用） ..................................................................................... 10
八、发行费用总额及明细构成 ............................................................................................. 10
九、募集资金净额................................................................................................................. 10
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ......................................................... 10
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................................. 11
十二、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 11
十三、发行对象认购股份情况 ............................................................................................. 11
（一）控股股东承诺参与认购本次发行情况 ..................................................................... 11
（二）本次发行配售情况..................................................................................................... 12
（三）发行对象的基本情况................................................................................................. 12
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 22
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 22
第三节 本次新增股份上市情况.............................................................................. 23
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 23
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 23
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 23
第四节 本次股份变动情况及其影响...................................................................... 24
一、本次发行后公司股权结构的变动情况 ......................................................................... 24
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 25
三、本次股份变动对公司的影响 ......................................................................................... 25
（一）资产结构变动情况..................................................................................................... 25
（二）业务结构变动情况..................................................................................................... 26
（三）公司治理变动情况..................................................................................................... 26
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（四）高管人员结构变动情况............................................................................................. 26
（五）关联交易及同业竞争影响......................................................................................... 26
（六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响 ..................................................... 27
第五节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析...................................... 28
一、 公司主要财务指标 ..................................................................................................... 28
二、 管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 28
（一）偿债能力分析............................................................................................................. 28
（二）资产周转能力分析..................................................................................................... 29
（三）盈利能力分析............................................................................................................. 29
（四）期间费用分析............................................................................................................. 31
（五）现金流量分析............................................................................................................. 31
（六）或有事项..................................................................................................................... 32
第六节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................. 33
一、 保荐机构（主承销商） ............................................................................................. 33
二、 发行人律师................................................................................................................. 33
三、 财务报告审计机构与验资机构 ................................................................................. 33
四、 验资机构..................................................................................................................... 34
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见........................................................ 35
一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 35
（一）保荐协议基本情况..................................................................................................... 35
（二）保荐协议其它主要条款............................................................................................. 35
二、上市推荐意见................................................................................................................. 38
第八节 其他重要事项.............................................................................................. 39
第九节 中介机构声明.............................................................................................. 40
第十节 备查文件...................................................................................................... 44
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有以下涵义：
公司、发行人、高鸿股份 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
本次非公开发行股票、非公开发 高鸿股份 2012 年向不超过十名特定对象非公开发行不超
指
行、本次发行 过 20,000 万股人民币普通股股票的行为
国信证券、保荐机构、保荐人、
指 国信证券股份有限公司
主承销商
发行人律师 指 北京市天银律师事务所
发行人会计师、中瑞岳华会计师
指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
公司章程 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》
股东大会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股东大会
董事会 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年一期 指 2009、2010、2011 年及 2012 年 1-9 月
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 发行人基本情况
中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
英文名称：GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：高鸿股份
股票代码：000851
发行前注册资本：33,290万元
法定代表人：付景林
所属行业：计算机应用服务业
主营业务：企业信息化业务、IT连锁销售业务以及电信增值业务三大板块。
董事会秘书：王芊
证券事务代表：孙迎辉
注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63号
办公地址：北京市海淀区学院路40号研6楼
邮政编码：100191
互联网网址：http://www.gohigh.com.cn
电子信箱：gohigh@gohigh.com.cn
联系电话：010-62301907
联系传真：010-62301900
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第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
非公开发行 A 股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）高鸿股份于 2011 年 7 月 14 日至 15 日召开第六届董事会第二十二次
会议，审议通过本次非公开发行股票的方案。
（二）高鸿股份于 2011 年 8 月 8 日召开 2011 年第三次临时股东大会，审议
通过本次非公开发行股票的方案。公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过
16,000 万股，发行价格为不低于 8.87 元/股，拟募集资金总额为不超过 136,374
万元。
（三）高鸿股份于 2012 年 1 月 12 日召开第六届董事会第二十六次会议，审
议通过本次非公开发行股票的调整方案。
（四）高鸿股份于 2012 年 2 月 10 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审
议通过本次非公开发行股票的调整方案。 公司 2012 年度非公开发行股票的发行
数量调整为 20,000 万股，发行价格相应调整为不低于 6.12 元/股，拟募集资金总
额调整为不超过 116,374 万元。
（五）2012 年 4 月 11 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发
行申请。2012 年 5 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准大唐高鸿数据网络
技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]690 号），核准本公
司非公开发行不超过 20,000 万股新股。
截至 2012 年 11 月 21 日止，本次非公开发行的 9 位发行对象已将认购资金
112,020.48 万元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 11 月 22 日出具了《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的
验证报告》（信会师报字[2012]第 310424 号）。经审验，截至 2012 年 11 月 21 日
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下午 15：00 止，国信证券累计收到高鸿股份非公开发行股票认购资金总额（含
认购保证金）人民币 1,120,204,800.00 元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟零贰拾万
零肆仟捌佰元整），上述认购资金总额（含认购保证金）均已全部缴存于国信证
券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 开设的账户（账号：
4000029119200021817）。资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
的约定。
2012 年 11 月 22 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。2012 年 11 月 23 日，中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2012]第 0335 号《验资报告》。根据
该验资报告，截至 2012 年 11 月 23 日，本次发行募集资金总额为 1,120,204,800.00
元，扣除发行费用 40,770,000.00 元，实际募集资金净额为 1,079,434,800.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募
集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
2012 年 11 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行股票的股份预登记及股份限售手续的预登记。
三、发行时间
时间 发行内容
向中国证监会申报《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2012 年度非公开发行股
10 月 22 日
票发行方案》
10 月 23 日 向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
11 月 01 日 接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购保证金（15:00 截止）
根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发
11 月 02 日
行结果向证监会报备
11 月 03 日 向投资者继续征询认购意向
接受追加认购投资者报价并缴纳认购保证金（12:00 截止）；
11 月 19 日 根据认购情况确定最终发行数量、配售对象及其获配股份；
将发行结果向证监会报备
11 月 20 日 向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的认购保证金
11 月 21 日 获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）；验资
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11 月 22 日 认购资金扣除相关费用后划入发行人账户并验资
11 月 27 日 向证监会报送发行备案文件
11 月 28 日 完成股份预登记
12 月 06 日 刊登发行情况报告书
四、发行方式
向特定对象非公开发行。
五、发行数量
本次发行 A 股共计 18,304 万股。
六、发行价格及发行对象的确定过程
本次发行价格为 6.12 元/股。本次非公开发行询价日前一交易日（2012 年 10
月 22 日）公司股票交易均价为 6.68 元/股，发行价格与询价前一交易日股票均价
的比率为 91.62%。
经发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（2012 年 1 月 13 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即不低
于 6.12 元/股。公司 2012 年度非公开发行股票的发行数量为 20,000 万股，拟募
集资金总额为不超过 116,374 万元。
本次非公开发行共计 9 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购 9 单。公
司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数
量优先、时间优先的基本原则，最终 9 名投资者获得配售，配售数量总计为 18,304
万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
认购价格 获配股数 认购资金
序号 投资者全称
（元/股） （万股） （万元）
1 电信科学技术研究院 6.12 2,940 17,992.80
2 深圳市平安创新资本投资有限公司 6.12 1,800 11,016.00
3 中国华电集团资本控股有限公司 6.12 1,960 11,995.20
4 中关村兴业（北京）创业投资有限公司 6.12 820 5,018.40
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5 景顺长城基金管理有限公司 6.12 2,973 18,194.76
6 中钢投资有限公司 6.12 820 5,018.40
7 华安基金管理有限公司 6.12 2,450 14,994.00
8 华能资本服务有限公司 6.12 1,600 9,792.00
9 泰达宏利基金管理有限公司 6.12 2,941 17,998.92
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为 1,120,204,800.00 元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用共计 40,770,000.00 元，其中，保荐承销费 36,000,000 元，律师费
4,500,000 元，会计师费用 270,000 元。
九、募集资金净额
募集资金净额为 1,079,434,800.00 元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至 2012 年 11 月 21 日 15:00 时止，本次发行确定的 9 名发行对象均已足
额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 11 月 22 日出具了《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的
验证报告》（信会师报字[2012]第 310424 号）。经审验，截至 2012 年 11 月 21 日
下午 15：00 止，国信证券累计收到高鸿股份非公开发行股票认购资金总额（含
认购保证金）人民币 1,120,204,800.00 元（大写：人民币壹拾壹亿贰仟零贰拾万
零肆仟捌佰元整），上述认购资金总额（含认购保证金）均已全部缴存于国信证
券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 开设的账户（账号：
4000029119200021817）。资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
的约定。
2012 年 11 月 22 日，保荐机构（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费
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用 3,600 万元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2012 年 11 月 23 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞
岳华验字[2012]第 0335 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2012 年 11 月 23
日，募集资金总额为 1,120,204,800.00 元，扣除发行费用 40,770,000.00 元，实际
募集资金净额为 1,079,434,800.00 元。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金专项账户设立的具体情况如下：
开户名称 开户银行 账号
大唐高鸿数据网络技术股份 中信银行股份有限公司北京
711321018260003****
有限公司 望京支行
宁波银行股份有限公司北京
大唐高鸿通信技术有限公司 7701012200021****
分行
大唐高鸿数据网络技术股份 北京银行股份有限公司广源
0109156510012010900****
有限公司 支行
本次发行完成后，公司、保荐机构、开户银行将按照有关规定，在募集资金
到位后一个月内签订募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议，共同监督
募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2012 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了股份预登记手续。
十三、发行对象认购股份情况
（一）控股股东承诺参与认购本次发行情况
公司控股股东电信科学技术研究院已于 2011 年 7 月 14 日与公司签订了《大
唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于 2012 年 1 月
12 日签订《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补
充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开
发行股票，认购金额不低于人民币 1 亿元。本次非公开发行股票 18,304 万股，
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电信科学技术研究院按照与其他发行对象相同的价格现金认购 2,940 万股，共计
17,992.80 万元。电信科学技术研究院严格遵守了认购股份的承诺。
（二）本次发行配售情况
获配股数 配售金额
序号 投资者全称 限售期
（万股） （万元）
1 电信科学技术研究院 2,940 17,992.80 36 个月
2 深圳市平安创新资本投资有限公司 1,800 11,016.00 12 个月
3 中国华电集团资本控股有限公司 1,960 11,995.20 12 个月
4 中关村兴业（北京）创业投资有限公司 820 5,018.40 12 个月
5 景顺长城基金管理有限公司 2,973 18,194.76 12 个月
6 中钢投资有限公司 820 5,018.40 12 个月
7 华安基金管理有限公司 2,450 14,994.00 12 个月
8 华能资本服务有限公司 1,600 9,792.00 12 个月
9 泰达宏利基金管理有限公司 2,941 17,998.92 12 个月
合计 18,304 112,020.48 -
（三）发行对象的基本情况
1、电信科学技术研究院
（1）基本情况
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市海淀区学院路 40 号一区
注册资本： 652,327 万元
法定代表人： 真才基
经营范围：一般经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、
广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、
生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、
信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿
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化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术
开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
（2）本次发行认购情况
认购股数：2,940 万股。
限售期安排：自本次发行上市首日起，36 个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
截至 2012 年 9 月 30 日，电信院持有公司 37,847,623 股股份，占公司总股本
的 11.37%，为公司控股股东。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
①经常性关联交易
2012 年 3 月 19 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议了《关于预计 2012
年度日常经营关联交易的议案》，2012 年 8 月 6 日，公司第七届董事会第四次会
议审议了《关于 2012 年下半年度新增日常关联交易的议案》同意公司 2012 年向
大唐电信集团旗下企业采购企业信息化业务相关产品，采购金额不超过 15,000
万元；同意 2012 年下半年度新增日常关联交易，2012 年下半年度公司预计向大
唐软件技术股份有限公司采购不超过 6,000 万元企业信息化相关产品。
截至目前，公司日常关联交易总额为 3,021.94 万元。
②偶发性关联交易
2011 年 7 月 14 日公司控股股东电信科学技术研究院与公司签订了《大唐高
鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于 2012 年 1 月 12
日签订《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协
议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行
股票，认购金额不低于人民币 1 亿元。本次非公开发行股票 18,304 万股，电信
科学技术研究院按照与其他发行对象相同的价格现金认购 2,940 万股，共计
17,992.80 万元。
2012 年 3 月 19 日，第六届董事会第二十七次会议审议了《关于公司向大唐
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电信科技产业控股有限公司申请贰亿陆仟万元委托借款的议案》、《关于控股子公
司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学技术研究院申请肆
仟万元委托借款的议案》、《关于预计 2012 年度与大唐电信集团财务有限公司发
生存款交易的议案》、《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>
的议案》，同意公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请续借 2.6 亿元，借款
利率为 5.904%，借款期限为一年，用于替换下属公司在商业银行的贷款，大唐
电信科技产业控股有限公司将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式
发放；公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向控股股东电信科学
技术研究院申请续借 4,000 万元，借款利率为 5.904%，借款期限为一年，用于补
充流动资金，研究院将通过大唐电信集团财务有限公司以委托借款方式发放；同
意与大唐电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》。 公司可以在财务公司开
设存款账户，存款利率不低于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的
同期同档次存款利率，存款每日最高限额为 1.5 亿元人民币，公司可以向财务公
司贷款，贷款利率不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机构取得的同期
同档次贷款利率，协议有效期为一年。以上事项已经公司 2011 年度股东大会审
议通过。
2012 年 5 月 21 日，第七届董事会第一次会议审议了《关于公司向大唐电信
集团财务有限公司申请 1 亿元综合授信的议案》、《关于公司控股子公司向大唐电
信集团财务有限公司申请 1 亿元综合授信的议案》、《关于与大唐电信集团财务有
限公司签订<金融服务协议补充协议>的议案》等，同意公司向大唐电信集团财
务有限公司申请 1 亿元综合授信，授信期限一年，利率根据中国人民银行统一颁
布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内金融机
构取得的同期同档次贷款利率。同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术
有限公司向大唐电信集团财务有限公司申请 1 亿元综合授信，授信期限一年，利
率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民
银行规定在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
2012 年 8 月 6 日，公司第七届第四次董事会审议通过《关于公司控股子公
司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过叁亿
元委托贷款的议案》和《关于公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信
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科学技术研究院申请不超过贰亿元委托贷款的议案》同意公司控股子公司北京大
唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院申请不超过 30,000 万元借
款，借款利率不超过 6%，期限为一年，电信科学技术研究院以委托贷款的方式
发放；同意公司控股子公司大唐高鸿信息技术有限公司向电信科学技术研究院申
请不超过 20,000 万元借款，利率不超过 6%，期限一年，电信科学技术研究院以
委托贷款的方式发放。此事向已经 2012 年第六次临时股东大会审议通过。
2012 年 8 月 24 日，公司第七届第五次董事会审议通过《关于收购北京大唐
高鸿数据网络技术有限公司少数股东股权的议案》，同意公司以 7,000 万元收购
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 16.835%股权，收购完成后公司持有高鸿有
限 100%股权。根据持股比例，公司向大唐电信科技股份有限公司支付 6,431.6
万元收购其所持有高鸿有限的 15.467%股权，向西安大唐电信有限公司支付 568.4
万元收购其所持有高鸿有限的 1.368%股权。以上事项已经 2012 年第七次临时股
东大会审议通过。
2012 年 9 月 10 日，公司第七届第六次董事会审议通过了《关于公司与大唐
移动通信设备有限公司关联交易的议案》、《关于公司与大唐软件技术股份有限公
司关联交易的议案》同意公司向大唐移动通信设备有限公司采购不超过 800 万元
企业信息化相关产品；向大唐移动通信设备有限公司提供基于 TD-LTE 无线移动
通信系统的融合通信系统开发服务，本次技术开发服务收入不超过 1300 万元，
并授权公司经理班子签署相关协议；同意公司向大唐软件技术股份有限公司提供
基于 RFID 技术的中间件通用技术开发服务，本次技术开发服务收入不超过 650
万元，并授权公司经理班子签署相关协议。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
除上述交易外，最近一年内，公司及其关联方与公司无其他重大关联交易事
项。对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、深圳市平安创新资本投资有限公司
（1）基本情况
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
注册资本： 400,000 万元
法定代表人： 童恺
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济
信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
（2）本次发行认购情况
认购股数：1,800 万股。
限售期安排：自本次发行上市首日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、中国华电集团资本控股有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区首体南路 22 号
注册资本： 505,804 万元
法定代表人： 郭怀保
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：投资及资产管理；资产受
托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。
（2）本次发行认购情况
认购股数：1,960 万股。
限售期安排：自本次发行上市首日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、中关村兴业（北京）创业投资有限公司
（1）基本情况
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园北领地 D 区 2 号楼三层
302 室
注册资本： 12,300 万元
法定代表人：董建邦
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务。
（2）本次发行认购情况
认购股数：820 万股。
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
限售期安排：自本次发行上市首日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、景顺长城基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 21 层（仅限于
办公）
注册资本：13,000 万元
法定代表人：赵如冰
经营范围：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许
和批准的其他业务。
（2）本次发行认购情况
认购股数：2,973 万股。
限售期安排：自本次发行上市首日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、中钢投资有限公司
（1）基本情况
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 19 层
注册资本：55,959.16 万元
法定代表人：丁建明
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业、金融等项目的投资；
企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、
黑色金属、金银制品及其饰品的销售。
（2）本次发行认购情况
认购股数：820 万股。
限售期安排：自本次发行上市首日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
7、华安基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区浦东南路 360 号新上海国际大厦 38 楼
注册资本： 15,000 万元
法定代表人：俞妙根
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
（2）本次发行认购情况
认购股数：2,450 万股。
限售期安排：自本次发行上市首日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、华能资本服务有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦
注册资本：10 亿元
法定代表人：郭珺明
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务。
（2）本次发行认购情况
认购股数：1,600 万股。
限售期安排：自本次发行上市首日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、泰达宏利基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼 3 层
注册资本：18,000 万元
法定代表人：刘惠文
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
（2）本次发行认购情况
认购股数：2,941 万股。
限售期安排：自本次发行上市首日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（3）与公司的关联关系
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象与公司未来的交易安排
对于未来其他可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
保荐机构认为：高鸿股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规的规定。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
1、发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与
承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次
非公开发行的发行过程合法、有效。
2、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会
通过的本次发行方案发行对象的规定。
3、发行人本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办
法》等规范性文件的规定，合法、有效。
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
项目 内容
证券简称 高鸿股份
证券代码
上市地点 深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市时间为 2012 年 12 月 07 日。根据深圳证券交易所
相关业务规则规定，2012 年 12 月 07 日（即上市首日），公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共 9 名特定投资者中，控股股东电信科学技术研究院认购的股
票自 2012 年 12 月 07 日起锁定期为 36 个月，其余 8 名认购对象认购的股票自
2012 年 12 月 07 日起锁定期为 12 个月。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份数量将增加。本次发
行完成后，电信科学技术研究院仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控
制权发生变化。
1、公司股本结构变动情况
变动前 变动后
变动数
股份类别 股份数 比例 股份数 比例
（股）
(股) （%） （股） （%）
有限售条件的流通股合计 12,202,711 3.67 183,040,000.00 195,242,711 37.84
无限售条件的流通股合计 320,697,289 96.33 0 320,697,289 62.16
股份总额 332,900,000 100.00 183,040,000.00 515,940,000 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（1）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2012 年 11 月 20 日，本非公开发行股票缴款认购前，公司前十名股东
情况如下表所示：
持股总数 持股比例
序号 股东名称 股份性质
(股) （%）
有限售条件流通股
8,600,000 股，无限售
1 电信科学技术研究院 37,847,623 11.37%
条件流通股 29,247,623
股
2 贵州电网公司 4,475,617 1.34% 无限售流通股
3 北京市天创房地产开发有限公司 1,675,410 0.50% 无限售流通股
4 孙宗华 1,635,000 0.49% 无限售流通股
5 洪国明 1,420,000 0.43% 无限售流通股
6 王文清 1,252,709 0.38% 无限售流通股
7 吴敬佳 1,237,018 0.37% 无限售流通股
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
交通银行股份有限公司贵州省分
8 1,204,529 0.36% 有限售条件流通股
行
9 许美兰 746,743 0.22% 无限售流通股
安顺安正铁路运输技术开发公司
10 715,000 0.21% 有限售条件流通股
贵阳经营部
合 计 52,209,649 15.67% -
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行股票办理预登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股总数 持股比例
股东名称 股份性质
号 (股) （%）
有限售条件流通股
38,000,000 股，无
1 电信科学技术研究院 67,247,623 13.03%
限售条件流通股
29,247,623 股
2 景顺长城基金管理有限公司 29,730,000 5.76% 有限售条件流通股
3 泰达宏利基金管理有限公司 29,410,000 5.70% 有限售条件流通股
4 华安基金管理有限公司 24,500,000 4.75% 有限售条件流通股
5 中国华电集团资本控股有限公司 19,600,000 3.80% 有限售条件流通股
6 深圳市平安创新资本投资有限公司 18,000,000 3.49% 有限售条件流通股
7 华能资本服务有限公司 16,000,000 3.10% 有限售条件流通股
8 中关村兴业（北京）创业投资有限公司 8,200,000 1.59% 有限售条件流通股
9 中钢投资有限公司 8,200,000 1.59% 有限售条件流通股
10 贵州电网公司 4,475,617 0.87% 有限售条件流通股
合 计 225,363,240 43.68% -
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前公司董事、监事和高级管理人员合计持有 184,409 股公司
股份。本次非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份未发生
变化。
三、本次股份变动对公司的影响
（一）资产结构变动情况
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按
本次发行募集资金净额 1,079,434,800.00 元，以 2011 年 12 月 31 日的财务报表数
据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 3,468,454,924.11 元，
增加比率为 45.18%，归属于母公司所有者权益增加到 2,098,592,355.22 元，增加
比率为 105.91%，合并资产负债率从 53.22%下降到 36.66%。
（二）业务结构变动情况
本次发行后，公司仍定位于“信息技术产品及服务提供商”，致力于从软件、
硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。公司的主营业务范围不会发生
变化。
公司本次非公开发行股票的募投项目投产后，公司面向企业客户的企业信息
化业务、面向个人消费者和中小企业客户的 IT 连锁销售业务以及面向个人消费
者为主的电信增值业务的三大业务板块均将进入新的发展阶段，公司实力将得到
大幅提升，从而全面提升发行人核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。
（三）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公
司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理
理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高
管人员结构造成直接影响。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变
化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
（六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响
按照全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下：
发行前 发行后
项目
2012 年 1-9 月 2011 年 2012 年 1-9 月 2011 年
基本每股收益（元） 0.0587 0.0705 0.0378 0.0455
稀释基本每股收益（元） 0.0587 0.0705 0.0378 0.0455
归属于母公司的每股净资产（元/股） 3.13 3.06 4.11 4.07
备注：归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的所有者权益/股本
公司本次发行前股本为：33290 万股，本次发行后股本为 51594 万股。
以 2011 年 12 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，
归属于母公司所有者权益增加到 2,098,592,355.22 元。
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
第五节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务指标
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月的主要财务指标如下：
2012 年
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
1-9 月
流动比率 1.33 1.51 1.62 2.06
速动比率 1.13 1.21 1.33 1.61
资产负债率（合并报表）（%） 63.67 53.22 53.57 42.75
应收账款周转率（次） 4.76 7.08 5.92 6.56
存货周转率（次） 9.09 10.16 6.56 5.65
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.13 3.06 3.00 2.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.36 -1.08 -0.15 0.01
基本每股收益（元／股） 0.0378 0.0705 0.0425 0.0626
稀释每股收益（元／股） 0.0378 0.0705 0.0425 0.0626
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0516 0.053 -0.02 0.0485
加权平均净资产收益率（%） 1.90 2.33 1.43 3.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.67 1.75 -0.67 2.34
二、 管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
发行人近三年主要偿债能力指标分析如下：
2012 年
主要偿债指标 2011 年末 2010 年末 2009 年末
9 月末
流动比率 1.33 1.51 1.62 2.06
速动比率 1.13 1.21 1.33 1.61
合并资产负债率 63.67 53.22% 53.57% 42.75%
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货，应收账款
账龄基本保持稳定，存货不存在资产减值情况，公司流动资产质量较好，变现能
力较强，流动比率、速动比率指标良好。
公司资产负债率始终处于较为适中的水平，资产负债结构较为合理，偿债能
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
力较强。2009年公司非公开发行融资4.89亿元，使得2009年资产负债率有所下降。
（二）资产周转能力分析
公司近三年主要资产运营能力指标分析如下：
2012 年
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-9 月
应收账款周转率（次/年） 4.76 7.08 5.72 6.36
存货周转率（次/年） 9.09 10.16 6.40 5.52
1、应收账款周转率：如上表所示，公司应收账款周转率基本保持稳定。公
司与主要客户包括企事业单位等通讯设备及服务的需求方和知名零售商有着密
切的合作关系。各主要客户采购货款的支付周期相对固定，因此公司应收账款的
账期近年来均保持稳定。
2、存货周转率：公司存货周转率相对较低，主要因为公司 IT 连锁销售业务
销售的产品为电子类商品，单件商品价值较高，公司库存商品价值较高，公司为
保障正常经营需要保证一定的库存商品规模，一定程度降低了公司的存货周转
率，同时也表明公司在内部运营管理上仍有较大的潜力可以挖掘，公司不断挖掘
运营潜力，使得报告期内公司的存货周转率呈现逐年上升的趋势。通过近年来电
子产品销售经验积累，公司管理层意识到为了提高管理运行效率，保证公司的业
绩快速发展，目前公司物流平台需要进一步扩建与完善，为此，公司拟利用本次
发行募集资金对公司的物流系统进行升级扩建，以支撑公司的未来快速发展，保
证销售收入迈上新的台阶，实现公司新一轮快速发展。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
发行人的业务主要分为企业信息化业务、IT连锁销售业务、电信增值业务三
个板块，报告期内营业收入构成具体如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
企业信息化业 53,600.65 14.88
82,304.01 20.16 87,092.44 34.40 41,782.94 22.15
务
IT 连锁销售业 298,694.21 82.94
316,565.91 77.55 160,129.49 63.25 138,618.74 73.49
务
电信增值业务 6,085.26 1.69 7,039.17 1.72 2,520.27 1.00 2,807.73 1.49
其他 1,760.81 0.49 2,323.22 0.57 3,443.06 1.36 5,417.08 2.87
合 计 360,140.94 100 408,232.31 100.00 253,185.26 100.00 188,626.49 100.00
2010年，企业信息化业务收入大幅增长，比2009年增长108.44%，主要原因
为计算机系统集成业务的快速发展，使得该项业务收入同比增长112.08%。2011
年企业信息化业务收入与2010年基本持平。
2009年至2011年，IT连锁销售业务稳步大幅增长，年复合增长率达31.69%，
主要原因为公司扩大经营规模，不断增开新门店，大力挖掘大客户销售渠道，电
子商务实现规模销售，销售额持续攀升。随着公司前次定向增发募集资金项目的
实施，IT连锁销售业务收入逐步成为公司新的主营业务增长点。
2009年至2011年，公司电信增值业务取得较快增长，2011年比2010年增长
179.30%，主要原因为公司增值业务丰富了多种运营通道资源，提升了营收能力。
2、毛利率情况分析
各业务板块的毛利情况如下表所示：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
企业信息化业务 9,569.92 17.85 14,335.75 17.42 10,918.15 12.54 9,100.22 21.78
IT 连锁销售业务 8,558.46 2.87 8,922.87 2.82 14,209.38 8.87 8,837.78 6.38
电信增值业务 1,326.67 21.80 1,461.80 20.77 112.23 4.45 2,030.66 72.32
其他 1,370.88 77.86 1,932.04 83.16 916.06 26.61 957.07 17.67
合 计 20,825.94 5.78 26,652.46 6.53 26,155.81 10.33 20,925.73 11.09
从报告期三年来看，企业信息化业务的毛利贡献稳中有升，每年均在40%以
上，是公司传统的利润增长点。从2009年度开始，公司IT连锁销售业务贡献的毛
利越来越大，2009年起已经成为新的利润增长点，2011年该业务毛利率有所降低，
主要原因为IT连锁销售业务中毛利率较低的大客户销售占比提升所致。2011年电
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信增值业务的毛利额是2010年的13倍，是公司未来新的利润来源，随着业务规模
的扩大，利润率逐渐稳定。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业收入比如下：
项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
销售费用占营业收入比 1.47% 2.30% 4.70% 5.16%
管理费用占营业收入比 1.76% 2.13% 3.38% 2.98%
财务费用占营业收入比 1.23% 0.98% 0.88% 0.96%
期间费用占营业收入比 4.46% 5.41% 8.96% 9.10%
报告期内，凭借公司良好的成本费用支出控制，公司期间费用占营业收入比
重较低，且逐年降低，期间费用总体上和公司的经营规模保持匹配。
报告期内，期间费用构成及变动如下：
单位：万元
2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
销售费用 5,311.94 33.05 9,397.97 42.56 11,887.49 52.43 9,725.26 56.74
管理费用 6,340.47 39.44 8,698.96 39.40 8,568.01 37.79 5,612.82 32.75
财务费用 4,421.78 27.51 3,983.91 18.04 2,217.70 9.78 1,802.03 10.51
期间费用 16,074.19 100 22,080.84 100.00 22,673.20 100.00 17,140.11 100.00
随着公司近年来不断扩大销售，积极开拓市场，期间费用有所增加。
（五）现金流量分析
公司报告期内现金流量简要情况如下表：
单位：万元
项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,964.77 -35,958.07 -4,957.04 257.35
投资活动产生的现金流量净额 -6,369.16 -15,340.59 -11,268.18 -2,700.72
筹资活动产生的现金流量净额 7,960.55 29,189.76 7,019.97 52,025.61
发行人2009年至2011年经营活动产生的现金流量净额分别为257.35万元、
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-4,957.04万元和-35,958.07万元，经营活动产生的现金流较为紧张，直接原因为
营业收入的回款速度慢于采购、人工及税费的支付速度。从公司主营业务板块来
看，发行人原有的通信产品及系统集成行业竞争激烈，盈利能力相对较差；IT
连锁销售业务需要占用较多营运资金，特别是公司的IT产品渠道分销业务面对的
企业客户，而零售业务面对个人客户，因此公司渠道分销业务相对单纯零售业务
账期一般更长；电信增值业务目前正处于拓展阶段，与各主要电信运营商的结算
周期相对较长，尚未形成稳定的经营性现金流入，从而影响公司现金流。
2011年公司投资活动产生的现金流量为-15,340.59万元，主要原因系2011年
公司为IT连锁销售业务购置了经营用房，导致投资活动现金流出金额较大。2010
年公司投资活动产生的现金流量为-11,268.18万元，主要原因系2010年公司购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金8,973.09万元，公司购置固定资产
并增加对大唐高新创业投资有限公司的投资所致，而取得投资收益收到现金
208.00万元，为公司收回原子公司北京奈特时代科技发展有限公司以前年度股利
所致。
报告期内，公司筹资活动现金流变动主要原因为公司取得和偿还短期借款的
变动。公司所处的IT连锁销售行业资金投入规模大，一般需要通过外部融资渠道
解决资金需求，公司则主要通过资本市场和银行借款方式进行外部融资。2011
年，公司取得借款收到的现金为76,800.00万元，主要原因为公司增加了关联方借
款及发行短期融资券所致。公司偿还债务支付的现金59,118.60万元，主要是归还
银行及关联方的短期借款所致。
为进一步提升核心竞争力，根据发行人规划，最近两年发行人围绕主营业务
加大了市场开拓的投入，近三年投资活动的现金流量净额均为负值；并且近三年
筹资净额较大，显示出处于业务迅速扩张阶段的现金流特征。
（六）或有事项
经核查，截至2012年9月30日，公司不存在对除下属子公司以外的其他企业
提供担保的情况，也不存在需要披露的重大或有事项。
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第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、 保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层
电话：021－60933177
传真：021－60936933
保荐代表人：张群伟、陈伟
项目协办人：童令娥
项目组成员：郭哲、孙楠、汪洁
二、 发行人律师
名称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 楼
电话：010-62159696
传真：010-88381869
经办律师：朱玉栓、穆曼怡
三、 财务报告审计机构与验资机构
名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：古小荣
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 幢 806~812
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电话：010-82309696
传真：010-82309596
经办注册会计师：徐宏轩、古小荣
四、验资机构
名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：古小荣
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 幢 806~812
电话：010-82309696
传真：010-82309596
经办注册会计师：徐宏轩、古小荣
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 9 月 1 日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：张群伟、陈伟
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整
的会计年度止，具体根据证监会规章确定。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为高鸿股份，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文
件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在本次发行股票销售阶段对投资者、潜在投资者遵守公平信息披露原
则，重要事项和承诺主动通知乙方。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“管理办法”）和
其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承担的
其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发
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行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，
但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的
除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《管理办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的
基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发
行；
②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲
方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本
次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的
承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协
议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券
交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公
开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保
荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事
了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲
方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制
度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
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③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他
职责。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配
合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资
料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方
有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请
其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的
规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表
公开声明；
⑥本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意
见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的
撤销保荐；
⑦本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及
其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中
国证监会、证券交易所报告；
⑧根据本协议的规定获得报酬的权利；
根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他
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权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市
的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
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第八节 其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本新增股份变动报告暨上市公告书刊登前，公
司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
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第九节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：
童令娥
保荐代表人：
张群伟 陈 伟
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2012年11月29日
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二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新增股份变
动报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发
行人在新增股份变动报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认
本新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
朱玉栓 穆曼怡
律师事务所负责人：
朱玉栓
北京市天银律师事务所
2012 年 11 月 29 日
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三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确
认本新增股份变动报告暨上市公告书与本审计机构出具的审计报告不存在矛盾。
本审计机构及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告暨上市公告书中
引用的审计报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
徐宏轩 古小荣
会计师事务所负责人：
古小荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
2012 年 11 月 29 日
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四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书，确认本新
增股份变动报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在本新增股份变动报告暨上市公告书中引用的验资报告的内
容无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引用内容真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
徐宏轩 古小荣
会计师事务所负责人（签字）：
古小荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
2012 年 11 月 29 日
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第十节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2012年12月05日
高鸿股份 2012 年度非公开发行股票 新增股份变动报告暨上市公告书
【本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司新增股份变动报告
暨上市公告书》之盖章页】
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
2012 年 12月05日
）
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