读取中,请稍候

新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年一月
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 8.38 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 47,780,425 股。
2、本公司已于 2017 年 1 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 16 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2017 年 1 月 24 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 4,216,015,009 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市
规则》有关股票上市交易条件的规定。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/新希望/本公 新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
司/公司
标的公司/本香农业 指 杨凌本香农业产业集团有限公司
交易标的/标的资产 指 本香农业 70%股权
卓锋投资 指 新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）
金河投资 指 陕西金河科技创业投资有限责任公司
丰意投资 指 杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）
香源投资 指 杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）
交 易 对 方 /燕 君 芳 等 9 燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、
指
名交易对方 康顺户、雷宁利、燕岁芳
新希望集团 指 新希望集团有限公司
南方希望实业 指 南方希望实业有限公司
指发行股份购买资产而向燕君芳等 9 个交易对方非公开发
本次发行 指
行
本次交易、本次重组、
本次收购、发行股份及 指 新希望发行股份及支付现金购买本香农业 70%股权
支付现金购买资产
《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书 指
实施情况暨新增股份上市报告书》
新希望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、
《发行股份及支付现
指 香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新
金购买资产协议》
希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、
金购买资产协议之补 指 丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股
充协议》 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、
《发行股份及支付现
丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股
金购买资产协议之补 指
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
充协议（二）》
（二）》
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
独 立 财 务 顾 问 /华 泰 联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
审计机构/华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组办法》 指
会令第 109 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日/
指 新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日
定价基准日
交割日 指 标的股权在工商管理部门变更登记在新希望名下之日
股份发行结束之日 指 本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
目录
特别提示 ............................................................ 1
公司声明 ............................................................ 2
释义 ................................................................ 3
目录 ................................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况 ........................................... 7
一、上市公司的基本情况.......................................................................................................... 7
二、本次交易方案概述.............................................................................................................. 7
三、本次交易发行股份情况...................................................................................................... 8
四、发行对象基本情况及与公司之间的关系 ........................................................................ 10
第二节 本次交易实施情况 ............................................ 13
一、本次交易的实施程序........................................................................................................ 13
二、本次交易实施情况............................................................................................................ 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 16
六、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 16
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 21
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 22
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................... 24
一、新增股份上市批准情况.................................................................................................... 24
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ................................................................ 24
三、新增股份的上市时间........................................................................................................ 24
四、新增股份的限售安排........................................................................................................ 24
第四节 本次发行对公司的影响 ........................................ 26
一、股份结构变动.................................................................................................................... 26
二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况 ................................................................ 26
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................................ 27
四、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 27
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ................................................................ 28
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
六、股权变动对公司主要财务指标的影响 ............................................................................ 28
第五节 持续督导 .................................................... 36
一、持续督导期间.................................................................................................................... 36
二、持续督导方式.................................................................................................................... 36
三、持续督导内容.................................................................................................................... 36
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................ 37
一、独立财务顾问.................................................................................................................... 37
二、法律顾问............................................................................................................................ 37
三、验资机构............................................................................................................................ 37
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 .................................. 38
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .................................................... 38
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................... 38
第八节 其他重要事项 ................................................ 39
第九节 备查文件 .................................................... 40
一、备查文件............................................................................................................................ 40
二、备查文件地址.................................................................................................................... 40
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 新希望六和股份有限公司
公司英文名称 New Hope Liuhe Co.,Ltd
曾用名 四川新希望农业股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 新希望
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 四川省绵阳国家高新技术产业开发区
通讯地址 四川省成都市锦江工业园区金石路376号
注册资本 4,168,234,584元
法定代表人 刘畅
成立日期 1998年3月4日
经营期限 至2999年12月31日
统一社会信用代码 91510000709151981F
董事会秘书 向川
邮政编码
联系电话 028-82000876
传真 028-85950022
公司网站 www.newhopeagri.com
所属行业 C13农副食品加工业
许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限
分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营范围
经营）：谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的
饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理；科技交流和
推广服务业。
二、本次交易方案概述
本次交易，本公司采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合
计持有的本香农业 70%股权。
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第 053 号《资产评估报告》，本香农
业 100%股权的评估值为 88,700 万元，经本公司与本香农业全体股东协商，本香
农业 100%股权的交易价格确定为 88,000 万元，对应本香农业 70%股权的交易价
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
格确定为 61,600 万元，其中本公司通过非公开发行股份支付交易对价的 65%，
即 40,039.99 万元，以现金支付交易对价的 35%，即 21,560.01 万元。发行股份及
支付现金数量具体情况如下：
持有本香农 本次购买股 支付方式
序号 交易对方
业股权比例 权比例 股票（股） 现金（元）
1 燕君芳 57.63% 27.63% 18,862,487 85,113,365.15
2 高展河 23.45% 23.45% 16,005,714 72,222,708.64
3 金河投资 11.65% 11.65% 7,950,974 35,877,245.98
4 田战军 2.28% 2.28% 1,556,471 7,023,284.83
5 丰意投资 1.40% 1.40% 956,581 4,316,401.74
6 香源投资 1.21% 1.21% 826,875 3,731,122.23
7 康顺户 1.05% 1.05% 713,382 3,219,002.66
8 雷宁利 0.71% 0.71% 486,397 2,194,780.84
9 燕岁芳 0.62% 0.62% 421,544 1,902,141.08
合计 100.00% 70.00% 47,780,425 215,600,053.15
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额以现金支付。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为燕君芳等 9 名交易对方，即本香农业全部股东，本次发行采
用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次为购买标的资产发行的股份以本公司第六届董事会第二十九次会议决
议公告日为定价基准日。本次交易对本公司具有重大战略意义。本着兼顾各方
利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，同时，经各方协商
一致，同意本次交易的发行价格定为 17.31 元/股。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
经本公司 2016 年 5 月 26 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，本公司
向全体股东每 10 股派 5.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为：2016 年 6 月 27 日，除权除
息日为：2016 年 6 月 28 日。因此，本次发股价由 17.31 元/股调整为 8.38 元/股。
（四）发行数量
本次向燕君芳等 9 名交易对方发行的股票数量共计 47,780,425 股，具体情况
如下表：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 燕君芳 18,862,487
2 高展河 16,005,714
3 金河投资 7,950,974
4 田战军 1,556,471
5 丰意投资 956,581
6 香源投资 826,875
7 康顺户 713,382
8 雷宁利 486,397
9 燕岁芳 421,544
合计 47,780,425
（五）上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
（六）本次发行股份的锁定期安排
本次交易对方本次以资产认购的本公司股份自本次股份发行结束之日起的
锁定情况具体如下：
交易对方 发行股份（股） 锁定期
其中 10,107,336 股锁定期为自本次交易完
成新增股份上市之日 12 个月；
燕君芳 18,862,487
其中 8,755,151 股锁定期为自本次交易完成
新增股份上市之日 36 个月
高展河 16,005,714 自本次交易完成新增股份上市之日 12 个月
金河投资 7,950,974 自本次交易完成新增股份上市之日 12 个月
田战军 1,556,471 自本次交易完成新增股份上市之日 12 个月
丰意投资 956,581 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
香源投资 826,875 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
康顺户 713,382 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
雷宁利 486,397 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
燕岁芳 421,544 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，交
易对方亦应遵守上述承诺。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2017 年 1 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 16 日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份
未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经
确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入公司的股东名册。
四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系
（一）本次非公开发行对象基本情况
1、燕君芳
姓名 燕君芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 61040319740910****
住所 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园 10 号楼
通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、高展河
姓名 高展河
性别 男
国籍 中国
身份证号 61040319700331****
住所 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园 10 号楼
通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
3、田战军
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
姓名 田战军
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010319691220****
住所 西安市碑林区金花南街 5 号 31 号楼
通讯地址 西安理工大学经济与管理学院财会与金融系
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
4、康顺户
姓名 康顺户
性别 男
国籍 中国
身份证号 61043119630904****
住所 陕西省武功县普集镇五一路西段
通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
5、雷宁利
姓名 雷宁利
性别 女
国籍 中国
身份证号 61040319700204****
住所 陕西省咸阳市杨陵区邰城南路 2 号 2 号楼
通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
6、燕岁芳
姓名 燕岁芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 61012419761221****
住所 陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居 10 号楼
通讯地址 杨凌示范区常青路北段路西
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
7、金河投资
公司名称 陕西金河科技创业投资有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人投资或控股）
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司住址 西安市高新区唐延路 3 号旺座国际城 B 座 26 层 2601 室
法定代表人 王武
注册资本 17,000 万元
统一社会信用代码 91610000559352349Q
创业、股权投资（限公司自有资金）；代理创业投资；投资咨询（金
经营范围 融、证券、期货、基金投资咨询除外）、策划。（已发须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 7 月 8 日
营业期限 长期
8、丰意投资
企业名称 杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 陕西省杨凌示范区常青路北段
执行事务合伙人 高展河
认缴出资额 442.50 万元
统一社会信用代码 91610403MA6TG05X3T
股权投资、管理、咨询服务（仅限自有资金投资，不得代客理财，
经营范围 不得吸收公众存款）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 14 日
合伙期限 长期
9、香源投资
企业名称 杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼 3 楼 1 室
执行事务合伙人 燕君芳
认缴出资额 382.50 万元
统一社会信用代码 91610403MA6TG06U5L
股权投资、管理、咨询服务（仅限自有资金投资，不得代客理财，
经营范围 不得吸收公众存款）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 15 日
合伙期限 长期
（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系
本次燕君芳等 9 名发行对象与公司均不存在关联关系；燕君芳等 9 名发行对
象及其关联方最近一年未与公司发生重大交易。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）本公司的内部决策
2016 年 2 月 15 日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案》。
2016 年 6 月 8 日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金股买资产的议案（修订版）》。
2016 年 6 月 29 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案（修订版）》。
（二）本香农业的内部决策
2016 年 2 月 15 日，本香农业召开 2016 年第一次临时股东大会，同意新希
望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业 70%股
权。
2016 年 6 月 8 日，本香农业召开股东会，同意新希望以发行股份及支付现
金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业 70%股权。
（三）交易对方的决策与协议签署
1、金河投资
2016 年 2 月 15 日，金河投资召开股东会议，审议同意金河投资向新希望转
让其持有的本香农业 24,520,000 股股份。
2、丰意投资
2016 年 2 月 15 日，丰意投资召开合伙人会议，高展河作为丰意投资普通合
伙人，同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业 2,950,000 股股份。
3、香源投资
2016 年 2 月 15 日，香源投资召开合伙人会议，燕君芳作为香源投资普通合
伙人，同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业 2,550,000 股股份。
4、其他自然人交易对方
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
2016 年 2 月 15 日，本公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁
利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 6 月 8 日，本公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁
利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016 年 9 月 29 日，本公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁
利、燕岁芳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（四）商务部反垄断局不实施进一步审查通知
2016 年 8 月 26 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反
垄断初审函[2016]第 238 号），决定对本次股权案不实施进一步审查。
（五）中国证监会的核准
2016 年 12 月 28 日，中国证监会印发《关于核准新希望六和股份有限公司
向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187 号）。
二、本次交易实施情况
（一）资产交付及过户
2017 年 1 月 5 日，杨凌示范区工商行政管理局核准了杨凌本香农业产业集
团有限公司（以下简称“本香农业”）的股东变更事项。至此，本香农业 70%
股权已过户至本公司名下，本香农业成为本公司控股子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买的资产为本香农业 70%股权，不涉及债权债务
处理问题。
（三）期间损益的确认与归属
根据本公司与燕君芳等 9 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议，约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产
生的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生
亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报
告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
本次交易交割日为 2016 年 12 月 31 日，即本次交易过渡期为 2015 年 12 月
31 日至 2016 年 12 月 31 日。本香农业 2016 年度未经审计的净利润和归属于母
公司净利润分别为 14,303.97 万元和 14,337.60 万元，新希望已委托会计师正就本
香农业期间损益进行专项审计，并将根据《专项审计报告》结果确定过渡期损益
的归属。
（四）新增股份登记及上市情况
公司已于 2017 年 1 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 16 日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份
未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经
确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入公司的股东名册。
（五）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办
理：
1、本公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
的上市手续；
2、本公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司
章程等工商变更登记或备案手续。本公司还需根据相关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风
险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
的调整情况
在本次资产交割、过户及本公司新增股份登记过程中，截至本报告书出具之
日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 2 月 15 日，本公司与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投
资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
2016 年 6 月 8 日，本公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投
资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》。
2016 年 9 月 29 日，本公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投
资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提
供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事
项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或
者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关
信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
上市公司 关于本次交易 实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、
全体董 申请文件真实 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承
诺。
事、监事、 性、准确性和
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者
高级管理 完整性的承诺 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
人员 书 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
交易对方作出的重要承诺
在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：
1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系
密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前
没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控
燕君芳、
股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料
高展河、
关于避免与上 生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活
燕岁芳、
市公司同业竞 动。
丰意投
争的承诺函 2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企
资、香源
业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员
投资
将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使
控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证
不与上市公司的主营业务发生同业竞争。
3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密
切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市
公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业
机会给予上市公司。
4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给
上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
费用支出。
5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国
证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资
产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。
在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的
关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公
司的关联方期间：
1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股
子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证
遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控
股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及
其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损
失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上
市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规
定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽
燕君芳、 的诚信和勤勉责任。
高展河、 3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
燕岁芳、 关于关联交易 款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本
丰意投 的承诺函 方及本方的关联企业进行违规担保。
资、香源 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的
投资 关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格
按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定
履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，
本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及
时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本
方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
5、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向
上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国
证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资
产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。
在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现
燕君芳等 关于提供资料 金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息
9 名交易 真实准确完整 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
对方 的承诺书 遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行
为能力的中国公民，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权
利义务的合法主体资格。
本公司/企业系在中华人民共和国境内注册的机构，拥有与
新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司
/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香农业的股权，该
股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，
且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门
实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本人/本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至新希
关于与新希望 望名下。
六和股份有限 5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农业的股权与本香
燕君芳等
公司发行股份 农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农业的股权结构
9 名交易
及支付现金购 或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排。
对方 6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完
买资产交易的
承诺函 毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转
让本香农业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本
香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书面同意
后方可实施。
7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署
的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转
让本香农业股权的限制性条款。
8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影
响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁
或纠纷。
9、本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股
权的限制性条款。
10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘请的相关中介机构
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
充分披露了本香农业及本人/本公司/企业所持股权的全部资料
和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业
务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/本公司/企业作为本
次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本人/本
公司/企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下
承诺：“本人/本公司/企业保证将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人/本公司/企业将暂停转让在新希
望拥有权益的股份。”
11、本人/本公司/企业与新希望及其股东以及董事、监事以
及高级管理人员不存在任何关联关系。
12、除非事先得到新希望的书面同意，本人/本公司/企业保
证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
13、本人/本公司/企业将保证在股东权利范围内促使新希望
在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
14、本人/本公司/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相
关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业直接或间接控制
的企业（若有）不存在占用本香农业资金或任何其他资产的情
形，亦未通过本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/企业
直接或间接控制的企业（若有）的其他商业活动提供担保的情
形。本人/本公司/企业在作为本香农业股东期间，本人/本公司/
企业未以任何理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其他
资产。
16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）第五十四条、五十五条规定情形，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严格遵守
其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不转让本人/本
公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。
对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向
本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日 12 个月
高展河、 届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要
关于股份锁定 求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股
田战军、
的承诺函 票。
金河投资 若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
1、自通过出售本人所持本香农业 14.80%股权所获得新希
望发行股份（即 10,107,336 股，系以 8.38 元/股的发行价格进行
关于股份锁定 计算，若该等发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股
燕君芳
的承诺函 本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将作
相应调整）完成上市之日 12 个月届满之日前，本人不会转让或
委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
司向本人直接非公开发行的该部分股票。
2、自通过出售本人所持本香农业 12.83%股权所获得新希
望发行股份（即 8,755,151 股，系以 8.38 元/股的发行价格进行
计算，若该等发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将作
相应调整）完成上市之日 36 个月届满之日前，本人不会转让或
委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公
司本次向本人直接非公开发行的该部分股票。
本次交易实施完成后，本人所持新希望股份在锁定期内由
于新希望送红股、转增股本等原因增持的新希望股份，亦应遵
守上述约定。
对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向
丰意投 本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日 36 个月
资、香源 届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要
投资、康 关于股份锁定 求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股
顺户、雷 的承诺函 票。
宁利、燕 若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
岁芳 见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖
小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理
环评批复，该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障碍；
2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品
加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故；
3、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整
关于杨凌本香 改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商
农业股份有限 和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可，
燕君芳、
公司及其子公 解决该等环保不规范情形；
高展河
司环保瑕疵规 4、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范
范的承诺函 情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承
担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关
公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响；
5、上述第 4 条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获
得中国证监会审核通过之日起生效，其他条承诺一旦作出即生
效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核
通过，则上述第 4 条承诺自始不生效。
若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产
前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、
行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或
燕君芳、 关于土地房产 要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香
高展河 的承诺函 农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。
上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证
监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产
未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。
截至本报告书出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（一）新增股份上市手续
本公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的
上市手续。新增股份上市手续不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）后续工商变更登记事项
本公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登
记手续。后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（三）相关方继续履行协议和承诺
本次交易过程中，相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议，并出具了多项承诺。由于《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、以及部分承诺在一段时间内持续有效，因此相关方尚需继续履
行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、以及相应承诺。
截至本报告书出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质
性法律障碍或有保障措施，对本公司不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份及
支付现金购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了股份登记申请；
（四）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发
现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
（七）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各
方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（八）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
（九）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为新希望具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新希望本次非公开发行股票在深圳证
券交易所主板上市。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问天元律师认为：
“（一）本次交易交易对方中的机构股东、标的公司及新希望均已履行了
内部决策程序，商务部已同意本次交易涉及的经营者集中，中国证监会已核准
新希望本次发行股份购买资产方案，本次交易已履行了相应的法律程序；
（二）本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已办理完毕，
新希望已合法取得本香农业 70%的股权；就本次交易涉及的现金对价，新希望
已按期足额支付，就本次交易涉及的新增股份事宜已向中登公司深圳分公司办
理了股份登记；
（三）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项的履行不存在重
大法律障碍。”
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2017 年 1 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 16 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市
公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：新希望
证券代码：000876
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2017 年 1 月 24 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易对方本次以资产认购的本公司股份自本次股份发行结束之日起的
锁定情况具体如下：
交易对方 发行股份（股） 锁定期
其中 10,107,336 股锁定期为自本次交易完
成新增股份上市之日 12 个月；
燕君芳 18,862,487
其中 8,755,151 股锁定期为自本次交易完成
新增股份上市之日 36 个月
高展河 16,005,714 自本次交易完成新增股份上市之日 12 个月
金河投资 7,950,974 自本次交易完成新增股份上市之日 12 个月
田战军 1,556,471 自本次交易完成新增股份上市之日 12 个月
丰意投资 956,581 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
香源投资 826,875 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
康顺户 713,382 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
雷宁利 486,397 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
燕岁芳 421,544 自本次交易完成新增股份上市之日 36 个月
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
上述锁定期内，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，
交易对方亦应遵守上述承诺。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第四节 本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后（截至 2017 年 1 月 12 日），公司股份结构
为：
单位:股
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
股数 比例 股数 比例
1 限售流通股 711,522,182 17.07% 759,302,607 18.01%
2 无限售流通股 3,456,712,402 82.93% 3,456,712,402 81.99%
合计 4,168,234,584 100.00% 4,216,015,009 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至 2017 年 1 月 12 日，本公司前十大股东情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 南方希望实业有限公司 1,225,998,830 29.41%
2 新希望集团有限公司 999,669,474 23.98%
3 西藏思壮投资咨询有限公司 120,700,000 2.90%
4 西藏善诚投资咨询有限公司 118,276,360 2.84%
5 拉萨开发区和之望实业有限公司 96,559,150 2.32%
6 全国社保基金一零三组合 69,998,278 1.68%
7 中国证券金融股份有限公司 62,125,462 1.49%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 41,319,400 0.99%
9 成都美好房屋开发有限公司 39,427,588 0.95%
拉萨经济技术开发区新望投资有
10 30,643,960 0.74%
限公司
合计 2,804,718,502 67.29%
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于 2017 年 1 月 11 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 1 月 16 日收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正
式列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 13 日出具
的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到
账后上市公司前十大股东的持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 南方希望实业有限公司 1,225,998,830 29.08%
2 新希望集团有限公司 999,669,474 23.71%
3 西藏思壮投资咨询有限公司 120,700,000 2.86%
4 西藏善诚投资咨询有限公司 118,276,360 2.81%
5 拉萨开发区和之望实业有限公司 96,559,150 2.29%
6 全国社保基金一零三组合 69,998,278 1.66%
7 中国证券金融股份有限公司 62,125,462 1.47%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 41,319,400 0.98%
9 成都美好房屋开发有限公司 39,427,588 0.94%
拉萨经济技术开发区新望投资有
10 30,643,960 0.73%
限公司
合计 2,804,718,502 66.53%
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情
况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未
发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，新希望集团直接持有本公司 999,669,474 股，通过南方希望实
业和新望投资间接持有 1,262,169,790 股，合计控制本公司 2,261,839,264 股，占
本公司总股本的 54.26%，为本公司控股股东。刘永好持有新希望集团 62.34%
股权，进而间接控制本公司 54.26%股权，为本公司实际控制人。
本次交易，本公司向交易对方发行股份的数量约为 47,780,425 股。本次交
易完成后，新希望集团将控制本公司 53.65%的股权，仍为本公司控股股东。刘
永好持有新希望集团 62.34%股权，进而间接控制本公司 53.65%股权，仍为本
公司实际控制人。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
化。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、股权变动对公司主要财务指标的影响
（一）本次交易前公司财务状况和经营成果
本次交易前，公司的主营业务包括饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品。
公司饲料业务经过长期发展，已经在国内饲料行业多年保持市场份额第一
的地位，其中肉禽料、蛋禽料全国第一，猪料、水产料及反刍料也位全国前列。
公司在国内的养禽业务包括白羽肉鸡和白羽肉鸭，目前公司已经发展为国
内第一大父母代鸭苗、第二大商品代鸡苗、鸭苗供应商，通过与农户合作所能
覆盖掌控的商品代禽养殖总量也处于行业领先地位。在养猪业务方面，公司从
进入养猪业务之时起，就坚持高标准发展，在山东夏津投资建设的 100 万头生
猪生产项目，是全国最大的聚落式生猪繁育体系，采用高度的自动化、集约化
生产方式，以及“公司+规模农户”的经营模式，致力于在国内养猪业树立标杆。
目前夏津项目已经完成第一阶段建设并顺利投产，其主要生产指标都在国内处
于领先地位。在接下来几年中，公司也将以夏津项目为模板，以高效优质母猪
场结合家庭农场合作育肥等多种模式，大力发展养猪业务。
公司屠宰及肉制品业务经过长期发展，已成为国内第三大肉食加工企业，
在肉鸭和肉鸡屠宰业务上排名第一，在肉猪屠宰业务上也处于国内领先梯队。
根据华信会计师出具的川华信审川华信审（2015）026 号审计报告、（2016）
025 号审计报告及未经审计的 2016 年第一季度报告，公司最近两年及一期的财
务状况和经营成果（合并报表口径）如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债表摘要
资产总计（万元） 3,618,640.93 3,521,707.65 3,340,118.56
负债合计（万元） 1,127,059.11 1,108,103.27 1,151,219.85
股东权益（万元） 2,491,581.82 2,413,604.38 2,188,898.72
归属母公司股东的权益（万元） 1,988,341.70 1,926,661.66 1,759,776.83
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
利润表摘要
营业收入（万元） 1,223,863.40 6,151,964.98 7,001,223.33
营业成本（万元） 1,111,850.30 5,724,253.31 6,586,001.28
营业利润（万元） 90,579.60 314,225.35 289,084.48
利润总额（万元） 90,306.57 318,038.97 290,811.18
净利润（万元） 86,000.01 295,966.31 261,341.29
归属母公司股东的净利润（万元） 65,950.91 221,104.77 201,976.77
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量（万元） 71,863.17 318,776.43 134,395.13
投资活动产生的现金流量（万元） -536.26 -156,121.85 -102,415.92
筹资活动产生的现金流量（万元） -23,803.72 -117,488.92 -15,476.15
现金及现金等价物净增加（万元） 46,562.36 44,953.13 13,798.93
每股指标
每股收益-基本（元） 0.55 1.06 1.09
每股净资产（元） 9.7976 9.2445 8.44
每股经营活动产生的现金流量净
0.3448 1.5296 0.6449
额（元）
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务
报表数据为基础进行分析。
1、本次交易前公司财务状况
（1）资产结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 420,635.52 11.62% 372,696.68 10.58% 329,569.57 9.87%
交易性金融
4,668.97 0.13% 2,681.31 0.08% 5,811.61 0.17%
资产
应收票据 3,198.15 0.09% 1,598.01 0.05% 6,192.68 0.19%
应收账款 60,166.61 1.66% 38,703.70 1.10% 43,422.81 1.30%
预付款项 47,124.70 1.30% 26,590.33 0.76% 61,959.05 1.85%
应收利息 683.45 0.02% 634.14 0.02% 99.96 0.00%
其他应收款 51,343.40 1.42% 51,828.99 1.47% 52,277.51 1.57%
存货 299,518.21 8.28% 332,032.48 9.43% 461,358.38 13.81%
其他流动资
150,164.85 4.15% 163,539.84 4.64% 120,136.31 3.60%
产
流动资产合
1,037,503.86 28.67% 990,305.50 28.12% 1,080,827.88 32.36%
计
非流动资产：
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金
33,745.59 0.93% 33,245.59 0.94% 34,828.00 1.04%
融资产
长期股权投
1,483,685.69 41.00% 1,438,862.52 40.86% 1,231,486.12 36.87%
资
投资性房地
44.30 0.00% 44.71 0.00% 46.37 0.00%
产
固定资产 678,093.12 18.74% 673,766.08 19.13% 631,798.27 18.92%
在建工程 82,562.27 2.28% 85,923.78 2.44% 87,415.57 2.62%
工程物资 4.42 0.00% 12.16 0.00% 73.45 0.00%
固定资产清
1,765.01 0.05% 1,765.01 0.05% 1,506.32 0.05%
理
生产性生物
32,643.91 0.90% 32,739.69 0.93% 35,809.11 1.07%
资产
无形资产 104,887.50 2.90% 104,918.61 2.98% 93,793.32 2.81%
商誉 52,467.70 1.45% 52,467.70 1.49% 52,969.65 1.59%
长期待摊费
11,996.56 0.33% 11,841.96 0.34% 9,359.06 0.28%
用
递延所得税
18,415.28 0.51% 18,339.86 0.52% 5,743.34 0.17%
资产
其他非流动
80,825.71 2.23% 77,474.46 2.20% 74,462.12 2.23%
资产
非流动资产
2,581,137.07 71.33% 2,531,402.15 71.88% 2,259,290.68 67.64%
合计
资产总计 3,618,640.93 100.00% 3,521,707.65 100.00% 3,340,118.56 100.00%
注：公司 2016 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末的资产总额分别为 3,340,118.56
万元、3,521,707.65 万元和 3,618,640.93 万元。2015 年末资产总额较 2014 年末
增加了 5.44%，主要原因是 2015 年长期股权投资和固定资产投资的增加。2016
年 3 月末资产总额较 2015 年末增加了 2.75%，主要原因是 2016 年一季度货币
资金和长期股权投资的增加。
资产结构方面，公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末流动资产分别
为 1,080,827.88 万元、990,305.50 万元和 1,037,503.86 万元，占资产总额的比例
分别为 32.36%、28.12%和 28.67%，流动资产主要由货币资金和存货构成；非
流动资产分别为 2,259,290.68 万元、2,531,402.15 万元和 2,581,137.07 万元，占
资产总额的比例分别为 67.64%、71.88%和 71.33%，为总资产的主要组成部分，
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
非流动资产主要由长期股权投资和固定资产组成。
（2）负债结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 486,637.64 43.18% 495,316.57 44.70% 514,055.52 44.65%
交易性金融负债 107.15 0.01% 100.39 0.01% 140.91 0.01%
应付票据 6,734.80 0.60% 5,900.00 0.53% 3,006.95 0.26%
应付账款 165,754.12 14.71% 166,649.62 15.04% 220,723.28 19.17%
预收款项 89,732.01 7.96% 57,179.00 5.16% 45,962.33 3.99%
应付职工薪酬 26,274.47 2.33% 29,774.42 2.69% 28,960.56 2.52%
应交税费 17,677.14 1.57% 19,215.28 1.73% 13,376.74 1.16%
应付利息 5,269.04 0.47% 3,695.76 0.33% 4,083.45 0.35%
应付股利 10,988.63 0.97% 10,367.80 0.94% 6,636.23 0.58%
其他应付款 129,170.94 11.46% 130,772.56 11.80% 136,522.84 11.86%
一年内到期的非
1,156.36 0.10% 1,120.21 0.10% 30,674.61 2.66%
流动负债
其他流动负债 80,000.00 7.10% 80,000.00 7.22% 20,000.00 1.74%
其他金融类流动
8,686.59 0.77% 8,227.27 0.74% 5,754.90 0.50%
负债
流动负债合计 1,028,188.89 91.23% 1,008,318.88 91.00% 1,029,898.32 89.46%
非流动负债：
长期借款 77,534.40 6.88% 77,923.20 7.03% 103,719.75 9.01%
长期应付款 1,193.01 0.11% 1,622.30 0.15% 223.38 0.02%
递延所得税负债 369.53 0.03% 177.33 0.02% 189.85 0.02%
递延收益 -非流动
19,773.28 1.75% 20,061.56 1.81% 17,188.55 1.49%
负债
非流动负债合计 98,870.22 8.77% 99,784.39 9.00% 121,321.53 10.54%
负债合计 1,127,059.11 100.00% 1,108,103.27 100.00% 1,151,219.85 100.00%
注：公司 2016 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末负债总额分别为 1,151,219.85
万元、1,108,103.27 万元和 1,127,059.11 万元。2015 年末负债总额较 2014 年末
减少了 3.75%，主要原因是 2015 年短期借款、长期借款和应付账款的减少。2016
年 3 月末负债总额较 2015 年末增加了 1.71%，主要原因是 2016 年一季度预收
款项的增加。
负债结构方面，公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末流动负债分别
为 1,029,898.32 万元、1,008,318.88 万元和 1,028,188.89 万元，占负债总额的比
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
例分别为 89.46%、91.00%和 91.23%，为负债的主要组成部分。公司主要流动
负债为短期借款、应付账款和其他应付款，短期借款主要为公司为维持生产经
营需要向银行借入的款项，应付账款主要为供应商货款，其他应付款主要为借
款和保证金。
公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末非流动负债分别为 121,321.53
万元、99,784.39 万元和 98,870.22 万元，占负债总额的比例分别为 10.54%、9.00%
和 8.77%，非流动负债主要为公司向银行借入的长期借款。
（3）现金流量分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流净额 71,863.17 318,776.43 134,395.13
投资活动产生的现金流净额 -536.26 -156,121.85 -102,415.92
筹资活动产生的现金流净额 -23,803.72 -117,488.92 -15,476.15
现金及现金等价物净增加额 46,562.36 44,953.13 13,798.93
注：公司 2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月经营活动产生的现金流净额分
别为 134,395.13 万元、318,776.43 万元和 71,863.17 万元，其中 2015 年度较 2014
年度增加 137.19%，主要原因系 2015 年度经营规模的减少导致购买商品、接受
劳务支付的现金所致。
（4）资本结构与偿债能力分析
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.01 0.98 1.05
速动比率（倍） 0.72 0.65 0.60
资产负债率 31.15% 31.46% 34.47%
公司 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末的资产负债率分别为 34.47%、
31.46%和 31.15%，处于行业内的较低水平，偿债压力较小。2015 年末流动比
率和速动比率分别低于和高于 2014 年末，主要原因系 2015 年公司存货的减少
所致。2016 年 3 月末流动比率和速动比率高于 2015 年末，主要原因系 2016 年
一季度货币资金增加所致。
2、本次交易前公司经营成果
（1）利润构成分析
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司利润简表如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,223,863.40 6,151,964.98 7,001,223.33
营业成本 1,111,850.30 5,724,253.31 6,586,001.28
营业利润 90,579.60 314,225.35 289,084.48
利润总额 90,306.57 318,038.97 290,811.18
净利润 86,000.01 295,966.31 261,341.29
归属于母公司所有者的
65,950.91 221,104.77 201,976.77
净利润
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月实现的营业收入分别为
7,001,223.33、6,151,964.98 万元和 1,223,863.40 万元。其中 2015 年度营业收入
较 2014 年度减少了 12.13%，主要原因系公司淘汰落后产能，同时 2015 年的饲
料原材料价格大幅下跌导致公司饲料销量、销售收入同比下降。2015 年度归属
于母公司所有者的净利润为 221,104.77 万元，较 2014 年度增加了 9.47%，主要
原因系 2015 年毛利率较高的畜禽养殖业务占营业收入的比例提高所致。
（2）盈利能力和收益质量指标分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
净资产收益率（摊薄） 3.32% 11.48% 11.48%
净资产收益率（加权） 3.27% 11.98% 13.68%
总资产报酬率 2.72% 9.93% 10.51%
销售净利率 7.03% 4.81% 3.73%
销售毛利率 9.15% 6.95% 5.93%
营业外收支净额/利润
1.12% 1.20% 0.59%
总额
扣除非经常损益后的净
97.07% 89.99% 92.41%
利润/净利润
注：净资产收益率-摊薄=归属于公司股东的净利润/期末归属于公司股东的所有者权益
*100%
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%
销售净利率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月的销售毛利率分别为 5.93%、
6.95%和 9.15%，销售净利率分别为 3.73%、4.81%和 7.03%，总体均呈上升趋
势，主要原因系毛利率较高的畜禽养殖业务占比提高所致。作为国内主要的种
禽供应商，公司联合“白羽肉鸡联盟”与“白羽肉鸭联盟”中的同行企业，共
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
同参与行业产能优化、控制引种规模，并不断提高自身的种禽生产效率，减轻
不利行情造成的损失；同时，公司在前几年的低谷期适时投入，在山东夏津投
资建设了国内领先的生猪生产项目，在项目完成第一阶段建设并顺利投产时，
恰逢 2015 年起养猪行业处于本轮周期的上行反弹阶段，从而使公司以夏津项目
为代表的高标准、高效率生产模式也取得了较好的回报。另外，公司与法国猪
产业链一体化运营龙头科普利信集团签署的战略合作协议，将进一步提升公司
在养猪业务上的竞争力。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据华信会计师出具的川华信审（2016）025 号《审计报告》号、川华信
专（2016）216 号《备考审阅报告》和川华信专（2016）257 号《备考审阅报告》，
本公司在本次重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 增幅
2016 年 5 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
资产总额 3,711,007.66 3,832,314.67 3.27%
负债总额 1,162,547.65 1,223,906.81 5.28%
所有者权益合计 2,548,460.01 2,608,407.85 2.35%
归属于母公司的所有者权益 2,041,944.39 2,088,976.35 2.30%
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 增幅
2016 年 1-5 月 2016 年 1-5 月
营业收入 2,270,584.92 2,294,860.10 1.07%
营业利润 152,635.13 160,260.79 5.00%
利润总额 154,359.37 161,825.91 4.84%
归属于母公司股东的净利润 114,920.96 120,156.18 4.56%
基本每股收益（元/股）
0.5514 0.5702 3.41%
（未考虑 2015 年度分红）
基本每股收益（元/股）
0.2757 0.2850 3.37%
（考虑 2015 年度分红）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 增幅
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,521,707.65 3,640,024.22 3.36%
负债总额 1,108,103.27 1,173,938.55 5.94%
所有者权益合计 2,413,604.38 2,466,085.67 2.17%
归属于母公司的所有者权益 1,926,661.66 1,968,458.40 2.17%
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 增幅
2015 年度 2015 年度
营业收入 6,151,964.98 6,199,740.65 0.78%
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
营业利润 314,225.35 313,092.15 -0.36%
利润总额 318,038.97 317,870.52 -0.05%
归属于母公司股东的净利润 221,104.77 221,010.63 -0.04%
基本每股收益（元/股）
1.0609 1.0488 -1.14%
（未考虑 2015 年度分红）
基本每股收益（元/股）
0.5305 0.5242 -1.18%
（考虑 2015 年度分红）
本次交易完成后，本公司主营业务未发生变化。截至 2016 年 5 月 31 日，
备 考 本 公 司 资 产 总 额 将 从 交 易 前 的 3,711,007.66 万 元 增 加 至 交 易 后 的
3,832,314.67 万元，增幅 3.27%，增幅较小。随着本公司资产规模的增加，本公
司负债规模也随之增加。截至 2016 年 5 月 31 日，本公司负债由交易前的
1,162,547.65 万元增加至 1,223,906.81 万元，增幅 5.28%，增幅较小。
本次交易完成后，2016 年 1-5 月，本公司的营业收入、营业利润、利润总
额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均有所上升，主要是由
于 2016 年 1-5 月猪肉价格持续上升行情，标的公司毛利率和净利率均大幅改善，
表现出较强的盈利能力。
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，备考本公司资产总额将从交易
前的 3,521,707.65 万元增加至交易后的 3,640,024.22 万元，增幅 3.36%，增幅较
小。随着本公司资产规模的增加，本公司负债规模也随之增加。截至 2015 年
12 月 31 日，本公司负债由交易前的 1,108,103.27 万元增加至 1,173,938.55 万元，
增幅 5.94%，增幅较小。
本次交易完成后，本公司的 2015 年度的营业收入有所上升，而营业利润、
利润总额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均有所下降，主
要是由于 2015 年度标的公司计提了 2,814.55 万元的股份支付费用，该笔费用为
一次性费用，不会影响标的公司和本公司未来的持续盈利能力。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 持续督导
一、持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务
顾问管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导
责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度，
即督导期为 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次发
行股份及支付现金购买资产实施实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机
构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系人：崔力、祁玉谦
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
事务所负责人：朱小辉
联系地址：北京市西城区丰盛胡同太平洋保险大厦 10 层
联系人：刘斌、陈昌慧
电话：010-57763888
传真：010-57763777
三、验资机构
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：李武林
联系地址：成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
联系人：周丕平、徐家敏
电话：028-85560449
传真：028-85592480
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
华泰联合证券接受新希望委托，担任新希望本次发行股份及支付现金购买
资产的独立财务顾问。
华泰联合证券指定崔力、祁玉谦作为新希望非公开发行 A 股股票的财务顾
问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论
性意见
独立财务顾问认为：
“根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为新希望具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐新希望本次非公开发行股票在深圳证券交易所
主板上市。”
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第八节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本报告书刊登前未发生可能对公司有较大影
响的其他重要事项。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187 号）；
（二）《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》；
（三）《新希望六和股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨新
增股份上市的申请书》；
（四）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关
于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
（五）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于新希望
六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见》；
（六）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华信验（2017）
02 号《验资报告》；
（七）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》和《证券持有人名册》；
（八）《新希望六和股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于发行股
份及支付现金购买资产财务顾问暨承销协议》；
（九）本次交易对方关于股份锁定的承诺函。
二、备查文件地址
（一）新希望六和股份有限公司
联系地址：四川省成都市锦江工业园区金石路 376 号
联系人：向川
电话：028-8595 0011
传真：028-8595 0022
（二）华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
联系人：崔力、祁玉谦
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
投资者亦可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
新希望 发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
新希望六和股份有限公司
年 月 日