证券代码：000878 证券简称：云南铜业 上市地：深圳证券交易所
云南铜业股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告
及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年一月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
武建强 田永忠 姚志华
王 冲 史谊峰 黄云静
杨新国 杨先明 尹晓冰
和国忠 陈所坤
云南铜业股份有限公司
2019 年 1 月 30 日
2
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、公司本次非公开发行股份 283,279,760 股，发行价格为 7.48 元/股，募集
资金总额为 2,118,932,604.80 元，募集资金净额为 2,104,351,500.54 元。其中，资
产认购新增股份 57,714,511 股，认购金额为 431,704,542.28 元；现金认购新增股
份 225,565,249 股，认购金额为 1,687,228,062.52 元。
3、本次非公开发行新增股份将于 2019 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市，
各发行对象的认购数量及限售情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 57,714,511 36 个月
2 深圳金汇期货经纪有限公司 26,737,967 12 个月
3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 66,844,919 12 个月
4 华能澜沧江水电股份有限公司 32,085,561 12 个月
5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 66,844,919 12 个月
6 华能国际电力开发公司 32,085,561 12 个月
7 九泰基金管理有限公司 966,322 12 个月
合计 283,279,760 -
注 1：本次非公开发行完成后，公司迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司所认购的本
次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上
市之日起 12 个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但
不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注 2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
4、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
5、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市
日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核
准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
3
出实质性判断或者保证。
4
目 录
发行人全体董事声明 .......................................................... 2
特别提示 .................................................................... 3
目 录 ...................................................................... 5
释 义 ....................................................................... 7
第一节 本次发行基本情况 ..................................................... 9
一、发行人基本情况 ......................................................... 9
二、本次非公开发行履行的相关程序 .......................................... 10
（一）发行履行的内部决策程序 .............................................. 10
（二）本次发行监管部门核准过程 ............................................ 11
（三）募集资金及验资情况 .................................................. 11
（四）股份登记和托管情况 .................................................. 12
三、本次发行的基本情况 .................................................... 12
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况 .................................... 13
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况 .................................... 13
（二）发行对象基本情况 .................................................... 15
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 .................................. 19
（四）发行对象的获配产品情况 .............................................. 20
五、本次发行的相关当事人 .................................................. 21
第二节 新增股份上市情况 .................................................... 23
一、新增股份上市批准情况 .................................................. 23
二、本次发行新增股份上市情况 .............................................. 23
三、本次发行新增股份的限售期安排 .......................................... 23
四、本次发行不会对公司控制权造成影响 ...................................... 24
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ..................................... 25
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................ 25
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ....................................... 25
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 ....................................... 25
二、本次发行对公司的影响 .................................................. 26
（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ................................ 26
（二）对公司资产和财务状况的影响 .......................................... 26
（三）对公司业务结构的影响 ................................................ 26
（四）对公司治理和高管人员结构的影响 ...................................... 27
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况 ...................................... 27
（六）公司主要财务指标变动情况 ............................................ 32
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................... 33
一、公司主要财务数据及指标 ................................................ 33
（一）主要合并财务数据 .................................................... 33
（二）主要财务指标 ........................................................ 34
二、财务状况分析.......................................................... 34
（一）资产结构分析 ........................................................ 34
（二）负债结构分析 ........................................................ 36
5
（三）偿债能力分析 ........................................................ 37
（四）盈利能力分析 ........................................................ 37
（五）现金流量分析 ........................................................ 38
第五节 本次募集资金运用 .................................................... 40
一、本次募集资金使用计划 .................................................. 40
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................ 40
（一）收购迪庆有色 50.01%股权 ............................................. 40
（二）东南铜业铜冶炼基地项目 .............................................. 40
（三）滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目 ...................... 41
（四）补充流动资金 ........................................................ 41
三、募集资金专项存储相关措施 .............................................. 42
第六节 中介机构及对本次发行的意见 .......................................... 43
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......................... 43
（一）保荐机构意见 ........................................................ 43
（二）发行人律师意见 ...................................................... 43
二、保荐承销协议主要内容 .................................................. 44
（一）《云南铜业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐
协议》.................................................................... 44
（二）《云南铜业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司
非公开发行股票之承销协议书》 .............................................. 46
三、上市推荐意见.......................................................... 48
第七节 有关中介机构声明 .................................................... 49
保荐机构（主承销商）声明.................................................. 50
发行人律师声明............................................................ 51
会计师事务所声明.......................................................... 52
第八节 备查文件 ........................................................... 53
一、备查文件.............................................................. 53
二、查阅地点.............................................................. 53
三、查阅时间.............................................................. 53
四、信息披露网址.......................................................... 53
6
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、云南铜业、
公司、本公司、上市 指 云南铜业股份有限公司
公司
中铝公司 指 中国铝业集团有限公司，原名中国铝业公司
中铜公司 指 中国铜业有限公司
云铜集团 指 云南铜业（集团）有限公司，发行人控股股东
本次发行、本次非公
云南铜业本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的
开发行、本次非公开 指
行为
发行股票
东南铜业 指 中铝东南铜业有限公司
滇中有色 指 楚雄滇中有色金属有限责任公司
迪庆有色 指 云南迪庆有色金属有限责任公司
云南黄金矿业集团股份有限公司，原名云南地矿资源股份有限
云南黄金 指
公司
迪庆州投 指 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司
云南省工投集团 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有
交易对方 指
限公司以及迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司
标的资产、交易标的 指 云南迪庆有色金属有限责任公司 50.01%股权
《公司章程》 指 《云南铜业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《募集资金使用管
指 《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》
理办法》
《云南铜业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于
《保荐协议》 指
非公开发行股票之保荐协议》
《云南铜业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于
《承销协议书》 指
云南铜业股份有限公司非公开发行股票之承销协议书》
定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
7
新增股份变动报告
《云南铜业股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告
及上市公告书、本报 指
及上市公告书》
告
中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
国浩律师/发行人律
指 国浩律师（北京）事务所
师
天职国际/发行人会
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
报告期/最近三年及
指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
8
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 云南铜业股份有限公司
英文名称 Yunnan Copper Co.,Ltd.
成立日期 1998 年 5 月 15 日
上市日期 1998 年 6 月 2 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 云南铜业
股票代码 000878
法定代表人 武建强
董事会秘书 彭捍东
总股本（发行前） 1,416,398,800 股
注册地址 云南省昆明高新技术产业开发区 M2-3
办公地址 云南省昆明市人民东路 111 号
邮政编码 650051
电话 0871-63106732
传真 0871-63106735
电子信箱 yncopper@yunnan-copper.com
公司网址 http://www.yunnan-copper.com
有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、
科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备
的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经
营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企
业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经
营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，
经营范围
硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的
生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯
氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；
分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、
文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金
交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、
建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材
料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤
9
炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范
围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、云南铜业已履行的程序
2016 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票的议案》等相关议案。
2017 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司修订非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2017 年 7 月 26 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司修订非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2017年12月7日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
公司修订非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2018年1月16日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。
2018年6月26日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等相
关议案。
2018年7月12日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等相关
议案。
2、交易对方及标的资产已履行的程序
2016 年 10 月 28 日，迪庆有色召开股东会，通过了关于云铜集团、云南黄
金、迪庆州投将其持有的迪庆有色股权转让给本公司的决议。
此外，云铜集团、云南黄金、迪庆州投已分别履行完毕内部审批程序，同意
将其持有的迪庆有色股权转让给本公司。
10
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 10 月 26 日，迪庆州人民政府作出《迪庆藏族自治州人民政府关于
授权股权置换工作的批复》（迪政复[2016]47 号），同意迪庆州投以所持迪庆有
色股权参与认购云南铜业本次非公开发行的股票。
2017 年 5 月 12 月，云南省地质矿产勘查开发局根据云南省财政厅授权，作
出《云南省地质矿产勘查开发局关于云铜股份收购云南黄金持有的迪庆有色股份
方式变更等相关事宜的批复》（云地[2017]101 号），同意云南黄金将持有的迪
庆有色 8.24%股权转让给云南铜业。
2017 年 5 月 24 日，中铝公司作出《中国铝业公司关于云南铜业（集团）有
限公司资本运作方案调整的通知》（中铝资字[2017]290 号），同意对本次非公
开发行相关方案进行调整，并同意云铜集团将所持迪庆有色相关股权转让给云南
铜业。
2017 年 7 月 14 日，云南省国资委作出《云南省国资委关于迪庆州开发投资
集团有限公司参与云南铜业股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云
国资资运[2017]189 号），批准迪庆州投以其所持迪庆有色股权认购云南铜业本
次非公开发行的股票。
2017年7月17日，国务院国资委作出《关于云南铜业股份有限公司非公开发
行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]587号），原则同意发行人本次非
公开发行不超过28,327.9760万股股份的方案。
2018 年 4 月 2 日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核通
过了公司非公开发行股票的申请。
2018 年 8 月 15 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南铜业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236 号），核准公司非公开发
行不超过 283,279,800 股 A 股股票。
（三）募集资金及验资情况
经天职国际“天职业字[2018]23461 号”《验资报告》验证，截至 2018 年
12 月 26 日，迪庆州投以其持有迪庆有色 15.00%的股权出资 431,704,542.28 元，
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其余现金认购投资者已将申购资金合计 1,687,228,062.52 元足额划入保荐机构
（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。
经天职国际“天职业字[2018]23462 号”《验资报告》验证，截至 2018 年
12 月 27 日止，公司已收到迪庆州投投入的价值为 431,704,542.28 元的迪庆有色
15.00%股权，公司募集资金账户实际收到主承销商扣除相关费税后汇入的募集资
金 1,672,646,958.26 元。其中新增注册资本 283,279,760.00 元，剩余部分增加资
本公积。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于 2019 年 1 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件股份，上市时间为 2019 年 1 月 31 日。
三、本次发行的基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：283,279,760 股
本次发行数量低于发行人董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准的
发行数量上限 283,279,800 股。
5、发行价格：7.48 元/股
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即不低于 7.48 元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行
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了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的
原则，最终确定本次发行价格为 7.48 元/股。本次发行价格等于本次发行底价。
6、募集资金及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 2,118,932,604.80 元，扣除发行费用
14,581,104.26 元（承销费 13,497,824.50 元、律师费 700,000.00 元、验资费
100,000.00 元、登记费 283,279.76 元）的募集资金净额为 2,104,351,500.54 元。
7、发行股票的锁定期
迪庆州投所认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，其余
投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。
8、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 2,118,932,604.80 元，扣除发行费用
后的募集资金将用于收购迪庆有色 50.01%股权、东南铜业铜冶炼基地项目、滇
中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目、补充流动资金。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办
法》的规定，公司已在董事会确定的银行开设募集资金专项账户，并与监管银行、
保荐机构签订募集资金三方监管协议。
四、本次发行的发行对象及其认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
本次非公开发行按照《云南铜业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与中信
建投根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
获配对象及获配股数。迪庆州投未参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
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2018 年 12 月 21 日 13:00-16:00，在国浩律师的全程见证下，主承销商和发
行人共收到 5 家投资者回复的《云南铜业股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》及其附件。其中，深圳金汇期货经纪有限公司、国新央企运营（广州）投资
基金（有限合伙）、华能澜沧江水电股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资
基金股份有限公司、华能国际电力开发公司均按《云南铜业股份有限公司非公开
发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别缴纳了保证金。
由于未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 10 家，根据《认
购邀请书》规则，经云南铜业和保荐机构（主承销商）协商后启动了追加认购程
序。
本次发行的追加认购时间为 2018 年 12 月 21 日 16:05-2018 年 12 月 25 日
17:00。发行人及主承销商于 2018 年 12 月 21 日 16:05，以电子邮件的方式向首
轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的 69 名投资者邮件发送了《云南铜
业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请
书》”）及《云南铜业股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简
称“《追加申购报价单》”）。2018 年 12 月 21 日 16:05-2018 年 12 月 21 日 16:35，
在《追加认购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到 1 家投资者回复
的《追加申购报价单》及其附件。九泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公
司，无需缴纳保证金。根据投资者的追加认购情况，发行人和主承销商于 2018
年 12 月 21 日 16:35 提前终止本次追加认购，并以邮件形式告知投资者。
具体询价申购及追加申购报价情况如下：
发行对象 锁定期 申购价格(元 申购金额(万 获配股数
序号 发行对象 关联关系 获配金额（元）
类别 （月） /股) 元) (股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
深圳金汇期货经纪有限
1 其他 无 12 7.48 20,000.00 26,737,967 199,999,993.16
公司
国新央企运营（广州）
2 其他 无 12 7.48 50,000.00 66,844,919 499,999,994.12
投资基金（有限合伙）
华能澜沧江水电股份有
3 其他 无 12 7.48 24,000.00 32,085,561 239,999,996.28
限公司
中央企业贫困地区产业
4 其他 无 12 8.23 50,000.00 66,844,919 499,999,994.12
投资基金股份有限公司
5 华能国际电力开发公司 其他 无 12 7.49 24,000.00 32,085,561 239,999,996.28
14
小计 获配小计 224,598,927 1,679,999,973.96
二、申购不足时引入的其他投资者
1 九泰基金管理有限公司 基金 无 12 7.48 730.00 966,322 7,228,088.56
小计 获配小计 966,322 7,228,088.56
三、其他
迪庆藏族自治州开发投
1 其他 无 36 7.48 43,170.45 57,714,511 431,704,542.28
资集团有限公司
小计 获配小计 57,714,511 431,704,542.28
四、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 283,279,760 2,118,932,604.80
五、无效报价报价情况
发行对象 申购价格（元 申购金额（万 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
类别 /股） 元） （股）
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 7.48 元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，深圳金汇期货经
纪有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、华能澜沧江水电股
份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、华能国际电力开发
公司均获得足额配售，九泰基金管理有限公司获配剩余股份。迪庆州投按约定共
获配 57,714,511 股，获配金额共计 431,704,542.28 元。
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 57,714,511 36 个月
2 深圳金汇期货经纪有限公司 26,737,967 12 个月
3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 66,844,919 12 个月
4 华能澜沧江水电股份有限公司 32,085,561 12 个月
5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 66,844,919 12 个月
6 华能国际电力开发公司 32,085,561 12 个月
7 九泰基金管理有限公司 966,322 12 个月
合计 283,279,760 -
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 283,279,760 股，发行对象总数为 7 名，发行
对象具体情况如下：
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1、迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司
成立日期：2006 年 9 月 18 日
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：习志高
注册资本：30,888 万元
住所：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘路 31 号
经营范围：对州人民政府安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国
家有关部门、省级各部门在我州的重要投资项目进行投资与资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：57,714,511 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
36 个月内不得转让
2、深圳金汇期货经纪有限公司
成立日期：1993 年 3 月 19 日
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈明学
注册资本：36,000 万元
住所：深圳市福田区深南大道 6013 号中国有色大厦 18 楼
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪
认购数量：26,737,967 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
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3、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
成立日期：2017 年 4 月 13 日
类型：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-C2616（仅限办
公用途）（JM）
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：66,844,919 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
4、华能澜沧江水电股份有限公司
成立日期：2001 年 2 月 8 日
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：袁湘华
注册资本：1,800,000 万元
住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
经营范围：国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；
电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、
开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务
认购数量：32,085,561 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
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5、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
成立日期：2016 年 10 月 24 日
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：张华
注册资本：1,220,300 万元
住所：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化
发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：66,844,919 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
6、华能国际电力开发公司
成立日期：1985 年 6 月 8 日
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：王永祥
注册资本：45,000 万美元
住所：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号
经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口
成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等；以下
经营范围限分支机构华能国际电力开发公司铜川照金电厂实施：铜川市南市区集
中供热管网工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
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认购数量：32,085,561 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
7、九泰基金管理有限公司
成立日期：2014 年 7 月 3 日
类型：其他有限责任公司
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000 万元
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：966,322 股
限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
12 个月内不得转让
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象与公司不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
公司最近一年与发行对象及其关联方之间未发生交易。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
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求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的获配产品情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 57,714,511 36 个月
2 深圳金汇期货经纪有限公司 26,737,967 12 个月
3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 66,844,919 12 个月
4 华能澜沧江水电股份有限公司 32,085,561 12 个月
5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 66,844,919 12 个月
6 华能国际电力开发公司 32,085,561 12 个月
7 九泰基金管理有限公司 966,322 12 个月
合计 283,279,760 -
本次发行最终配售对象的产品认购信息如下：
序
认购对象 产品名称 是否备案
号
迪庆藏族自治州开发投资集团 云南迪庆有色金属有限责任公司
1 无需备案
有限公司 15.00%股权认购
2 深圳金汇期货经纪有限公司 自有资金 无需备案
国新央企运营（广州）投资基
3 -- 是
金（有限合伙）
4 华能澜沧江水电股份有限公司 自有资金 无需备案
中央企业贫困地区产业投资基
5 自有资金 是
金股份有限公司
6 华能国际电力开发公司 自有资金 无需备案
九泰泰富定增主题灵活配置混合型
7 九泰基金管理有限公司 无需备案
证券投资基金
本次发行的最终配售对象迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司以其持有
的云南迪庆有色金属有限责任公司 15.00%股权认购云南铜业本次非公开发行的
股票，其不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规
定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、中
央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成
登记备案。
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本次发行的最终配售对象深圳金汇期货经纪有限公司、华能澜沧江水电股份
有限公司、华能国际电力开发公司均以其自有资金参与认购。深圳金汇期货经纪
有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、华能国际电力开发公司均不在《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登
记手续。
本次发行的最终配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰泰富定增
主题灵活配置混合型证券投资基金参与认购。九泰基金管理有限公司为经中国证
监会批准成立的证券投资基金管理公司，其及上述产品均不在《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：云南铜业股份有限公司
法定代表人： 武建强
联系地址： 云南省昆明市人民东路 111 号
电 话： 0871-6310 6732
传 真： 0871-6310 6735
联系人： 孙萍
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
电 话： 010-8513 6360
传 真： 010-6560 8450
保荐代表人： 蔡诗文、刘佳萍
项目协办人： 王正
项目组成员： 杨慧泽、张忞捷、吴嘉煦、王明超、郭岩申
3、发行人律师：国浩律师（北京）事务所
负责人： 刘继
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联系地址： 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
电 话： 010-6589 0601
传 真： 010-5776 3777
经办律师： 王云、李长皓
4、审计及验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
联系地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电 话： 010-8801 8726
传 真： 010-6215 6158
经办注册会计师： 李雪琴、陈智
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第二节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2019 年 1 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的
上市首日为 2019 年 1 月 31 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司
股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、本次发行新增股份上市情况
股票简称：云南铜业
股票代码：000878
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2019 年 1 月 31 日
三、本次发行新增股份的限售期安排
本次非公开发行新增股份将于 2019 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市，各
发行对象的认购数量及限售情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期
1 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 57,714,511 36 个月
2 深圳金汇期货经纪有限公司 26,737,967 12 个月
3 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 66,844,919 12 个月
4 华能澜沧江水电股份有限公司 32,085,561 12 个月
5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 66,844,919 12 个月
6 华能国际电力开发公司 32,085,561 12 个月
7 九泰基金管理有限公司 966,322 12 个月
合计 283,279,760 -
注 1：本次非公开发行完成后，迪庆州投所认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个
月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自上市之日起 12 个月内不得转让。在
限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送
23
红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。
注 2：上市流通日如遇非交易日则自动顺延。
四、本次发行不会对公司控制权造成影响
本次发行前，公司控股股东云铜集团持有公司 63,746.97 万股股份，占公司
总股本的 45.01%。本次发行完成后，云铜集团合计持有公司 37.51%的股份，仍
为公司控股股东，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
24
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2019 年 1 月 18 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 云南铜业（集团）有限公司 637,469,718 45.01%
2 中国大唐集团有限公司 20,000,000 1.41%
3 万忠波 19,069,292 1.35%
4 周志勇 13,497,566 0.95%
5 中国长城资产管理股份有限公司 10,500,000 0.74%
6 云南省工业投资控股集团有限责任公司 9,659,600 0.68%
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型
7 9,496,412 0.67%
开放式指数证券投资基金
8 施松生 3,548,000 0.25%
9 香港中央结算有限公司 2,782,220 0.20%
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个
10 2,762,200 0.20%
险分红
合计 728,785,008 51.46%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行新增股份登记到账后公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 云南铜业（集团）有限公司 637,469,718 37.51%
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公
2 66,844,919 3.93%
司
国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
3 66,844,919 3.93%
－国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
4 迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司 57,714,511 3.40%
5 华能澜沧江水电股份有限公司 32,085,561 1.89%
6 华能国际电力开发公司 32,085,561 1.89%
7 深圳金汇期货经纪有限公司 26,737,967 1.57%
8 中国大唐集团有限公司 20,000,000 1.18%
9 万忠波 19,069,292 1.12%
10 周志勇 13,497,566 0.79%
合计 972,350,014 57.21%
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二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行前后公司股本结构的变化
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 6,844 0.00% 283,279,760 283,286,604 16.67%
无限售条件股份 1,416,391,956 100.00% - 1,416,391,956 83.33%
股份总数 1,416,398,800 100.00% 283,279,760 1,699,678,560 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权
董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对公司资产和财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结
构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
在我国铜供应存在较大产消（产量与消费量）缺口的背景下，公司拟以本次
非公开发行募集资金用于收购迪庆有色 50.01%股权、东南铜业铜冶炼基地项目、
滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目，为公司提高铜精矿自给率、
完善业务布局和提升冶炼工艺奠定良好基础。
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力
和竞争实力。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收
益率有一定幅度的下降，但随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐
步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司铜采选业务将有
所增加，铜冶炼业务规模也将得到提高，公司最终销售的产品仍基本不变。总体
来看，公司业务收入结构将不会发生重大变化。本次非公开发行将大幅提高公司
的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。
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（四）对公司治理和高管人员结构的影响
公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公
司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
本次发行前，公司控股股东云铜集团持有公司 63,746.97 万股股份，占公司
总股本的 45.01%。本次发行完成后，云铜集团持有公司 37.51%的股份，仍为公
司控股股东，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本
公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争将
发生变化，具体情况如下：
1、同业竞争情况
云铜集团控股子公司凉山矿业股份有限公司目前从事铜矿采选、冶炼业务，
与云南铜业存在同业竞争关系。
云铜集团控股子公司拉萨天利矿业有限公司从事矿产资源勘探及矿产品开
发业务，拥有 4 个铜钼矿探矿权；云南铜业矿产资源勘查开发有限公司拥有 4
个铜矿探矿权。上述云铜集团子公司探矿权目前尚处于前期勘探阶段，根据目前
勘探结果，不具备经济开采价值。云南楚雄思远投资有限公司、磨憨光明采选有
限责任公司由于亏损严重已停止一切生产经营活动，目前正在推进破产清算工
作。香格里拉市洪鑫矿业有限责任公司、弥渡县九顶山矿业有限公司、云南铜业
三木矿业有限责任公司拥有的铜矿相关采矿权或探矿权资源量较小或品位偏低，
不具有经济开发价值，目前已进入破产清算程序。广东清远云铜有色金属有限公
司主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，现已停产，目前已进入破产清算
27
程序。
2、关于避免同业竞争的相关承诺
（1）2011 年《关于避免同业竞争问题的承诺》
2011 年 2 月 28 日，控股股东云铜集团出具《关于避免同业竞争问题的承诺》，
具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与云南铜业之间不存在实质性同业竞
争。作为控股股东期间，本公司将不会从事任何直接或间接与云南铜业及其控股
企业构成竞争的业务。
2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投
入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机
以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。
3、本公司目前生产的铜原料将优先销售给云南铜业，并按照市场定价原则
进行。在未取得云南铜业同意的前提下，本公司自产铜原料将不会对外销售。
4、本公司控制的广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）
目前尚处于筹建期，投产后主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，一期计
划再生铜电解生产能力 10 万吨。本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定
盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与
云南铜业业务发生同业竞争。
5、本公司参股企业所生产产品或所从事业务与云南铜业及其控股企业构成
或可能构成竞争，在云南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规
定前提下，本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等
条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。”
（2）2014 年《关于完善资产注入和同业竞争的承诺》
因上述承诺不满足《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，2014 年 6 月 14 日经公司第
六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议，以及经 2014 年 6 月 30
日 2014 年第二次临时股东大会审议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于
控股股东完善资产注入承诺的议案》及《云南铜业股份有限公司关于控股股东完
28
善避免同业竞争承诺的议案》两项议案，公司控股股东云铜集团就上述承诺完善
如下：
“（一）承诺一
云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平
台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益
的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。
云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：
1、在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南
铜业的工作。
2、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定
的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南
铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责任公
司股权注入云南铜业的工作。
3、除上述凉山矿业股份有限公司、迪庆有色金属有限责任公司之外，在云
铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、
有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相
关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团
所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云
铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。
（二）承诺二
云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对
外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，
以避免与云南铜业发生同业竞争。”
截至本预案签署日，公司控股股东云铜集团持有凉山矿业股份有限公司、广
东清远云铜有色金属有限公司、迪庆有色股权，与本公司构成同业竞争关系，其
中广东清远云铜有色金属有限公司正在办理注销手续。本次交易完成后，迪庆有
色成为本公司的控股子公司，将有助于减少公司与控股股东之间的同业竞争关
系。
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（3）2016 年《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》
根据 2014 年上述承诺，云铜集团于 2014 年内启动将所持有的凉山矿业股份
有限公司股权注入云南铜业的工作，并在凉山矿业股份有限公司股权注入完成之
日一年内，启动将所持有的迪庆有色股权注入云南铜业的工作，截至目前云铜集
团一直在推动该股权注入事宜。由于凉山矿业股份有限公司目前土地、房产等资
产问题较为复杂，不满足注入上市公司的条件，且该资产注入事宜尚需与各方进
一步沟通，为完善资产注入及云铜集团与云南铜业同业竞争事宜，2016 年 10 月
28 日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规
定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司
股权注入云南铜业的工作。
二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的
注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注
入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云
南铜业的工作。
三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的
注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控
股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公
司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有
限公司股权转让给云南铜业的工作。
四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国
云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有
限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利
于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规
章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份
有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司
注入云南铜业的工作。
五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，
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本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从
事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协
助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他
方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云
南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业
务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产
或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及
其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云
南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公
司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方
式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞争。
八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿
其因此受到的全部损失。”
该承诺已经公司第七届第六次董事会、2017 年第一次临时股东大会审议通
过。本次非公开发行完成后，迪庆有色将成为公司的控股子公司，有利于履行上
述相关承诺、解决同业竞争问题。
3、关联交易情况
本次发行的募投项目涉及与云铜集团的关联交易，公司将严格按照《公司法》
和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，
严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他
股东的权益。
31
4、关于规范关联交易的相关承诺
为规范云铜集团与云南铜业之间的关联交易，云铜集团出具《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“为了保护上市公司中小股东利益，本公司针对减少及规范关联交易事项，
做出如下承诺：
1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营
公司与云南铜业及其子公司之间发生关联交易；
2、不利用股东地位及影响谋求云南铜业及其子公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；
3、不利用股东地位及影响谋求与云南铜业及其子公司达成交易的优先权利；
4、将以市场公允价格与云南铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害云南铜业及其子公司利益的行为；
5、就本公司及其下属子公司与云南铜业及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促云南铜业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和云南铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目
合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
（六）公司主要财务指标变动情况
以 2017 年度和 2018 年 1-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前
后每股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 2018 年 1-9 月 2017 年度/2017 2018 年 1-9 月 2017 年度/2017
/2018 年 9 月末 年 12 月末 /2018 年 9 月末 年 12 月末
每股净资产（元） 4.40 3.97 4.91 4.55
每股收益（元） 0.28 0.16 0.23 0.13
注：发行后每股净资产分别按照 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日归属于母公司
股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照
2017 年度和 2018 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
32
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 30,948,242,018.16 26,854,733,218.58 23,047,514,177.44 23,309,007,599.21
负债合计 22,360,890,163.06 19,305,957,327.07 16,430,266,719.73 16,996,882,574.39
股东权益合计 8,587,351,855.10 7,548,775,891.51 6,617,247,457.71 6,312,125,024.82
归属于母公司所有者权益合计 6,238,595,734.47 5,620,624,011.68 5,597,864,115.05 5,242,040,653.09
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 31,154,619,682.70 57,322,739,812.79 59,194,819,685.94 56,655,550,297.82
营业利润 574,299,713.67 487,251,779.49 142,176,725.61 -113,832,068.37
利润总额 578,074,336.40 502,325,746.28 218,039,502.24 177,136,418.55
净利润 516,719,601.26 377,122,177.10 174,419,729.47 64,256,073.19
归属于母公司所有者的净利润 394,263,447.12 227,469,149.31 203,427,217.83 25,954,307.48
基本每股收益（元/股） 0.28 0.16 0.14 0.02
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.16 0.14 0.02
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 36,258,888,190.88 66,022,727,519.57 68,305,497,877.78 66,024,405,563.29
经营活动现金流出小计 34,886,341,528.83 67,202,237,448.19 65,568,735,994.07 64,911,262,764.43
经营活动产生的现金流量净额 1,372,546,662.05 -1,179,509,928.62 2,736,761,883.71 1,113,142,798.86
投资活动现金流入小计 2,029,904,522.11 2,687,805,246.18 6,703,690,058.98 3,547,844,233.47
投资活动现金流出小计 3,531,075,807.02 5,752,265,226.48 7,116,271,013.69 4,420,937,817.63
投资活动产生的现金流量净额 -1,501,171,284.91 -3,064,459,980.30 -412,580,954.71 -873,093,584.16
33
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流入小计 12,982,063,862.67 20,374,106,767.63 13,426,296,180.61 14,399,788,615.56
筹资活动现金流出小计 11,929,585,341.86 16,801,509,482.97 15,150,276,911.27 14,685,305,692.49
筹资活动产生的现金流量净额 1,052,478,520.81 3,572,597,284.66 -1,723,980,730.66 -285,517,076.93
汇率变动对现金及现金等价物的
6,804,384.67 -13,463,060.97 17,905,823.90 5,856,539.89
影响
现金及现金等价物净增加额 930,658,282.62 -684,835,685.23 618,106,022.24 -39,611,322.34
期末现金及现金等价物余额 2,654,418,608.97 1,723,760,326.35 2,408,596,011.58 1,790,489,989.34
（二）主要财务指标
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 0.83 0.77 0.69 0.77
速动比率 0.43 0.28 0.29 0.30
资产负债率（母公司） 75.16% 76.58% 72.74% 75.33%
资产负债率（合并） 72.25% 71.89% 71.29% 72.92%
加权平均净资产收益率 6.65% 4.06% 3.75% 0.48%
扣除非经常 基本每股收益 0.28 0.16 0.14 0.02
性损益前每
稀释每股收益 0.28 0.16 0.14 0.02
股收益（元）
扣除非经常 基本每股收益 0.26 0.08 0.06 -0.25
性损益后每
稀释每股收益 0.26 0.08 0.06 -0.25
股收益（元）
注：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
34
单位：万元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 285,302.37 9.22% 183,551.73 6.83% 240,864.05 10.45% 179,053.45 7.68%
交易性金融资产 - - - - - - 18.07 0.00%
应收票据 2,134.67 0.07% 1,348.00 0.05% 2,744.37 0.12% 4,252.78 0.18%
应收账款 84,666.32 2.74% 68,099.33 2.54% 50,365.42 2.19% 48,464.72 2.08%
预付款项 155,220.30 5.02% 27,207.74 1.01% 23,764.85 1.03% 74,890.36 3.21%
其他应收款(合
53,551.54 1.73% 48,332.63 1.80% 29,782.75 1.29% 34,017.44 1.46%
计)
其中：应收股利 - - 16,057.42 0.60% 5,820.31 0.25% 5,820.31 0.25%
其他应收
- - 32,275.21 1.20% 23,962.44 1.04% 28,197.13 1.21%
款
存货 686,850.12 22.19% 786,445.58 29.29% 609,898.81 26.46% 658,401.91 28.25%
其他流动资产 145,052.57 4.69% 112,097.59 4.17% 82,410.94 3.58% 89,790.84 3.85%
流动资产合计 1,412,777.90 45.65% 1,227,082.61 45.69% 1,039,831.20 45.12% 1,088,889.57 46.72%
可供出售金融资
18,194.25 0.59% 27,722.76 1.03% 3,227.15 0.14% 3,427.15 0.15%
产
长期应收款 19,517.98 0.63% 19,517.98 0.73% 19,517.98 0.85% 16,847.57 0.72%
长期股权投资 86,870.99 2.81% 80,195.03 2.99% 40,454.81 1.76% 38,440.60 1.65%
固定资产(合计) 887,889.80 28.69% 937,041.42 34.89% 738,140.64 32.03% 765,222.84 32.83%
其中：固定资产 - - 937,039.79 34.89% 738,083.13 32.02% 765,165.33 32.83%
固定资产
- - 1.63 0.00% 57.52 0.00% 57.52 0.00%
清理
在建工程(合计) 425,781.56 13.76% 194,091.56 7.23% 290,026.07 12.58% 238,054.79 10.21%
其中：在建工程 - - 192,801.01 7.18% 287,963.00 12.49% 236,985.88 10.17%
工程物资 - - 1,290.55 0.05% 2,063.07 0.09% 1,068.91 0.05%
无形资产 114,354.95 3.70% 113,194.12 4.22% 76,130.37 3.30% 84,800.69 3.64%
商誉 - - - - - - 209.48 0.01%
长期待摊费用 14,228.63 0.46% 15,677.06 0.58% 48,331.36 2.10% 58,375.21 2.50%
递延所得税资产 30,910.58 1.00% 36,531.85 1.36% 30,982.43 1.34% 32,132.87 1.38%
其他非流动资产 84,297.55 2.72% 34,418.93 1.28% 18,109.41 0.79% 4,500.00 0.19%
非流动资产合计 1,682,046.31 54.35% 1,458,390.71 54.31% 1,264,920.22 54.88% 1,242,011.19 53.28%
资产总计 3,094,824.20 100.00% 2,685,473.32 100.00% 2,304,751.42 100.00% 2,330,900.76 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 2,330,900.76 万元、2,304,751.42 万元、
2,685,473.32 万元及 3,094,824.20 万元。2015 年末至 2017 年末，公司资产规模整
体有所增加，由 2015 年 12 月 31 日 2,330,900.76 万元增至 2017 年 12 月 31 日
2,685,473.32 万元，增幅为 15.21%，主要原因是公司随着业务规模扩大增加存货
储备，以及购置固定资产所致。2018 年 9 月 30 日资产总额较 2017 年 12 月 31
35
日增加 15.24%，主要系公司为保证生产经营和项目建设资金的充裕增加备付资
金使得货币资金余额增加、原料采购规模增加导致预付款项金额增加，以及子公
司铜冶炼项目和环保搬迁项目投入增加导致在建工程账面余额增加等原因所致。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,121,475.72 50.15% 1,123,004.84 58.17% 879,743.65 53.54% 981,221.38 57.73%
交易性金融负债 1,492.72 0.07% 363.72 0.02% 1,143.37 0.07% 571.37 0.03%
应付票据及应付
452,426.78 20.23% 324,396.10 16.80% 364,798.73 22.21% 317,985.28 18.71%
账款
其中：应付票据 - - 53,216.25 2.76% 197,420.00 12.02% 138,800.00 8.17%
应付账款 - - 271,179.85 14.05% 167,378.73 10.19% 179,185.28 10.54%
预收款项 15,470.11 0.69% 11,187.97 0.58% 10,565.94 0.64% 16,189.78 0.95%
应付职工薪酬 10,397.75 0.46% 1,571.12 0.08% 4,071.96 0.25% 3,637.45 0.21%
应交税费 10,122.67 0.45% 18,403.85 0.95% 13,965.49 0.85% -27,050.80 -1.59%
其他应付款(合
50,193.08 2.24% 81,323.98 4.21% 91,024.34 5.54% 64,751.03 3.81%
计)
其中：应付利息 - - 7,374.58 0.38% 3,496.03 0.21% 4,385.26 0.26%
应付股利 - - 930.48 0.05% 19,913.71 1.21% 19,722.05 1.16%
其他应付
- - 7,374.58 0.38% 67,614.60 4.12% 40,643.72 2.39%
款
一年内到期的非
37,478.46 1.68% 25,294.84 1.31% 131,823.25 8.02% 59,905.65 3.52%
流动负债
流动负债合计 1,699,057.30 75.98% 1,585,546.42 82.13% 1,497,136.75 91.12% 1,417,211.13 83.38%
长期借款 348,900.00 15.60% 205,100.00 10.62% 54,300.00 3.30% 250,338.00 14.73%
长期应付款(合
57,797.57 2.58% 58,609.15 3.04% 60,597.98 3.69% 1,097.68 0.06%
计)
其中：长期应付
- - 58,583.15 3.03% 60,571.98 3.69% - -
款
专 项 应
- - 58,583.15 3.03% 26.00 0.00% 1,097.68 0.06%
付款
递延收益 130,334.15 5.83% 81,340.16 4.21% 30,991.95 1.89% 31,041.45 1.83%
36
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负债合计 537,031.72 24.02% 345,049.31 17.87% 145,889.92 8.88% 282,477.13 16.62%
负债合计 2,236,089.02 100.00% 1,930,595.73 100.00% 1,643,026.67 100.00% 1,699,688.26 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 1,699,688.26 万元、1,643,026.67 万元、
1,930,595.73 万元和 2,236,089.02 万元。2015 年末至 2017 年末，公司负债总规模
有所上升，2017 年 12 月 31 日公司负债总规模比 2015 年 12 月 31 日增加 13.59%，
主要系公司工程款及原料采购款未结算导致应付账款余额增加，以及银行短期借
款增加所致。2018 年 9 月 30 日负债总规模较 2017 年 12 月 31 日增加 15.82%，
主要是由于应付工程款及原料采购款增加，以及子公司东南铜业项目贷款增加所
致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.83 0.77 0.69 0.77
速动比率（倍） 0.43 0.28 0.29 0.30
资产负债率（母公司） 75.16% 76.58% 72.74% 75.33%
资产负债率（合并） 72.25% 71.89% 71.29% 72.92%
报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 72.92%、71.29%、
71.89%和 72.25%，公司母公司报表口径资产负债率分别为 75.33%、72.74%、
76.58%和 75.16%。由于公司所处行业为资金密集型行业，报告期内公司资产负
债率处于较高水平。最近三年及一期，公司资产负债率（合并）总体呈下降趋势，
主要是由于 2016 年以来铜价企稳回升导致公司盈利水平改善所致。
（四）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,115,461.97 5,732,273.98 5,919,481.97 5,665,555.03
37
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业利润 57,429.97 48,725.18 14,217.67 -11,383.21
利润总额 57,807.43 50,232.57 21,803.95 17,713.64
归属于母公司股东的净
39,426.34 22,746.91 20,342.72 2,595.43
利润
报告期内，公司营业收入总体较为稳定。2016 年随着铜价下跌幅度减少甚
至企稳回升，公司营业收入同比增长 4.48%；2018 年 1-9 月，由于减少贸易业务
规模，公司营业收入同比减少 31.48%。最近三年及一期，公司营业收入构成较
为稳定，电解铜和贵金属产品为公司的主要业务品种，2015 年度、2016 年度、
2017 年度以及 2018 年 1-9 月，电解铜和贵金属产品占营业收入的比重分别为
92.70%、92.75%、90.79%以及 79.40%。
（五）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 137,254.67 -117,950.99 273,676.19 111,314.28
投资活动产生的现金流量净额 -150,117.13 -306,446.00 -41,258.10 -87,309.36
筹资活动产生的现金流量净额 105,247.85 357,259.73 -172,398.07 -28,551.71
汇率变动对现金及现金等价物
680.44 -1,346.31 1,790.58 585.65
的影响
现金及现金等价物净增加额 93,065.83 -68,483.57 61,810.60 -3,961.13
期初现金及现金等价物余额 172,376.03 240,859.60 179,049.00 183,010.13
期末现金及现金等价物余额 265,441.86 172,376.03 240,859.60 179,049.00
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 111,314.28 万元、
273,676.19 万元、-117,950.99 万元和 137,254.67 万元。报告期内，公司经营活动
现金流入及流出与公司营业收入、成本的变动趋势基本一致。2017 年度公司经
营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司生产经营需要增加原料储备，以及
应付票据到期承兑所致。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-87,309.36 万元、
38
-41,258.10 万元、-306,446.00 万元和-150,117.13。公司投资活动的现金流出主要
是满足公司的发展需要，用于固定资产、无形资产、长期股权投资以及套期保值
支付的现金。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-28,551.71 万元、
-172,398.07 万元、357,259.73 万元和 105,247.85 万元。为降低财务费用，公司于
2015 年、2016 年期间持续控制贷款规模，同时，由于公司负债规模较大，财务
费用支出的现金仍较高，导致 2015 年、2016 年公司筹资活动产生的现金流量净
额仍持续为负。2017 年，由于公司根据生产经营需要增加借款，以及子公司增
资收到股东投资款，使得筹资活动产生的现金流量净额增加。
39
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 收购迪庆有色 50.01%股权 143,930.30 143,930.30
2 东南铜业铜冶炼基地项目 488,610.17 200,000.00
滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫
3 19,814.36 15,000.00
酸/年完善项目
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 702,354.83 408,930.30
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分
由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）收购迪庆有色 50.01%股权
公司拟通过本次非公开发行收购迪庆有色50.01%股权，其中迪庆州投以其持
有的迪庆有色15.00%股权参与本次非公开发行的认购，云南铜业拟使用本次非公
开发行募集资金分别收购云铜集团、云南黄金持有的迪庆有色26.77%、8.24%股
权。
（二）东南铜业铜冶炼基地项目
1、实施方式
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的200,000.00万元用于东南铜业
铜冶炼基地项目建设，其中100,000.00万元通过注册资本实缴方式用于本项目，
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100,000.00万元通过向东南铜业借款方式用于本项目。云南铜业对东南铜业认缴
出资中剩余部分云南铜业拟采用自筹方式进行实缴。
2、项目概况
东南铜业铜冶炼基地项目概况如下：
序号 项目 内容
1 项目名称 中铝东南铜业有限公司铜冶炼建设项目
2 投资总额 488,610.17 万元
项目涉及的立
项、环保、土地
3 已取得立项备案及环评批复文件
等有关报批事
项
4 实施主体 中铝东南铜业有限公司
（三）滇中有色 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项目
1、实施方式
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的15,000.00万元向滇中有色进
行增资。
2、项目概况
滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目概况如下：
序号 项目 内容
楚雄滇中有色金属有限责任公司 10 万吨粗铜/年、30 万吨硫酸/年完善项
1 项目名称
目
2 投资总额 19,814.36 万元
项目涉及的立
项、环保、土地
3 已取得立项备案及环评批复文件
等有关报批事
项
4 实施主体 楚雄滇中有色金属有限责任公司
（四）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行募集资金
50,000.00万元用于补充公司流动资金。
41
通过利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，降低公司债务规模，
将有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，提高公司盈利能
力，为未来业务持续发展奠定基础。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办
法》的规定，公司已在董事会确定的银行开设募集资金专项账户，并与监管银行、
保荐机构签订募集资金三方监管协议。
42
第六节 中介机构及对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了云南铜业本次非公开发行 A
股股票工作。中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人律师意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得股东大会等有效批准，并经中国证监会核准，发行人
董事会已取得办理本次发行相关具体事宜的授权；本次发行最终获配对象及发行
过程符合法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的认
购对象符合《管理办法》等相关规定，最终获配对象属于需按《中华人民共和国
证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；本次发行
最终获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》及其他有关
法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
二、保荐承销协议主要内容
发行人与中信建投证券共同签署了《保荐协议》、《承销协议书》，协议书
主要内容如下：
（一）《云南铜业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于非公开发行股票之保荐协议》
1、协议主体
甲方：云南铜业股份有限公司（发行人）
乙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）
2、保荐期间
1、保荐期间包括推荐期间和持续督导期间。
2、推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行的股票（以下简称
“甲方证券”）在证券交易所上市之日止。
3、持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较
早者止：
（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后 1（壹）个完整会计年度届满之日；
或
（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
4、持续督导期届满，若甲方存在下列事项之一（“相关事项”），乙方仍
继续履行持续督导职责，双方在本协议项下与持续督导有关的权利义务条款继续
有效，直至相关事项全部完成：
（1）募集资金未全部使用完毕；
（2）甲方或相关当事人承诺事项未完全履行；
44
（3）其他尚未完结的事项。
3、违约责任
（1）任何一方违反本协议，均应根据法律及其他监管规则之规定以及本协
议之约定承担违约责任，赔偿对方损失。
（2）双方同意，若因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因甲
方文告以及保荐期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或
因甲方违反法律法规及有关监管规定，或因本次发行与上市失败，从而导致乙方
或任何其他受补偿方遭受损失或承担责任和费用（包括但不限于投资者或其他人
对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔、监管机构对乙方进行的处罚），
甲方对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就
本条进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使乙方或其他受补偿方
免受损害，除非经有管辖权的法院或仲裁机构最终裁决乙方或其他受补偿方有欺
诈、故意不当行为或重大疏忽。
（3）甲方如果注意到任何可能引起上述第 2 条所述的索赔，应立即通知乙
方。
（4）甲方同意，在不损害甲方可能对乙方提出的任何索赔的权益下，甲方
不对保荐机构联合体任何成员的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
（5）乙方或保荐代表人就中国证监会拟对乙方或其保荐代表人采取的监管
措施或追究法律责任提出申辩时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的有
关证据。
（6）为避免疑问，每一保荐机构就本次发行各自作为独立的一方，且仅对
甲方负责。每一保荐机构在本协议下的义务各自独立。任一保荐机构不应对另一
保荐机构的义务履行承担责任，且任一保荐机构的违约或不履行或失责行为不构
成另一保荐机构的违约或不履行或失责行为。任一保荐机构对于因另一保荐机构
采取的行动或提出的意见而造成的任何损失、赔偿、损坏或债务，均不承担任何
连带责任。
45
4、争议解决
（1）本协议受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。
（2）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，双方均有权向发行人所在地有管辖权的人民
法院起诉。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
5、协议效力
本协议应经双方签署并加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期至持续督
导期间结束之日或根据本协议之规定终止之日。
（二）《云南铜业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于云南铜业股份有限公司非公开发行股票之承销协议书》
1、协议主体
甲方：云南铜业股份有限公司（发行人）
乙方：中信建投证券股份有限公司（主承销商）
2、承销期
本次非公开发行股票的承销期在获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象的认购情况另行约定，发行期限不超过六个月。
3、股款支付
本次非公开发行股票的股款支付，依如下步骤进行：
1、在本次发行获得中国证监会核准文件后的承销期内，发行对象向乙方指
定的账户全额支付认购款项；
2、乙方于募集资金到达乙方账户后三个工作日内，向甲方指定的账户支付
46
扣除承销费用及相关税费（若有）后的全部发行对象认购款项。
4、违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均不得无故违反。否则，违约方应赔偿对方的
经济损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、证券发行前，如果发生政治、经济、金融、法律、证券市场及其他方面
不能预见、不可避免且不可克服的客观情势或重大变故，或因为不可抗拒与预测
的原因，甲方财务状况严重恶化等，使乙方认为甲方的经营或财务状况或发展前
景已发生实质性不利变化，导致本协议无条件或没有必要履行，则协议各方在本
协议项下的权利和义务自行解除，相关事宜由协议各方友好协商解决，协议各方
各自承担其实际发生的费用。
3、由于甲方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
或由于甲方不履行任何性质的强制性义务，或由于甲方在本次发行文件中作了虚
假陈述，由此而导致他人对乙方提出权利要求或索赔，甲方同意并承诺对因此产
生的责任、损失、费用（包括乙方为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而
发生的合理费用）向乙方进行足额赔偿。
4、由于乙方违反其在本协议下任何义务，或由于乙方不履行其保荐责任造
成甲方无法发行股票，或由此产生其他损失，乙方同意并承诺对因此产生的责任、
损失、费用（包括甲方为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的合理
费用）向甲方进行足额赔偿。
5、募集资金足额到达乙方账户之日起三个工作日内，如乙方无法将扣除重
组财务顾问费用以及承销费用后的余额划入甲方指定的银行账户，则从第二日起
每逾期一日乙方应向甲方另行支付逾期未划转部分款项的万分之五的违约金。
5、争议解决
因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙
双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应
提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
各方均有法律约束力。
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6、协议效力
1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日生
效。本协议至本次承销工作相关各方义务履行完毕之日终止。
2、在甲方未完成本次非公开发行前，甲乙双方不得无故单方终止本协议，
但甲方另行聘请承销机构的除外。
3、本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议约定。
三、上市推荐意见
保荐机构中信建投证券认为：云南铜业申请本次发行的股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐云南铜业本次非
公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节 有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对云南铜业股份有限公司新增股份变动报告及上
市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_______________
王 正
保荐代表人签名：
蔡诗文 刘佳萍
法定代表人（或授权代表）签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
50
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读云南铜业股份有限公司新增股份变动报告及上市
公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人
在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本
新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
王 云 李长皓
律师事务所负责人（签名）：
刘 继
国浩律师（北京）事务所
年 月 日
51
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读云南铜业股份有限公司新增股份变动报告及
上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告内容
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告
书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
李雪琴 陈 智
会计师事务所负责人（签名）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
52
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》
和《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、云南铜业股份有限公司
地址：云南省昆明市人民东路 111 号
电话：0871-63106732
传真：0871-63106735
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
电话：010-85136360
传真：010-65608450
三、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:00
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
53
（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及
上市公告书》之盖章页）
发行人：云南铜业股份有限公司
年 月 日
54
）
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