股票简称：湖北能源 股票代码：000883 公告编号：2015－100
：000957 公告编号：2015-【】
湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
联席保荐机构（联席主承销商）
2015 年 12 月
全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
肖宏江 邓玉敏 白勇
傅安岗 成韬 刘海淼
方国建 夏成才 刘惠好
湖北能源集团股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量和发行价格
（一）发行数量：1,158,699,808 股
（二）发行价格：5.23 元/股
（三）募集资金总额：6,060,000,000.00 元
（四）募集资金净额：6,027,184,130.02 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增 1,158,699,808 股人民币普通股，将于 2016 年 1 月 4 日在
深圳证券交易所上市。
本次发行共有 2 名发行对象，其中，中国长江三峡集团公司系公司 5%以上股
东中国长江电力股份有限公司的控股股东，陕西煤业化工集团有限责任公司与公司
不存在关联关系。中国长江三峡集团公司以资产和现金认购本次发行的股票，陕煤
化集团以现金认购本次发行的股票，上述发行对象所认购的股票限售期为自本次新
增股份上市之日起 36 个月，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
根据深圳证券交易所交易规则规定，2016 年 1 月 4 日（即上市日），本公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行概况 .......................................................................................... 8
一、公司基本情况........................................................................................................................ 8
二、本次非公开发行履行的相关程序 ........................................................................................ 8
三、本次非公开发行股票的基本情况 ........................................................................................ 9
四、本次非公开发行对象基本情况 .......................................................................................... 12
五、本次非公开发行相关中介机构 .......................................................................................... 14
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ................................................................ 16
一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 .................................................................. 16
二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................................................................... 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 21
一、财务会计信息...................................................................................................................... 21
二、管理层讨论与分析.............................................................................................................. 23
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 31
一、本次募集资金投资项目情况 .............................................................................................. 31
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 .................................................................. 31
第五节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................ 32
一、联席保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 32
二、本次发行专项律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 32
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 .............................................................. 33
一、保荐协议主要内容.............................................................................................................. 33
二、新增股份的数量及上市时间 .............................................................................................. 33
第七节 有关中介机构声明 ............................................................................................ 35
一、联席保荐机构（联席主承销商）声明 .............................................................................. 35
二、联席保荐机构（联席主承销商）声明 .............................................................................. 36
三、 公司律师声明.................................................................................................................... 37
四、审计机构声明...................................................................................................................... 38
五、验资机构声明...................................................................................................................... 39
六、审计机构声明...................................................................................................................... 40
七、评估机构声明...................................................................................................................... 41
第八节 备查文件 ............................................................................................................ 42
一、备查文件 ............................................................................................................................. 42
二、查询地点 ............................................................................................................................. 42
三、查询时间 ............................................................................................................................. 43
四、信息披露网址...................................................................................................................... 43
释 义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
湖北能源、公司、本公司 指 湖北能源集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发 湖北能源集团股份有限公司非公开发行
指
行 1,158,699,808 股人民币普通股（A 股）股票
本发行情况报告暨上市 湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发
指
公告书 行情况报告暨上市公告书
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
联席保荐机构、联席主承
指 华泰联合、长江保荐
销商
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
陕煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
利川公司 指 三峡新能源利川风电有限公司
通城公司 指 三峡新能源通城风电有限公司
律师 指 北京市中伦律师事务所
大信、会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票
《发行方案》 指
发行方案》
《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票
《认购及缴款通知书》 指
认购及缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年
《非公开发行实施细则》 指
修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 湖北能源集团股份有限公司股东大会
第一节 本次非公开发行概况
一、公司基本情况
中文名称：湖北能源集团股份有限公司
公司名称
英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd.
法定代表人 肖宏江
股票代码 000883
股票简称 湖北能源
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址 武汉市武昌区徐东大街137号
成立日期 1993年3月9日
注册资本 5,348,749,678元
能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政
经营范围
法规或国务院决定需许可经营的除外）
主营业务 能源投资、开发与管理
所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业
董事会秘书 周江
联系方式 027-86606100
邮政编码 430062
传真号码 027-86606109
互联网地址 www.hbny.com.cn
电子信箱 zq@hbny.com.cn
二、本次非公开发行履行的相关程序
时间 履行的相关程序
公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股
2015年5月8日
票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
公司收到了《关于陕西煤业化工集团有限责任公司认购湖北能源非公开发
2015年5月29日 行股份的批复》（陕国资产权发[2015]135号），陕西省国资委批准了陕煤化
集团认购公司本次非公开发行股票事项。
公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司非公开
2015年8月11日
发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
公司收到了《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司采用非公开方式发
2015年8月20日 行股票方案的批复》（鄂国资产权[2015]150号），湖北省国资委原则同意公
司本次非公开发行股票事项。
公司收到了《关于湖北能源集团股份有限公司资产重组及发行股票融资有
2015年8月21日 关问题的批复》（国资产权[2015]839号），国务院国资委同意公司本次资产
重组及发行股票融资总体方案。
公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票
2015年8月27日
相关的议案。
时间 履行的相关程序
2015年11月11日 中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。
中国证监会出具了证监许可[2015]2904号《关于核准湖北能源集团股份有
2015年12月10日 限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行1,158,699,808股新
股。
2015年12月17日 发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。
2015年12月18日 长江保荐在扣除保荐及承销费后向公司募集资金专项账户划转了认股款。
公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
2015年12月21日 相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日
日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次非公开发行股票的基本情况
（一）发行类型
本次全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票。每股面值为 1.00 元/
股。
（三）发行股票数量
本次发行人民币普通股（A 股）共计 1,158,699,808 股。
（四）发行价格及定价方式
1、本次发行价格
本次发行股票的价格为 5.23 元/股。
2、本次发行价格已经董事会、股东大会审议并根据利润分配情况进行调整
公司分别于 2015 年 5 月 8 日、2015 年 8 月 11 日及 2015 年 8 月 27 日召开了第
八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议及 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行为定价发行，发行价
格为 5.30 元/股，不低于定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日）
前二十个交易日股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票
的发行价格和发行数量需根据除权、除息情况作相应调整。
2015 年 6 月 3 日，公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年
度利润分配方案》，公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 5,348,749,678 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.54 元（含税），本次利润分配方案实施完毕
后，本次非公开发行股票发行价格相应由 5.30 元/股调整为 5.25 元/股，发行股票数
量相应由 1,143,396,226 股调整为 1,154,285,714 股。
2015 年 11 月 2 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《公
司 2015 年半年度利润分配方案》，以公司现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.253 元人民币现金（含税），本次利润分配方案实施完毕后，本
次非公开发行股票发行价格相应由 5.25 元/股调整为 5.23 元/股，发行股票数量相应
由 1,154,285,714 股调整为 1,158,699,808 股。
（五）发行对象申购报价及获得配售情况
本次非公开发行股票为定价发行，不进行询价。2 名发行对象均与公司签订了
附条件生效的股份认购协议，承诺在满足协议约定的生效条件后认购公司新发行的
股份。发行对象认购情况如下表所示：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购人民币（万元）
1 三峡集团 956,022,944 500,000.00
2 陕煤化集团 202,676,864 106,000.00
合计 1,158,699,808 606,000.00
（六）募集资金到位的验证情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第 2-00124 号《验
资报告》，确认截至 2015 年 12 月 18 日止，公司实际已向发行对象发行人民币普通
股 1,158,699,808 股，募集资金总额为人民币 6,060,000,000.00 元，扣除各项发行费
用人民币 32,815,869.98 元，实际募集资金净额为人民币 6,027,184,130.02 元。
（七）资产过户情况
三峡集团用于认购公司本次非公开发行股票的资产为利川公司 100%股权和通
城公司 100%股权。
2015 年 12 月 16 日，利川市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》[（利
工商）登记内变字[2015]第 1091 号]，同意利川公司的股东由中国长江三峡集团公
司变更为湖北能源集团股份有限公司。
2015 年 12 月 16 日，通城县工商行政管理局出具《三峡新能源通城风电有限公
司变更信息》，同意通城公司股东由中国长江三峡集团公司变更为湖北能源集团股
份有限公司。
（八）发行时间
日期 湖北能源非公开发行时间安排
■保荐机构（主承销商）向证监会报送《发行方案》、《认购及
2015 年 12 月 15 日－2015 年 12
缴款通知书》
月 16 日（T－2 日－T－1 日）
■经证监会确认后向认购对象发送《认购及缴款通知书》
■投资者按时足额将认购资金划入保荐机构（主承销商）账户，
2015 年 12 月 17 日（T 日）
验资
■保荐机构（主承销商）将募集资金扣除承销和保荐费用后划
至发行人募集资金专户，验资
2015 年 12 月 18 日－2015 年 12
■会计师出具验资报告
月 21 日（T+1 日－T+2 日）
■律师出具法律意见书
■保荐机构（主承销商）向证监会报送备案材料
2015 年 12 月 21 日－2015 年 12
■备案文件通过审核后，办理股份登记
月 23 日（T+2 日－T+4 日）
2015 年 12 月 29 日（T+8 日） ■报送上市申请文件
L日 ■公告发行情况报告书等信息披露文件
（九）发行方式
向特定投资者非公开发行股票。
（十）发行费用总额及明细构成
发行费用共计 32,815,869.98 元，其中包括保荐费 18,000,000 元、承销费
12,000,000 元、律师费 1,300,000.00 元、审计费用 950,000.00 元，股权登记费
565,869.98 元。
（十一）债务转移情况
本次非公开发行认购资产为利川公司和通城公司 100%股权，利川公司和通城公
司的债权债务均由利川公司和通城公司依法独立享有和承担，本次认购资产的交割
不涉及债权债务的转移。
四、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月）
1 三峡集团 956,022,944 36
2 陕煤化集团 202,676,864 36
合计 1,158,699,808
（二）发行对象基本情况
1、中国长江三峡集团公司
（1）基本情况
公司名称：中国长江三峡集团公司
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
法定代表人：卢纯
注册资本：人民币 149,536,711,395.6 元
企业类型：全民所有制企业
成立时间：1993 年 9 月 18 日
营业执照注册号：100000000015056
经营范围：三峡工程建设和经营管理，住宿经营的管理；长江中上游水资源开
发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规
定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家
组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企
业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的 12 种进口商品除外）的进口业务；
经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、
来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、陕西煤业化工集团有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
注册地址： 西安市高新技术开发区锦业路 1 号都市之门 B 座
法定代表人： 杨照乾
注册资本： 100 亿元人民币
企业类型： 一人有限责任公司（国有独资）
成立时间： 2004 年 02 月 19 日
营业执照注册号：610000100335084
经营范围：煤炭开发、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细
化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机
械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；
煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机
电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销
售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、
电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企
业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安
排的说明
作为本次发行的认购对象之一，公司 5%以上股东长江电力的控股股东三峡集
团及其关联方最近一年与公司发生的重大关联交易履行了信息披露义务，具体交易
内容可参见公司公开披露的《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》。本
次发行完成后，公司尚无改变与三峡集团及其关联方之间日常性交易合作模式的计
划，也不会因本次发行而产生新的关联交易。
本次发行的另一名发行对象为陕煤化集团，除参与公司本次非公开发行之外，
陕煤化集团及其关联方最近一年与公司发生的重大关联交易履行了信息披露义务，
具体交易内容可参见公司公开披露的《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票
预案》。目前陕煤化集团无其他与湖北能源相关的资本运作计划，也没有其他与湖北
能源进行业务合作或资金往来的交易计划。
五、本次非公开发行相关中介机构
（一） 联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
保荐代表人：廖君、江禹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
联系电话：010-56839501
联系传真：010-56839500
（二） 联席保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：施伟、朱明
住所：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
联系电话： 027-85481899
联系传真： 027-85481890
（三）律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：郭克军、贾琛、姚启明
住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系电话：010-5957-2288
联系传真：010-65681022
（四）审计及验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
经办注册会计师：徐敏、吕炳哲
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
联系电话：010-82330558
联系传真：010-82327668
（五）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办注册会计师：郝丽江、沈彦波
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系电话：010-58350096
联系传真：010-58350006
（六）评估机构：中发国际资产评估有限公司
负责人：陈思
经办注册评估师：王丽华、卢春霞
地址：北京市海淀区紫竹院路 81 号院 802 室
联系电话：010-88580543
联系传真：010-88580460
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况及新增股份上市情况
一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东情况
截至 2015 年 11 月 30 日，公司总股本为 5,348,749,678 股，前十名股东持股情
况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 1,776,634,330 33.22
2 中国长江电力股份有限公司 1,520,180,034 28.42
3 中国国电集团公司 231,912,060 4.34
4 三环集团有限公司 194,271,554 3.63
5 中国证券金融股份有限公司 159,930,354 2.99
6 北京长电创新投资管理有限公司 82,179,202 1.54
7 中央汇金投资有限责任公司 47,228,800 0.88
8 魏宏图 17,416,300 0.33
9 那迎旭 13,410,205 0.25
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融
10 13,053,900 0.24
资产管理计划
（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，新增
股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 1,776,634,330 27.30
2 中国长江电力股份有限公司 1,520,180,034 23.36
3 中国长江三峡集团公司 956,022,944 14.69
4 中国国电集团公司 231,912,060 3.56
5 陕西煤业化工集团有限责任公司 202,676,864 3.11
6 三环集团有限公司 198,407,234 3.05
7 中国证券金融股份有限公司 159,930,354 2.46
8 北京长电创新投资管理有限公司 82,179,202 1.26
9 中央汇金投资有限责任公司 47,228,800 0.73
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券
10 34,563,496 0.53
帐户
注：本次非公开发行后公司前 10 名股东最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加1,158,699,808股，总股本增至6,507,449,486
股，公司控股股东将变更为三峡集团，实际控制人变更为国务院国资委，因此本次
发行导致公司控制权发生变化。
本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 比例 减 比例
数量（股） 增加 数量（股）
（%） 少 （%）
一、流通股 5,346,069,028 99.95 - - 5,346,069,028 82.15
流通 A 股 5,346,069,028 99.95 - - 5,346,069,028 82. 15
流通 B 股 - - - - - -
二、限售 A 股 2,680,650 0.05 1,158,699,808 - 1,161,380,458 17.85
三、限售 B 股 - - - - - -
四、股份总数 5,348,749,678 100.00 1,158,699,808 - 6,507,449,486 100.00
（二）对公司资产结构的影响
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月底，公司合并报表口径的
资产负债率分别为 58.01%、54.60%、53.45%和 50.46%。通过本次非公开发行股票
募集资金，可以显著降低公司资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务风险，
提高公司生产经营的抗风险能力。
假设以公司 2015 年 6 月 30 日财务数据为依据进行测算，不考虑发行费用的影
响，则本次发行募集资金 606,000 万元全部到位后（假设 48,252.99 万元马上用于偿
还借款），对公司资本结构和偿债能力的影响情况如下表所示：
项目 本次发行前 本次发行后
资产总额（万元） 3,651,869.92 4,209,616.93
负债总额（万元） 1,842,685.27 1,794,432.28
所有者权益（万元） 1,809,184.66 2,415,184.66
资产负债率 50.46% 42.63%
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司资产负债率由 50.46%下降至 42.63%，
资产负债结构优化。
（三）对每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行新股 1,158,699,808 股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
6,027,184,130.02 元。以 2014 年度经审计财务报告及 2015 年半年度报告财务数据为
基础模拟计算，本次发行前后，公司每股收益和每股净资产情况如下表所示：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
注1 扣非前 0.26 0.21 0.21 0.18
基本每股收益
扣非后 0.24 0.19 0.20 0.16
项目 2015.6.30 2014.12.31 2015.6.30 2014.12.31
归属于公司股东的每股净资
注 2.93 2.71 3.33 3.15
产（元） 2
注 1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益计算及披露》
（2010 年修订）的规定进行计算，并按照假定在当期第一月完成发行进行模拟计算。
注 2：归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额，按照发行在期末完成进行
模拟计算。
（四）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 606,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
号
1 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 70,383.78 70,000.00
2 新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 86,993.37 86,500.00
3 新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 44,961.97 42,000.00
4 新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 44,764.27 12,000.00
5 新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目 125,962.00 47,500.00
6 新建大悟三角山风电场工程项目 43,731.28 42,000.00
7 新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目 47,523.00 46,000.00
8 新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目 81,869.00 80,000.00
9 收购利川公司 100%的股权 25,824.01 25,824.01
10 收购通城公司 100%的股权 550.00 550.00
11 新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目 43,873.60 42,873.00
12 新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目 63,306.57 62,500.00
13 偿还三峡财务公司贷款 278,596.00 48,252.99
序
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
号
合计 958,338.85 606,000.00
公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资
金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
本次募集资金不会导致公司业务结构发生变化。
（五）对公司治理、高管人员结构的影响
本次发行完成后公司的实际控制人变更为三峡集团。公司将继续严格按《公司
法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构
上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
公司不因本次发行调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。未来公司
若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争的变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联
关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营
责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会因此产生实质性同业竞争和不规范的
关联交易情况。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，其持股数
量不会因本次非公开发行股票而发生变化，董事、 监事和高管人员持股结构也不会
因本次发行而发生重大变化。
三、新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
公司已于 2015 年 12 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
股票简称：湖北能源
股票代码：000883
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市日期
本次非公开发行新增股份将于2016年1月4日在深圳证券交易所上市。
（四）本次发行新增股份的限售期安排
本次发行中，2 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日（即 2016 年
1 月 4 日）起 36 个月，预计可上市流通时间为 2019 年 1 月 4 日（如遇非交易日顺
延）。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年、2013 年及 2014 年度财务
报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2015 年 1-6 月期间的财务
报告未经审计。
（一）最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 3,651,869.92 3,367,381.74 3,168,746.18 3,210,405.18
负债总额 1,842,685.27 1,799,791.21 1,730,122.54 1,862,509.03
归属于母公司股
1,566,297.52 1,450,192.84 1,337,153.80 1,274,060.80
东权益
少数股东权益 242,887.14 117,397.69 101,469.85 73,835.35
（二）最近三年及一期公司合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 393,240.98 727,014.68 1,108,969.91 1,029,636.73
营业利润 166,894.77 145,024.23 126,368.61 85,018.50
利润总额 177,785.77 170,652.54 122,511.01 83,385.08
净利润 146,433.45 129,104.51 112,618.92 70,078.28
归属于母公司股东的
138,475.87 114,351.02 94,807.66
净利润 66,102.49
（三）最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 208,019.03 253,555.03 202,362.13 324,869.71
投资活动产生的现金流量净额 -146,802.15 -237,190.45 -145,926.03 -229,278.50
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
筹资活动产生的现金流量净额 9,073.31 -63,321.75 -226,728.70 -76,959.82
汇率变动对现金的影响额 0.00 0.00 0.00 0.000835
现金及现金等价物净增加额 70,290.19 -46,957.17 -170,292.60 18,631.39
（四）最近三年及一期的财务指标
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
指标
/2015 年 1-6 月 日/2014 年 日/2013 年 日/2012 年
总资产（万元） 3,651,869.92 3,367,381.74 3,168,746.18 3,210,405.18
总负债（万元） 1,842,685.27 1,799,791.21 1,730,122.54 1,862,509.03
全部债务（万元） 1,460,213.88 1,568,016.56 1,548,682.87 1,721,570.34
所有者权益（万元） 1,809,184.66 1,567,590.53 1,438,623.65 1,347,896.15
流动比率 0.29 0.18 0.32 0.83
速动比率 0.27 0.15 0.30 0.80
资产负债率（%） 50.46 53.45 54.60 58.01
债务资本比率（%） 44.66 50.01 51.84 56.09
归属于公司股东的
2.93 2.71 2.50 2.38
每股净资产（元）
营业总收入（万元） 394,255.64 729,288.15 1,111,854.50 1,030,262.41
利润总额（万元） 177,785.77 170,652.54 122,511.01 83,385.08
净利润（万元） 146,433.45 129,104.51 112,618.92 70,078.28
扣除非经常性损益
137,364.71 117,316.75 115,540.86 70,677.83
后净利润（万元）
归属于母公司所有
138,475.87 114,351.02 94,807.66 66,102.49
者的净利润
经营活动产生现金
208,019.03 253,555.03 202,362.13 324,869.71
流量净额（万元）
投资活动产生现金
-146,802.15 -237,190.45 -145,926.03 -229,278.50
流量净额（万元）
筹资活动产生现金
9,073.31 -63,321.75 -226,728.70 -76,959.82
流量净额（万元）
营业毛利率（%） 44.18 31.53 16.82 19.84
总资产报酬率（%） 6.18 7.82 6.28 5.84
EBITDA（万元） 275,440.18 353,364.53 285,276.97 284,689.99
EBITDA 全部债务
0.19 0.23 0.18 0.17
比
EBITDA 利息倍数 6.81 4.05 3.48 2.70
应收账款周转率
4.07 9.30 12.42 9.11
（次）
存货周转率（次） 7.41 18.34 45.46 24.68
利息保障倍数（倍） 5.36 2.93 2.44 1.76
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
指标
/2015 年 1-6 月 日/2014 年 日/2013 年 日/2012 年
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿还率（%） 100 100 100
每股经营活动现金
0.39 0.47 0.38 0.61
流量（元）
每股净现金流量
0.13 -0.09 -0.32 0.03
（元）
注：主要财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务＝长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额
息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比重% 金额 比重%
流动资产 328,410.13 8.99 223,548.85 6.64
非流动资产 3,323,459.79 91.01 3,143,832.90 93.36
资产总额 3,651,869.92 100.00 3,367,381.74
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比重% 金额 比重%
流动资产 296,372.01 9.35 518,874.28 16.16
非流动资产 2,872,374.17 90.65 2,691,530.90 83.84
资产总额 3,168,746.18 100 3,210,405.18
公司最近三年一期总资产呈上升的趋势， 2012年为3,210,405.18万元，2013年
为3,168,746.18万元，2014年为3,367,381.74万元、2015年6月30日为3,651,869.92万元。
主要是公司的非流动资产逐渐增加，流动资产2013年、2014年略有下降，2015年6
月30日又略增，2015年6月30日流动资产中货币资金和应收账款增加较大，货币资金
增加主要系鄂州电厂战略重组吸收投资者资本金和外部借款增加所致。报告期内非
流动资产上升趋势明显，主要是长期股权投资和在建工程增加所致，由于流动资产
和非流动资产的变动导致总资产上升。公司主营能源投资及经营，固定资产的投资
较大，公司2013年及2014年非流动资产占比呈上升趋势，主要是公司的投资增加所
致。报告期内公司非流动资产的占比一直在80%以上，这与公司的经营特点相关，
公司的主要业务为火电、水电，这些业务均需要有较大的固定资产投资，建成相关
的电厂、电站及管道，总体而言公司流动资产与非流动资产的占比与公司业务性质
相吻合。
2、负债状况分析
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比重% 金额 比重%
流动负债 1,145,585.51 62.17 1,260,848.49 70.06
非流动负债 697,099.76 37.83 538,942.73 29.94
负债总额 1,842,685.27 100.00 1,799,791.21
2013 年 12 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比重% 金额 比重%
流动负债 936,726.01 54.14 626,557.27 33.86
非流动负债 793,396.52 45.86 1,235,951.75 66.14
负债总额 1,730,122.54 100 1,862,509.03
公司在报告期内流动负债的比例呈上升趋势，主要是 2013 年末、2014 年末一
年内到期的长期负债增加，2015 年 6 月短期借款增加所致。公司在 2013 年、2014
年一年内到期的非流动负债分别为 380,200.05 万元、310,678.32 万元。公司一年内
到期的长期负债到期后，增加了短期借款以满足公司的经营，公司流动负债的上升，
对公司近期还款形成一定的压力，但由于公司经营活动的现金流量比较稳定，并且
公司有较好的融资通道，通过公司合理搭配融资方式和期限，不会出现不能兑付到
期负债的情形。
（二）公司盈利能力分析
公司最近三年及一期利润情况如下表：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
营业总收入 394,255.64 729,288.15 1,111,854.50 1,030,262.41
其中：营业收入 393,240.98 727,014.68 1,108,969.91 1,029,636.73
营业成本 219,520.84 497,821.16 922,414.22 825,379.97
营业毛利 173,720.14 229,193.52 185,666.37 204,697.54
毛利率 44.18% 31.53% 16.74% 19.88%
期间费用 53,392.78 116,966.61 84,681.83 118,087.47
投资收益 50,824.55 57,658.71 31,536.41 11,720.21
营业利润 166,894.77 145,024.23 126,368.61 85,018.50
利润总额 177,785.77 170,652.54 122,511.01 83,385.08
净利润 146,433.45 129,104.51 112,618.92 70,078.28
归属于母公司所
138,475.87 114,351.02 94,807.66 66,102.49
有者的净利润
注：营业毛利=营业收入-营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入、净利润总体呈现良好的增长
趋势，基本形成了以电力运营为核心，煤炭贸易和天然气销售为支撑的多元化业务
格局。2013年公司实现营业总收入111.19亿元，同比增长7.92%。2014年营业收入低
于上年同期，主要是公司业务收入结构进行了调整所致，为降低经营风险，公司积
极调整煤炭贸易业务结构，贸易业务收入同比大幅下降。2015年1-6月公司收入高于
去年同期，保持了较好的业务增长趋势。
（三）现金流量情况分析
1、现金流量情况
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 金额 增比% 金额 增比% 金额
经营活动产生的
208,019.03 253,555.03 25.30 202,362.13 -37.71 324,869.71
现金流量净额
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 金额 增比% 金额 增比% 金额
其中：现金流入小
473,763.87 834,092.56 -29.12 1,176,777.51 1.67 1,157,470.56
计
现金流出小计 265,744.84 580,537.52 -40.42 974,415.39 17.03 832,600.85
投资活动产生的
-146,802.15 -237,190.45 62.54 -145,926.03 -36.35 -229,278.50
现金流量
其中：现金流入小
85,296.56 40,643.64 197.60 13,656.95 149.81 5,466.84
计
现金流出小计 232,098.71 277,834.09 74.10 159,582.99 -32.02 234,745.34
筹资活动产生的
9,073.31 -63,321.75 -72.07 -226,728.70 194.61 -76,959.82
现金流量
其中：现金流入小
866,919.18 1,098,491.46 67.59 655,476.57 -53.64 1,413,872.48
计
现金流出小计 857,845.87 1,161,813.21 31.69 882,205.26 -40.82 1,490,832.30
汇率变动对现金
的影响
现金及现金等价
70,290.19 -46,957.17 -72.43 -170,292.60 -1,014.01 18,631.39
物净增加额
公司报告期内现金流量净额变动较大，主要是公司各期根据业务情况安排资金
使用并融资。公司各期经营活动的现金流量净额较好，2012年至2015年1-6月经营活
动现金流量净额分别为324,869.71万元、202,362.13万元、253,555.03万元及208,019.03
万元。由于公司最近几年不断发展新能源业务，投资活动产生的现金流量净额均为
负，筹资活动的现金流量根据各期情况进行融资活动或归还借款。
2、经营活动产生现金流量情况
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为324,869.71万元、
202,362.13万元、253,555.03万元和208,019.03万元，公司经营活动产生的现金流充足，
为公司正常生产经营和部分资本性支出提供支持，为到期债务的偿还提供保障。2012
年度经营活动产生的现金流量净额较大，主要为销售商品、提供劳务收到的现金增
量大，主要体现在应收票据到期收回款及应收账款回款情况较好，2011年12月清江
水电发电量较大，年末产生较大的应收账款，于2012年收回；其次，由于电煤的价
格下降，2013年火电成本降低，外购电煤支付的现金比2012年减少。2013年经营活
动现金流量净额比2012年下降，主要是购买商品、接受劳务支付的现金支付量增加，
导致现金流量净额减少。由于公司2013年水电企业发电收入减少，贸易类企业收入
增加，而贸易类业务毛利较低，毛利率下降主要是营业成本增大，营业成本的增加
导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。2014年和2015年1-6月经营活动的现金流
量净额增加，主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少，即煤炭贸易量减少，以
及火电企业煤炭采购价格下降，公司经营活动带来的现金流量较大。并且公司各期
经营活动现金流量净额远大于当期的净利润，公司的收益转化为现金流量的能力较
强。
经营活动产生的现金流量各项目如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 414,863.95 785,492.65 1,143,112.27 1,139,282.64
客户存款和同业存放款项净增加额 10,623.68 -1,384.48 970.42 417.29
向其他金融机构拆入资金净增加额 20,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金 1,014.67 2,273.48 3,394.84 620.28
收到的税费返还 10,333.66 24,353.63 410.13 69.5
收到其他与经营活动有关的现金 16,927.90 23,357.28 28,889.86 17,080.85
经营活动现金流入小计 473,763.87 834,092.56 1,176,777.51 1,157,470.56
购买商品、接受劳务支付的现金 177,161.79 372,153.79 818,319.19 686,072.71
存放中央银行和同业款项净增加额 -6,499.45 7,994.62 3,552.47 5,705.90
支付利息、手续费及佣金的现金 24.94 26.65 7.72 12.53
支付给职工以及为职工支付的现金 22,147.87 52,024.54 41,432.20 41,168.56
支付的各项税费 53,671.71 101,806.48 83,790.81 76,122.44
支付其他与经营活动有关的现金 19,237.98 46,531.45 27,313.00 23,518.71
经营活动现金流出小计 265,744.84 580,537.52 974,415.39 832,600.85
经营活动产生的现金流量净额 208,019.03 253,555.03 202,362.13 324,869.71
净利润 146,433.45 129,104.51 112,618.92 70,924.95
经营活动产生的现金流量净额与净利
61,585.57 124,450.52 89,743.21 253,944.76
润差
（1）销售商品、提供劳务收到的现金
公司三年及一期销售商品、提供劳务收到的现金与公司的营业收入基本相当，
各期比例分别为1.11、1.03、1.08、1.05，说明公司各期的营业收入绝大部份均能转
化为现金。公司在营业收入快速增长的同时保持了较高的现金回收速度，货款回收
能力较强。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内各期，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比例分别为0.83、
0.89、0.75、0.81，报告期的比例较为平稳，2014年购买商品、接受劳务支付的现金
较少，说明公司在经营过程中能较好地运用原材料及劳务提供者的信用，合理安排
资金的支付。公司资金的使用和控制较好。
（3）净利润与经营活动产生的现金流量净额
最近三年及一期的公司经营活动产生的现金流量净额分别为324,869.71万元、
202,362.13万元、253,555.03万元及208,019.03万元，净利润分别为70,924.95万元、
112,618.92万元、129,104.51万元、146,433.45 万元，各期的经营活动产生的现金流
量净额远高于当期的净利润。其主要原因为公司属于重资产型企业，固定资产占比
较大，每期固定资产的折旧金额大，另外公司的收入转化为现金能力较强，成本支
付方面公司能利用自身的优势获取供应商或劳务提供者的信用期，因此各期经营活
动现金流量净额较高。2012年净利润与经营活动产生的现金流量净额相差较大的原
因，主要是当年折旧摊销等不用支付现金的费用为99,358.80万元，财务费用91,051.06
万元，存货减少18,469.72万元，经营性应付项目增加89,553.12万元、经营性应收增
加42,110.54万元等。
3、投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-229,278.50万元、
-145,926.03万元、-237,190.45万元和-146,802.15万元。近年来，公司为了提高业务规
模，完善产业链，报告期内进一步加大新能源、煤炭及天然气业务的投资，固定资
产投资增加和对金融行业的参股，从而导致公司投资活动产生的现金流量为净流出。
公司最近几年一直有步骤进行业务扩展的相关投资，能为公司未来的持续发展提供
保障。
4、筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-76,959.82万元、
-226,728.70万元、-64,321.75万元及9,073.31万元。2012年、2013年及2014年公司筹
资活动现金净流量为负的原因是公司在这三年中取得借款收到的现金低于与偿还借
款支付的现金，公司通过经营活动产生的现金偿还了部分债券，2015年1-6月筹资活
动产生的现金流量净额为正，主要是归还到期负债后，重新借入的银行贷款较多。
公司各期会根据经营及投资情况适当调整债务结构和金额，以便更好地降低融资成
本。
（四）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
报告期内公司的偿债能力指标如下表所示：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.29 0.18 0.32 0.83
速动比率 0.27 0.15 0.30 0.80
资产负债率（%） 50.46 53.45 54.60 58.01
债务资本比率（%） 44.66 50.01 51.84 56.09
利息保障倍数（倍） 5.36 2.93 2.44 1.76
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿还率（%） 100 100 100
公司各期的流动比率和速动比率波动较大，主要原因为公司报告期内流动资产
波动较大，而流动负债增加。公司流动资产在2013年、2014年下降主要是公司为了
更好地利用资金，搞高资金的使用效率，合理管理货币资金，在能保证正常的经营
及到期债务偿还的情况下，尽量降低货币资金的存量。流动资产中的应收票据在报
告期内也呈下降趋势，公司应收账款2012年、2013年下降较大，2014年略有上升，
主要是公司在收入增长的情况下，加强了对应收账款的管理，年末回款情况较好。
2015年6月末流动资产增加主要是货币资金、应收账款和其他应收款增加。报告期内
公司流动负债的增加，主要是一年内到期的非流动负债增加较多，2015年6月末短期
借款增加，一年内到期的流动负债及短期融资券减少，其他流动负债中的其他项目
变动不大，一年内到期的非流动负债能够利用公司经营活动产生充足的现金流和公
司多种融资渠道按期偿还。因此公司虽然流动比率和速动比率均不高，但并不影响
公司的短期偿债能力。
公司资产负债率及债务资本比率在报告期内呈下降趋势，公司长期偿债能力增
强。
公司利息保障倍数在报告期内一直大于1，并且逐渐增大，说明公司盈利能力较
强，公司各期的盈利大大高于公司有息债务的利息。
公司报告期内的贷款偿还率及利息支付率均为100%，公司不存在到期应偿还而
未偿还的借款，亦不存在到约定付息期而未支付的利息。
（五）营运能力/资产周转能力分析
报告期内公司的资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 4.07 9.30 12.42 9.11
存货周转率（次） 7.41 18.34 45.46 24.67
总资产周转率（次） 0.11 0.22 0.35 0.32
公司总资产周转率低主要是公司目前尚处于扩张期，投入较大，有些资产还未
能快速产生效益所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票实际已向发行对象发行人民币普通股 1,158,699,808 股，募
集资金总额为人民币 6,060,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 32,815,869.98
元，实际募集资金净额为人民币 6,027,184,130.02 元，计划全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
号
1 新建湖北黄石筠山风电场工程项目 70,383.78 70,000.00
2 新建湖北荆门象河风电场一期工程项目 86,993.37 86,500.00
3 新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目 44,961.97 42,000.00
4 新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目 44,764.27 12,000.00
5 新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目 125,962.00 47,500.00
6 新建大悟三角山风电场工程项目 43,731.28 42,000.00
7 新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目 47,523.00 46,000.00
8 新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目 81,869.00 80,000.00
9 收购利川公司 100%的股权 25,824.01 25,824.01
10 收购通城公司 100%的股权 550.00 550.00
11 新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目 43,873.60 42,873.00
12 新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目 63,306.57 62,500.00
13 偿还三峡财务公司贷款 278,596.00 48,252.99
合计 958,338.85 606,000.00
公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资
金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全性和专用性，公司对
募集资金实行专户存储制度。联席保荐机构（联席主承销商）、开户银行和公司将在
募集资金到位后一个月内签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、联席保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
作为本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司、
长江证券承销保荐有限公司认为：湖北能源本次非公开发行股票的发行过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金数量符合湖北能源股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；认购对象的入股资格获得
监管部门的批准，符合湖北能源及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律
法规的规定。
二、本次发行专项律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
作为本次发行的专项法律顾问，北京市中伦律师事务所认为：湖北能源本次非
公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部
门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实
施细则》及《承销管理办法》的规定；最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规、其他规范性文件以及湖北能源股东大会决议的相关规定及要求；
发行过程中涉及的认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过
程中，发行价格、发行对象等发行结果公平、公正，符合湖北能源关于本次非公开
发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象中不存在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定中属于私募投资基金的情况；
湖北能源董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一） 保荐承销协议的签署
联席保荐机构、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保
荐有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及
其后一个完整的会计年度届满时止。
保荐代表人：华泰联合：廖君、江禹；长江保荐：施伟、朱明
（二）上市推荐意见
本联席保荐机构（联席主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
精神，对湖北能源非公开发行股票的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进
行了充分尽职调查、审慎核查，就湖北能源与本次发行的有关事项严格履行了内部
审核程序，并通过了本保荐机构内核小组的审核。
本联席保荐机构（联席主承销商）认为：湖北能源申请本次非公开发行的股票
上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任
公司、长江证券承销保荐有限公司同意保荐湖北能源本次非公开发行的股票上市，
并承担相应的保荐责任。
二、新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增 1,158,699,808 股人民币普通股，发行价格为 5.23 元/股，
将于 2016 年 1 月 4 日在深圳证券交易所上市。本次发行共有 2 名发行对象，其所
认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起 36 个月，在此之后按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行，可上市流通时间预计为 2019 年 1 月 4 日。
湖北能源已于 2015 年 12 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 23 日获得登记公司出具的《股
份登记申请受理确认书》等材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入湖北能源的股东名册。
本次非公开发行完成后，湖北能源股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2016 年 1 月 4 日（即上市日）
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节 有关中介机构声明
一、联席保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
季李华
保荐代表人（签名）：
廖君
江禹
法定代表人（签名）：
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
二、联席保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
邓毅
保荐代表人（签名）：
施伟
朱明
法定代表人（签名）：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
三、 公司律师声明
本所及签字的律师已阅读湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书，确认与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发
行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
郭克军
贾琛
姚启明
机构负责人（签名）：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认
本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
徐敏
吕炳哲
机构负责人（签名）：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报
告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
徐敏
吕炳哲
机构负责人（签名）：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认
本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签名）：
郝丽江
沈彦波
机构负责人（签名）：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、评估机构声明
本所及签字注册评估师已阅读湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的评估报
告不存在矛盾。本机构及签字的注册评估师对发行人在本发行情况报告暨上市公告
书中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册评估师（签名）：
王丽华
卢春霞
机构负责人（签名）：
陈思
中发国际资产评估有限公司
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、联席保荐机构的声明与承诺书；
4、联席保荐机构出具的上市保荐书；
5、联席保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、联席保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件；
11、公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议；
12、深交所要求的其他文件。
二、查询地点
（一）湖北能源集团股份有限公司
联系人： 李骥
联系电话：027－86606107
联系地址： 武汉市洪山区徐东大街 137 号
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
联系人：乔端、胡洁
（三）华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、
17A、18A、24A、25A、26A
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：季李华
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本
报告书全文。
（本页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书》之签字盖章页）
湖北能源集团股份有限公司
年 月 日
）
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