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安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增 4,000 万股，将于 2009 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票 4,000 万股自 2009 年 2 月 13 日 起限售期为 12 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2009 年2 月 13 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
第一节 本次发行概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1032 号文核准，安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”、“本公司”或“公司”)以非公开发行方式，完成发行 4,000 万股人民币普通股(A 股)（以下简称“本次发行”），募集资金总额万元人民币 24,640 万元，该募集资金现金已汇入中鼎股份董事会指定的募集资金专项账户。中鼎股份第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第十七次会议、2008年度第一次临时股东大会和2008 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2008 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票的补充议案》及《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》的相关事项已经完成。现将本次发行及股份变动情况公告如下：
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、发行方案的审议批准
2007 年 10 月 21 日，安徽中鼎密封件股份有限公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。2008年3月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行的补充议案。2008 年 3月27日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次非公开发行的议案，并授权公司董事会在决议有效期内全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
2、发行方案的调整
本公司 2008 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第十七次会议及 2008 年 12月 22 日召开的 2008 年度第四次临时股东大会审议并通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，并于2008 年12 月23日向中国证监会上报了修正后的本次发行申请文件。
（二）本次发行监管部门核准过程
2008 年 7 月 9 日，中国证监会股票发行审核委员会审核有条件通过了中鼎股份本次发行，2008年8月13日，中鼎股份获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1032号核准文件。
（三）募集资金验资情况
截至2009年2月4日，7 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，经开元信德会计师事务所有限公司验资于2月5日出具开元信德深专审字（2009）第007号《安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》；2009年2月5日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款，华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2009]3112号《验资报告》。
（四）股权登记托管情况
2009年2月9 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。
二、本次发售基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 4,000 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）定价依据及发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司A 股股票均价的90%。在此原则下，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。
根据上述定价方式，中鼎股份董事会最终确定的本次发行 A 股价格为 6.16元/股。该发行价格相当于定价基准日前二十个交易日“中鼎股份”股票均价的90%；相当于董事会决议公告日前一个交易日(2008 年 12 月 5 日) “中鼎股份”股票收盘价7.46元/股的82.57%；相对于2009 年 1 月23 日（发行询价截止日）公司股票收盘价8.63 元/股有28.62%的折扣；相对于2009年1月23日 （发行询价截止日）前20个交易日均价7.36元/股有16.30%的折扣。
本次非公开发行股票发行价格不低于第四届第十七次董事会决议公告日2008 年 12 月 6 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 6.16 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
（三）募集资金
根据华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司所出具的《验资报告》，本次发行募集资金总额246,400,000.00元人民币，扣除发行费用 13,142,000.00 元人民币，募集资金净额为 233,258,000.00 元人民币，其中：股本 40,000,000.00元人民币，资本公积金 193,258,000.00 元人民币。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象配售情况
认购价格 配售股数 认购金额
序号 发行对象
（元/股） （万股） （万元）
1 斯坦福大学 6.16 1,000 6,160
2 王秀梅 6.16 1,000 6,160
3 华安基金管理有限公司 6.16 800 4,928
4 红塔证券股份有限公司 6.16 800 4,928
5 东吴证券有限责任公司 6.16 150 924
6 新世纪基金管理有限公司 6.16 150 924
7 周慧云 6.16 100 616
合计 4,000 24,640
（二）本次发行A 股的发行对象
1、斯坦福大学认购情况
（1）公司简介
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：651 Serra Street, Stanford,CA94305 United States of America
获得投资中国境内证券市场许可证日期：2006年8月5日
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号: QF2006AMO043
（注：该机构委托润晖投资咨询（北京）有限公司为其在中国境内从事公开发行证券的投、融资业务。润晖投资咨询（北京）有限公司，住所：北京市朝阳区光华路甲 8 号和乔大厦 B 座 5楼；法定代表人：李刚；注册资本：美元 50 万元；公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围：投资咨询；信息咨询；管理咨询。）
（2）与中鼎股份的关联关系
斯坦福大学与中鼎股份不存在关联关系。本次发行前，斯坦福大学未持有中鼎股份的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金6,160万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自2009年2月13 日起，十二个月内不得转让。
（4）与中鼎股份最近一年的交易情况及未来交易安排
斯坦福大学除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
2、王秀梅
（1）简介
住所：广东省深圳市福田区香蜜三村天健名苑A-28C
身份证号：120104197309170447
股票帐户股东代码：0027050021
（2）与中鼎股份的关联关系
王秀梅与中鼎股份不存在关联关系。本次发行前，王秀梅未持有中鼎股份的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金6,160万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自2009年2月13 日起，十二个月内不得转让。
（4）与中鼎股份最近一年的交易情况及未来交易安排
王秀梅除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
3、华安基金管理有限公司
（1）公司简介
企业类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：1998年6月4日
注册地址：上海市浦东新区浦东南路360号
法定代表人：俞妙根
中鼎股份非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
（2）与中鼎股份的关联关系
华安基金管理有限公司与中鼎股份不存在关联关系。本次发行前（截至询价截止日2009年1月23日），华安基金管理有限公司持有中鼎股份1,399,900股。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金4,928万元人民币
认购股数：800万股
限售期安排：自2009年2月13 日起，十二个月内不得转让。
（4）与中鼎股份最近一年的交易情况及未来交易安排
华安基金管理有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
4、红塔证券股份有限公司
（1）公司简介
企业类型：非上市股份有限公司
成立日期：2002年1月31日
注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号
法定代表人：况雨林
注册资本：壹拾叁亿捌千陆佰伍拾壹万零肆佰元整
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务
（2）与中鼎股份的关联关系
红塔证券股份有限公司与中鼎股份不存在关联关系。本次发行前，红塔证券股份有限公司未持有中鼎股份的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金4,928万元人民币
认购股数：800万股
限售期安排：自2009年2月13 日起，十二个月内不得转让。
（4）与中鼎股份最近一年的交易情况及未来交易安排
红塔证券股份有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
5、东吴证券有限责任公司
（1）公司简介
企业类型：有限责任公司
成立日期：1993年4月10日
注册地址：苏州市爱河桥路28号
法定代表人：吴永敏
注册资本：150000万元人民币
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
（2）与中鼎股份的关联关系
东吴证券有限责任公司与中鼎股份不存在关联关系。本次发行前，东吴证券有限责任公司未持有中鼎股份的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金924万元人民币
认购股数：150万股
限售期安排：自2009年2月13 日起，十二个月内不得转让。
（4）与中鼎股份最近一年的交易情况及未来交易安排
东吴证券有限责任公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
6、新世纪基金管理有限公司
（1）公司简介
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年12月9日
注册地址：渝中区邹容路68号大都会商厦32层
法定代表人：蒋钢
注册资本：壹亿元整
经营范围：从事证券投资基金管理业务
（2）与中鼎股份的关联关系
新世纪基金管理有限公司与中鼎股份不存在关联关系。本次发行前（截至询价截止日2009年1月23日），新世纪基金管理有限公司持有中鼎股份1,000,000股。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金924万元人民币
认购股数：150万股
限售期安排：自2009年2月13 日起，十二个月内不得转让。
（4）与中鼎股份最近一年的交易情况及未来交易安排
新世纪基金管理有限公司除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
7、周慧云
（1）简介
住所：北京市朝阳区南湖南路8号2楼3单元701号
身份证号：4201111969102855546
股票帐户股东代码：0104151548
（2）与中鼎股份的关联关系
周慧云与中鼎股份不存在关联关系。本次发行前，周慧云未持有中鼎股份的股份。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金616万元人民币
认购股数：100万股
限售期安排：自2009年2月13 日起，十二个月内不得转让。
（4）与中鼎股份最近一年的交易情况及未来交易安排
周慧云除认购本次发行的A股股份外，不存在其他的未来交易安排。
四、本次发售对公司控制权的影响
本次发行后控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）对本公司的控制权不会发生变化。
中鼎股份现控股股东——中鼎集团在本次非公开发行股票前持有公司66.74%的股份，本次非公开发行股份后，持有本公司 59.22%的股份，仍是中鼎股份第一大股东，保持对公司的控制力。本次发行后，本公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。公司董事会共有董事7人，除3位独立董事外，其余4位董事均来自于控股股东中鼎集团和本公司，公司的经营管理及决策制度保持稳定。
综上，本次发行后，中鼎集团仍可保持对公司的控制力，本公司的控制权不会发生变化。
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：安徽中鼎密封件股份有限公司
公司英文名称：ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.
A股股票简称：中鼎股份
A股股票代码：000887
注册资本：314,629,280元(发行前)
354,629,280元(发行后)
法定代表人：夏鼎湖
注册地址：宣城市宣南公路口
经营地址：安徽省宁国经济技术开发区 邮编：242300
电话：0563-4181818
传真：0563-4181880 转6071
互联网网址：http://www.zhongdinggroup.com
电子信箱：chengxw@zhongdinggroup.com
工商登记号：340000000018827
税务登记证号码：国税宣国字 342500259222497 号、皖地税宣字341800259222497号
经营范围：密封件、特种橡胶制品(汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
公司系中鼎控股（集团）股份有限公司下属控股企业。2006 年，安徽中鼎密封件股份有限公司在收购上市公司安徽飞彩车辆股份有限公司股权的基础上，经资产置换，重组设立本公司。目前公司资产总额 7 亿元，员工 3500 人，主营密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化 航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。
公司为目前国内最大的橡塑密封件和汽车用橡胶制品生产、出口企业，产品不仅为国内各汽车主机厂提供配套，还打入欧美、日本、韩国等国知名汽车公司的全球采购体系。公司拥有一大批“高、精、尖、特”、具有国际先进水平的生产及检测设备，并建有国家认定企业技术中心。公司瞄准国际同行业前沿技术，注重新产品、新材料、新技术的研究与开发，与清华大学、青岛科技大学、安徽大学等高等学府、科研院所建立了长期稳定的“产学研”合作关系，具备与汽车主机厂进行同步技术开发的能力。以“持续改进，不断满足和超越客户需求”为质量方针，公司建立、健全了完善的质量控制和管理体系，先后通过了ISO9000、EAQF、ISO/TS16949质量体系认证及ISO14000环境管理体系认证。
二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表
（一）本次发行前后股权结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
项目 （截止 2009 年 1 月 23 日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股 209,996,752 66.74 249,996,752 70.50
其中：非公开发行股份 -- -- 40,000,000 11.28
二、无限售条件股 104,632,528 33.26 104,632,528 29.50
三、股份总数 314,629,280 100.00 354,629,280 100.00
（二）本次发售前前10 名股东情况
截至2009年1月23 日，公司前10名股东持股情况如下：
序 持股总数 持股比例
股东名称 股份性质 股份限售期截止日
号 （股） (%)
1 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 209,996,752 66.74 限售 A 股 2010年 06月 16 日
中国工商银行－国联安德盛小盘精选 5,394,148 1.71 流通 A 股
2 --
证券投资基金
华夏银行股份有限公司－德盛精选股 4,858,689 1.54 流通 A 股 --
3
票证券投资基金
华泰证券－招行－华泰紫金 3 号集合 4,130,000 1.31 流通 A 股 --
4
资产管理计划
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势 2,565,060 0.82 流通 A 股 --
5
股票型证券投资基金(LOF)
上海浦东发展银行－长信金利趋势股 1,499,987 0.48 流通 A 股 --
6
票型证券投资基金
中国银行－嘉实增长开放式证券投资 1,499,902 0.48 流通 A 股 --
7
基金
兴业银行股份有限公司－万家和谐增 1,401,597 0.45 流通 A 股 --
8
长混合型证券投资基金
中国建设银行－华安宏利股票型证券 1,399,900 0.44 流通 A 股 --
9
投资基金
10 天津信托投资有限责任公司 1,223,769 0.39 流通 A 股 --
合计 233,969,804 74.36
（三）本次发行完成后前10 名股东情况
本次发行完成后（截至2009年2月6日），公司前10名股东持股情况如下：
序 持股总数 持股比例
股东名称 股份性质 股份限售期截止日
号 （股） (%)
1 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 209,996,752 59.22 限售 A 股 2010年 06月 16 日
2 王秀梅 10,000,000 2.82 限售 A 股 2010年2月12 日
3 斯坦福大学 10,000,000 2.82 限售 A 股 2010年 2月12 日
4 红塔证券股份有限公司 8,000,000 2.26 限售 A 股 2010年 2月12 日
5 交通银行-安顺证券投资基金 5,000,000 1.41 限售 A 股 2010年 2月12 日
华泰证券-招行-华泰紫金3 号集合资产 4,070,500 1.15 流通A 股
6 --
管理计划
中国工商银行-国联安德盛小盘精选证 4,000,000 1.13 流通A 股 --
7
券投资基金
中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合 3,794,027 1.07 流通A 股 --
8
型开放式证券投资基金
华夏银行股份有限公司-德盛精选股票 3,753,480 1.06 流通A 股 --
9
证券投资基金
10 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 3,000,000 0.85 限售 A 股 2010年 2月12 日
合计 261,614,759 73.77
四）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股均未持有公司股份。
三、本次发售对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本规模扩大，中鼎集团持股比例有所下降，但仍公司第一大股东。本次非公开发行股份数为4,000 万股，发行完成后公司股本规模从31,462.928 万股增加到35,462.928 万股，增加了 12.71%；中鼎集团的持股比例从66.74%下降到59.22%，社会公众持股比例从33.26%上升到40.88%。
（二）对业务结构和资产结构的影响
1、业务结构的变化
中鼎股份主营范围为密封件、特种橡胶制品(汽车、摩托车、电器、工程机械，矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件)的研发、生产、销售与服务。
目前在汽车用橡胶制品中，中鼎股份主要从事汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车滤清器系统、汽车转动轴系统、汽车底盘系统橡胶零件业务。收购中鼎泰克、中鼎减震后，公司汽车橡胶零件业务将增加减震、制动系统橡胶零件，几乎涵盖所有汽车橡胶零件业务，将成为全国最具综合性橡胶零件生产企业，从而能够为客户提供更全面的产品及服务。
2、提升协同效应
通过本次资产收购后，中鼎股份的业务结构将发展为炼胶、制模、硫化一体化产业结构，产品类别覆盖了中鼎集团下的所有汽车非轮胎橡胶制品，这样不仅简化了经营流转程序，而且大幅度减少了关联交易，并避免了潜在同业竞争。因此，本次非公开发行实施整合后，将大大拓宽业务范围，提高中鼎股份的盈利能力，增厚每股收益，增强公司抗风险能力、提高公司的市场竞争力，以求更好地回报股东。
3、大幅减少关联交易，维护中小股东利益
根据2006 年签订并实施的重大资产重组协议，公司的主要产品为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外），而汽车制动系统的橡胶制品由关联方中鼎泰克进行生产销售、汽车减震系统的橡胶制品由关联方中鼎减震进行生产销售；尽管这几类汽车非轮胎橡胶制品用途不同且运用在不同的系统中，但是它们的生产原料均为混炼胶，并且生产流程类似，因此，公司目前与中鼎泰克、中鼎减震之间的关联采购、关联销售较多；同时，公司生产所需的模具需向中鼎模具采购。通过本次股权收购后，不仅简化了经营流转程序，而且大幅度减少了关联交易，并避免了潜在同业竞争，维护中小股东利益。以2008 年预计数测算，本次收购完成后，本公司关联销售占营业收入的比例将由25%下降到4% 左右，关联采购占采购总额的比例将由23%下降到7%左右，降低幅度明显。
4、本次发行募集资金投资项目具有良好的发展前景，将提升公司在行业内的竞争力随着国民经济的快速发展，橡胶制品的需求大幅增长。通过本次非公开发行股票募集资金，收购中鼎集团持有的中鼎泰克、中鼎模具、中鼎减震、中鼎精工全部股权后，公司将形成较完善的上下游产业链；发动机（冷却、三滤系统）用密封件产品技改项目和技术中心工程建设项目将扩大公司产能并提高技术水平，保持与世界相关技术水平同步发展，与汽车主机厂进行同步研发，使公司产品结构得到完善与升级，可持续发展能力大为增强，本次资产收购以及项目建设完成达产后公司盈利能力将大幅提升。
5、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（三）对公司治理的影响
1、本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为中鼎集团。
3、本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司章程以及公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票后，中鼎股份高级管理人员结构未发生变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务指标
本公司2005 年、2006 年、2007 年财务报告均由华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审计，并分别出具了华普审字【2006】0375 号带强调事项段的无保留意见审计报告、华普审字【2007】0320 号带强调事项段的无保留意见审计报告、华普审字【2008】72 号标准无保留意见审计报告，本公司 2008 年1-9 月财务报告未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
2008 年 1～9 月或 2007 年度或 2006 年度或 2005 年度或
项 目
2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日
流动比率 1.38 1.67 1.37 0.84
速动比率 0.90 1.13 0.95 0.72
资产负债率（%） 46.45 29.02 38.30 43.25
应收账款周转率（次） 3.62 4.74 2.49 3.58
存货周转率（次） 2.98 4.96 3.36 5.59
每股净资产（元） 1.75 1.45 0.34 1.07
每股经营活动现金流量（元） -0.11 0.03 -0.10 0.12
稀释 0.30 0.31 -0.01 0.02
每股收益（元）
基本 0.30 0.31 -0.01 0.02
全面摊薄 17.17 21.22 -1.54 1.97
净资产收益率（%）
加权平均 17.17 23.98 -1.50 －
扣除非经常性损益后每 稀释 0.22 0.25 -0.01 -0.42
股收益（元） 基本 0.22 0.25 -0.01 -0.42
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 12.48 16.74 -2.68 -33.8
资产收益率（%） 加权平均 12.48 18.92 -2.63 －
按照本公司非公开发行股票完成后公司总股本计算的每股收益为0.28元（以2007年度经审计的净利润除以发行后的总股本）。
二、管理层讨论与分析
中鼎股份于2006 年底完成资产重组，在此之前的经营业务范围、资产状况和盈利能力与2007 年存在重大差异，不具可比性。为此，下面仅对重组后2007年度及2008 年 1-9 月中鼎股份的资产负债状况、利润状况、偿债能力、营运能力等方面进行分析。
（一）资产状况分析
近一年一期公司资产构成情况如下：
单位：万元
资 产 2008 年9 月30 日 比例(%) 2007 年 12 月31 日 比例(%)
流动资产: - - - -
货币资金 14,377.33 22.99 4,948.32 15.84
应收票据 1,029.00 1.65 761.79 2.44
应收账款 21,833.64 34.91 14,098.50 45.14
预付款项 2,325.47 3.72 1,020.54 3.28
其他应收款 1,161.02 1.86 262.99 0.84
存货 21,807.52 34.87 10,137.96 32.46
流动资产合计 62,533.98 100.00 31,230.10 100.00
非流动资产: - - - -
长期股权投资 1,118.71 2.75
投资性房地产 3,589.21 8.83 2,572.06 7.77
固定资产 25,534.81 62.84 22,340.33 67.45
在建工程 1,497.82 3.69 253.34 0.76
无形资产 8,522.85 20.97 7,700.05 23.24
长期待摊费用 0.94 0.00
递延所得税资产 370.71 0.91 256.71 0.78
非流动资产合计 40,635.05 100.00 33,122.49 100.00
资产总计 103,169.03 - 64,352.59 -
1、流动资产分析
2007 年末流动资产合计31,230.10 万元，其中货币资金4,948.32 万元，应收票据761.79 万元，应收账款 14,098.50 万元，预付款项 1,020.54 万元，其他应收款 262.99 万元，存货 10,137.96 万元。应收账款和存货占流动资产的比例较大，分别为45.14%和 32.46%。2008 年三季度末流动资产合计62,533.98 万元，其中货币资金 14,377.33 万元，应收票据 1,029.00 万元，应收账款21,833.64万元，预付款项2,325.47 万元，其他应收款 1,161.02 万元，存货21,807.52 万元。应收账款和存货占流动资产的比例较大，分别为34.91%和 34.87%。
（1）货币资金
2007 年末公司货币资金余额为 4,948.32 万元，占流动资产的比例为15.84%。货币资金主要系公司为维持日常运营的资金需要预留的资金，2007 年末货币资金余额较大，主要原因是2007 年度产品销售形势较好，货款回笼致使货币资金增加。2008 年三季度末货币资金余额为 14,377.33 万元，较 2007 年末增加 9,429.01 万元，增加的原因主要系公司增加的流动资金贷款尚未使用形成的。
（2）应收票据
2007 年末公司应收票据余额为 761.79 万元，占流动资产的比例为2.44%。年末应收票据的增加主要是由于公司规模扩大，销售收入不断提高所致。2008年三季度末应收票据余额 1,029.00 万元，较2007 年末增加267.21 万元，主要是销售实现的银行承兑汇票所致。
截止2008 年9 月30 日，应收票据余额中不存在对持有公司 5%或以上表决权股份股东的应收票据。
（3）存货
最近一年一期公司存货构成如下：
单位：万元
账面价值 比例
项目
2008 年 9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2008 年 9 月30 日 2007 年 12 月31 日
原材料 7470.79 3,886.66 34.26% 38.34%
低值易耗品 1469.98 816.7 6.74% 8.06%
自制半成品 1021.07 480.53 4.68% 4.74%
在产品 1038.05 721.78 4.76% 7.12%
库存商品 7560.1 1,552.73 34.67% 15.32%
发出商品 3247.53 2,649.45 14.89% 26.13%
其他 0 30.11 0.00% 0.30%
合计 21807.52 10,137.96 100% 100%
从上表可以看出，2007 年末存货合计 10,137.96 万元，其中原材料、库存商品和发出商品占比较大，金额分别为3,886.66 万元、1,774.03 万元、2,703.16万元，占存货总额的比例分别为38.34%、15.32%和26.13%。其中，原材料余额较大的原因是随着公司生产规模进一步加大，相应增加原材料库存所致；库存商品余额较大的原因是随着公司 2007 年销售规模增加而相应增加部分库存商品；发出商品金额较大主要是因为公司为了及时供货，在办事处仓库准备客户正常一个月的需求量，导致公司发出商品金额较大。2008 年三季度末存货金额合计21,807.52 万元，较2007 年末增加 11,669.56 万元，主要是公司收购美国中鼎、美国 AB 公司增加存货 5,443.39 万元及公司为应对大额生产任务而增加的原材料、半成品及产成品库存。公司存货比较正常，不存在长期不用而闲置的存货。
（4）应收账款。公司 2007 年末和 2008 年三季度末应收账款净额分别为14,098.50 万元和21,833.64 万元。公司08 年三季度末应收账款余额较07 年末大幅度增长的主要原因是公司收购美国中鼎、美国 AB公司增加应收账款 5,032.07 万元及公司 08 年 8 月份新开发的客户销售 2,898.50 万元未到收款期尚未收回形成的。公司货款99%以上都在1 年以内，存在坏账的风险很小。
应收账款2008 年三季度末余额中欠款前5 名客户的情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 欠款时间 欠款金额 比例
ASKASIHONGInternationalLimited 货款 一年内 2,898.50 13.27%
安徽中鼎减震橡胶技术有限公司 货款 一年内 1,258.93 5.77%
安徽中鼎泰克密封件有限公司 货款 一年内 799.63 3.66%
美国 COLUMBIA 公司 货款 一年内 653.30 2.99%
美国 PARKER-PUROLATOR 货款 一年内 545.21 2.50%
合计 6,155.57 28.19%
从上述前5 大客户看，中鼎泰克、中鼎减震为公司的关联方，公司与关联方应收账款约定的付款期限较短，从以往经验来看，公司关联方均能按期付款，发生坏账的可能性较小。ASKASIHONGInternationalLimited 为公司新客户，货款尚未到期。美国COLUMBIA 公司和美国PARKER-PUROLATOR 为公司老客户，货款尚未到期，属于正常货款。
（5）其他应收款
2007 年末和2008 年三季度末，公司其他应收款余额分别为262.99 万元和1,161.02 万元，占流动资产的比例分别为0.84%和 1.86%，比例较低。截止2008年 9 月 30 日，其他应收账款余额中不存在对持有公司5%或以上表决权股份的股东的其他应收账款。其他应收账款坏账准备计提充分，会计政策稳健。
（6）预付账款
2007 年末和2008 年三季度末，公司预付账款余额分别为 1,020.54 万元和 2,325.47 万元，占流动资产的比例分别为 3.28%和 3.72%，主要为预付的原材料款项及预付设备款。公司预付账款账龄较短，绝大部分在 1 年以内。预付账款余额中不存在对持有公司5%或以上表决权股份的股东的预付账款。
2、非流动资产分析
2007 年末非流动资产合计33,122.49 万元，其中投资性房地产2,572.06 万元，固定资产22,340.33 万元，在建工程253.34 万元，无形资产 7,700.05 万元，递延所得税资产 256.71 万元。固定资产和无形资产所占比例较大，占非流动资产的比例分别为67.45%和23.24%。
2008 年三季度末非流动资产合计 40,635.05万元，其中长期股权投资1,118.71 万元，投资性房地产 3,589.21 万元，固定资产 25,534.81 万元，在建工程 1,497.82 万元，无形资产 8,522.85 万元，递延所得税资产 370.71 万元。固定资产和无形资产占非流动资产比例分别为62.84%和20.97%。
（1） 长期股权投资
2008 年三季末长期股权投资 1,118.71万元主要是收购中鼎金亚股权而形成的。
（2）投资性房地产
2007 年末、2008 年三季度末，投资性房地产金额分别为 2,572.06 万元、3,589.21 万元，主要是出租给中鼎减震、中鼎橡塑、中鼎模具、宁国中鼎的厂房。
（3）固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物及生产用机器设备， 2008 年三季度末固定资产净值较 2007 年末增加 3,194.28 万元，主要原因是：收购美国中鼎、美国AB 公司增加固定资产 1,981 万元，新增设备 5,113 万元，将价值 1,649.98万元的房屋及建筑物固定资产转为投资性房地产及计提相应的折旧费用形成的。
期末所有固定资产不存在减值情形，均未计提资产减值准备。
（4）无形资产
公司无形资产包括土地使用权和软件，2007 年末和 2008 年三季度末无形资产金额分别为 7,700.05 万元和 8,522.85 万元。2008 年三季度末无形资产中土地使用权合计8,305.16 万元，软件金额217.69 万元，期末所有无形资产均未计提资产减值准备。
（二）负债状况分析
近一年一期公司负债构成情况如下：
单位：万元
项 目 2008 年9 月30 日 比例 2007 年 12 月31 日 比例
流动负债： - - - -
短期借款 26,622.59 55.56% 5,000.00 26.78%
应付票据 555.35 1.16% 768.28 4.11%
应付账款 13,492.06 28.16% 7,289.61 39.04%
预收款项 241.55 0.50% 432.86 2.32%
应付职工薪酬 1,751.88 3.66% 1,586.54 8.50%
应交税费 852.11 1.78% -1,003.40 -5.37%
应付利息 97.42 0.20% 69.97 0.37%
应付股利 0.1 0.00% 1,050.10 5.62%
其他应付款 1,849.24 3.86% 1,480.03 7.92%
一年内到期的非流动负债 2,000.00 10.71%
流动负债合计 45,462.30 94.88% 18,673.99 -
非流动负债： - -
长期借款 2,454.59 5.12%
非流动负债合计 2,454.59 5.12%
负债合计 47,916.89 100.00% 18,673.99 100%
公司2007 年末流动负债合计18,673.99万元，其中短期借款5,000.00 万元，应付票据 768.28 万元，应付账款 7,289.61 万元，预收款项432.86 万元，应付职工薪酬 1,586.54 万元，应交税费-1,003.40 万元，应付利息69.97 万元，其他应付款 1,480.03 万元，一年内到期的非流动负债2,000.00 万元，无非流动负债。
2008 年三季度末流动负债合计 45,462.30 万元，其中短期借款 26,622.59万元，应付票据 555.35 万元，应付账款 13,492.06 万元，预收款项241.55 万元，应付职工薪酬 1,751.88 万元，应交税费852.11 万元，应付利息97.42 万元，其他应付款 1,849.24 万元。非流动负债2,454.59 万元，全部是为收购美国AB 公司而借取的长期银行借款。
1、短期借款。2007 年末和2008 年三季度末短期借款金额分别为5,000 万元和26,622.59 万元，2008 年三季度末较2007 年末增加21,622.59 万元，主要是因公司生产规模扩大，对流动资金需求增大而增加的短期借款。
2、应付票据。2007 年末和 2008 年一季度末应付票据金额分别为 768.28万元和555.35 万元，主要系公司以银行承兑汇票结算货款所致。
3、应付账款。截止 2008 年三季度末，应付账款余额为 13,492.06 万元，比2007 年末增加6,202.45 万元，主要是收购美国中鼎、美国AB 公司增加应付账款 3,280.77 万元，其他增长为销售增长形成的应付账款自然增长。应付账款前五名名单如下：
单位：万元
公司名称 金额 性质
安徽中鼎橡塑制品有限公司 2,310.70 采购款
长濑（香港）有限公司 749.30 采购款
安徽宁国中鼎模具制造有限公司 583.11 采购款
安徽中鼎精工技术有限公司 534.88 采购款
宁国郑源煤炭有限公司 368.12 采购款
合计 4,546.11 -
4、应交税费
2007 年末和2008 年三季度末应交税费金额分别为-1,003.40 万元和852.11万元，变化的原因主要系2008 年前三季度公司抵扣了部分重大资产置换前留抵的增值税税款567.87 万元及公司生产经营业绩较好应交企业所得税增加所致。
5、应付职工薪酬
应付职工薪酬构成明细如下：
单位：万元
金额
项目
2008 年 9 月30 日 2007 年 12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 708.80 1,156.93
二、职工福利费 - -
三、社会保险费 468.99 -
四、工会经费 209.54 119.34
五、职工教育经费 364.55 310.27
合 计 1,751.88 1,586.54
2007 年末应付工资、奖金、津贴和补贴余额为 1,156.93 万元，主要系应付职工 12 月份工资501 万元以及应付职工全年奖金608.88 万元尚未支付所致。
6、应付股利
2007 年末应付股利余额 1,050.10 万元，原因是2003 年度原飞彩股份股东大会审议通过《2003 年度利润分配方案》，决定以 2003 年度末总股本 30,100万股为基数，按每 10 股派发 0.5 元（含税）现金股利。为保护流通股股东权利，宁国中鼎作为重大资产重组后公司的控股股东，于2006 年年末已向公司流通股东代为支付应付股利 455 万元，当公司实现盈利，且未分配利润为正数的首个会计年度再由公司将该部分代垫支付的股利款归还给宁国中鼎；应支付给宁国中鼎的股利1,050 万元暂时不予支付，待公司实现盈利，且未分配利润为正数的首个会计年度再由公司向宁国中鼎支付该部分股利。2008 年三季度末应付股利余额0.10 万元，较2007 年末减少 1,050 万元，主要原因系2008 年一、二季度支付宁国中鼎以前年度尚未支付的股利 1,050 万元。
7、其他应付款
2007 年末其他应付款金额合计 1,480.03 万元，主要为应付控股股东宁国中鼎 519.55 万元，其中包括由其代付的股利款 455 万元。2008 年三季度末余额为 1,849.24 万元，主要是应支付的设备款及中介机构的相关费用。
8、一年内到期的非流动负债。
2007 年末一年内到期的非流动负债金额合计 2,000 万元，主要是 2006 年资产重组时置换入上市公司的固定资产原抵押形成的借款。上述借款于2008 年一季度已全部偿还。
（三）利润状况分析
公司近一年一期简要利润表如下：
单位：万元
项 目 2008 年 1-9 月 2007 年度
营业收入 65,083.97 62,509.69
减：营业成本 47,623.20 44,950.56
营业税金及附加 353.53 395.78
销售费用 2,446.55 2,479.65
管理费用 4,142.16 3,791.76
财务费用 1,072.99 767.08
资产减值损失 456.00 190.12
加：投资收益 51.14
营业利润 9,040.68 9,934.74
加：营业外收入 2,862.43 3,279.31
减：营业外支出 56.10 191.83
其中：非流动资产处置损失 0.73
利润总额 11,847.01 13,022.22
减：所得税费用 2,383.74 3,235.62
净利润 9,463.27 9,786.60
归属于母公司股东净利润 9,467.63 9,786.60
1、公司营业收入构成分析
主要产品收入实现情况
单位：万元
项 目 2008 年1-9 月 比例(%) 2007 年度 比例(%)
主营业务收入 58,572.39 90.00 55,858.20 89.36
其中：汽车橡胶零件（减
35,731.99 54.90 41,323.75 66.11
震、制动除外）
家用电器橡胶零件 6,410.00 9.85 7,687.01 12.30
工程机械橡胶零件 401.91 0.62 743.46 1.19
消费电子橡胶零件 2,898.50 4.45
代销橡胶零件 6,618.00 10.17
混炼胶 6,512.00 10.01 6,103.98 9.76
其他业务收入 6,511.58 10.00 6,651.49 10.64
合计 65,083.97 100.00 62,509.69 100.00
从上表可以看出，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业务收入主要来源于汽车橡胶零件（减震、制动除外），2007 年度和 2008年 1－9 月分别为 41,323.75 万元和 35731.99 万元，占营业收入的 66.11%和54.90%，同时非汽车内橡胶零件在公司销售的份额在逐步上升。其他业务收入主要为材料销售、模具销售、加工、租赁等实现的收入。
2、公司毛利情况分析
公司毛利及毛利率变化情况如下：
项 目 2008 年 1-9 月 2007 年度
营业收入（万元） 65,083.97 62,509.69
营业成本（万元） 47,623.20 44,950.56
毛利（万元） 17,460.77 17,559.13
综合毛利率（%） 26.83 28.09
2007 年度和2008 年 1－9 月公司实现毛利 17,559.13 万元和 17,460.77 万元，综合毛利率达28.09%和26.83%。综合毛利率下降1.26 个百分点，主要是由于08 年 1-9 月份销售额有6,618 万元为关联企业代销售产生的销售额，此部分销售不产生利润。
主要产品毛利率情况
产品 毛利率情况
2008 年 1-9 月 2007 年度
主营业务收入 28.34% 28.16%
其中：汽车橡胶零件（减震、制动除
31.31% 31.24%
外）
家用电器橡胶零件 23.40% 16.87%
工程机械橡胶零件 48.21% 56.14%
消费电子橡胶零件 24.53%
代销橡胶零件
混炼胶 17.38% 18.08%
其他业务收入 42.06% 27.54%
产品综合毛利率 26.83% 28.09%
从上表可以看出，公司主营产品工程机械橡胶零件和汽车橡胶零件（减震、制动除外）的毛利率最高，而汽车橡胶零件（减震、制动除外）正是公司的主要产品，随着公司不断提升产品质量和档次，公司产品将更具有竞争力，公司盈利能力将得到更大提高。
3、期间费用分析
2007 年期间费用率表：
单位：万元
金额 占营业收入的比例
项目
2008 年 1-9 月 2007 年度 2008 年1-9 月 2007 年度
销售费用 2,446.55 2,479.65 3.76% 3.97%
管理费用 4,142.16 3,791.76 6.36% 6.07%
财务费用 1,072.99 767.08 1.65% 1.23%
合计 7,661.70 7,038.49 11.77% 11.26%
2007 年度，公司销售费用2,479.65 万元，主要为市场开发费用；管理费用3,791.76 万元，主要为管理机构人员工资及研发中心的人员工资、折旧摊销、物料消耗等；财务费用 767.08 万元，主要为银行借款利息，以及人民币对美元汇率上升导致的汇兑损失。2008 年 1－9 月管理费用占营业收入比例略有上升，主要原因是公司加大新产品开发力度，本期研究发展费相应增长导致；财务费用占营业收入比例略有上升，主要原因是本期增加了短期借款，相应利息费用增加所致。
4、营业外收支分析
2007 年度公司营业外收入合计 3,279.31 万元，其中财政补助 2,933.87 万元，其他政府补助 90 万元。2008 年 1－9 月公司营业外收入合计2,862.43 万元主要是收购美国 AB 公司股权产生的营业外收入 1,284.90 万元及本期转销逾期无需支付的原飞彩股份三年以上应付账款 1,254.79 万元和收到政府其他补助142.20 万元所致。
5、盈利能力分析
综上所述，我国经济的快速发展、国民收入的大幅度增加以及城乡公路条件的改善，为我国汽车工业的发展提供日益增长的需求动力。汽车橡胶零件是为主机配套的，主机行业的快速发展，为该行业创造了巨大的发展空间和极好的发展机遇。为此公司通过加大内部挖潜，加强产品质量管理，扩大销售收入总量来提高公司整体赢利水平。2007 年度和 2008 年 1－9 月公司实现销售收入分别为62,509.69 万元和 65,083.97 万元，净利润分别为 9,786.60 万元和 9,463.27 万元。
2008 年 1—9 月公司与同行业上市公司盈利指标对比分析如下：
每股收益 全面摊薄净资产
股票代码 股票简称 综合毛利率(%)
（元/股） 收益率(%)
000559 万向钱潮 17.01 0.18 9.46
002048 宁波华翔 19.65 0.29 13.17
行业平均 18.33 0.24 11.32
中鼎股份 26.83 0.30 17.17
【注】：上述资料来源于同行业上市公司已公开披露的2008 第三季度报告信息。
由上表可以看出，2008 年前三季度公司综合毛利率、全面摊薄净资产收益率指标均高于同行业其他上市公司，显示出在同等行业背景和市场环境下，公司具有较高的盈利能力。
（四）偿债能力分析
截止 2008 年 9 月30 日，公司偿债能力指标与同行业上市公司对比分析如
下：
证券代码 公司简称 流动比率(倍) 速动比率（倍） 资产负债率(%)
000559 万向钱潮 0.99 0.65 59.63
002048 宁波华翔 0.85 0.51 57.22
行业平均 0.92 0.58 58.43
中鼎股份 1.38 0.90 46.45
【注】：上述资料来源于同行业上市公司已公开披露的2008 年第三季度报告信息。
由上表可知，公司资产负债率低于可比上市公司平均值，资产负债结构比例合理，财务费用负担较轻，这将进一步提高公司盈利能力。公司流动比率和速动比率高于可比上市公司平均值，显示公司短期负债结构合理，公司具有较好的短期偿债能力。
（五）现金流量分析
单位：万元
项 目 2008 年 1-9 月 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -3,323.10 5,001.25
二、投资活动产生的现金流量净额 -7,460.06 -3,859.65
三、筹资活动产生的现金流量净额 20,062.99 -439.57
四、现金及现金等价物净增加额 9,199.12 1,054.00
加：期初现金及现金等价物余额 5,178.21 3,894.32
五、期末现金及现金等价物余额 14,377.33 4,948.32
1、经营活动产生的现金流量
2007 年度和2008 年 1－9 月公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
科目 2008 年 1-9 月 2007 年度
营业收入 65,083.97 62,509.69
营业成本 47,623.20 44,950.56
净利润 9,463.27 9,786.60
销售商品、提供劳务收到的现金 49,556.37 36,988.75
购买商品、接受劳务支付的现金 37,033.33 23,712.05
经营活动产生的现金流量净额 -3,323.10 5,001.25
2007 年度公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例为59.17%，主要原因是公司将 2007 年销售产品收取的银行承兑汇票合计 9,104万元直接转付给材料供应商，导致销售商品收到的现金数额少于营业收入。2008年前三季度“销售商品、提供劳务收到的现金”与主营收入的比例为 73.17%，较2007 年度有明显提高。2008 年 1－9 月经营活动产生的现金流量为-3,323.10万元，主要原因一是公司为应对大额订单的生产，大幅增加原材料采购而支付了大量现金；二是职工薪酬水平同比上升增加了现金支出；三是随着本期营业收入增长和收益增加，税费的支付同比大幅增加，四是08 年8 月份新开发的客户售尚未到期回笼。
2、投资活动产生的现金流量
公司2007 年度和2008 年 1－9 月为扩大生产规模，加大了固定资产的投资规模，除外，公司 08 年 1-9 月还投资设立了武汉中鼎、收购了美国中鼎、美国AB 公司、安大中鼎、中鼎金亚，因此报告期内公司“投资活动产生的现金流量净额”为负数，显示了公司良好的发展潜力。
3、筹资活动产生的现金流量
2007 年度 “筹资活动产生的现金流量净额”为负数，主要系当期偿还银行借款所致。2008 年 1－9 月“筹资活动产生的现金流量净额”为20,062.99 万元，主要系当期增加银行借款所致。
（六）营运能力分析
2008 年 1—9 月，公司营运能力指标与同行业上市公司对比分析如下：
证券代码 公司简称 应收账款周转率(次) 存货周转率（次）总资产周转率(次)
000559 万向钱潮 5.65 3.09 0.67
002048 宁波华翔 5.18 2.77 0.65
行业平均 5.42 2.93 0.66
中鼎股份 3.62 2.98 0.78
【注】：上述资料来源于同行业上市公司已公开披露的2008 年第三季度报告信息。
由上表可知，2008 年 1—9 月公司存货周转率和总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，表明公司总资产周转较快，存货周转能力较强；应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平主要是因为公司近年来销售规模增长较快，期末应收账款余额较大所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计 4,000 万股，经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司验资报告》（会验字[2009]3112号）验证，本次发行募集资金总额246,400,000 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用和审计验资费用等）13,142,000 元后的募集资金净额为 233,258,000 元，该笔资金已于 2009 年 2 月 5 日汇入公司的募集资金专项账户。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金投向经公司第四届董事会第五次董事会审议并经2008 年第一次临时股东大会批准，本次发行募集资金将用于如下项目：
序号 项目名称 投资额（万元）
1 收购中鼎集团持有的中鼎泰克 50%股权、中鼎模具 100%股权、 39,393.55
中鼎减震95%股权、中鼎精工 75%股权
2 发动机（冷却、三滤系统）用密封件产品技改项目 9,860
3 技术中心工程建设项目 4,950
合计 54,203.55
实际募集资金低于预计募集资金部分将由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）收购中鼎集团持有的四家公司的股权
1、拟收购公司的基本情况
（1）安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司（收购50％股权）
①基本情况介绍
成立时间：2003年12月15日
公司类型：中外合资经营企业
注册地：安徽省宁国经济技术开发区
法定代表人：林端午
注册资本：300万美元
经营范围：生产销售汽车制动系统用橡胶制品及其他橡胶制品（不含配额许可证产品）
②历史沿革
中鼎泰克系由中鼎集团和韩国Hankook Sealtech,Inc共同出资设立的中外合资公司。2003年12月12日，中鼎泰克取得了安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸皖府资字[2003]389号），并于2003年12月15日取得安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。中鼎泰克成立时法定代表人为金信源，注册资本为300万美元，其中，中鼎集团以12,415,350元人民币认缴出资150万美元，Hankook Sealtech,Inc以现汇150万美元认缴出资150万美元，双方各占注册资本的50%。安徽南方会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2004年5月12日出具了安南会验字（2004）第68号《验资报告》。
2005年1月，经中鼎泰克董事会决议，公司法定代表人由金信源变更为林端午。2005年5月10日，中鼎泰克在宣城市工商行政管理局依法办理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
2007年12月26 日，经中鼎泰克董事会决议，增补中鼎集团委派的胡小平先生为中鼎泰克董事。至此，中鼎泰克董事会由7位董事组成，其中4位由中鼎集团委派，3位由韩国Hankook Sealtech Inc委派。同时，本次董事会决议通过了修改合资章程，根据修改后的章程，中鼎泰克重大生产经营决策事项需经董事会7位董事或委托代理人过半数人员一致通过。此次中鼎泰克章程修改业经安徽省宁国市商务局批准。
③股权结构
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
中鼎集团 150 50
30
韩国Hankook Sealtech Inc （HST） 150 50
合 计 300 100
【注】：2008年5月17日，中鼎泰克董事会决议通过未分配利润转增股本的议案，注册资本由300万美元增加至500万美元，投资双方的股权比例仍各占50％。
外资股东韩国Hankook Sealtech Inc （HST）公司系专业生产汽车制动系统橡胶件的企业，具有世界领先水平的生产工艺和加工技术，具备年产5,000万件的生产规模，产品主要为韩国现代、大宇、金龙、起亚等四大汽车公司。
④主营业务情况
中鼎泰克系安徽省高新技术企业，主要从事汽车制动系统橡胶制品的开发、生产和销售，主要产品包括制动总泵、分泵、真空助力器、制动钳、ABS防爆死等汽车制动系统用橡胶件。公司按照ISO/TS16949技术规范要求，建立、健全质量管理体系。中鼎泰克主要客户为国内主要制动器生产厂家，同时产品出口到欧美、韩国等东南亚国家汽车制动器零部件企业。
⑤中鼎泰克主要财务指标状况
根据安徽华普会计师事务所（后更名为华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司）出具的华普审字【2008】第529号、797号审计报告，中鼎泰克近三年一期主要财务数据如下表所示：
A、资产负债表主要数据 单位：元
项 目 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
总资产 142,758,481.80 134,533,607.10 75,082,390.15 69,297,183.61
其中：流动资产 53,596,080.20 63,191,663.10 38,880,887.32 34,242,914.70
总负债 77,432,217.13 79,949,744.56 34,812,134.06 42,915,385.83
其中：流动负债 77,432,217.13 79,949,744.56 34,812,134.06 42,915,385.83
股东权益 65,326,264.67 54,583,862.54 40,270,256.09 26,381,797.78
B、利润表主要数据 单位：元
项 目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 92,200,300.53 106,844,564.20 69,695,755.72 47,286,609.58
营业利润 22,136,242.37 26,883,090.45 14,319,889.42 2,332,535.37
利润总额 22,304,293.45 26,923,989.50 14,312,453.81 2,332,535.37
净利润 21,282,402.13 24,809,059.42 14,619,429.80 2,332,535.37
C、现金流量表主要数据 单位：元
财务指标 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,533,384.02 21,623,814.00 9,507,184.76 -5,417,919.79
投资活动产生的现金流量净额 -21,857,378.54 -11,892,837.29 -4,102,377.53 -18,936,936.82
筹资活动产生的现金流量净额 2,010,116.75 -1,906,385.87 -6,495,042.50 19,559,025.00
汇率变动对现金的影响 -8,494.93 343,368.52 1,066.48 40.59
现金及现金等价物净增加额 -10,322,372.70 8,167,959.36 -1,089,168.79 -4,795,791.02
（2）安徽宁国中鼎模具制造有限公司（收购100％股权）
①基本情况介绍
成立时间：2003年12月22 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：600万元人民币
经营范围：橡胶、塑料、及其他产品用金属模具、工装夹具的制造与销售
②历史沿革
2003年12月22 日，安徽中鼎集团密封件有限公司和自然人夏迎松共同出资设立安徽宁国中鼎模具制造有限公司，该公司成立时注册资本为600万元，其中，安徽宁国中鼎密封件有限公司以现金出资540万元，占注册资本的90%，自然人夏迎松以现金出资60万元，占注册资本的10%。安徽南方会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2003年12月16日出具了安南会验字（2003）第290号《验资报告》。2003年12月22 日，中鼎模具取得了宁国市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2004年1月28 日，经中鼎模具董事会决议，安徽宁国中鼎密封件有限公司将其持有的中鼎模具90%的股权转让给中鼎集团。本次转让完成后，中鼎集团出资540万元，占注册资本的90%；自然人夏迎松出资60万元，占注册资本的10%。
2006年9月15日，经中鼎模具董事会决议，自然人夏迎松将其持有的10%的股权转让给中鼎集团。本次转让完成后，中鼎模具成为中鼎集团全资控股子公司。
③股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中鼎集团 600 100
合 计 600 100
④主营业务情况
中鼎模具系安徽省高新技术企业，主要从事汽车橡塑制品及金属冲压等行业用模具的设计、开发与制造，直接或间接为汽车主机厂及零部件企业提供模具套服务。中鼎模具从美国、台湾等国家和地区引进具有国际一流水平的模具专业加工及检测设备，广泛采用CAD/CAM/CAE、UG、Pro/E等设计、编程及加工软
件技术，产品附加值较高。
⑤主要财务状况
根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字【2008】第528号、798号审计报告，中鼎模具近三年一期主要财务数据如下表所示：
A、资产负债表主要数据 单位：元
项 目 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
总资产 75,968,717.50 70,140,181.92 53,030,853.63 32,615,585.74
其中：流动资产 60,632,962.48 22,188,286.32 42,992,719.86 22,918,136.80
总负债 28,471,447.73 39,847,289.77 18,067,889.25 11,368,360.65
其中：流动负债 28,471,447.73 39,847,289.77 18,067,889.25 11,368,360.65
股东权益 47,497,269.77 30,292,892.15 34,962,964.38 21,247,225.09
B、利润表主要数据 单位：元
项 目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 49,594,999.64 51,310,490.86 37,044,757.41 39,823,676.98
营业利润 20,881,892.42 24,251,332.44 16,752,944.06 15,338,997.92
利润总额 23,385,303.84 26,184,626.36 20,216,360.40 15,357,348.56
净利润 17,204,377.62 17,967,674.63 13,715,739.29 9,541,964.06
C、现金流量表主要数据 单位：元
财务指标 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,720,231.79 6,241,036.85 2,782,114.83 10,887,166.52
投资活动产生的现金流量净额 -1,163,889.31 -5,409,272.03 -826,172.25 -1,888,138.52
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,376,431.50 -4,800,000.00 -5,800,000.00
现金及现金等价物净增加额 1,556,342.48 -544,666.68 -2,844,057.42 3,199,028.00
（3）安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（原名上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司，收购95％股权）
①基本情况介绍
成立时间：2005年5月17日
公司类型：有限责任公司
注册地：安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：减震橡胶制品的研发、生产、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

②历史沿革
安徽中鼎减震橡胶技术有限公司由上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司（简称“上海采埃孚”）变更而来，上海采埃孚系由采埃孚（中国）投资有限公司、
中鼎集团、上海汇众经济发展有限公司共同出资设立的中外合资公司。2005年4
月29 日，上海采埃孚取得了上海市青浦区人民政府青府贸[2005]162号“关于设立
合资经营上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司的批复”，并于2005年4月30 日
取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准
号：商外资沪青合资字[2005]1306号）。2005年5月17日，上海采埃孚取得上海
市工商行政管理局青浦分局颁发的《企业法人营业执照》。上海采埃孚成立时法
定代表人为夏鼎湖，注册资本为8,000万元，其中，采埃孚（中国）投资有限公
司以492.962万美元认缴出资4,080万元，占注册资本51%；中鼎集团以生产设
备、试验设备、信息系统资产、办公设备等实物资产出资3,520万元，占注册资
本44%；上海汇众经济发展有限公司以现金出资400万元，占注册资本5%。上
海金茂会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于2005年5月31 日和
2005年6月27 日分别出具了沪金审验[2005]55号（对中鼎集团和上海汇众经济发
展有限公司出资情况进行验证）和沪金审验[2005]058号（对采埃孚（中国）投
资有限公司出资情况进行验证）《验资报告》。
2008年2月4 日，经上海市青浦区人民政府青府贸【2008】32号文批准，同
意采埃孚（中国）投资有限公司将其持有的51%上海采埃孚的股权转让给中鼎集
团，并同意上海采埃孚转制为国内合资经营企业。本次转让完成后，中鼎集团出
资7,600万元，占注册资本的95%，上海汇众经济发展有限公司出资400万元，
占注册资本的5%。股权转让完成后，上海采埃孚由中外合资企业转制为境内合
资企业。2008年2月19日，上海采埃孚在上海市工商行政管理局青浦分局依法办
理变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。2008年4月7 日，上海采埃孚注册
地由上海青浦区外青松公路5399号A28号厂房迁至安徽省宁国经济技术开发区
中鼎工业园，同时公司名称变更为“安徽中鼎减震橡胶技术有限公司” （简称“中鼎
减震”）。
③股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中鼎集团 7,600 95
上海汇众经济发展有限公司 400 5
合 计 8,000 100
④主营业务情况
中鼎减震主要从事汽车和铁路工业底盘和动力传动系统用减震橡胶件产品
研发、制造与销售，该公司分别在上海市青浦区、安徽省宁国市设有两大生产基
地。中鼎减震技术装备世界领先，研发手段先进，制造工艺成熟，减震橡胶件年
生产能力达3,000万件，拥有包括日本双头湿式喷砂磷化线、日本三友橡胶注射
成型机、德国德仕玛橡胶注射成型机、德国衬套式液封装配机、台湾真空及热压
硫化机、日本三轴向耐久试验机和美国MTS疲劳试验机、臭氧老化箱等代表国
际最高水平的生产、检测及试验设备300多台（套），可满足汽车工业用减震橡
胶件产品技术同步研发的战略需求。
⑤主要财务状况
中鼎减震近三年一期主要财务数据如下表所示（2005年、2006年、2007年
财务数据经审计，2008年1－9月财务数据未经审计）：
A、资产负债表主要数据 单位：元
项 目 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
总资产 360,746,561.25 301,953,506.63 203,398,882.88 154,847,223.66
其中：流动资产 252,226,772.89 258,744,789.46 158,294,130.84 115,247,488.40
总负债 247,710,990.35 186,836,899.16 117,401,002.59 80,206,534.48
其中：流动负债 242,827,245.79 186,836,899.16 117,401,002.59 80,206,534.48
股东权益 113,035,570.90 115,116,607.47 85,997,880.29 74,640,689.18
B、利润表主要数据 单位：元
项 目 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 323,858,567.41 405,100,229.92 266,876,771.81 87,382,113.66
营业利润 22,324,454.41 28,189,536.44 11,599,963.12 -5,389,234.82
利润总额 22,420,677.83 27,918,313.64 11,357,191.11 -5,382,207.19
净利润 16,815,476.35 29,118,727.18 11,357,191.11 -5,382,207.19
C、现金流量表主要数据 单位：元
财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,027,559.33 13,576,772.33 -52,154,511.04
投资活动产生的现金流量净额 -3,370,850.23 -12,990,115.57 -7,209,316.75
筹资活动产生的现金流量净额 16,821,451.16 831,873.42 73,279,088.94
现金及现金等价物净增加额 6,423,041.60 1,418,530.18 13,915,261.15
（4）安徽中鼎精工技术有限公司（收购75％股权）
①基本情况介绍
成立时间：2006年6月26 日
公司类型：中外合资经营企业
注册地：安徽省宣城经济技术开发区
法定代表人：夏鼎湖
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：生产、销售、设计、开发汽车零部件、机械、电子、五金制品，
技术进出口业务（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）
②历史沿革
2006年6月26 日，上海新鼎减震橡胶技术有限公司以现金出资设立安徽中鼎
精工技术有限公司，该公司成立时注册资本为2,000万元。安徽南方会计师事务
所对上述出资进行了审验，并于出具了安南会审验字（2006）80号《验资报告》。
2006年6月26 日，中鼎精工取得了宣城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业
执照》。
2006年12月29 日，上海新鼎减震橡胶技术有限公司将持有的中鼎精工全部
股权以原始出资额转让给中鼎集团，本次转让完成后，中鼎集团出资2,000万元，
中鼎精工成为中鼎集团的全资控股子公司。
2007年2月28 日，经安徽省商务厅皖商资执字【2007】125号文批准，中鼎
集团将所持中鼎精工25%股权转让给日本海渡国际株式会社，本次转让完成后，
中鼎集团持有中鼎精工75%股权，日本海渡国际株式会社持有中鼎精工25%股
权。前述股权转让完成后，中鼎精工变更为中外合资企业。
2007年2月28 日，中鼎精工取得了安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2007]73号），并于2007年3
月5 日取得宣城市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
③股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中鼎集团 1,500 75
日本海渡国际株式会社 500 25
合 计 2,000 100
④主营业务情况
中鼎精工为安徽省高新技术企业，主要从事汽车金属件的设计与制造，其产
品主要为中鼎减震及公司的橡胶制品配套。该公司拥有各类主要生产、试验设备
167台（套），先后通过了ISO9001-2000、ISO/TS16949－2002质量体系认证。
公司投资建设的“多工位冷镦一次成型汽车用衬套”项目获国家创新基金无偿资
助，该产品被认定为“高新技术产品”。
⑤主要财务状况
中鼎精工近二年期主要财务数据如下表所示（2006年、2007年财务数据经
审计，2008年1－9月的财务数据未经审计）：
A、资产负债表主要数据 单位：元
项 目 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
总资产 161,689,319.38 160,192,495.41 70,589,642.79
其中：流动资产 112,743,613.79 113,302,916.66 52,324,571.54
总负债 91,935,980.28 116,594,313.58 52,985,264.18
其中：流动负债 91,935,980.28 116,594,313.58 52,985,264.18
股东权益 69,753,339.10 43,598,181.83 17,604,378.61
B、利润表主要数据 单位：元
项 目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度
营业收入 152,787,542.23 174,412,022.11 16,600,080.79
营业利润 24,698,002.51 27,018,571.08 -2,273,622.46
利润总额 24,798,845.41 27,405,225.95 -2,269,469.86
净利润 24,798,845.41 25,993,803.22 -2,395,621.39
C、现金流量表主要数据 单位：元
财务指标 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,883,029.64 -10,848,533.76
投资活动产生的现金流量净额 -4,459,984.40 -5,339,463.99
筹资活动产生的现金流量净额 22,733,956.03 17,105,000.00
现金及现金等价物净增加额 -609,058.01 917,002.25
（二）发动机（冷却、三滤系统）用密封件产品技改项目
1、项目立项批文
本项目经宁国市发展和改革委员会审查，符合国家产业政策的要求，并以发
改工业字（2007）220 号文件予以备案。
2、项目投资概况
本项目总投资9,860 万元，其中，固定资产投资6,660 万元，流动资金3,200
万元，建设期 1.5 年，投资回收期5.95 年（税后，含建设期 1.5 年）。项目所用
全部资金拟利用本次发行募集资金解决。
3、项目背景
（1）项目建设符合国家产业政策
自2002年起中国汽车工业持续快速发展，汽车产量每年以20%速度增长，
2006年国内汽车产量达728万辆，列世界第三（世界汽车工业国际协会2006年
汽车产量统计数据）。作为全球第三大汽车消费大国，2006年中国汽车保有量达
3,800万辆，其中60%为私家车。预计到2010年，我国汽车年产量将达到1,400
万辆以上，保有量将达到6,000万辆以上。（数据来源于：中国汽车工业发展年度
报告）
汽车整车生产的高速发展，拉动了汽车零部件产业的崛起。汽车产业链已经
成为我国最具发展潜力的集聚产业群。伴随着汽车整车制造业的迅猛发展，汽车
零部件相关制造业正成为产业投资的重点发展领域。
橡胶零件行业隶属橡胶制品行业，属国家机械基础行业，其中50％以上橡
胶零件均应用于汽车工业。国家十分重视汽车橡胶零件等基础产业的发展，分别
在国家“十五”、“十一五”中长期发展规划中明确将汽车橡胶零件列为汽车工业的
发展重点。2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》中，
再次将以密封件为代表的橡胶零件列为优先发展主题的第26项，予以重点支持。
2007年1月23 日，由国家发改委、科技部、商务部、知识产权保护局等四部委联
合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，其中第61
项“高性能密封材料”中明确指出将汽车用密封件产品列为优先发展对象。
（2）主机行业发展的需要
在国内市场方面，我国发动机冷却、三滤系统产品的生产在设备、原材料、
配件等方面相对国外尚比较落后，尤其是基础件密封材料，很大程度上依赖进口。
虽然我国橡胶零件行业生产企业从家庭作坊到大型国企、从私营企业到股份制公
司，遍及全国各地，但绝大多数企业受到技术开发、人员资源、资金投入等的影
响，其产品的市场竞争力相对较低，对主机行业的发展形成一定制约，特别是对
主机中高端市场的整体配套能力，因此在一定程度上国内中高端汽车市场的配套
件仍来自进口。
但是，在国际市场方面，由于劳动力成本及相关主机厂将生产性企业正逐步
转移中国，带来国际市场汽车零部件企业必然进行一定整合，特别是中国加入
WTO以来，国际各大汽车零部件企业改变传统管理模式，由加工转为中国采购，
由此推测，中国在未来5～10年内将成为全球最大的汽车零部件生产国。
（3）企业自身发展的需要
中鼎股份经过二十多年的稳健快速发展，规模实力均大幅提升，并通过不断
的技术引进和改造，目前装备水平、产品质量、技术水平、生产能力等方面均居
国内同行业绝对领先地位，并且企业具有适应市场经济的良好运行机制，拥有自
营进出口权，并与美、德、英、日等20多个国家和地区建立了技术与贸易合作，
多次承担国家重点工程配套任务，为国家橡塑制品行业的发展做出了积极的贡
献。
目前，中鼎股份在整体配套发动机冷却、三滤系统的密封件产品生产能力上
已远不能满足市场发展的需求，因此，公司结合我国现阶段发展现状及扩大出口
的需要，通过加大固定资产的投入，扩大发动机（冷却、三滤系统）用橡胶零件
产品的规模化生产能力，提升技术装备水平，提高产品品质，保持与世界相关技
术水平同步发展，与汽车主机厂进行同步研发，并利用公司现有的营销网络，替
代进口、扩大出口，进一步提高产品国内、外市场占有率，使其产生良好的经济
效益和社会效益，成为公司新的经济增长点，同时推动主机行业快速发展。
因此，公司决定实施发动机（冷却、三滤系统）用密封件产品技改项目是十
分必要和及时的。
4、市场分析
（1） 国内市场分析及预测
①国内市场分析
根据2007年我国汽车产量及中国汽车工业协会对2010年汽车产量的权威预
计，2007年国内汽车产量、保有量及2010年国内汽车产量、保有量及相配套的
滤清器产品需求量预测如下：
年份 2007 年 2010 年
汽车年产量（万辆） 888 1,400
汽车保有量（万辆） 4,800 6,300
滤清器需求量（万套） 38,400 50,400
注：滤清器需求量按国际通行的滤清器与汽车保有量之间的比例（8：1）计算。
②项目产品国内市场预测
以桑塔纳轿车发动机为代表测算冷却系统用橡胶零件的需求量，平均用量
为20 件/辆车，每车用量平均价值为 100 元（平均单价5 元/件），其社会维修需
橡胶件数量按当年汽车保有量的三分之一计算；三滤系统密封件平均用量为 13
件/套，每套橡胶件价值为 3.25 元。因此，按上表计算的 2007 及 2010 年发动
机（冷却、三滤系统）用橡胶件产品需求量及销售额如下：
单位：亿件、亿元
2007 年 2010 年
产品
配套 维修 合计 价值 配套 维修 合计 价值
冷却系统橡胶零件 1.78 3.20 4.98 24.90 2.80 4.20 7.00 35.00
三滤系统橡胶零件 -- -- 49.92 12.48 -- -- 65.52 16.38
合计 54.90 37.38 72.52 51.38
（2） 国外市场分析及预测
2005 年全球汽车保有量超过8 亿辆，汽车总产量为6,646 万辆，较上年增
长3％。2006 年主要汽车生产国别及产量：日本 1,148 万辆、美国 1,126 万辆、
中国728 万辆、德国 582 万辆。从全球分析，世界汽车工业是成熟的工业，供
求量相对平稳。（数据来源：www.autohome.com.cn ）
随着全球经济一体化进程的日益加快，中国的汽车橡胶零件以其低廉的市
场价格和优良的性价比，吸引了国际汽车零部件采购商的注意。海外市场对中国
汽车橡胶零件的需求已逐渐走强，全球橡胶制品（非轮胎）50 强企业均调整战
略纷纷来中国进行汽车橡胶密封件产品的采购。
根据市场保有量测算，国际市场主机及售后服务市场滤清器橡胶件约35 亿
件，前七大滤清器零部件企业约占市场份额的 70％左右，其全球橡胶零件年需
采购额均在 1 亿美元以上，市场需求量巨大。由此可见，项目产品出口前景十分
广阔。
5、技术情况分析
公司目前在高低压、旋转、往复橡胶零件及汽车发动机系统、转向系统以及
车身系统的橡胶零件领域拥有全套自主开发技术，其中，公司掌握的材料配方改
性技术、新材料应用技术、汽车转向、油封制品等技术达到或接近国际先进水平，
其中部分产品获科学技术奖和科学技术研究成果证书。
本项目产品开发所涉及到的专利技术如下：
序号 名称 专利号 专利类型
1 一种车辆减震器高压往复油封 ZL200520077885.1 实用新型
2 一种汽车空调压缩机旋转轴封 ZL200520077883.2 实用新型
3 汽车发动机冷却系统用尼龙增强柔性管路 ZL200520140599.5 实用新型
4 一种汽车空调压缩机高压旋转轴封 ZL200520077880.9 实用新型
6、主要建设内容及规模
本项目主要建设内容包括年新增冷却系统用密封件1,800万件、三滤系统用
密封件2,200万件、其它密封件1,000万件，以及相应的关键生产试验设备，与生
产装置配套的公用工程设施，原料及成品仓库。
其中，本项目主要生产设备如下表：
序号 设备名称 型号 单价 数量 金额 备注
一、炼胶生产设备
1 开炼机 16 寸 12 5 60
2 开炼机 18 寸 15 3 45
3 精密预成型机 200/250 型 14 6 84
4 滤胶机 6 1 6
5 密炼机 5L 8 1 8
6 橡胶压片机 70 2 140
7 热炼机 70 2 140
8 密炼机 K6A 1140 1 1,140 英国进口
9 上辅机系统 240 1 240
10 下辅机系统 180 1 180
11 小药称量系统 75 1 75
12 称量输送系统 5.5 1 5.5
13 切胶机 5.8 1 5.8
14 打包机 1.4 1 1.4
15 胶片冷却机 5 1 5
16 冷水机组 36.5 1 36.5
17 冷却塔 9.6 1 9.6
18 水泵 3.2 1 3.2
19 叉车 8 1 8
小计 32 2,193
二、产品加工设备
1 硫化罐 10.8 2 21.6
2 注射成型机 150T 29 11 319
3 真空热压机 200T 28 17 476
4 热压成型机 200T 22 25 550
5 真空热压机 250T 36 22 792
6 注压机 350T 15 8 120
7 注射机 350T 41 3 123
8 四轴切割机 27 3 81
9 针织机 18 针 13 2 26
10 微波硫化生产线 100 2 200
11 编织机 32 锭 40 2 80
12 洗衣机 2.3 2 4.6
13 裁切机 4 3 12
14 缠绕机 24 打 20 3 60
15 冷水机组 1.8 3 5.4
小计 108 2,870.6
三、辅助生产设备
1 前处理烘道 5 2 10
2 换气烘箱 15.2 1 15.2
3 洗模机 2 2 4
4 单级单吸离心泵 1.3 7 9.1
5 电加热水煮箱 2 1 2
6 净水供应设备 2.7 4 10.8
7 堆高叉车 4 4 16
8 拖车 4 2 8
小计 23 75.1
四、检测试验设备
1 燃油循环试验机 5 1 5
2 电脑投影测量仪 4.3 1 4.3
小计 2 9.3
五、公用设备
1 变压器及配套设备 2000KVA 65 1 65
螺杆空压机 3
2 Q=10.1m /min 14.5 2 29
3 冷干机 2.2 2 4.4
4 冷却塔 3.9 1 3.9
小计 8 102.3
总计 173 5,250.3
7、项目投资估算及资金筹借
本项目总投资（总资金）估算值为9,860 万元，其中固定资产投资估算值为
6,660 万元，正常年份流动资金估算值为3,200 万元。固定资产投资估算具体如
下表：
序号 项目名称 估算投资（万元） 占投资比例（%） 备 注
1 建筑工程费 650.00 10
2 设备购置费 5,404.74 81 含运杂费
3 设备安装费 201.26 3
4 其他费用 87.00 1.3
5 预备费用 317.00 4.7
合 计 6,660.00 100
8、项目进度
本项目建设期 1.5 年。
9、主要原辅材料及来源
本项目所需主要原料丙烯酸酯橡胶、丁晴橡胶、三元乙丙橡胶均来源于中鼎
股份现有的供货渠道。
10、项目选址
本项目拟在安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内进行。项目的占地主要
为新建5,763平房米的成品库，中鼎工业园占地约31万平方米，现有建筑面积约
18万平方米，有较为完善的各项公用动力配套设施，地质条件良好，满足本项
目的建设条件。
11、环保问题及措施
本项目工艺生产过程中充分考虑了环境保护问题，最大限度地减少了三废排
量，对排出的三废采取了有效的治理措施，能够达标排放。本项目已获得安徽省
宁国市环境保护局出具的审批意见，同意该项目开展前期工作。
12、财务评价
本项目建成投产后，年均销售收入为19,776万元，年平均总成本费用为
15,586.24万元。年均销售税金及附加为1,149.87万元，年均利润总额3,039.89
万元，投资利润率28.71%，全投资内部收益率（所得税前）29.50%，全投资内
部收益率（所得税后）23.43%，全投资回收期（所得税前）5.26年，全投资回
收期（所得税后）5.95年。
13、项目进展
（1）前期投入。公司已先期投入2,700万元，其中650万元用于建设本项目
所需成品库；其余2,050万元用于购买项目所需设备。除此之外，尚未发生其他
投入。
（2）项目批文。本项目经宁国市发展和改革委员会审查，符合国家产业政
策的要求，并以发改工字[2007]220号文件予以备案。同时，本项目已获得安徽
省宁国市环境保护局出具的审批意见，同意该项目建设。
（三）技术中心工程建设项目
1、项目立项批文
本项目经宁国市发展和改革委员会审查，符合国家产业政策的要求，并以发
改项字（2007）207 号文件予以备案。
2、项目概况
本项目总投资4,950 万元，其中，固定资产投资3,650 万元（含外汇246.91
万美元），流动资金1,300 万元，建设期 1.5 年，投资回收期5.13 年（税后，包
含建设期 1.5 年）。项目所用全部资金拟利用本次发行募集资金解决。
3、项目建设的必要性
橡胶零件是一种技术含量很高的产品，对生产装备和工艺技术都有着很高
的要求。目前我国的上规模橡胶零件生产企业约有近千家，相对国际同行，生产
规模都不大，技术能力比较薄弱。从产品结构看，汽车橡胶零件所占比例最大，
核心部件用挤压、旋转、往复三大类橡胶零件产值产量很小，仅占（产量）12.87%、
（产值）21.95%；而其他橡胶零件占（产量）83.68%、（产值）74.78%，而根
据行业规律，产品只有进入中、高端市场才能获取相对丰厚的利润和较高的品牌
知名度，因此中国橡胶零件件企业必须努力提高产品开发能力和技术水平，从而
扩大生产规模并提高利润水平。
中鼎股份经过近几年的发展，已经成为我国汽车橡胶零件行业领军企业，
经济规模有了巨大的提升，并且经过多次技术改造，企业的生产能力和工艺装备
已具备一定的规模，在国内同行业中处领先地位，并且企业具有适应市场经济的
良好运行机制，拥有自营进出口权，并与美、日等国广泛建立了经济技术往来关
系，多次承担国家重点工程配套任务，为国家橡塑行业的发展做出了较大的贡献。
但同国际先进企业相比，公司的生产规模和集约化水平仍有较大的差距，由于国
内近几年汽车工业取得了巨大的发展，对汽车零部件的需求量越来越大，也对产
品质量及同步开发能力提出了更高的要求，汽车橡塑件行业遇到了前所未有的发
展机遇，由于市场竞争的日益加剧，也面临了严峻的挑战。要使中鼎股份发展成
为国际化的公司，生产规模的扩大势在必行，但其前提是必须提高企业技术研发
能力，实现同步研发，进入汽车等行业主机厂战略项目平台。因此，旨在提高企
业研发能力的技术中心工程建设项目显得尤其迫切。
4、建设内容及规模
本项目主要内容为新增设备199台(套)，其中试验检测设备31台（引进9台/
套），试制车间设备75台，设计中心信息化及其他设备93台。具体情况如下表：
单价 金额
类型 序号 设备名称 数量 单位 备注
(万元) (万元)
1 二轴动态试验机 1 台 370 370 5650 万日元
2 多轴耐久试验机 1 台 235 235 22.8 万欧元
3 振动噪声测试与分析系统 1 套 109 109 10.5 万欧元
4 东京精密制表面形状测量仪 1 套 32 32 4.2 万美元
5 氙灯老化试验箱 1 台 72 72 9.5 万美元
6 全自动定氮仪 1 台 25 25 3.3 万美元
7 全自动定位硬度仪 1 台 20 20 2.65 万美元
8 蠕变试验仪 1 台 60 60 7.95 万美元
试
9 试验机 2 套 348 696 92 万美元
验
10 发动机总成惯性参数测试系统 1 套 12 12
检
11 电液伺服动静试验机 2 套 97 194
测
12 电液伺服拉扭疲劳试验机 2 套 128 256
中
13 老化试验机 5 套 1.9 9.5
心
14 恒温恒湿空调 4 台 1.2 4.8
15 脉冲试验机（水质） 1 台 32 32
16 脉冲试验机（油质） 1 台 45 45
17 位移传感器 1 台 0.81 0.81
18 放大器 1 台 2.47 2.47
19 数据记录仪 1 台 1.6 1.6
20 影像测量仪 1 台 25 25
21 烘箱 1 台 16 16
小 计 31 2218.18 约214.11万美元
试 1 200T 热压成型机 4 组 21.5 86
制 2 200T 真空热压成型机 4 组 28 112 14.8 万美元
车 3 250T 真空热压成型机 2 组 36 72 9.5 万美元
间 4 150T 注射成型机 4 台 29 116
5 16 寸开炼机 1 台 11.5 11.5
6 JY200 型预成型机 1 台 11.7 11.7
7 32 锭高速编织机 1 台 64 64 976.53 万日元
8 电脑投影测量仪 6 套 4 24
9 洗模机 1 台 2.3 2.3
10 堆高叉车 1 台 1.5 1.5
11 拖车 1 台 2 2
12 63T 平板硫化机 22 台 2.8 61.6
13 100T 平板硫化机 4 台 2.7 10.8
14 150T 推出式平板硫化机 15 台 9.5 142.5
15 二段硫化老化箱 3 台 3 9
16 CA6140 修模车床 3 台 4 12
17 钻铣床 1 台 3 3
18 空压机SA230/1.0mp 1 台 5.5 5.5
小 计 75 747.4 约32.8 万美元
设计 1 技术中心用 PC 机 90 台 42
中心 2 网络安全等软件系统 100
信息 3 主交换机、服务器等 80
化 4 UPS 电源 3 组 2.7 8.1
小计 93 230.1
其他 1 工装用具 50
小 计 50.0
合 计 199 3245.68 246.91 万美元
5、项目投资估算及资金筹措
本项目总投资（总资金）估算值为4,950 万元，其中固定资产投资估算值为
3,650 万元，正常年份流动资金估算值为 1,300 万元。固定资产投资估算具体如
下表：
序号 项目名称 估算投资（万元） 占投资比例（%） 备 注
1 设备购置费 3,319.82 91 含运杂费
2 设备安装费 86.18 2.4
3 其他费用 70.00 1.9
4 预备费用 174.00 4.7
合 计 3,650.00 100 其中：外汇 246.91 万美元
6、项目进度
本项目建设期 1.5 年。
7、项目选址
本项目建设的地点是在安徽省宁国经济技术开发区的中鼎工业园内，利用已
2 2
建成的11,000m 技术中心楼（含报告厅、陈列室等）、2,784m 的试制车间及相
应的公用配套设施，新增相应的试验、测试设备、各类加工设备199台（套），
并进行计算机系统的软硬件建设。项目建成后，将成为中鼎股份产品设计、试制、
试验的综合基地。
8、环保问题及措施
本项目工艺生产过程中充分考虑了环境保护问题，最大限度地减少了三废排
量，对排出的三废采取了有效的治理措施，能够达标排放。本项目已获得安徽省
宁国市环境保护局出具的审批意见，同意该项目开展前期工作。
9、财务评价
根据该项目的总体建设目标，技术中心的主要研究方向是汽车及工程机械用
密封件（重点是产品的材料、结构及工艺设计）的自主开发。通过该项目的建设
使得公司自主研究及同步开发能力得到进一步增强，真正实现公司生产的产品拥
有自己的知识产权。技术中心建设完成后可实现的主要具体目标包括：
（1）实现与汽车制造厂商的同步开发。至项目完成时，参与通用汽车公司
EPSILON和DELTA平台、大众汽车公司PQ35和PQ46平台等同步开发项目不少于
5项；
（2）实现自主知识产权的掌握。至项目完成时，专利申请和授权量较项目
实施前增加不低于10项；
（3）建立博士后工作站。至项目完成时，开展“橡胶无卤阻燃的研究”等
项目不少于2项；
（4）至项目完成时，实现帮助公司新增产品销售收入不低于1亿元（含税）。
10、项目进展
（1）前期投入。公司已先期投入1,260万元用于购买项目所需设备。除此之
外，尚未发生其他投入。
（2）项目批文。本项目经宁国市发展和改革委员会审查，符合国家产业政
策的要求，并以发改项字[2007]207号文件予以备案。同时，本项目已获得安徽
省宁国市环境保护局出具的审批意见，同意该项目建设。
三、募集资金专项存储的相关情况
本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使
用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资
金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
全 称: 安徽中鼎密封件股份有限公司
帐 号: 7326210182100010723
开户行: 中信银行合肥南七支行
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为：中鼎股份本次非公开发行股票
遵循了公平、公正、公开或透明的原则，中鼎股份本次非公开发行股票的定价和
股票分配过程合规，中鼎股份本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、公司律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行律师安徽承义律师事务所认为：中鼎股份本次非公开发行的发行过
程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准批复的相关规定；中
鼎股份本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合中鼎股份本次发行方案
关于发行对象的要求；本次非公开发行网下询价和配售过程等相关程序合法，有
效。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增4,000万股股份已于2009 年2月9 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009年2月13日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2009年2月13日不除权，股
票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票4,000万股自2009年2月13日起锁定期为十二个月。
第七节 本次非公开发行的相关机构
一 、保荐人（主承销商）
名 称 ： 平安证券有限责任公司
法定代表人 ： 陈敬达
保荐代表人 ： 徐圣能 赵锋
项目协办人 ： 许春海
办公地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
联系电话 ：021-62078626
传 真 ：021-62078900
二、公司律师
名 称 ： 安徽承义律师事务所
负 责 人 ： 鲍金桥
经办律师 ： 鲍金桥 司慧
办公地址 ：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层
联系电话 ：0551-5609015
传 真 ：0551-5608051
三、公司审计机构
名 称 ：华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司
法定代表人 ：肖厚发
注册会计师 ： 方长顺 占铁华
办公地址 ：北京市西城区西直门南大街2 号2105
联系电话 ：0551-2636342
传 真 ：0551-2636342
四、登记机构
名 称 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 ： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层
电 话 ： 0755－25838000
传 真 ： 0755－25988122
五、证券交易所
名 称 ： 深圳证券交易所
法定地址 ： 广东省深圳市深南东路5054 号
电 话 ： 0755－82083333
第八节 备查文件
一、 平安证券有限责任公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行
股票之证券发行保荐书
二、 平安证券有限责任公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行
股票之尽职调查报告
三、 安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股
票之法律意见书
四、 中国证券监督管理委员会核准文件
特此公告！
安徽中鼎密封件股份有限公司
2009年2月12日