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公告日期:2013-03-28
广州东凌粮油股份有限公司

非公开发行 A 股股票
新增股份变动报告暨上市公告书




保荐机构(主承销商)




(深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼)
广州东凌粮油股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书




发行人全体董事声明



本公司全体董事承诺本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。




全体董事签名:




赖宁昌 候勋田 马恺



徐季平 蒋艺 郭家华




朱桂龙 李洪斌 郭学进



沙振权




广州东凌粮油股份有限公司


2013 年 3 月 27 日




广州东凌粮油股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书




特别提示

1、新增股份数量和发行价格


发行股票数量:44,780,000 股人民币普通股(A 股)


发行股票价格:13.22 元/股


募集资金总额:591,991,600 元


募集资金净额:568,224,030 元


2、本次非公开发行向一名特定对象发行共计 44,780,000 股.


本公司已于 2013 年 3 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。


3、本次非公开发行新增股份 44,780,000 股,将于 2013 年 3 月 29 日在深圳
证券交易所上市。


本次发行中,投资者认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 12 个月。


本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。





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目 录

第一节 公司基本情况 ............................................... 7

第二节 本次新增股份发行情况 ....................................... 8

一、本次发行类型................................................................................................................... 8
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 9
四、发行对象简介................................................................................................................. 11
五、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 12
六、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................. 12

第三节 本次新增股份上市情况 ...................................... 14

一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 14
三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 14
四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 14

第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................. 16

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 16
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 17
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 19

第五节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................. 32

一、保荐机构(主承销商) ................................................................................................. 32
二、发行人律师..................................................................................................................... 32
三、审计、验资机构............................................................................................................. 32

第六节 保荐机构的上市推荐意见 .................................... 33

一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 33
二、上市保荐意见................................................................................................................. 40

第七节 中介机构声明 ............................................. 41

一、保荐机构声明................................................................................................................. 41
二、发行人律师声明............................................................................................................. 42
三、审计机构声明................................................................................................................. 43

第八节 其他重要事项 .............................................. 44

一、自本次非公开发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前,公司未发生可
能对公司有较大影响的其他重要事项。 ............................................................................. 44
二、其他需说明的事项:无。 ............................................................................................. 44

第九节 备查文件 .................................................. 45

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释 义
在本文中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
基本术语
东凌粮油/公司/上市公
指 广州东凌粮油股份有限公司
司/发行人/本公司
保荐机构、主承销商、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
广州冷机以截至评估基准日(2008 年 3 月 31 日)
前次重大资产重组 指 的全部资产及负债与东凌实业持有的植之元公
司 100%股权进行置换之行为
广州冷机/ST 冷机 指 广州冷机股份有限公司,上市公司前身
广州植之元油脂实业有限公司,发行人全资子公
植之元公司/南沙植之元 指

广州植之元油脂有限公司,植之元公司全资子公
新塘植之元 指

东凌实业/控股股东 指 广州东凌实业集团有限公司
东凌集团 指 东凌集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《东凌粮油股份有限公司章程》
最近三年一期、报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月
元 指 人民币元
保荐机构、保荐人、主
指 华泰联合证券有限责任公司
承销商、华泰联合证券
审计、验资机构、正中
指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
珠江、正中珠江事务所
发行人律师、金杜律师
指 北京市金杜律师事务所
事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
专业术语
大豆加工后提取的一种油脂产品,国家标准
豆油 指 GB1535-2003《大豆油》将大豆油按质量分为四


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豆粕 指 大豆经过提取豆油后得到的一种蛋白产品
经处理符合国家标准(GB1535-2003)四级成品
四级豆油 指 油质量指标和卫生要求的直接供人类食用的大
豆油
经处理符合国家标准(GB1535-2003)一级成品
一级豆油 指 油质量指标和卫生要求的直接供人类食用的大
豆油
一期项目 指 年加工 150 万吨大豆一期项目
二期项目 指 年加工 150 万吨大豆二期扩建项目
1,000 吨/天油脂精炼项目,已于 2010 年 9 月建
一期精炼生产线 指

广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项
食用油综合加工项目 指

广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码
码头项目 指
头工程项目
包装容量在 8 升、10 升至 50 升之间的包装规格
中包装油 指
的食用油
小包装油 指 5 升及以下包装规格的食用油





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第一节 公司基本情况

发行人名称(中文): 广州东凌粮油股份有限公司
发行人名称(英文): DONGLING GRAIN &OIL CO., LTD.
注册地址: 广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号
办公地址: 广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼
发行前注册资本: 222,000,000 元
法定代表人: 侯勋田
所属行业: 植物油加工业
主营业务: 生产:食用植物油(全精炼)(有效期至 2013 年 10 月 10
日);批发兼零售:预包装、散装食品(有效期至 2015
年 12 月 4 日止);销售粮食、饲料,货物进出口、技术进
出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规
限制的项目,取得许可后方可经营);以自有资金投资;
仓储。
股票上市地: 深圳证券交易所
董事会秘书: 石革燕
联系电话: 020-85506292

传真: 020-85506216

公司网站: http://www.dongling.cn





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第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。


二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程


2011 年 9 月 15 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《公司非公开发行 A 股股票预案》和《关于本次非公开发行股票募集资
金使用的可行性报告》等共 9 项议案。2011 年 10 月 17 日,公司召开 2011 年第
三次临时股东大会,审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《公司非公开发行 A 股股票预案》
等共计 6 项议案。


2012 年 4 月 11 日,因资本市场形势较本次非公开发行原定价基准日发生较
大变化,公司股票二级市场价格下跌幅度较大,按照原有发行底价发行存在发行
失败的风险,经公司管理层认真研究,为保障公司资本战略的顺利实施,公司召
开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》等共 4
项议案。2012 年 4 月 27 日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,审议并通
过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行 A
股股票预案(修订稿)>的议案》等共 3 项议案。


(二)本次发行的监管部门核准过程


2012 年 7 月 23 日,公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审
核委员会 2012 年第 139 次工作会议审核通过。2012 年 9 月 21 日,中国证监会


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下发《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2012]1264 号)核准批文,核准公司非公开发行不超过 4,478 万股新股。该批复
自核准之日起 6 个月内有效。


(三)募集资金到账和验资情况


本次发行募集资金 591,991,600 元已于 2013 年 3 月 18 日存入保荐人(主承
销商)华泰联合证券指定账户,华泰联合证券扣除相关保荐承销费用后合计
571,991,600 元,已于 2013 年 3 月 18 日存入公司募集资金专项账户。


公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立
专用账户进行管理,专款专用。


就本次发行事宜,2013 年 3 月 18 日,广东正中珠江会计师事务所有限公司
出具了广会所验字[2013]第 12005760059 号《验资报告》予以验证:截至 2013
年 3 月 18 日止,公司实际向特定投资者发行人民币普通股(A 股)44,780,000
股,每股发行价格为人民币 13.22 元,募集资金计人民币 591,991,600.00 元(大
写:伍亿玖仟壹佰玖拾玖万壹仟陆佰元整),扣除与发行有关的费用人民币
23,767,570.00 元(大写:贰仟叁佰柒拾陆万柒仟伍佰柒拾元整),公司实际募集
资金净额为人民币 568,224,030.00 元(大写:伍亿陆仟捌佰贰拾贰万肆仟零叁拾
元整),其中计入股本人民币 44,780,000.00 元(大写:肆仟肆佰柒拾捌万元整),
计入资本公积人民币 523,444,030.00 元(大写:伍亿贰仟叁佰肆拾肆万肆仟零叁
拾元整)。本次发行完成后,发行人的注册资本为人民币 266,780,000.00 元。


三、本次发行基本情况

(一)发行股票的类型、面值和数量


本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1.00 元/
股,本次发行 A 股共计 44,780,000 股。



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(二)发行价格


本次非公开发行定价基准日为公司第五届第九次董事会决议的公告日,发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 13.22 元/股。


东凌粮油和保荐机构(主承销商)根据价格优先的原则,并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则,确定本次非公开发行的最终发行价格为 13.22 元/股,
该发行价格相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价即
14.69 元/股的 90%,相当于本次非公开发行基准日(2013 年 3 月 15 日)前 1 交
易日收盘价 12.00 元/股的 110.17%,相当于本次非公开发行基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价 12.84 元/股的 102.96%。


(三)募集资金金额


根据本次发行 44,780,000 股的股票数量及 13.22 元/股的发行价格,本次发行
的 募 集 资 金 总 额 为 591,991,600 元 , 扣 除 发 行 费 用 ( 其 中 : 保 荐 承 销 费
22,000,000.00 元、律师费 1,307,570.00 元、审计及验资费 220,000.00 元、信息披
露和印刷费等 240,000.00 元)共计 23,767,570.00 元,募集资金净额 568,224,030.00
元。


(四)股份登记托管情况


本公司已于 2013 年 3 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。


(五)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况


公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司《募集资金管理

制度》的规定,保荐人、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司

规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使

用情况。公司用于本次非公开发行的专用账户如下,2013 年 3 月 18 日募集资金

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已全部到账。


账户名 开户行 账号
中国工商银行股份有限公司广
广州东凌粮油股份有限公司
州增城支行
中国银行股份有限公司广州天
广州东凌粮油股份有限公司
河支行



四、发行对象简介

(一)发行对象名称、认购股数及限售期等情况


根据相关法律法规,本次发行对象为不超过 10 名的特定对象,限售期为 12
个月,公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况,根据价格优先的原则,并
遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则,确定最终发行价格为 13.22 元/股,并
将本次发行的发行对象确定为 1 名特定对象,发行对象名称、认购股数及限售期
等情况具体如下:

序 申购价格 申购金额 获配数量 锁定期限
公司名称
号 (元/股) (万元) (万股) (月)
1 新华基金管理有限公司 13.22 59,200 4,478


(二)发行对象基本情况


1、新华基金管理有限公司

企业类型: 有限责任公司
注册地址: 重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1
法人代表: 陈重
注册资本: 壹亿陆仟万元整
成立日期: 2004 年 12 月 9 日
许可经营项目:基金募集、基金销售、资产管理、证监会许可的其他业
经营范围: 务。
一般经营项目:(无)


(三)发行对象与公司的关联关系



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本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的
关联关系。


(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明

本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易,也
不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。



五、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发
行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;
本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,发行过程及本次
发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等,均符合发行人
2011 年第三次临时股东大会和 2012 年第一次临时股东大会决议及《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行结果
公平、公正。”


六、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为:

“综上所述,本所认为,发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授
权;为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文
件合法有效;发行人本次非公开发行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规
定;发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行
对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和发行人 2011 年


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第三次临时股东大会、2012 年第一次临时股东大会决议的规定。本次非公开发
行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。”





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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。


二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为“东凌粮油”,证券代码为“000893”,上市地点为
“深圳证券交易所”。


三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为 2013 年 3 月 29 日。
根据深交所相关业务规则的规定,2013 年 3 月 29 日公司股价不除权,股票交易
设涨跌幅限制。


四、新增股份的限售安排
本次发行中,投资者认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 12 个月。





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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前 10 名股东持股情况

(一)本次发行前前 10 名股东持股情况

截至 2013 年 2 月 28 日,公司前 10 名股东持股情况如下:
序 持股数量 持股比例
股东名称 性质
号 (股) (%)
1 广州东凌实业集团有限公司 131,971,103 59.45 境内一般法人
厦门国际信托有限公司-个人账
2 3,124,318 1.41 基金、理财产品等
户增值服务资金信托
中国农业银行-新华优选成长股
3 1,499,924 0.68 基金、理财产品等
票型证券投资基金
4 吴鸣 1,439,600 0.65 境内自然人
中国民生银行股份有限公司-华
5 1,296,805 0.58 基金、理财产品等
商领先企业混合型证券投资基金
中国农业银行-新华优选分红混
6 1,295,872 0.58 基金、理财产品等
合型证券投资基金
中国建设银行-上投摩根阿尔法
7 1,218,923 0.55 基金、理财产品等
股票型证券投资基金
中国建设银行-新华钻石品质企
8 1,167,253 0.53 基金、理财产品等
业股票型证券投资基金
新华基金公司-华夏-润银投资
9 995,836 0.45 基金、理财产品等
分级 1 号资产管理计划
10 李蒙惠 839,264 0.38 境内自然人

(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东


本公司已于 2013 年 3 月 21 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。


新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质
号 (股) 例(%)
1 广州东凌实业集团有限公司 131,971,103 49.47 境内一般法人
新华基金公司-农行-华融信托新华 3 号
2 22,390,000 8.39 基金、理财产品等
权益投资集合资金信托计划

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序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质
号 (股) 例(%)
新华基金公司-农行-华融信托新华 1 号
3 11,200,000 4.20 基金、理财产品等
权益投资集合资金信托计划
新华基金公司-农行-华融信托新华 2 号
4 11,190,000 4.19 基金、理财产品等
权益投资集合资金信托计划
中国农业银行—新华优选成长股票型证
5 1,999,924 0.75 基金、理财产品等
券投资基金
6 吴鸣 1,439,600 0.54 境内自然人
中国民生银行股份有限公司—华商领先
7 1,296,805 0.49 基金、理财产品等
企业混合型证券投资基金
中国农业银行—新华优选分红混合型证
8 1,265,872 0.47 基金、理财产品等
券投资基金
中国建设银行—新华钻石品质企业股票
9 1,167,253 0.44 基金、理财产品等
型证券投资基金
新华基金公司—华夏—润银投资分级 1
10 1,075,789 0.40 基金、理财产品等
号资产管理计划

新增股份登记到账后,公司控股股东东凌实业的持股比例由 59.45%下降到
49.47%,仍为公司第一大股东;实际控制人赖宁昌先生通过东凌实业所控制的公
司股份比例由 59.45%下降到 49.47%。本次发行不会导致公司的控股股东和实际
控制人发生变更。

(三)本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。


二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前 本次发行后
股份类型
数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 1,385,062 0.62% 46,165,062 17.30%
二、无限售条件股份 220,614,938 99.38% 220,614,938 82.70%
三、股份总额 222,000,000 100.00% 266,780,000 100.00%


(二)对资产结构的影响


本次非公开发行股票后,公司募集资金净额为 568,224,030.00 元,公司总资

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产和净资产将相应增加,资产负债率将显著下降,公司的资本结构、财务状况将
得到改善,财务风险将降低,公司抗风险能力将得到提高。


(三)本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况


以公司截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者
权益和 2011 年度、2012 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为基准,本次发
行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:

项目 期间 本次发行前 本次发行后
2012 年 9 月 30 日 1.55 3.42
每股净资产(元/股)
2011 年 12 月 31 日 1.39 3.28
2012 年 1-9 月 0.168 0.14
每股收益(元/股)
2011 年度 -0.85 -0.70
注:发行前每股净资产、每股收益按照发行前总股本计算;发行后每股净资产分别按照相应会计期末
发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算;发行后每股
收益按照相应会计期间发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。


(四)对业务结构的影响


公司的主营业务为大豆油脂加工及销售。本次非公开发行募集资金全部投向
公司主业,能够进一步延伸公司产业链条,提高产品附加值,提升公司的盈利水
平和品牌价值,增强综合竞争能力,巩固行业地位,对于公司可持续发展目标的
实现具有重要的意义。


(五)对公司治理的影响


本次非公开发行后,公司仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。


(六)对高管人员结构的影响


本次发行完成后,公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。


(七)对关联交易和同业竞争的影响



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公司与控股股东之间不存在同业竞争;本次发行完成后,也不会导致新的关
联交易和同业竞争关系。


三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)财务报告及相关财务资料


根据公司公告的《重大资产置换暨关联交易报告书》的内容,经证监会《关
于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2009]972
号)的核准,公司将原有冰箱压缩机的全部资产和负债与东凌实业持有的植之元
公司的 100%股权进行置换。该项资产重组已于 2009 年 10 月 19 日完成工商变更
手续,植之元公司成为公司的全资子公司。


基于上述资产重组事项,为保证相应财务数据的可比性,正中珠江事务所对
公司本次非公开发行申报之 2008、2009 年度备考模拟财务报告进行了审计,并
出具了标准无保留意见的审计报告(广会所审字[2011]第 10005540062 号)。备
考模拟财务报表的编制在会计处理上采用权益结合法,假设置换手续已于 2008
年 1 月 1 日完成,置入资产按执行企业会计准则体系及其指南编制的要求纳入备
考模拟合并范围,同时将置出资产自 2008 年 1 月 1 日起剔除。


本报告书中的相关财务信息均来自于公司 2009 年的备考财务报表、2010 和
2011 年经审计的财务报表和最近一期未经审计的 2012 年三季度财务报表。


1、主要财务数据


(1)资产负债表主要数据


单位:万元

项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

资产总计: 679,913.28 382,240.23 445,558.31 226,644.71

负债合计: 644,408.19 350,616.83 395,030.10 196,141.19

股东权益合计: 35,505.10 31,623.40 50,528.21 30,503.52


广州东凌粮油股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书



其中:少数股东权益 1,031.43 854.73 853.60 -

归属于母公司股东权益合计 34,473.67 30,768.67 49,674.61 30,503.52


(2)利润表主要数据


单位:万元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 595,529.18 672,341.76 556,606.24 534,298.13

营业利润 7,151.01 -19,142.56 19,882.00 20,361.31

利润总额 7,299.74 -18,892.03 19,726.61 20,433.33

净利润 3,905.63 -19,086.48 19,005.77 20,317.81

归属于上市公司所有者的净
3,735.13 -18,804.81 19,143.75 20,317.81
利润


(3)现金流量表主要数据


单位:万元

项目名称 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度

经营活动产生的现金流量净额 2,943.40 100,539.92 -41,313.40 1,411.80

投资活动产生的现金流量净额 -13,527.71 -18,856.49 -12,702.85 -6,293.22

筹资活动产生的现金流量净额 39,700.55 -85,602.81 54,623.66 23,256.58

汇率变动对现金的影响 -13.47 -367.49 -469.96 -2.40

现金及现金等价物净增加额 29,102.77 -4,286.87 137.45 18,372.76




2、主要财务指标


项目 2012年1-9月 2011年 2010年 2009年

流动比率 0.95 0.91 0.98 0.96

速动比率 0.62 0.54 0.63 0.34

资产负债率(%,合并报表) 94.78 91.73 88.66 86.54



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应收账款周转率(次) 142.81 166.99 275.70 241.65

存货周转率(次) 3.41 5.20 4.17 7.91

销售毛利率(%) 5.28 -0.86 7.67 5.98

销售净利率(%) 0.66 -2.84 3.41 3.80

基本每股收益(元) 0.168 -0.85 0.86 0.92

稀释每股收益(元) 0.168 -0.85 0.86 0.92

每股净资产(元) 1.55 1.39 2.24 1.37

每股经营现金净流量(元) 0.13 4.53 -1.86 0.06

每股现金净流量(元) 1.31 -0.19 0.01 0.83
扣除非经常损益
加权平均净 11.45 -46.75 47.75 65.28

资产收益率
扣除非经常损益
(%) 12.55 -48.23 48.29 65.01



(二)财务状况分析


1、资产结构分析


单位:万元
2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 579,705 85.26% 298,516 78.10% 373,981 83.94% 168,509 74.35%
非流动资产 100,209 14.74% 83,724 21.90% 71,577 16.06% 58,136 25.65%
资产总计 679,913 100.00% 382,240 100.00% 445,558 100.00% 226,645 100.00%


从上述数据中可以看出,报告期内,公司流动资产和非流动资产总额均呈上
升趋势,公司经营规模不断扩大。报告期内,公司资产结构以流动资产为主,2009
年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月 30 日,公司流动资产占总资产的比
例分别为 74.35%、83.94%、78.10%和 85.26%。


(1)流动资产

单位:万元
2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 362,575 62.54% 164,759 55.19% 232,274 62.10% 54,467 32.32%



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交易性金融资产 1,059 0.18% 1,984 0.66% 1,147 0.31% 91 0.05%
应收票据 1,870 0.32%
应收账款 1,458 0.25% 6,472 2.17% 1,105 0.30% 2,623 1.56%
预付款项 4,157 0.72% 3,298 1.10% 2,875 0.77% 2,106 1.25%
应收利息 5,488 0.95% 1,282 0.43% 1,306 0.35% 43 0.03%
其他应收款 598 0.10% 287 0.10% 236 0.06% 283 0.17%
存 货 202,500 34.93% 120,434 40.34% 135,038 36.11% 108,271 64.25%
其他流动资产 - - - - 626 0.37%
流动资产合计 579,705 100.00% 298,516 100.00% 373,981 100.00% 168,509 100.00%



从上表可以看出,在公司各类流动资产中,货币资金、存货所占比重较大。
报告期期末,货币资金和存货合计占流动资产的比重均在 95%以上。流动资产主
要项目增减变化分析如下:


① 货币资金


货币资金 2010 年末余额较 2009 年末增长 326.45%,主要由于公司以人民币
定期存款为质押获取美元短期贷款,以及从事外汇交易业务规模的扩大所致。货
币资金 2011 年末余额较 2010 年末减少 29.07%,主要由于归还了到期的质押借
款所致。2012 年 9 月 30 日货币资金余额较 2011 年末增长 120.06%,主要是由于
报告期公司开展外汇交易业务增加外币定期存款所致。


② 存货


存货是公司流动资产的重要组成部分,2009 年至 2012 年 9 月 30 日,存货
账面余额分别为 108,271 万元、135,038 万元、120,434 万元和 202,500 万元。


2010 年末存货余额较 2009 年末增加 24.72%,主要由于公司采购模式转变,
自主采购比例提高导致。2011 年末存货余额较 2010 年末减少 14,604 万元,主要
为原材料的减少所致。2012 年 9 月 30 日存货余额较 2011 年末增加 68.14%,主
要原因为原材料大豆采购数量增加。报告期末,公司存货余额较大的主要原因如
下:


I、公司采购周期较长的特点是存货余额较大的主要原因



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公司生产所需主要原材料大豆系从美国、巴西、阿根廷等国进口,一般需提
前 3 个月左右安排大豆采购计划。按公司现行的生产规模,平均每月采购大豆
2.5 船,每船大豆数量为 6 万吨左右,每船大豆货款约为 2~2.5 亿人民币。


II、 公司生产经营需保留一定的安全库存


大豆的种植具有明显的季节性特征,生长期一般在 4 个月左右,产量受气候
因素及生长情况影响较为严重。公司的业务依赖稳定和充足的大豆原料供应,自
然灾害、病虫害、运输中断等的发生,均可能影响原料供应,使供应商无法持续
提供数量充足、品质达标的原料,以满足公司目前和将来的生产需要和品质要求,
对公司的业务造成不利影响。为此,公司需要保留适当的进口大豆库存,以满足
日常生产经营需要。


同时,公司为应对天气变化对大豆装卸、运输等的不利影响,以及其他异常
情况的发生,生产基地必须保留 4 天~5 天左右现货的安全库存。


(2)非流动资产

单位:万元
2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
固定资产 93,916 93.72% 62,222 74.32% 64,933 90.72% 49,490 85.13%
在建工程 378 0.38% 15,948 19.05% 1,032 1.44% 2,908 5.00%
无形资产 5,448 5.44% 5,554 6.63% 5,612 7.84% 5,736 9.87%
长期待摊费用 63 0.06% - - - - 2 0.00%
递延所得税资产 404 0.40%
非流动资产合计 100,209 100.00% 83,724 100.00% 71,577 100.00% 58,136 100.00%


从上表可以看出,报告期内固定资产和在建工程构成了非流动资产的主要内
容,2012 年 1-9 月公司南沙生产基地第二条 5000 吨/天大豆加工生产线及配套项
目建成转固,导致固定资产金额增长较大。


2、负债结构分析

2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重


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流动负债 609,387 94.57% 327,008 93.27% 381,820 96.66% 175,241 89.34%
非流动负债 35,021 5.43% 23,609 6.73% 13,210 3.34% 20,900 10.66%
总负债 644,408 100.00% 350,617 100.00% 395,030 100.00% 196,141 100.00%


从上述数据中可以看出,公司报告期内负债结构以流动负债为主。截至 2012
年 9 月 30 日,公司负债规模为 644,408 万元,其中流动负债为 609,387 万元,占
公司负债总额的 94.57%。


(1)流动负债

单位:万元
2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
短期借款 380,010 62.36% 169,172 51.73% 326,067 85.40% 73,775 42.10%
交易性金融负债 362 0.06% 249 0.08% 128 0.03% - -
应付票据 162,806 26.72% 93,957 28.73% 21,317 5.58% 60,883 34.74%
应付账款 40,815 6.70% 33,301 10.18% 5,232 1.37% 2,597 1.48%
预收款项 22,184 3.64% 19,879 6.08% 15,764 4.13% 14,144 8.07%
应付职工薪酬 66 0.01% 379 0.12% 2,372 0.62% 528 0.30%
应交税费 -6,384 -1.05% -5,953 -1.82% -504 -0.13% -817 -0.47%
应付利息 3,443 0.56% 1,606 0.49% 1,390 0.36% 25 0.01%
应付股利 - - - - - - 7,980 4.56%
其他应付款 101 0.02% 135 0.04% 480 0.13% 1,937 1.11%
一年内到期的非
5,000 0.82% 13,000 3.98% 9,000 2.36% 13,700 7.82%
流动负债
其他流动负债 985 0.16% 1,283 0.39% 574 0.15% 488 0.28%
流动负债合计 609,387 100.00% 327,008 100.00% 381,820 100.00% 175,241 100.00%



从上表可以看出,公司流动负债主要是由短期借款和应付票据组成。流动负
债主要项目增减变化分析如下:


① 短期借款


2009 年至 2012 年 9 月 30 日,短期借款余额分别为 73,775 万元、326,067
万元、169,172 万元和 380,010 万元,短期借款 2010 年末余额较 2009 年末增加
252,292 万元,增长 341.97%,2011 年末余额较 2010 年末减少 48.12%,主要由
于 2011 年第四季度公司新增开具三个月远期信用证结算方式,大豆货权质押借
款减少所致。2012 年 9 月 30 日短期借款余额较 2011 年末增加 210,838 万元,增

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长 124.63%,主要原因在于报告期公司开展外汇交易业务增加外币借款所致。


② 应付票据


2009 年至 2012 年 9 月 30 日,公司应付票据账面余额分别为 60,883 万元、
21,317 万元、93,957 万元和 162,806 万元。2009 年应付票据期末余额中包括应付
关联方东凌集团 6,087 万元。2010 年末应付票据账面余额较 2009 年末降低
64.99%,主要由于公司 2010 年末更多信用证项下应付票据转为短期质押借款所
致。2011 年末和 2012 年 9 月 30 日公司应付票据账面余额较 2010 年末增幅较大,
主要是由于 2011 年第四季度公司新增开具三个月远期信用证结算方式所致。


(2)非流动负债


报告期各期末,公司非流动负债构成情况如下表:


单位:万元
2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
长期借款 33,532 95.75% 22,025 93.29% 11,500 87.06% 19,000 90.91%
其他非流动负债 1,488 4.25% 1,583 6.71% 1,710 12.94% 1,900 9.09%
合 计 35,021 100.00% 23,609 100.00% 13,210 100.00% 20,900 100.00%



公司非流动负债主要为长期借款,报告期末长期借款占非流动负债的比例均
在 87%以上。其他非流动负债主要为南沙植之元收到的财政贴息及专项资金等政
府补助,上述政府补助需按相关资产预计使用年限平均分配转入营业外收入。


(三)盈利能力分析


1、盈利能力指标分析


发行人最近三年的毛利率、总资产收益率、加权平均净资产收益率和基本每
股收益情况见下表:

项目名称 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
毛利率 5.28% -0.86% 7.67% 5.98%



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项目名称 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
总资产收益率 0.70% -4.61% 5.65% 10.79%

加权平均净资产收益率 11.45 -46.75% 47.75% 65.28%
扣除非经常性损益后加权平
12.55 -48.23% 48.29% 65.01%
均净资产收益率
基本每股收益(元/股) 0.168 -0.85 0.86 0.92
扣除非经常性损益后基本每
0.184 -0.87 0.87 0.91
股收益(元/股)


公司所属行业产品销售毛利率相对较低,2009、2010 年公司销售毛利率基
本维持在 6%左右的水平。2011 年,公司经营业绩受国际大宗商品市场大豆期现
货价格波动、消费市场供需态势以及国家食用油限价政策等因素的影响较大。根
据国家粮油信息中心数据显示,2011 年国内大豆压榨行业出现持续 11 个月亏损
的局面,价格与成本的倒挂成为公司经营亏损的主要原因,2011 年度公司销售
毛利率由 2010 年度的 7.67%下降至-0.86%。2012 年随着国内大豆压榨行业经营
环境改善,毛利率恢复到 5.28%。


随着公司采购模式转变、采购规模扩大、大豆货权质押贷款和定期存款质押
贷款数量不断增加等因素的影响,公司总资产由 2009 年底的 22.66 亿元增加至
2012 年 9 月 30 日的 67.99 亿元。报告期各期末,公司净资产分别为 3.05 亿元、
5.05 亿元、3.16 亿元和 3.55 亿元。公司资产规模的扩大,以及经营业绩的较大
波动,使公司总资产收益率和加权平均净资产收益率出现不同程度的变化。


报告期内,公司股本稳定,基本每股收益的变动主要受公司盈利变化的影响。
2009 年和 2010 年度,公司基本每股收益基本平稳;2011 年度,公司销售毛利率
的降低,以及经营业绩的亏损,使公司主要盈利指标全面下降;随着大豆压榨行
业 2012 年经营环境的改善,盈利指标逐渐回升。


2、利润结构和来源分析

单位:万元
项目名称 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 595,529 672,342 556,606 534,298
营业毛利 31,471 -5,761 42,708 31,944
主营业务毛利率 5.28% -0.86% 7.67% 5.98%

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项目名称 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
期间费用 12,113 9,158 14,954 11,264
营业利润1(注) 19,042 -15,204 26,880 20,135
减:资产减值损失 5,837 2,348 3,127 -191
营业利润2 13,205 -17,553 23,754 20,326
加:公允价值变动损益 -619 -992 -187
加:投资收益 -5,435 -598 -3,684 -
营业利润 7,151 -19,143 19,882 20,361
营业外收支净额 149 251 -155
利润总额 7,300 -18,892 19,727 20,433
归属于母公司所有者的净利润 3,735 -18,805 19,144 20,318

注:营业利润 1=营业毛利-期间费用-营业税金及附加。



报告期内,公司营业收入保持了一定的增长。2010 年度、2011 年度及 2012
年 1-9 月,公司资产减值损失金额较大,主要为计提的存货跌价准备;公允价值
变动损益和投资收益金额相比较大,主要为根据现行企业会计准则关于套期保值
有效性评价的相关规定,经评价为非高度有效的套期保值工具的持仓和平仓损
失。


最近三年一期,公司营业收入持续增长;2009 年度和 2010 年度,发行人营
业利润基本稳定。2011 年度,由于受到国家食用油限制涨价政策、终端产品销
售市场疲软等因素的影响,公司盈利能力同比有较大下降。2012 年以来,随着
大豆压榨行业经营环境的改善,盈利能力逐步增强。


(四)期间费用

单位:万元
占营业 占营业收 占营业
2012 年 2011 占营业收入 2010
项目 收入 入 收入
1-9 月 年度 比例 年度 年度
比例 比例 比例
销售费用 750 0.13% 1,719 0.26% 1,792 0.32% 2,200 0.41%
管理费用 6,208 1.04% 9,008 1.34% 10,888 1.96% 6,685 1.25%
财务费用 5,156 0.87% -1,569 -0.23% 2,274 0.41% 2,379 0.45%
合计 12,114 2.04% 9,158 1.37% 14,954 2.69% 11,264 2.11%


从上表可以看出,报告期内公司期间费用占当期营业收入的比重较小,为
2%左右。2011 年期间费用占比较低主要是由于 2011 年公司汇兑收益较大,从而

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使公司财务费用为净收益所致。


(五)偿债能力分析

项目名称 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
1
流动比率(倍) 0.95 0.91 0.98 0.96
速动比率(倍) 0.62 0.54 0.63 0.34
资产负债率(合并) 94.78% 91.73% 88.66% 86.54%
2
资产负债率(母公司) 6.01% 15.37% 52.31% -
每股经营活动净现金流量(元/股) 0.13 4.53 -1.86 0.06
每股净现金流量(元/股) 1.31 -0.19 0.01 0.83
注 1:流动比率=流动资产/流动负债,速动比率=(流动资产-存货)/流动负债,资产负债率=总负债/
总资产;
注 2:母公司现生产经营规模相对较小,目前主营业务为精炼生产和销售一级豆油,1,000 吨/天油脂精炼项
目于 2010 年 9 月竣工投产。


由上表可以看到,报告期内,公司资产负债率逐年上升,2012 年 9 月 30 日
年末达到 94.78%;公司流动比率基本稳定,均保持在 0.9 倍以上;2011 年公司
每股经营活动净现金流量大幅提高,主要由于 2011 年第四季度公司新增开具三
个月远期信用证结算方式,大豆原材料采购款项支出相对延后所致;2011 年每
股净现金流量为负值,主要由于公司筹资活动和投资活动现金净流出的增加所
致。


虽然公司资产负债率较高,流动比率和速动比率较低,但是公司负债构成中
占比较大的银行借款主要为定期存款质押贷款、大豆货权质押贷款,该等借款主
要是公司为规避外汇波动的风险及赚取外汇利差而进行的外汇交易,是低风险的
质押借款。同时,公司具有较好的银行资信,与中国工商银行、中国银行等多家
金融机构长期保持良好的银企合作关系,所以公司不存在偿债风险。


(六)资产周转能力分析


报告期内,与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下:

项目名称 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率(次/年) 142.81 166.99 275.70 241.65
存货周转率(次/年) 3.41 5.20 4.17 7.91
总资产周转率(次/年) 1.12 1.62 1.66 2.84

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报告期内,公司应收账款周转率均保持在较高水平,分别为 241.65 次、275.70
次、166.99 次和 142.81 次。较高的应收账款周转率主要受益于公司现款提货的
销售政策。近年来,公司为保证资金流的健康稳定,严格控制应收账款等营运资
金对现金的占用,仅对少部分优质客户给予了一定的信用额度。


报告期内,公司存货周转率分别为 7.91 次、4.17 次、5.20 次和 3.41 次,公
司存货周转率波动较大主要受期末存货余额的影响。


受公司采购模式转变、采购规模扩大、大豆货权质押贷款和定期存款质押贷
款数量增加等因素的影响,公司总资产规模不断扩大,由 2009 年末的 22.66 亿
元增加至 2012 年 9 月 30 日的 67.99 亿元,从而使的报告期内公司总资产周转率
不断下降。


(七)现金流量分析


报告期内公司现金流量构成情况如下:


单位:万元
项目名称 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 2,943 100,540 -41,313 1,412
投资活动产生的现金流量净额 -13,528 -18,856 -12,703 -6,293
筹资活动产生的现金流量净额 39,701 -85,603 54,624 23,257
汇率变动对现金的影响 -13 -367 -470 -2
现金及现金等价物净增加额 29,103 -4,287 137 18,373


1、经营活动现金流量分析


报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下:


单位:万元
项目名称 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010年度 2009年度
销售商品、提供劳务收到的现金 706,007 774,110 632,046 602,253
营业收入 595,529 672,342 556,606 534,298
经营活动产生的现金流量净额 2,943 100,540 -41,313 1,412
净利润 3,906 -19,086 19,006 20,318
归属于母公司普通股股东的净利
3,735 -18,805 19,144 20,318


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项目名称 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010年度 2009年度
扣除非经常性损益后的归属于母
4,095 -19,399 19,360 20,234
公司普通股股东的净利润


由上表可以看到,公司各期销售商品、提供劳务收到的现金均大于同期确认
的营业收入,表明公司有较强的销售回款能力。受原材料价格上涨及原材料的采
购节奏等因素的影响,公司 2010 年度购买商品、接受劳务支付的现金较多,使
经营活动产生的现金流量净额为负。2011 年经营活动产生的现金流量净额为
100,540 万元,同比大幅增加,主要由于 2011 年第四季度公司新增开具三个月远
期信用证的大豆采购货款的结算方式,相对延迟了大豆采购货款的支付时间所
致。2012 年 1-9 月受期货保证金转出、往来款等支付的其他与经营活动的现金金
额较大的影响,2012 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额有所减少。


2、投资活动现金流量分析


报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,293 万元、-12,703
万元、-18,856 万元和-13,528 万元。


公司投资活动净额为负主要为购建长期资产支出导致。2009 年购置长期资
产支出 8,234 万元,主要为 1,000 吨/天油脂精炼项目和南沙工厂厂区基础新增工
程支出;2010 年购置长期资产支出 12,707 万元,主要为 1,000 吨/天油脂精炼项
目和购买关联方东凌集团房产的支出;2011 年及 2012 年购置长期资产支出
18,937 万元及 13,527 万元,主要为年加工大豆 150 万吨二期扩建项目支出。


3、筹资活动现金流量分析


报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 23,257 万元、54,624
万元、-85,603 万元和 39,701 万元。


公司筹资活动的现金流入主要为收到的银行借款,筹资活动现金流出主要为
偿还银行借款本金及利息、股利分配、人民币定期存款质押支出等。子公司吸收
少数股东投资收到的现金为元通船运收到的少数股东投资款。收到的其他与筹资
活动有关的现金主要为收回的用于质押的定期存款、信用证保证金款,支付的其


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他与筹资活动有关的现金为用于质押的银行定期存款支出。





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第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构(主承销商)

名称: 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人: 吴晓东
办公地址: 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼
联系电话: (010)68085588
传真: (010)68085988
保荐代表人: 章童、李伟
项目协办人: 赵耀
项目经办人: 刘宗业、王芃、田杉



二、发行人律师

名称: 北京市金杜律师事务所
负责人: 王玲
办公地址: 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
联系电话 (010)58785588
传真: (010)58785566
经办律师: 刘延岭、谢元勋



三、审计、验资机构

名称: 广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人: 蒋洪峰
办公地址: 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001、1008 室
联系电话: 020-83856428
传真: 020-83800722
经办会计师: 杨文蔚、刘火旺





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第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

公司已与华泰联合证券签署《保荐协议》,华泰联合证券指定的保荐代表人
为章童和李伟。


(一)保荐协议基本情况


签署时间:2011 年 11 月 17 日


保荐机构:华泰联合证券有限责任公司


尽职推荐期间:指保荐协议生效日至本次发行股份的上市日

持续督导期间:指本次发行股份的上市日至其后一个完整会计年度


(二)保荐协议其它主要条款


以下甲方为“东凌粮油”,乙方为“华泰联合证券”


1、尽职推荐期间甲乙双方的权利义务


(1)甲方的权利


①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务,包
括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公
开发行的申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见
等;


②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和
工作精力;


③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。



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(2)甲方的义务


①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作;


②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责,并敦促实际控
制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
相关中介机构等配合乙方保荐工作;


③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任;


④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第
七十一条(一)和(二)的情形。


(3)乙方的权利


①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录(涉及核心商业机密或技
术诀窍的除外),并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断;


②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度,对章程及各项规范运作
制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询;


③列席股东大会会议、董事会会议,对甲方重大事项提供建议和咨询;


④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求
并监督执行;


⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,应当结合尽职调查
过程中获得的信息对其进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独
立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事
项进行调查、复核,并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。


对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容,应当获得充分的尽职
调查证据,在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内
容进行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募

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集文件的内容不存在实质性差异;


⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查;


⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见,并在推荐文件中予
以说明,如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议;


⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,及时发
表意见,如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。


(4)乙方的义务


①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人,全面组织协调发行上市工作
并与中国证监会进行专业沟通,勤勉尽责地履行尽职推荐义务,在发行审核委员
会会议上接受委员质询;


②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人,保证所提
供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业
规范,并具备足够的水准;


③制定发行上市的总体工作计划和时间安排,组织申报材料的编写和制作;


④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;


⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查,确认申请文件和发行募集文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;


⑥出具推荐意见,保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏;


⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的
要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;



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⑧负责本次发行的承销工作;


⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

2、持续督导期间甲乙双方的权利和义务

(1)甲方的权利


①要求乙方为甲方本次非公开发行股票上市后提供本协议项下的持续督导
服务,包括但不限于重大决策事项的建议和咨询、信息披露文件的审阅等;


②知晓乙方履行保荐职责所发表的意见;


③再次申请发行新股或可转换公司债券时乙方不接受继续委托而另行聘请
保荐机构;


④乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。


(2)甲方的义务


①一般义务


a.指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作;


b.保障乙方享有充分的知情权和查阅权,敦促实际控制人、重要股东、关联
方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合保
荐工作;


c.按照法律法规的要求和乙方要求提供信息与资料并对真实性承担责任,除
涉及核心商业机密或技术诀窍外不得拒绝。


②通知义务


甲方(含所控制的企业)出现或者将要出现下列情形之一的,应当及时通知


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或者咨询乙方,并按本协议约定将相关文件送交乙方,乙方按照法律法规的要求
发表意见或履行公告义务:


a.拟变更募集资金及投资项目等承诺事项;


b.实际控制人、管理层以及主营业务拟或已发生重大变化;


c.生产经营出现重大不利情况;


d.拟进行重大关联交易事项或为他人提供担保等事项;


e.拟进行重大资产出售、购买、置换等事项;


f.履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项;


g.发生违法违规行为或者其他重大事项;


h.股票上市当年预计亏损、不能达到同期银行存款利率、主营业务利润预计
比上年下滑百分之五十以上、实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上;


i.高管人员侵占甲方利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任;


j.证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。


③规范运作义务


a.按照法律法规的要求建立健全法人治理结构和各项规范运作制度,严格内
部控制,确保符合证券发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力;


b.继续确保与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、
财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独
立运作的其他行为;


c.继续确保公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重
大缺陷;


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d.确保继任或增补的高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规
和相关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水
准和管理上市公司的能力及经验;


e.按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定制定并执行防止控股股东、
实际控制人和其他关联方违规占用甲方资源的制度、防止董事、监事、高管人员
利用职务之便损害甲方利益的内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度;


f.符合中国证监会规定的其他规范运作要求。


④信守承诺义务


a.严格按照发行募集文件和其他信息披露文件的承诺使用募集资金,确保资
金运用的安全性和科学性,达到预期盈利水平;


b.严格执行发行募集文件中关于股利分配计划、为投资者服务的计划等承诺
事项;


c.敦促发起人、大股东、实际控制人、其他关联方以及董事、监事、高级管
理人员信守承诺、不损害甲方利益、保护中小股东及其他利益相关者权益;


d.符合中国证监会规定的其他信守承诺的义务。


⑤信息披露义务


a.在法定期限内披露定期报告;


b.按规定披露业绩重大变化或者亏损事项、资产购买或者出售事项、关联交
易事项;


c.按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意
外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项;


d.按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项;


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e.按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项;


f.符合中国证监会规定的其他信息披露要求。


⑥其他义务


不得出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、七十二条的情形。


(3)乙方的权利


①持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,对甲方不履行
义务的行为发表公开声明或向中国证监会、证券交易所报告;


②查阅所有与持续督导有关的文档资料和会计记录(涉及核心商业机密或技
术诀窍的除外),并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断;


③协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度,对章程及各项规范运作
制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询;


④列席股东大会会议、董事会会议,对甲方重大事项提供建议和咨询、知悉
重大决策的制订过程和实施细则;


⑤对甲方不符合持续上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求
并监督执行;


⑥了解并知悉甲方生产经营、财务、募集资金运用状况;了解并知悉甲方股
权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况;了解并知
悉甲方人事任免、机构变动等内部管理的重大事项;


⑦对甲方实际控制人、大股东、重要关联方以及联营、合营企业进行独立核
查或尽职调查;


⑧对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行独立核查或尽
职调查;


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⑨接受甲方续聘为保荐机构的委托;


⑩其它有助于乙方履行持续督导义务的权利。


(4)乙方的义务


①督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人和其他关联方违规占
用发行人资源的制度、防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害甲方利益的
内控制度、保障关联交易公允性和合规性的制度,审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件,持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资
金的使用、投资项目的实施等承诺事项,持续关注甲方为他人提供担保等事项;


②对甲方关联交易和为他人提供担保等事项发表意见;


③定期或不定期对甲方进行回访,查阅保荐工作需要的甲方材料;


④对投资、融资、股利分配的事前决策提供建议和咨询并进行事后监督;


⑤协助甲方树立良好的市场形象;


⑥配合中国证监会及其派出机构、证券交易所对甲方进行的检查和专项调
查;


⑦敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益;


⑧持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐
总结报告书”。

二、上市保荐意见
华泰联合证券认为:广州东凌粮油股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,
本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件,华泰联合证券愿意保
荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。


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第七节 中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要进行了核查,
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。




项目协办人(签字):
赵 耀




保荐代表人(签字):
章 童 李 伟




法定代表人(签字):
吴晓东




华泰联合证券有限责任公司(公章)
2013 年 3 月 27 日





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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要,确
认本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告暨上市公告书以及其
摘要引用的法律意见书的内容无异议,确认本新增股份变动报告暨上市公告书以
及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师(签字):
刘延岭 谢元勋


负责人(签字):
王 玲




北京市金杜律师事务所(公章)


2013 年 3 月 27 日





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三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告暨上市公告书以
及其摘要,确认本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要与本审计机构出具
的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报
告暨上市公告书以及其摘要中引用的财务报告、验资报告的内容无异议,确认本
新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师(签字):
杨文蔚 刘火旺


负责人(签字):
蒋洪峰


广东正中珠江会计师事务所有限公司(公章)


2013 年 3 月 27 日





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第八节 其他重要事项

一、自本次非公开发行申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前,公
司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。


二、其他需说明的事项:无。





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第九节 备查文件

一、上市申请书;

二、保荐协议;

三、保荐代表人声明与承诺;

四、保荐机构出具的上市保荐书;

五、保荐机构出具的发行保荐书、证券发行保荐工作报告和尽职调查报告;

六、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

七、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

八、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

九、验资报告;

十、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。





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此页无正文,为《广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告
暨上市公告书》之签章页。




广州东凌粮油股份有限公司


2013 年 3 月 27 日
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