股票代码：000893 股票简称：亚钾国际 上市地点：深圳证券交易所
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年七月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 15.15 元/股。
三、根据中登公司于 2022 年 7 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 111,155,113 股，上市时间为 2022 年 7 月
26 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起
算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
六、根据截至 2022 年 7 月 15 日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本
将增加至 868,058,385 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不
低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供
的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《亚钾国际投资（广州）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 7
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 7
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 7
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 14
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ........................................ 14
二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 15
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 17
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................... 17
第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 19
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................ 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................ 19
三、新增股份的上市时间 .................................................................................... 19
四、新增股份的限售期安排 ................................................................................ 19
第四节 相关中介机构 ............................................................................................. 20
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 20
二、法律顾问 ........................................................................................................ 20
三、审计机构 ........................................................................................................ 20
四、资产评估机构 ................................................................................................ 21
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国
亚钾国际、上市公司、
指 际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷
公司
机股份有限公司
标的公司、标的资产、
指 北京农钾资源科技有限公司、或特指其 56%股权
农钾资源
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之
本次交易、本次重组、
源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、
本次重大资产重组、本 指
智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35 名
次发行、本次收购
特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套融 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
指
资 的行为
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司
新疆江之源 指 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
劲邦劲德 指 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司
联创永津 指 上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
天津赛富 指 天津赛富创业投资基金（有限合伙）
金诚信 指 金诚信集团有限公司
智伟至信 指 智伟至信商务咨询（北京）有限公司
建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司
庆丰农资 指 庆丰农业生产资料集团有限责任公司
发行股份及支付现金购
买资产的交易对方、购
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、
买资产的交易对方、新 指
金诚信、智伟至信
疆江之源等七方交易对
方
募集配套资金认购方 指 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问、东方投
指 东方证券承销保荐有限公司
行
法律顾问、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
购买资产协议、购买资 指 上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
产协议及其补充协议 天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰
农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》及其补充协议
上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
补充协议、购买资产协
指 天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议之补充
议的补充协议
协议》
上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
补充协议（二）、购买资
指 天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充
产协议的补充协议（二）
协议（二）》
报告期、最近两年 指 2020 年度及 2021 年度
致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司自 2020 年
《标的公司审计报告》 指 11 月 16 日（公司成立日）至 2020 年 12 月 31 日止期间、
2021 年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A007397 号）
致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司 2020 年度、
《模拟审计报告》 指 2021 年度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第
110A007398 号）
致同会计师出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司
《备考审阅报告》 指 2020 年度、2021 年度备考审阅报告》（致同审字（2022）第
110A009807 号）
天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购
《评估报告》、《资产评 买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源
指
估报告》 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字（2021）第 0865 号）
天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购
买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源
《加期评估报告》 指
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字（2022）第 0511 号）
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金
上市公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
独立财务顾问出具的关于公司《发行股份及支付现金购买资
核查意见 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书》
老挝 指 老挝人民民主共和国
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 亚钾国际投资（广州）股份有限公司
公司英文名称 Asia-Potash International Investment (Guangzhou)Co.,Ltd.
广州冷机股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国
曾用名称
际投资股份有限公司
股票简称 亚钾国际
证券代码 000893
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1998 年 10 月 27 日
注册地址 广州市南沙区万顷沙镇红安路 3 号
注册地址的邮政编码 511462
通讯地址 广州市天河区珠江东路 6 号广州周大福金融中心 51 楼
通讯地址的邮政编码 510623
发行前注册资本 75,690.3272 万元
法定代表人 郭柏春
统一社会信用代码 91440101712434165A
联系电话 020-85506292
传真 020-85506216
电子信箱 stock@asia-potash.com
主营业务 钾盐开采、钾肥生产及销售
所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）
企业自有资金投资；风险投资；投资咨询服务；技术服务（不含许
可审批项目）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
经营范围 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；基础地质勘查;钾肥制造；
复混肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造；其他肥料（含水溶肥
料）制造；股权投资；其他未列明非金属矿采选
二、本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲
德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源
56%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天
壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第 0865 号），以 2021
年 3 月 31 日为基准日，农钾资源 100%股权的评估价值为 419,397.16 万元。根据
交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交
易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。上市公司拟以发行
股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式支付交易对价 8,000.00
万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
交易对方 发行股份支付对价（元） 发行股份数量（股） 现金对价（元）
新疆江之源 511,214,286 33,743,517 24,285,714
劲邦劲德 481,142,857 31,758,604 22,857,143
凯利天壬 240,571,429 15,879,302 11,428,571
联创永津 165,392,857 10,917,020 7,857,143
天津赛富 165,392,857 10,917,020 7,857,143
金诚信 60,142,857 3,969,825 2,857,143
智伟至信 60,142,857 3,969,825 2,857,143
合计 1,684,000,000 111,155,113 80,000,000
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第 0865
号）使用有效期截止日为 2022 年 3 月 30 日，天健兴业出具了《加期评估报告》
（天兴评报字（2022）第 0511 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，农钾资源
100%股权的评估价值为 431,015.21 万元。本次交易方案中标的公司在前后两次
评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经
交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估
基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源 56%股权交易价格维持 176,400.00
万元不变。
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 19.67 17.71
前 60 个交易日 16.82 15.15
前 120 个交易日 14.28 12.86
本次发行股份购买资产的发行价格为 15.15 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
根据本次交易的交易价格、支付方式及上述公式，本次购买资产项下发行股
份数量为 111,155,113 股。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
4、锁定期
本次购买资产的交易对方同意，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行
的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
自本次重组新增股份发行结束之日起 36 个月期限届满后，由上市公司聘请
的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿
彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测
验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到 200 万吨/年，
则交易对方届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200 万吨）*在本次重组中
取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行
转让。
第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起 60 个月期限届满之
间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了 200 万吨/
年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股
份在本次重组新增股份发行结束之日起 60 个月期限届满前仍不以任何方式转
让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件
的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公
司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超
过配套融资发行前公司总股本的 3.5%，即不超过 30,382,043 股。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资
金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、募集配套资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 支付本次交易现金对价 8,000.00 8,000.00
2 补充上市公司流动资金 8,000.00 8,000.00
3 偿还标的公司债务 63,340.00 63,340.00
老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万
4 810,775.27 88,660.00
吨/年钾肥项目
合计 890,115.27 168,000.00
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目投资总额按照 2021 年 3 月 31 日
中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额
不超过本次募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所
的相关规定确定。
6、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十
八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七
届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过
5、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决
策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为农钾资源 56%股权。根据北京市西城区市场监督管理
局核发的农钾资源《营业执照》，截至上市公告书出具之日，本次交易标的资产
的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司直接持有农钾资源 56%
股权，农钾资源成为上市公司控股子公司。
本次交易的标的资产为农钾资源 56%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）验资情况
根据致同会计师于 2022 年 7 月 12 日出具的《亚钾国际投资（广州）股份有
限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000393 号），截至 2022 年 7 月 12
日，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币 111,155,113.00 元，上市公司变
更后的注册资本为人民币 868,058,385.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2022 年 7 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份购买资产涉及的 111,155,113 股新增股份登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均
为有限售条件的流通股。根据截至 2022 年 7 月 15 日的股本情况，本次发行完成
后，公司总股本将增加至 868,058,385 股。
（四）过渡期损益
上市公司聘请致同会计师对农钾资源过渡期间损益进行了专项审计并出具
了《北京农钾资源科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（致同审字
（2022）第 110A024182 号）。根据前述专项审计报告并经交易各方确认，农钾
资源在本次交易的过渡期间内净利润为-13,884,288.32 元，由交易对方各自按照
本次交易前持有农钾资源股权的比例承担相应部分。截至本报告书出具之日，交
易对方已向上市公司完成亏损补足。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至上市公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日 2020 年 12 月 3
日起至标的资产过户完成日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2021 年 3 月 22 日，由于上市公司原总经理达正茂先生因个人原因申请辞去
公司总经理职务，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任
公司总经理的议案》，聘任马英军先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之
日起至第七届董事会任期届满止。
2021 年 5 月 24 日，上市公司原董事会秘书赵青先生因个人原因申请辞去公
司董事会秘书职务，暂由公司董事、副总经理刘冰燕女士代行董事会秘书职责。
2021 年 8 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，聘任刘冰燕女士为公司董事会秘书，任期自董事会
审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
2022 年 4 月 28 日，由于上市公司原副总经理杨旗先生因个人原因申请辞去
公司副总经理职务，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于
聘任佟永恒先生为公司副总经理的议案》，聘任佟永恒先生为公司副总经理，任
期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
经上市公司第七届董事会第二十九次会议、2022 年第三次临时股东大会审
议通过，上市公司对《公司章程》进行修订，董事会独立董事席位由 3 位增加至
4 位。经上市公司 2022 年 6 月 27 日召开第七届董事会第三十次会议、2022 年 7
月 14 日召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过，上市公司补选朱武祥先生为
第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届
满止。
除上述情形外，重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况
标的公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日 2020 年 12
月 3 日起至标的资产过户完成日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2020 年 12 月 4 日，农钾资源召开股东会，免去韩岩执行董事、总经理职务，
选举武轶担任公司执行董事、总经理。
2022 年 7 月 6 日，农钾资源召开股东会，免去武轶执行董事职务，选举佟
永恒为执行董事；同日农钾资源执行董事作出决定，聘任佟永恒为经理，聘任宋
颖为财务负责人。
除上述情形外，重组期间标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至上市公告书出具之日，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易
实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占
用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协
议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至上市公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属
情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至上市公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本
次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至上市公告书签署之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内择机向不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000 万元，并就新
增股份向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。该等事项
不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等
事宜办理工商变更登记及备案手续；
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至上市公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本
次重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中登公司 2022 年 7 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份购买资产涉及的 111,155,113 股新增股份登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：亚钾国际
证券代码：000893
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2022 年 7 月 26 日。根据深交所相关业务规则的规定，
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售期安排
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次
交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、锁定期”。
第四节 相关中介机构
一、独立财务顾问
东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
法定代表人：崔洪军
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：徐思远、胡恒君、张蓝天
二、法律顾问
北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
联系人：王琤、申晗
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
负责人：李惠琦
电话：010-85665858
传真：010-85665120
联系人：倪军、马雪艳
四、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市月坛北街 2 号月坛大厦 23 楼
法定代表人：孙建民
电话：010-68081474
传真：010-68081109
联系人：张煜、张勇
（本页无正文，为《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之
签章页）
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
年 月 日
）
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