昆明云内动力股份有限公司
2014 年度非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二○一四年十一月
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
昆明云内动力股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及
的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关
备查文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：118,253,968股
2、发行价格：6.30元/股
3、募集资金总额：744,999,998.40元
4、募集资金净额：724,686,744.47元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份118,253,968股，将于2014年【11】月【27】日在深
圳证券交易所上市。
云内集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
其他投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的66.45%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、云内动
指 昆明云内动力股份有限公司
力
原云南内燃机厂，现已改制并更名为云南云内动力集团
云内集团 指
有限公司，为公司的控股股东
股东大会 指 昆明云内动力股份有限公司股东大会
董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会
监事会 指 昆明云内动力股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《昆明云内动力股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《昆明云内动力股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《昆明云内动力股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《昆明云内动力股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事工作制度》 指 《昆明云内动力股份有限公司独立董事工作制度》
《关联交易管理办法》 指 《昆明云内动力股份有限公司关联交易管理办法》
《募集资金使用管理
指 《昆明云内动力股份有限公司募集资金使用管理制度》
制度》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主
指 国信证券股份有限公司
承销商、国信证券
律师事务所、云南海度 指 云南海度律师事务所
会计师事务所、中审亚 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名中审亚
指
太 太会计师事务所有限公司
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）2014 年 1 月 3 日，云内动力五届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
（二）2014 年 1 月 23 日，云南省国资委《关于昆明云内动力股份有限公司
非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运【2014】4 号）原则同意云内动
力本次非公开发行股票事宜。
（三）2014 年 2 月 14 日，云内动力 2014 年第一次临时股东大会采用现场
投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项
的议案。
（四）本次非公开发行的定价基准日为发行人五届董事会第五次会议决议公
告日（2014 年 1 月 6 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 4.28 元/股。
（五）公司 2013 年度股东大会审议通过《公司 2013 年利润分配方案》：2013
年度，公司以现有总股本 680,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元
人民币现金（含税）。该利润分配方案于 2014 年 7 月 7 日实施完毕。
据此，公司 2013 年度非公开发行股票的发行数量调整为不超过 176,959,619
股，发行价格相应调整为不低于 4.21 元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超
过 7.45 亿元，其他事项均保持不变。
（六）2014 年 9 月 22 日，云内动力非公开发行股票申请获得中国证监会股
票发行审核委员会的审核通过。
（七）2014 年 10 月 28 日，发行人收到证监会出具的《关于核准昆明云内
动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1099 号），核准昆明
云内动力股份有限公司非公开发行不超过 176,959,619 股新股。
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（八）截至 2014 年 11 月 7 日下午 17:00 止，本次非公开发行的 7 位发行对
象已将认购资金 744,999,998.40 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账
户。2014 年 11 月 10 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。2014 年 11 月 10 日，中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太验[2014]020015 号”《验资报告》。根据
该验资报告，截至 2014 年 11 月 10 日，本次发行募集资金总额为 744,999,998.40
元，扣除承销和保荐费用 18,624,999.96 元，律师费 420,000.00 元、会计师费人
民币 200,000.00 元、股权登记费人民币 118,253.97 元、信息披露费 950,000.00 元，
发行费用共计人民币 20,313,253.93 元，实际募集资金净额为 724,686,744.47 元。
其中：增加股本人民币 118,253,968 元，增加资本公积人民币 606,432,776.47 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金专项管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：118,253,968 股。
5、发行价格：6.30 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行人五届董事会第五次会议决议公告日
（2014 年 1 月 6 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即 4.28 元/股。
公司 2013 年度股东大会审议通过《公司 2013 年利润分配方案》：2013 年
度，公司以现有总股本 680,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.70 元人
民币现金（含税）。该利润分配方案于 2014 年 7 月 7 日实施完毕。
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据此，公司 2013 年度非公开发行股票的发行数量调整为不超过 176,959,619
股，发行价格相应调整为不低于 4.21 元/股，拟募集资金总额不变
本次发行的发行价格为 6.30 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2014 年
10 月 31 日）公司股票交易均价 6.68 元/股折价 5.69%；相对于发行申购日（2014
年 11 月 3 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 6.77 元/股折价 6.94%。
6、发行对象的申购报价及获得配售的情况
本次非公开发行共计 25 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购 23 单。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、
数量优先、时间优先的基本原则，最终 7 名投资者获得配售，配售数量总计为
118,253,968 股。
发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：
序 申购价格 申购股数 获配股数 限售期
投资机构者名称 占本次发行比例
号 （元/股） （万股） （万股） （月）
1 金鹰基金管理有限公司 6.40 1,320 1,320 11.16% 12
6.40 2,500
2 易方达基金管理有限公司 6.30 2,540 2,540 21.48% 12
6.00 3,940
6.30 1,650
3 财通基金管理有限公司 6.10 2,560 1,534.1269 12.97% 12
5.80 3,680
6.40 1,210
4 国联安基金管理有限公司 1,210 10.23% 12
6.10 2,240
6.30 2,980
申万菱信（上海）资产管理
5 6.20 5,020 2,980 25.20% 12
有限公司
6.10 5,110
6 泰达宏利基金管理有限公司 6.40 1,400 1,400 11.84% 12
7 云南云内动力集团有限公司 6.30 841.2699 841.2699 7.11% 36
合计 11,825.3968 100.00%
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 744,999,998.40 元，承销和保荐
费用 18,624,999.96 元，律师费 420,000.00 元、会计师费人民币 200,000.00 元、
股权登记费人民币 118,253.97 元、信息披露费 950,000.00 元，发行费用共计人民
币 20,313,253.93 元，实际募集资金净额为 724,686,744.47 元。
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三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 118,253,968 股，发行对象总数为 7 名，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未
超过证监会核准的上限 176,959,619 股。按照价格优先等原则确定的发行对象、
认购数量等具体情况如下：
认购价格 获配股数
序号 投资者全称 认购资金（元）
（元/股） （万股）
1 泰达宏利基金管理有限公司 6.30 1,400 88,200,000.00
2 金鹰基金管理有限公司 6.30 1,320 83,160,000.00
3 国联安基金管理有限公司 6.30 1,210 76,230,000.00
申万菱信（上海）资产管理有限
4 6.30 2,980 187,740,000.00
公司
5 易方达基金管理有限公司 6.30 2,540 160,020,000.00
6 财通基金管理有限公司 6.30 1,534.1269 96,649,994.70
7 云南云内动力集团有限公司 6.30 841.2699 53,000,003.70
合 计 11,825.3968 744,999,998.40
（二）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元
法定代表人：刘东
注册资本：25,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳或境内合资）
成立日期：2002 年 11 月 6 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2、易方达基金管理有限公司
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住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001 年 4 月 17 日
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
4、国联安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2003 年 4 月 3 日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的
其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
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5、申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人：过振华
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014 年 3 月 13 日
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002 年 6 月 6 日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
7、云南云内动力集团有限公司
住所：昆明经开区经景路 66 号云内动力技测大楼三楼 301-303 室
法定代表人：杨波
注册资本：5,627 万元
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期：1980 年 9 月 10 日
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经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
除发行人的控股股东，本次发行 7 名发行对象与发行人、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。除发行人的控股股东，发行人的实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行 7
名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安
排
1、公司与云内集团及其关联方最近一年的关联交易情况
①关联采购情况
2013 年及 2014 年上半年，公司向杨林制造采购的商品主要为铸件等，具体
交易情况如下：
单位：元
时间 交易金额 占当期营业成本比例 关联交易定价方式
2014 年 1-6 月 9,796,375.35 （%）
1.04% 市场定价
2013 年 10,288,260.42 0.51% 市场定价
为了加快成都公司 YN 系列国四及以上排放标准柴油发动机和天然气发动
机的研发进程，提高样件产品性能和质量，缩短研发周期，降低新产品开发过程
费用，提高研发水平，公司于 2014 年 7 月 17 日召开 2014 年第四次董事会临时
会议，审议通过成都公司向公司关联方无锡沃尔福汽车技术有限公司购买两套
“250KW 交流电力测功机发动机性能试验台架测功机系统”的议案。关联董事
杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易事
项出具了事前认可意见书并发表了独立意见。本次采购金额预计为 1,113 万元，
定价原则为按市场化招标形式确定。
②关联销售情况
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2013 年及 2014 年上半年，公司向杨林制造出售的商品主要为废铁，具体交
易情况如下：
单位：元
时间 交易金额 占当期营业收入比例 关联交易定价方式
2014 年 1-6 月 437,997.98 （%）
0.04% 市场定价
2013 年 368,596.98 0.02% 市场定价
③关联租赁情况
2013 年及 2014 年上半年，公司和云内集团的关联租赁情况如下：
单位：元
租赁 租赁 租赁收益
年度 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁收益
起始日 终止日 确定依据
《房屋租
云内动力 云内集团 办公用房 2013.3.1 2016.3.1 27,500.00
2014 年 赁合同》
1-6 月 云南同润投资 《房屋租
云内动力 办公用房 2013.6.1 2015.6.1 20,400.00
有限公司 赁合同》
《房屋租
云内动力 云内集团 办公用房 2013.3.1 2016.3.1 55,000.00
赁合同》
2013 年
云南同润投资 《房屋租
云内动力 办公用房 2013.6.1 2014.6.1 37,142.86
有限公司 赁合同》
④其他关联交易
根据公司与云内集团签订的《生活服务协议》的约定，本公司分别为云内集
团代扣代付职工房租、水电费等。具体情况如下：
单位：元
时间 职工房租、水电费
2014 年 1-6 月 86,110.37
2013 年 241,769.70
⑤关联担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司均无对外提供担保事项。
⑥关联资金提供情况
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司均无对外拆出资金事项。
⑦关联股权转让情况
为解决与控股股东云内集团及成都内燃机总厂潜在的同业竞争，2014 年 4
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月 24 日公司五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权
涉及关联交易事项的议案》。本议案 3 票表决，3 票同意，公司关联董事杨波、
胡贵昆、杨永忠、蔡建明审议该议案时回避表决。
发行人三名独立董事已就公司本次关联交易发表独立董事意见，公司独立董
事认为本次股权收购事项提高了公司对成都公司的控制权，解决了发行人与控股
股东云南云内动力集团有限公司及成都内燃机总厂潜在的同业竞争，符合公司的
长远发展战略，没有损害公司和中小股东的利益，同意发行人收购成都内燃机总
厂持有的成都公司 28.62%股权的事项。
2014 年 4 月 25 日发行人与成都内燃机总厂签订了《股权转让协议》，《股权
转让协议》的定价依据以北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份
有限公司拟收购成都内燃机总厂持有的成都公司 28.62%股权评估项目评估报 5
告》（北京亚超评报字【2014】A025 号）评估价为准。根据北京亚超评报字【2014】
A025 号资产评估报告，成都公司 28.62%股权的评估价值为 4,520.86 万元。
本次股权转让发行人支付的股权转让价款为 4,520.86 万元，根据发行人公司
章程的规定，本次关联交易属于公司董事会的决策范围，无需公司股东大会决议。
2014 年 4 月 28 日公司董事会就本次关联交易的情况在巨潮资讯网、《中国
证券报》、《证券时报》进行了披露。
截止本补报告签署之日，本次股权转让事宜已经办理了工商变更登记，发行
人现持有成都公司 100%股权。
2、公司与其他发行对象及其关联方最近一年交易情况
公司与其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
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名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：陈积、崔威
项目协办人：周兆伟
经办人员：吴燕华、余泳洲、张爽
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766，0755-82130620
（二）发行人律师
名称：云南海度律师事务所
负责人：李志杰
办公地址：云南省昆明市海埂路 179 号都昌欣界苑 A25 楼
经办律师：徐天云、吴继华
电话：0871-64116681
传真：0871-64116684
（三）审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 座六楼
注册会计师：韦军、方自维
电话：0871-63140676
传真：0871-63184386
（四）验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
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办公地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 座六楼
注册会计师：包月仙、方自维
电话：0871-63140676
传真：0871-63184386
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 10 月 27 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 云南云内动力集团有限公司 259,651,140 38.14%
2 博时价值增长证券投资基金 14,608,557 2.15%
3 全国社保基金四一三组合 9,362,966 1.38%
4 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 5,684,490 0.84%
广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分
5 5,259,934 0.77%
级股票型证券投资基金
中国工商银行－博时精选股票证券投资基
6 4,999,860 0.73%
金
中国建设银行－博时价值增长贰号证券投
7 4,640,497 0.68%
资基金
8 国民年金公团（韩国）－自有资金 4,000,000 0.59%
9 中国银行－海富通股票证券投资基金 3,964,900 0.58%
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易
10 3,029,204 0.44%
担保证券账户
前十大股东持股合计 315,201,548 46.30%
公司股本 680,760,000 100%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 云南云内动力集团有限公司 268,063,839 33.55%
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,800,000 3.73%
3 易方达基金管理有限公司 25,400,000 3.18%
4 财通基金管理有限公司 15,341,269 1.92%
5 博时价值增长证券投资基金 14,608,557 1.83%
6 泰达宏利基金管理有限公司 14,000,000 1.75%
7 金鹰基金管理有限公司 13,200,000 1.65%
8 国联安基金管理有限公司 12,100,000 1.51%
9 全国社保基金四一三组合 9,362,966 1.17%
10 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 5,684,490 0.71%
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前十大股东持股合计 407,561,121 51.01%
公司股本 799,013,968 100%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 118,253,968 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 0 0 118,253,968 14.80%
二、无限售条件的流通股 680,760,000 100% 680,760,000 85.20%
三、股份总数 680,760,000 100% 799,013,968 100%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 724,686,744.47 元，公司总资产和净
资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，
财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于环保高效轻型商用车发动
机产业化建设项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
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（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
报告期主要财务指标如下：
项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.68 1.58 1.23 1.17
速动比率 1.30 1.32 0.93 0.88
资产负债率（合并报表，%） 48.20 50.27 52.04 41.92
资产负债率（母公司报表，%） 43.84 46.39 49.54 35.51
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.12 3.99 3.83 3.78
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
每股经营活动现金流量净额（元） 0.18 0.53 0.38 0.17
利息保障倍数（倍） 4.37 3.23 2.19 1.90
应收账款周转率（次） 2.14（年化） 2.51 2.58 2.50
存货周转率（次） 4.18（年化） 5.06 4.55 3.55
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
净资产收益率
加权平均净资产收益率 3.11% 5.54% 2.62% 1.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.98% 2.16% 1.83% 0.42%
每股收益
基本每股收益（元） 0.126 0.216 0.100 0.059
稀释每股收益（元） 0.126 0.216 0.100 0.059
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.080 0.084 0.070 0.016
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.080 0.084 0.070 0.016
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
1、公司偿债能力相关指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.68 1.58 1.23 1.17
速动比率 1.30 1.32 0.93 0.88
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资产负债率（合并）（%） 48.20 50.27 52.04 41.92
资产负债率（母公司）（%） 43.84 46.39 49.54 35.51
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
利息保障倍数（倍） 4.37 3.23 2.19 1.90
2、短期偿债能力分析
公司 2014 年 6 月的流动比率比 2013 年末有所上升，主要原因是 2014 年 1-6
月公司偿还短期借款 2 亿元，导致流动负债较 2013 年末减少 7.82%。公司 2014
年 6 月的速动比率比 2013 年末有所下降，主要原因是公司在 2014 年上半年为了
满足下半年旺季需求增加原材料和在产品，同时增加了库存商品，导致公司的存
货净值增加 10,960.12 万元。
公司 2013 年末的流动比率和速动比率比 2012 年末均有所上升，主要原因是：
（1）2013 年公司收回部分委托贷款，此外 2013 年公司购买商品、接受劳务支
付的现金同比减少 55,019.89 万元，导致货币资金同比增加较多；（2）2013 年
公司归还部分短期借款，相应流动负债同比减少。
公司 2012 年末的流动比率和速动比率比 2011 年末均有所上升，主要原因是：
（1）2012 年公司发行 10 亿元的公司债券用于补充流动资金，导致流动资产增
加；（2）2012 年公司经营活动现金流量净额同比增加 13,906.03 万元，相应减
少公司 2012 年末短期借款金额；（3）2012 年公司收取的质保金、保证金、安
全生产费用等减少，导致其他应付款同比减少。
3、长期偿债能力分析
（1）资产负债率
2014 年 6 月末和 2013 年末公司资产负债率呈下降趋势，主要原因是公司在
2014 年上半年和 2013 年相继归还部分短期借款。2012 年末公司资产负债率有所
上升，主要原因是 2012 年公司发行 10 亿元公司债券。
（2）利息保障倍数
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月公司利息保障倍数呈上升趋势。
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2012 年公司发行 10 亿元公司债券导致公司财务费用同比上升 119.26%，但
是 2012 年公司利润总额随着营业收入的增长同比上升 189.46%，导致公司 2012
年利息保障倍数较 2011 年上升 0.29。
2013 年公司利润总额的增速快于财务费用的增速，导致利息保障倍数上升
至 3.23 倍。
2014 年 1-6 月，公司的短期借款平均余额较少，相应财务费用较少，导致利
息保障倍数上升至 4.37 倍。
4、影响公司偿债能力的其他因素分析
公司资信状况良好，与中国工商银行、富滇银行、交通银行、华夏银行、兴
业银行、光大银行、中信银行、招商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业
务关系，具有较强的间接融资能力。经 2012 年年度股东大会审议通过，2013 年
度公司需申请办理银行授信总额度为 30 亿元（含转授信子公司使用的额度）。
办理截止时间为 2014 年 7 月 30 日。截至 2014 年 6 月 30 日，公司获得银行的综
合授信额度为 190,000 万元，其中已使用额度为 50,074 万元，未使用额度为
139,926 万元。
综上，公司存在一定的偿债压力，但债务规模和资产负债率处在正常水平，
偿债风险较小。
（二）资产周转能力分析
公司报告期内的营运能力指标如下表所示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次） 2.14（年化） 2.51 2.58 2.50
存货周转率（次） 4.18（年化） 5.06 4.55 3.55
总资产周转率（次） 0.43（年化） 0.47 0.48 0.49
注：应收账款周转率＝营业收入/（应收票据平均余额+应收账款平均余额）
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率＝营业收入/资产平均总额
1、应收账款周转率
2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司应收账款周转率分别是
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2.14 次/年、2.51 次/年、2.58 次/年和 2.50 次/年。2011 年-2013 年，公司应收账
款周转率总体保持稳定。2014 年 1-6 月公司一方面营业收入略有下降，另一方
面应收账款和应收票据有所增加，导致应收账款周转率有所下滑。
2、存货周转率
2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司存货周转率分别是 4.18
次/年、5.06 次/年、4.55 次/年和 3.55 次/年。2011 年-2013 年，公司存货周转率
逐年上升，主要原因是公司通过物流系统整合和信息化管理等方式加强存货管
理。2014 年 1-6 月公司因存货增加导致存货周转率有所下滑。
3、总资产周转率
报告期内，公司总资产周转率有所下降，主要原因：（1）报告期内公司持
续存在较大规模的在建工程，该部分资产没有对应的营业收入；（2）报告期内
公司总资产规模逐步扩大。
（三）盈利能力分析
1、盈利能力总体分析
公司报告期内与盈利相关的主要数据如下表所示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务收入（万元） 113,244.66 229,421.28 222,238.00 216,462.45
同比增长率 -1.96% 3.23% 2.67% -
主营业务毛利（万元） 21,617.42 39,263.05 37,362.28 32,052.64
同比增长率 13.60% 5.09% 16.57% -
营业利润（万元） 6,712.35 12,709.37 4,233.46 -1,883.36
同比增长率 -10.95% 200.21% -324.78% -
利润总额（万元） 9,585.72 16,502.84 5,031.25 1,738.15
同比增长率 4.93% 228.01% 189.46% -
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,597.53 14,735.61 6,774.28 3,992.11
同比增长率 7.36% 117.52% 69.69% -
公司 2014 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润同比增长 7.36%，主要原
因是：2014 年 1-6 月公司确认的政府补助增加 1,230.10 万元，同比上升 77.87%。
公司 2013 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 117.52%，主要原因是：
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（1）2013 年公司调整产品结构、加强成本控制，导致营业收入和综合毛利率
均有所上升；（2）2013 年公司确认与收益相关的政府补助增加较多。
公司 2012 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 69.69%，主要原因是：
（1）2012 年公司调整产品结构、加强成本控制，导致营业收入和综合毛利率均
有所上升；（2）公司加强期间费用控制，期间费用的同比增长率低于营业收入
的同比增长率。
2、营业收入分析
公司的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要是
多缸小缸径柴油机及轻型载货车的销售收入，其他业务收入包括销售废料、呆
滞物资及委托贷款收入等。公司报告期内营业收入及结构的有关情况如下表所
示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务收入（万元） 113,244.66 229,421.28 222,238.00 216,462.45
占营业总收入的比重 94.74% 89.23% 93.31% 98.40%
同比增长率 -1.96% 3.23% 2.67% -
其他业务收入（万元） 6,287.78 27,693.81 15,933.04 3,529.60
占营业总收入的比重 5.26% 10.77% 6.69% 1.60%
同比增长率 -59.37% 73.81% 351.41% -
营业收入（万元） 119,532.44 257,115.09 238,171.04 219,992.05
同比增长率 -8.74% 7.95% 8.26% -
（1）主营业务收入变动分析
公司 2014 年 1-6 月的主营业务收入同比减少 2,263.07 万元，下降 1.96%，
主要原因是：2014 年 4 月，工信部发布第 27 号公告，自 2015 年 1 月 1 日起国
三柴油车产品将不得销售，因此各汽车厂商减少了国三柴油发动机采购，并消
化库存，柴油发动机行业整体面临短期订单下降的形势，导致公司 5 月和 6 月
销量受到影响，上半年主营业务收入略有下降。公司预计下半年销量会有所增
长，一方面，公司在行业内最早进行国四柴油机研发和生产，占有先发优势，
产品质量稳定、性能优越，而部分准备不足、产品技术不达标的企业将会被市
场淘汰，有利于公司提高市场占有率，促进公司业务发展；另一方面，购车者
为节省购车成本，会在 2014 年年底前突击购车，下半年国三柴油车将可能出现
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一个销售小高潮。因此，本次从国三升级到国四虽然短期内会对行业和公司的
业务产生一定的影响，但有利于行业整体技术提升和市场集中度提高，有利于
像公司这种具有较强技术积累和超前准备的企业进一步做大做强。
公司 2013 年的主营业务收入较 2012 年增加 7,183.28 万元，增长 3.23%，
主要原因是公司 2013 年加强对配件业务的发展导致其销售收入同比增加
11,008.31 万元，上升 41.98%。
公司 2012 年的主营业务收入较 2011 年增加 5,775.55 万元，增长 2.67%，
主要原因公司 2012 年内燃机和配件的销售量均有所增长。
（2）主营业务收入的市场结构
公司报告期内主营业务收入的市场结构如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
西部地区 54,158.27 47.82 105,519.27 45.99 107,772.89 48.49 89,043.42 41.14
东部及其他地区 59,086.39 52.18 123,902.01 54.01 114,465.11 51.51 127,419.03 58.86
总计 113,244.66 100 229,421.28 100 222,238.00 100 216,462.45 100
公司的销售网络分布广泛，包括云南、四川、长沙、山东、南京、湖北、
沈阳、台州等地。从地区构成看，公司的主营业务收入主要来自国内市场。报
告期内西部地区的收入占比和东部及其他地区占比差距从 2011 年的 17.72%缩
小到 2014 年 1-6 月的 4.36%，主要原因是近年来福田、现代等整车厂商加大对
西部区域的投资。
（3）主营业务收入的产品结构
公司报告期内主营业务收入的产品结构如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
内燃机 97,693.78 86.27 192,190.74 83.77 194,844.45 87.67 191,897.49 88.65
轻型载货车 - - - - 1,171.32 0.53 2,397.21 1.11
配件及其他 15,550.88 13.73 37,230.54 16.23 26,222.23 11.80 22,109.90 10.21
农机 - - - - - - 57.86 0.03
合计 113,244.66 100 229,421.28 100 222,238.00 100 216,462.45 100
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公司报告期内的主要收入来自内燃机的销售，其占公司主营业务收入的比
重分别为 86.27%、83.77%、87.67%和 88.65%；公司报告期内配件收入占主营
业务收入的比重分别是 13.73%、16.23%、11.80%和 10.21%。
报告期内，随着市场需求变动，公司内燃机销售收入有所波动。2011 年-2013
年，公司的配件业务收入逐年增加，占主营业务收入的比例也逐年上升。2014
年 1-6 月，受国三升级到国四的政策影响，汽车厂商消化库存，减少采购，导
致配件业务收入有所减少。
报告期内，公司轻型载货车和农机业务处于亏损状态，为了减少亏损，公
司 2012 年以前不断缩小轻型载货车和农机规模，导致收入减少，并于 2012 年转
让达州公司，导致公司 2013 年和 2014 年 1-6 月无轻型载货车和农机的销售收
入。
3、营业成本分析
公司的主要产品包括内燃机及配件，其成本主要是原材料、外购和外协件
成本。原材料主要包括生铁、废钢铁、各种铁合金、新砂、粘土粉、乳化液、
柴油、机油、煤油等。公司生产所需外购、外协件主要包括共轨总成、电控单
元、柴油滤清器、水温传感器、真空泵、机油滤清器、高压油管、活塞、活塞
环等。通常，原材料、外购和外协件成本占上述产品总成本的 85%以上。因此，
公司的生产成本主要受原材料、外购和外协件价格变动的影响。
4、毛利和毛利率分析
（1）公司的毛利构成分析
报告期内公司毛利的有关情况如下表所示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务毛利（万元） 21,617.42 39,263.05 37,362.28 32,052.64
毛利同比增长率 13.60% 5.09% 16.57% -
主营业务收入同比增长率 -1.96% 3.23% 2.67% -
其他业务毛利（万元） 3,454.44 16,112.94 4,964.78 2,453.83
毛利同比增长率 -59.96% 224.54% 102.33% -
其他业务收入同比增长率 -59.37% 73.81% 351.41% -
总毛利（万元） 25,071.85 55,376.00 42,327.05 34,506.47
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毛利同比增长率 -9.34% 30.83% 22.66% -
总收入同比增长率 -8.74% 7.95% 8.26% -
主营业务毛利占总毛利的比重 86.22% 70.90% 88.27% 92.89%
注：毛利＝收入-成本
公司的毛利主要来自主营业务（内燃机行业）。报告期内，主营业务毛利占
公司总毛利的比重分别为 86.22%、70.90%、88.27%和 92.89%。2011 年-2013
年，公司的主营业务毛利占总毛利的比重逐年下降，主要原因是公司 2012 年和
2013 年进行较大金额的委托贷款导致其他业务毛利上升较快。2014 年 1-6 月，
公司主营业务毛利占总毛利的比重上升至 86.22%，主要原因是公司在 2013 年
收回大部分委托贷款，导致 2014 年上半年公司其他业务毛利同比下降 59.96%。
报告期内，公司主营业务毛利同比增长率高于主营业务收入同比增长率，
主要原因是公司调整产品结构、加强成本控制，导致公司内燃机毛利率逐年上
升。
2012 年和 2013 年，公司的其他业务毛利增加较快，主要原因是公司 2012
年和 2013 年公司进行较大金额且收益率较高的委托贷款。
（2）公司毛利的产品结构分析
公司报告期内主营业务毛利的产品结构如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
内燃机 18,975.90 87.78 33,924.90 86.40 33,277.30 89.07 28,945.07 90.30
轻型载货车 - - - - -195.76 -0.52 -744.67 -2.32
配件及其他 2,641.52 12.22 5,338.15 13.60 4,280.74 11.46 3,845.74 12.00
农机 - - - - - 0.00 6.51 0.02
合计 21,617.42 100 39,263.05 100 37,362.28 100 32,052.64 100
注：毛利＝收入-成本，下同。
公司主营业务毛利主要来自内燃机。报告期内，内燃机贡献的毛利占公司
主营业务毛利的比重分别为 87.78%、86.40%、89.07%和 90.30%。2011 年-2013
年，内燃机贡献的毛利占主营业务毛利的比重逐年下降，主要原因是公司近年
来加强配件业务的发展导致其收入增长较快。2014 年 1-6 月，内燃机贡献的毛
利占主营业务毛利的比重有所上升。
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（3）公司的主营业务毛利率分析
报告期内，公司的主营业务产品及其毛利率如下表所示：
2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利
（万元） (%) （万元） 率(%) （万元） 率(%) （万元） 率(%)
内燃机 18,975.90 19.42 33,924.90 17.65 33,277.30 17.08 28,945.07 15.08
轻型载货车 - - - - -195.76 -16.71 -744.67 -31.06
配件及其他 2,641.52 16.99 5,338.15 14.34 4,280.74 16.32 3,845.74 17.39
农机 - - - - - - 6.51 11.24
合计 21,617.42 19.09 39,263.05 17.11 37,362.28 16.81 32,052.64 14.81
报告期内，公司主营业务中的内燃机毛利率持续上升，从 2011 年的 15.08%
上升到 2014 年上半年的 19.42%，主要原因是：（1）公司不断开发新工艺，优
化产品配套状态及设计和铸造冲压、机加工和总装等工艺，提高生产效率，控
制工装、在制品、废品损失、低值易消耗品和辅料消耗，降低损耗和浪费；（2）
整合和优化采购体系，突出公司规模采购优势，优化和整合供应商体系，降低
原材料和零部件采购成本；（3）加强成本管理，组织错峰用电生产、节约用电、
修旧利废、堆焊复旧等一系列举措，着力控制、深度挖掘生产经营成本；（4）
调整产品结构和功能，减少毛利率低的产品生产，同时精简老产品多余功能，
减少配套状态，降低成本。
（4）公司的综合毛利率分析
公司报告期内的综合毛利率情况如下表所示：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
主营业务毛利率 19.09% 17.11% 16.81% 14.81%
同比增长情况 提高 2.61 个百分点 提高 0.30 个百分点 提高 2.00 个百分点 -
其他业务毛利率 54.94% 58.18% 31.16% 69.52%
同比增长情况 下降 0.81 个百分点 提高 27.02 个百分点 下降 38.36 个百分点 -
综合毛利率 20.97% 21.54% 17.77% 15.69%
同比增长情况 下降 0.14 个百分点 提高 3.77 个百分点 提高 2.08 个百分点 -
报告期内，公司综合毛利率呈现持续上升的趋势。2011 年至 2013 年，公
司的综合毛利率分别是 15.69%、17.77%和 21.54%，主要原因是：（1）公司调
整产品结构、加强成本控制、整合和优化采购体系，降低成本，导致主营业务
内燃机毛利率不断提高；（2）处置毛利率低的达州子公司，促进公司整体毛利
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率的提升。
2014 年 1-6 月，公司的综合毛利率有所下降，主要原因是公司于 2013 年收
回大部分委托贷款，使得其他业务收入和毛利率下降。
（三）期间费用分析
报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
销售费用 5,987.32 32.80 9,895.89 26.65 9,614.97 30.26 10,140.77 33.69
管理费用 9,417.55 51.60 19,833.28 53.41 17,925.97 56.41 18,023.28 59.89
财务费用 2,846.51 15.60 7,406.96 19.95 4,236.42 13.33 1,932.15 6.42
合计 18,251.38 100 37,136.13 100 31,777.36 100 30,096.21 100
项目 占营业收入的比重 占营业收入的比重 占营业收入的比重 占营业收入的比重
销售费用 5.01% 3.85% 4.04% 4.61%
管理费用 7.88% 7.71% 7.53% 8.19%
财务费用 2.38% 2.88% 1.78% 0.88%
合计 15.27% 14.44% 13.34% 13.68%
2014年1-6月公司期间费用占营业收入的比重同比上升0.04%。
2013年公司期间费用占营业收入的比重同比上升1.10%，主要原因是公司
2012年8月发行10亿元公司债券，使得财务费用率同比上升1.10%，同时公司管理
费用率有所上升。
2012年公司期间费用占营业收入的比重同比下降0.34%，主要原因是公司推
行全面预算管理，同时改变营销考核机制，使得管理费用率和销售费用率均下降。
（四）现金流量分析
公司报告期内的现金流量状况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 12,117.47 35,886.41 25,707.58 11,801.55
投资活动产生的现金流量净额 -6,786.19 41,103.02 -101,342.89 -14,058.07
筹资活动产生的现金流量净额 -20,124.88 -45,143.44 90,928.62 -11,243.70
现金及现金等价物净增加额 -14,793.60 31,845.99 15,293.31 -13,500.23
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（1）经营活动现金流量分析
2014 年 1-6 公司经营活动产生的现金流量净额为 12,117.47 万元，其中现金
流入 107,700.28 万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金；现金流出
95,582.81 万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金。
公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额同比增加 10,178.83 万元，其中
经营活动现金流入同比减少 39,848.73 万元，主要原因是公司 2013 年销售商品、
提供劳务收到的现金同比减少 37,866.20 万元；经营活动现金流出同比减少
50,027.56 万元，主要原因是公司 2013 年购买商品、接受劳务支付的现金同比
减少 55,019.89 万元。
公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额同比增加 13,906.03 万元，主要
原因是：（1）公司 2012 年的销售收入有所增加，且加强了应收账款管理，应收
账款回笼情况良好；（2）公司 2012 年支付给职工以及为职工支付的现金减少
3,663.92 万元；（3）公司 2012 年支付其他与经营活动有关的现金减少 1,933.97
万元。
（2）投资活动现金流量分析
2014 年 1-6 公司投资活动产生的现金流量净额为-6,786.19 万元，其中投资
活动现金流入为 402.41 万元，主要是 2014 年上半年取得投资收益所收到的现
金；投资活动现金流出为 7,188.60 万元，主要是 2014 年上半年购建固定资产、
无形资产和其他长期资产所支付的现金。
2013 年公司投资活动产生的现金流量净额为 41,103.02 万元，2012 年同期
为-101,342.89 万元。2013 年，公司投资活动现金流入同比增加 52,643.46 万元，
主要原因是 2013 年公司收回委托贷款 50,000.00 万元；投资活动现金流出同比
减少 89,802.45 万元，主要原因是 2013 年购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金和投资支付的现金分别同比减少 9,902.45 万元和 79,900.00 万
元。
2011 年和 2012 年，公司投资活动产生的现金流量净流出较大，其主要原
因是，公司相继投资建设云内动力工业园项目（包括轿车柴油机产能建设项目）、
搬迁建设、产能建设等项目，并在 2012 年进行委托贷款。2012 年，公司投资
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活动产生的现金流量净额为-101,342.89 万元。2011 年，公司投资活动产生的现
金流量净额为-14,058.07 万元。
（3）筹资活动现金流量分析
2014 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额为-20,124.88 万元，主要
原因是 2014 年 1-6 月公司偿还银行短期借款 2 亿元。
2013 年公司筹资活动产生的现金流量净额为-45,143.44 万元，主要原因是
2013 年公司偿还债务及利息和分配股利所支付的现金较多。
2012 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 90,928.62 万元，同比增加
102,172.32 万元，主要是 2012 年公司发行公司债券 10 亿元导致筹资活动产生
的现金流入大幅增加。
2011年公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,243.70万元，主要原因是公司偿还银行
借款。
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第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
根据发行人 2014 年 2 月 14 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 7.45 亿元，发行数量不超过
174,065,420 股（含 174,065,420 股）。公司 2013 年度权益分派方案已实施完毕，
根据非公开发行方案，本次非公开发行股票的发行数量上限调整为不超过
176,959,619 股人民币普通股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据
发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：
序 投资总额 预计募集资金
项目名称
号 （亿元） 量（亿元）
1 环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目 8.98 7.45
合计 8.98 7.45
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目
本项目位于云内动力公司本部，由本公司负责实施。计划投资总额为 8.98
亿元，计划使用募集资金 7.45 亿元。
环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目主要包括：（1）在现有第二发
动机联合厂房内，新建一条达到国 IV 排放标准年产 10 万台 YNF40 高效轻型商
用车柴油发动机的机械加工、装配、试车柔性生产线；（2）在新建的第三发动
机联合厂房内，新建一条达到国 V 排放标准年产 5 万台 YN30/36/38QNE 环保轻
型商用车天然气发动机的机械加工、装配、试车生产线；（3）进行技术中心二
期建设，将建成 9 个发动机排放性能试验台架，8 个发动机耐久试验台（其中 2
个为发动机深度热冲击试验），2 个变速箱试验台架，1 个转鼓排放试验台，1
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个转鼓性能试验台，3 个发动机冷库（可同时容纳 6 台发动机），2 个整车冷库；
（4）配套建设成品库、公用设施、污水处理站等。
2、项目背景
国民经济和社会发展“十二五”规划纲要提出了“绿色发展，建设资源节
约型、环境友好型社会”、“主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧
化硫排放分别减少 8%，碳氢、氮氧化物排放分别减少 10%”的目标。近几年我
国机动车保有量增长迅速，从 2006 年民用汽车保有量的 3,600 万辆，增长到
2010 年的 8,700 多万辆，预计“十二五”末将达到 1.45 亿辆。机动车主要集
中在大中城市内行驶，使用频率高，排放分担率 CO、HC 已超过 70%，NOX、PM
超过 50%，已成为城市大气污染的主要来源，因此汽车节能减排是低碳经济、
绿色发展的重中之重。
2013 年 2 月，国务院办公厅发布《关于加强内燃机工业节能减排的意见》，
提出到 2015 年，节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的 60%，培育一
批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业。该意见提出了相关的经济激励
政策。此外，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，
促进大气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益。2014 年 4 月 14 日，
工信部发布第 27 号《公告》，决定于 2014 年 12 月 31 日废止适用于国家第三阶
段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015 年 1 月 1 日起
国三柴油车产品将不得销售。工信部要求各生产企业积极做好产品排放升级生
产准备，合理安排国三柴油车产品库存销售，做好车辆生产一致性管理工作。
由此可见，国家当前鼓励和引导节能减排的政策意图十分明显，这对柴油机行
业进一步发展尤其是向环保节能方向转变有着重要的积极推动作用。
根据国家科技部最新发布的“国家重点支持的高新技术领域”文件规定，
本项目所开发产品属于第八大项高新技术改造传统产业中的第六子项汽车行业
相关技术中的第 1 分项汽车发动机零部件技术。根据国家 2011 年发布的“当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南”文件规定，本项目所开发产品属于第
七项先进制造业中的第 106 子项高效节能内燃机。
本次募集资金投资项目主要投资于两大产品系列，分别是 YNF40 高效商用
车柴油发动机和 YN30/36/38QNE 环保商用车天然气发动机。上述产品能有效降
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低燃油消耗率，提高发动机整机热效率和动力可靠性，从而减少汽车尾气有害
物质的单位排放量，具有重要的环保意义和经济意义。
3、本次非公开发行的目的
云内动力历经 50 多年的发展，在中国汽车发动机行业具有较强的影响力，
积累了丰富的发动机研发和生产的技术和经验，具备较强的技术基础。面对国
家节能环保政策对发动机行业发展的重大机遇，公司有必要通过融资补充资金，
加大研发力度，积极响应国家号召和利用国家产业政策，调整产品结构，提高
盈利水平，促进公司的持续快速发展。首先，公司拟充分利用天然气发动机领
域的先发优势，投入资金开展天然气发动机产能建设项目：一方面提高公司天
然气发动机技术研发和创新能力，增强公司核心竞争力；另一方面开展技术改
造，大幅提升天然气发动机产能制造能力；其次，就目前公司发展需求及市场
需求来看，公司商用车柴油发动机在商用车的动力适配领域相对较窄，产品线
还不够丰富，因此商用车柴油发动机产品线拓展迫在眉睫，老产品的产能建设
和新产品的开发必须同步进行。为了拓展公司产品线，逐步摆脱公司产品线不
宽、未来增长空间有限的不利局面，同时进一步巩固公司在中国内燃机行业的
地位，公司拟投入大量资金开展 YNF40 商用车柴油机、YN30/36/38QNE 商用车
天然气发动机的建设项目。
4、项目经济效益分析
本项目建设期为2年，投产期为2年。第5年项目达产后预计年均实现营业收
入360,000万元，净利润24,925万元，投资利润率为25.65%，投资利税率为39.00%；
按折现率12%计算，税前财务内部收益率为30.42%，税后财务内部收益率为
26.66%；税前投资回收期为5.23年（含建设期），税后投资回收期为5.64年（含
建设期），具有较好的经济效益；预计本项目生产负荷达到设计产能的41.98%时
能保证盈亏平衡，具有较好的抗风险能力。因此，本项目具有较强的抗风险能力，
经济可行。
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：云内动力本次非公开发行
股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以
及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师云南海度律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得
有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购
邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券
发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票
的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理
办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第七节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 118,253,968 股股份已于 2014 年 11 月 14 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年【11】月
【27】日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年【11】
月【27】日不除权。
本次发行对象云内集团自 2014 年【11】月【27】日起锁定期为 36 个月，
其他发行对象自 2014 年【11】月【27】日起锁定期为 12 个月。
云内动力非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于昆明云内动力股份有限公司非
公开发行股票发行保荐书》和《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股
票之尽职调查报告》。
（二）云南海度律师事务所出具的《关于昆明云内动力股份有限公司非公
开发行股票的法律意见书》和《关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股
票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、昆明云内动力股份有限公司
地址：云南省昆明经济技术开发区经景路 66 号
电话：0871-65625802
传真：0871-65633176
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层
电话： 0755- 82130429
传真： 0755- 82133415
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
2014 年 11 月 25 日
）
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