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厦门港务发展股份有限公司


新增股份变动报告及上市公告书




保荐机构（主承销商）




二〇二〇年一月
 厦门港务发展股份有限公司

全体董事声明


本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




全体董事签名：




陈朝辉 吴岩松 蔡立群




许旭波 江孔亮 张桂仙




林晓月 刘鹭华 初良勇




厦门港务发展股份有限公司



2020 年 1 月 10 日




1
 特别提示



一、发行股票数量及价格

发行股票数量：94,191,522 股

发行股票价格：6.37 元/股

募集资金总额：599,999,995.14 元

募集资金净额：597,930,003.14 元


二、新增股票上市安排

股票上市数量：94,191,522 股

股票上市时间：2020 年 1 月 14 日，新增股份上市首日公司股价不除权。


三、发行对象限售期安排

厦门国际港务股份有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股
份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2023 年 1 月 14 日（如遇非交易日
则顺延）。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。


四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件。




2
 目 录



特别提示 .................................................................................................................. 2

目 录 ...................................................................................................................... 3

释 义 ........................................................................................................................ 5

第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................... 6

一、公司基本情况 ............................................................................................... 6

二、本次新增股份发行情况 ................................................................................ 7

（一）发行类型 ................................................................................................... 7

（二）本次非公开发行股票的批准情况 ............................................................. 7

（三）发行对象 ................................................................................................... 8

（四）发行方式 ................................................................................................... 8

（五）发行数量 ................................................................................................... 8

（六）发行价格 ................................................................................................... 8

（七）募集资金和发行费用 ................................................................................ 8

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ..................................... 9

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................. 9

（十）新增股份登记托管情况 ............................................................................ 9

（十一）发行对象认购股份情况 ........................................................................ 9

（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 13

（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 14

三、本次发行募集资金用途 .............................................................................. 14

3
第二节 本次新增股份上市情况...........................................................................15

一、本次新增股份上市情况 .............................................................................. 15

（一）新增股份上市批准情况 .......................................................................... 15

（二）新增股份的基本情况 .............................................................................. 15

（三）新增股份的上市时间 .............................................................................. 15

（四）新增股份的限售安排 .............................................................................. 15

第三节 本次股份变动情况及其影响 ...................................................................16

一、本次股份变动情况及其影响 ...................................................................... 16

（一）新增股份登记到账前后本公司前 10 名股东变动情况 .......................... 16

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 17

（三）股份变动对主要财务指标的影响 ........................................................... 17

（四）公司最近三年又一期的主要财务指标 ................................................... 17

第四节 本次发行的相关中介机构及上市推荐意见 ............................................26

一、本次新增股份发行上市相关机构............................................................... 26

（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 ................................ 26

（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所 ................................................... 26

（三）审计验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ........................ 26

二、保荐机构的上市推荐意见 .......................................................................... 27

三、其他重要事项 ............................................................................................. 27

第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................28

第六节 备查文件 ..................................................................................................32

一、备查文件 ..................................................................................................... 32



4
 释 义

除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称具有以下含义：

简称 指 释义
发行人、公司、厦门港
指 厦门港务发展股份有限公司
务
本次非公开发行、本次发
指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
行
国际港务、发行对象 指 厦门国际港务股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 厦门港务发展股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门港务发展股份有限公司董事会
监事会 指 厦门港务发展股份有限公司监事会
保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、最近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍

五入造成的。




5
 第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

中文名称：厦门港务发展股份有限公司

英文名称：XIAMEN PORT DEVELOPMENT Co., Ltd

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：厦门港务

股票代码：000905

注册资本（本次发行前）：人民币 53,100.00 万元

法定代表人：陈朝辉

住所：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼

经营范围：1、为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储、物流
服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；车辆滚装服务；对货物及其包装进行简单加
工处理（有效期限详见许可证件）；2、物流供应链管理、整体物流方案策划与咨
询、中转、多式联运服务（不含运输）、物流信息管理；3、经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；4、批发、零售建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及监
控化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备、五金交电及电子产品、纺织品、
服装及日用品、农畜产品、文具、体育用品及器材、工艺美术品；5、房屋租赁。

邮政编码：361013

互联网网址：http://www.xmgw.com.cn

联系电话：0592-5826150

联系传真：0592-5686161




6
二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行为非公开发行股票。

（二）本次非公开发行股票的批准情况

1、上市公司内部决策程序

2019年5月31日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件
的股份认购协议的议案》、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金
专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》。

2019年6月17日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了（关
联股东已对相关议案回避表决）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议
案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

2019年10月15日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司签署<股份认购协议>之补充协议的议案》。

2、厦门市国资委的批准


7
 2019年6月11日，厦门市国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司非公
开发行A股股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168号），原则同意本次非公
开发行方案，同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股份。

3、中国证监会核准

2019年11月8日，中国证监会发行审核委员会对厦门港务发展股份有限公司
非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票
申请获得审核通过；2019年12月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准厦
门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）。

（三）发行对象

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象厦门国际港务股份有限公
司非公开发行的方式。

（四）发行方式

本次非公开发行的发行方式为定价发行。

（五）发行数量

本次非公开发行的发行数量为94,191,522股。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2019年12月25日）。

本次发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总量），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普
通股股东每股净资产。

（七）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为599,999,995.14元，本次发行费用总额合计
为2,069,992.00（不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为


8
597,930,003.14元。

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

截至2019年12月25日，发行对象已足额缴纳了认购款，共计599,999,995.14
元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，
并出具了致同验字（2019）第350ZC0045号《验资报告》。

2019年12月26日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款扣除承销及保荐费
用后划转至公司指定的募集资金专项账户内。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
针对上述事项出具了致同验字（2019）第350ZC0046号《验资报告》，确认募集
资金到账。根据该报告，厦门港务本次发行募集资金总额599,999,995.14元，扣
除发行费用不含税金额2,069,992.00元，募集资金净额为597,930,003.14元，其中
增加股本人民币94,191,522元，超出股本部分增加资本公积人民币503,738,481.14
元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司在募集资金到位后一个月内与中泰证券、开户银行签订募集资金监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。

（十）新增股份登记托管情况

公司已于2020年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象认购股份情况

1、发行对象基本情况

公司名称：厦门国际港务股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）



9
 住所：厦门市海沧区港南路439号

法定代表人：蔡立群

注册资本：人民币272,620.00万元

统一社会信用代码：91350200260123285L

经营范围：1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流
服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、
拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的
租赁服务。

2、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

（1）发行对象与公司之间的关联关系

发行对象厦门国际港务股份有限公司为公司控股股东。

（2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关
安排

①发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：

2018年度，国际港务及其关联方与公司发生的关联交易明细如下：

单位：万元
关联交易定价
关联交易类别 关联人 关联交易内容 2018 年
原则
厦门中油港务仓储有限 公司下属企业向关联人采购
向关联人采购燃 市场公允价 3,509.37
公司 燃料
料和动力
小计 - 3,509.37
厦门港务疏浚工程有限 公司下属企业向关联人销售
市场公允价 584.73
公司 建材产品
向关联人销售产
厦门港务海翔码头有限 公司下属企业向关联人销售
品、商品 市场公允价 22.14
公司 商品
小计 - 606.87
厦门嵩屿集装箱码头有
厦门外轮理货有限公司向关 市场公允价 396.30
向关联人提供劳 限公司
联人及厦门港务控股集团下
务 厦门集装箱码头集团有
属企业提供理货服务 市场公允价 654.33
限公司


10
厦门国际货柜码头有限
市场公允价 25.75
公司
厦门港务海运有限公司 市场公允价 310.59
厦门海润集装箱码头有
市场公允价 207.24
限公司
厦门港海沧集装箱查验
市场公允价 16.08
服务有限公司
厦门港务集团和平旅游
市场公允价 1.24
客运有限公司
厦门海沧新海达集装箱
市场公允价 27.37
码头有限公司
厦门自贸试验区电子口
市场公允价 1.81
岸有限公司
厦门海润集装箱码头有
市场公允价 2,172.59
限公司
厦门国际货柜码头有限
市场公允价 1,810.55
公司
厦门嵩屿集装箱码头有
市场公允价 2,096.68
限公司
厦门港海沧集装箱查验 厦门港务运输有限公司向关
市场公允价 593.59
服务有限公司 联人提供运输服务
厦门集装箱码头集团有
市场公允价 3,535.56
限公司
厦门海沧新海达集装箱
市场公允价 2,425.72
码头有限公司
厦门港务集团和平旅游
市场公允价 104.61
客运有限公司
厦门港务控股集团有限
市场公允价 847.11
公司 中国厦门外轮代理有限公司
厦门港务海运有限公司 为厦门港务控股集团及其下 市场公允价 537.64
厦门国际物流港有限责 属企业提供代理劳务
市场公允价 582.42
任公司
厦门港务控股集团有限 公司及下属企业向厦门港务
协议定价 50.48
公司 控股集团提供经营托管服务
公司下属企业为厦门港务控
厦门港务控股集团有限
股集团及其下属企业提供劳 市场公允价 114.94
公司
务
厦门集装箱码头集团有
市场公允价 6.90
限公司 公司及下属企业向关联人提
厦门铁路物流投资有限 供劳务
市场公允价 63.25
责任公司


11
 厦门国际物流港有限责
市场公允价 15.09
任公司
小计 16,597.84
厦门港务服务有限公司 公司及下属企业接受厦门港 市场公允价 3,039.49
厦门港务集团海龙昌国 务控股集团及其下属企业提
市场公允价 183.73
际货运有限公司 供的搬运装卸服务
厦门港务控股集团有限
市场公允价 78.67
公司
厦门国际港务股份有限
公司及下属企业接受关务控 市场公允价 2,774.05
公司
股集团及下属企业提供的资
厦门市货运枢纽中心有
金服务 市场公允价 25.63
限公司
厦门海鸿石化码头有限
市场公允价 49.69
公司
厦门港务控股集团有限
接受关联人提供 公司及下属企业接受厦门港 市场公允价 2,539.78
公司
的劳务 务控股集团及其下属企业提
厦门自贸片区港务电力
供的劳务 市场公允价 1,294.45
有限公司
厦门港务疏浚工程有限
市场公允价 4,187.63
公司
公司及下属企业接受厦门港
厦门港务建设集团有限
务控股集团下属企业提供的 市场公允价 168.24
公司
工程劳务
厦门自贸片区港务电力
市场公允价 52.55
有限公司
厦门国际货柜码头有限
公司及下属企业接受关联人 市场公允价 99.99
公司
提供的劳务
厦铃船务有限公司 市场公允价 22.17
小计 14,516.07
厦门港务控股集团有限
公司及下属企业接受厦门港 市场公允价 1,947.91
公司
接受关联人提供 务控股集团及其下属企业提
厦门集装箱码头集团有
的租赁 供的租赁 市场公允价 3,448.95
限公司
小计 5,396.86
公司下属企业向厦门港 务
厦门港务控股集团有限
向关联人提供的 控股集团下属企业提 供的 市场公允价 183.35
公司
租赁 租赁
小计 183.35
厦门港务海翔码头有限 公司下属企业向厦门港务海
向关联人转让资 市场公允价 2,550.35
公司 翔码头有限公司转让资产
产
小计 2,550.35
总计 43,360.71

12
 ②发行对象及其关联方与公司未来交易的有关安排

截至本报告书出具之日，除公司经股东大会通过并公告的预计关联交易外，
国际港务及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、发行对象认购股份数量及限售期

发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
厦门国际港务股份有限公司 94,191,522 36

4、发行对象的认购资金来源

针对本次发行的认购资金来源，国际港务于2019年8月22日出具了《关于认
购厦门港务股份有限公司非公开发行股票认购原则及认购资金来源的承诺函》，
具体内容为：“本公司参与本次非公开发行的认购资金系本公司自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法合规。本公司参与本次非公开发行的认购资金不存在对
外募集、代持或结构化安排，未直接或间接来源于厦门港务或厦门港务除本公司
外其他关联方资金，非通过与厦门港务进行资产置换或其他交易方式获得，不存
在占用厦门港务或其子公司的资金或要求厦门港务或其子公司提供担保的情
形。”

（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司认为：

厦门港务发展股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，
并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合当前证券市场的监管要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集
资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规

13
定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及厦门市国资
委、中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行
的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股
份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人2019年度第二次
临时股东大会决议的规定。


三、本次发行募集资金用途

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司有息债务和补
充流动资金。




14
 第二节 本次新增股份上市情况

一、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年1月3日出具的《股
份登记申请受理确认书》（业务单号：101000008928），其已受理上市公司的非
公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名
册。上市公司本次非公开发行新股数量为94,191,522股，均为限售流通股。

（二）新增股份的基本情况

证券简称：厦门港务；证券代码：000905；上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

2020年1月14日。

（四）新增股份的限售安排

厦门国际港务股份有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股
份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2023年1月14日（如遇非交易日则顺
延）。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。




15
 第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动情况及其影响

（一）新增股份登记到账前后本公司前10名股东变动情况

1、新增股份登记到账前公司前10名股东情况（截至2019年9月30日）

排 持股数量 占总股本比例
股东名称
名 (股) (%)
1 厦门国际港务股份有限公司 292,716,000 55.13
2 陆歆 3,095,323 0.58
3 薛韬 1,934,310 0.36
4 陈梓帆 1,202,793 0.23
5 宁屾 1,046,499 0.20
6 尤燕 961,800 0.18
7 池汉雄 740,000 0.14
8 领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金(交易所) 739,716 0.14
9 百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 733,800 0.14
10 王卫平 730,000 0.14
合计 303,900,241 57.24

2、新增股份登记到账后公司前10名股东情况

本次新增股份登记完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，公司截至 2020
年 1 月 3 日的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下：
排 持股数量 占总股本比例
股东名称
名 (股) (%)
1 厦门国际港务股份有限公司 386,907,522 61.89
2 陆歆 3,692,600 0.59
3 薛韬 1,934,310 0.31
4 陈梓帆 1,202,793 0.19
5 尤燕 1,199,500 0.19
6 宁屾 1,046,499 0.17
7 陈江福 804,691 0.13
8 高俊 800,000 0.13
9 领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金(交易所) 739,716 0.12
10 百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 733,800 0.12


16
 合计 399,061,431 63.84

3、公司股份变动情况表

本次非公开发行 94,191,522 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别 所占比例
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股）
（%）
有限售条件股份 - - 94,191,522 15.07
无限售条件股份 531,000,000 100.00 531,000,000 84.93
总股本 531,000,000 100.00 625,191,522 100.00

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（三）股份变动对主要财务指标的影响

本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股
收益及每股净资产如下：

2018 年/2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日
项 目
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元） 0.05 0.04 0.13 0.11
每股净资产（元） 5.06 4.30 5.21 4.43

（四）公司最近三年又一期的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总计 971,392.37 855,252.93 808,307.83 739,015.26
负债总计 594,167.58 494,665.72 455,314.82 415,991.99
股东权益合计 377,224.79 360,587.21 352,993.01 323,023.27
归 属于 母公 司所 有者 权
276,701.06 268,751.02 267,328.05 259,206.85
益合计



17
 2、合并利润表主要数据

单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,055,983.50 1,339,085.68 1,371,269.73 899,194.68
营业利润 21,388.55 18,337.29 23,394.02 27,705.81
利润总额 21,830.98 18,574.13 25,462.06 42,781.29
净利润 15,061.40 10,706.64 17,891.29 33,758.92
归属于母公司所有者的净利润 7,127.11 2,519.92 10,865.62 20,660.79

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
14,398.59 22,479.27 -1,725.76 30,758.33
流量净额
投资活动产生的现金
-39,715.35 -35,707.68 -81,296.94 -50,190.03
流量净额
筹资活动产生的现金
29,901.56 18,389.16 34,274.43 29,621.66
流量净额
汇率变动对现金及现
-202.74 419.44 -564.03 45.27
金等价物的影响
现金及现金等价物净
4,382.06 5,580.20 -49,312.31 10,235.24
增加额
期末现金及现金等价
39,802.81 35,420.74 29,840.55 79,152.86
物余额

4、最近三年一期主要财务指标

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
流动比率 0.82 0.66 0.82 1.03
速动比率 0.49 0.42 0.64 0.85
资产负债率（母公司报表）（%） 40.88 42.69 43.33 49.00
资产负债率（合并报表）（%） 61.17 57.84 56.33 56.29
应收账款周转率（次） 10.69 15.84 15.29 10.83
存货周转率（次） 7.74 16.19 25.24 20.71
每股净资产（元） 5.21 5.06 5.03 4.88
每股经营活动现金流量（元） 0.27 0.42 -0.03 0.58
每股净现金流量（元） 0.08 0.11 -0.93 0.19
扣除非经常性损益前每 基 本 0.13 0.05 0.20 0.39
股收益（元） 稀 释 0.13 0.05 0.20 0.39


18
 扣除非经常性损益前净 全面摊薄 2.58 0.94 4.06 7.97
资产收益率（%） 加权平均 2.61 0.94 4.13 6.56
扣除非经常性损益后每 基 本 0.01 -0.03 0.10 0.19
股收益（元） 稀 释 0.01 -0.03 0.10 0.19
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 0.15 -0.68 2.04 3.83
资产收益率（%） 加权平均 0.16 -0.68 2.07 3.82

5、管理层讨论与分析

（1）资产结构分析

报告期内，公司资产结构如下：

单位：万元/%
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 41,893.57 4.31 37,732.84 4.41 32,243.38 3.99 84,106.02 11.38
交易性金融资产 63.10 0.01 - - - - - -
应收票据 5,411.35 0.56 6,716.45 0.79 5,552.29 0.69 8,349.34 1.13
应收账款 107,549.99 11.07 70,451.49 8.24 78,248.28 9.68 82,600.98 11.18
应收账款融资 1,637.78 0.17 - - - - - -
预付款项 38,852.41 4.00 34,187.84 4.00 42,561.73 5.27 33,221.64 4.50
其他应收款 12,957.43 1.33 8,227.57 0.96 3,692.34 0.46 4,991.80 0.68
存货 154,261.73 15.88 104,573.95 12.23 53,495.49 6.62 50,791.28 6.87
持有待售资产 - - 1,178.94 0.14 - - - -
一年内到期的非
5,307.35 0.55 5,831.32 0.68 15,118.57 1.87 15,544.88 2.10
流动资产
其他流动资产 14,062.30 1.45 14,568.77 1.70 12,677.99 1.57 4,491.48 0.61
流动资产合计 381,997.02 39.32 283,469.19 33.14 243,590.08 30.14 284,097.43 38.44
非流动资产：
可供出售金融资
- - 4,135.55 0.48 4,135.55 0.51 4,135.55 0.56
产
长期应收款 - - - - - - 11,171.10 1.51
长期股权投资 13,869.28 1.43 10,290.51 1.20 11,522.04 1.43 12,976.19 1.76
其他非流动金融
5,306.20 0.55 - - - - - -
资产
投资性房地产 19,896.45 2.05 20,379.41 2.38 22,624.10 2.80 23,547.35 3.19
固定资产 330,977.27 34.07 345,713.52 40.42 359,097.18 44.43 285,669.62 38.66
在建工程 103,495.43 10.65 74,925.72 8.76 50,444.52 6.24 25,657.38 3.47
无形资产 102,849.25 10.59 106,218.38 12.42 106,167.79 13.13 82,323.21 11.14
商誉 2,365.47 0.24 2,365.47 0.28 2,365.47 0.29 - -
长期待摊费用 2,359.81 0.24 2,053.97 0.24 1,993.94 0.25 2,153.26 0.29


19
 递延所得税资产 6,387.04 0.66 5,534.99 0.65 5,411.99 0.67 4,890.63 0.66
其他非流动资产 1,889.17 0.19 166.23 0.02 955.17 0.12 2,393.55 0.32
非流动资产合计 589,395.35 60.68 571,783.74 66.86 564,717.75 69.86 454,917.84 61.56
资产总计 971,392.37 100.00 855,252.93 100.00 808,307.83 100.00 739,015.26 100.00

2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9
月 30 日，公司总资产分别为 739,015.26 万元、808,307.83 万元、855,252.93 万元
及 971,392.37 万元，整体呈逐年增长趋势。其中流动资产主要由货币资金、应收
票据、应收账款、预付款项、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产构
成，占总资产的比例分别为 38.44%、30.14%、33.14%及 39.32%；非流动资产主
要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流
动资产构成，占总资产的比例分别为 61.56%、69.86%、66.86%及 60.68%。报告
期内，公司非流动资产占比较高，符合港口行业重资产的特征。

（2）负债结构分析

报告期内，公司负债结构如下：

单位：万元/%
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

短期借款 78,758.04 13.26 56,321.25 11.39 91,453.81 20.09 5,000.00 1.20

交易性金融负债 79.49 0.01 - - - - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 76.62 0.02 36.19 0.01 - -
金融负债
应付票据 28,272.86 4.76 19,692.16 3.98 10,506.82 2.31 10,844.27 2.61

应付账款 108,055.71 18.19 70,353.26 14.22 75,652.30 16.62 98,040.20 23.57

预收款项 45,022.27 7.58 36,233.11 7.32 33,554.83 7.37 29,626.56 7.12

应付职工薪酬 12,751.19 2.15 15,368.43 3.11 13,540.43 2.97 13,374.37 3.22

应交税费 4,386.13 0.74 4,383.47 0.89 5,555.52 1.22 6,239.19 1.50

其他应付款 136,320.46 22.94 113,996.64 23.05 63,864.38 14.03 106,725.67 25.66
一年内到期的非流动
50,637.94 8.52 109,879.61 22.21 3,256.00 0.72 5,016.00 1.21
负债



20
流动负债合计 464,284.09 78.14 426,304.54 86.18 297,420.28 65.32 274,866.26 66.07

非流动负债：

长期借款 98,668.41 16.61 46,309.31 9.36 25,117.40 5.52 10,927.53 2.63

应付债券 8,990.87 1.51 - - 109,613.08 24.07 109,515.71 26.33

预计负债 902.15 0.15 - - - - - -

递延收益 5,394.61 0.91 5,986.23 1.21 6,711.56 1.47 7,211.08 1.73

递延所得税负债 15,927.46 2.68 16,065.64 3.25 16,452.50 3.61 13,471.42 3.24

非流动负债合计 129,883.49 21.86 68,361.18 13.82 157,894.54 34.68 141,125.74 33.93

负债合计 594,167.58 100.00 494,665.72 100.00 455,314.82 100.00 415,991.99 100.00


2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9
月 30 日，公司总负债分别为 415,991.99 万元、455,314.82 万元、494,665.72 万元
及 594,167.58 万元，其中流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债构成，占总负债的比例分别为
66.07%、65.32%、86.18%及 78.14%；非流动负债主要由长期借款、应付债券构
成，占总负债的比例分别为 33.93%、34.68%、13.82%及 21.86%。2018 年末流动
负债占比大幅提升，主要系公司于 2016 年发行了期限为 5 年、票面金额合计为
11 亿元的公司债券，该等债券附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者
回售选择权，若债券投资者行使回售选择权，则回售并注销部分债券的到期时间
分别为 2019 年 6 月、10 月，因此于 2018 年 12 月 31 日将该等债券重分类至“一
年内到期的非流动负债”。

（3）盈利能力分析

报告期各期，公司整体盈利情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,055,983.50 1,339,085.68 1,371,269.73 899,194.68
营业成本 1,015,401.03 1,288,913.21 1,320,754.98 845,006.36
销售费用 3,161.43 3,403.64 3,307.71 2,427.76
管理费用 14,652.53 19,593.07 18,509.02 18,187.59
财务费用 8,830.95 10,700.17 5,386.55 -52.66



21
 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,055,983.50 1,339,085.68 1,371,269.73 899,194.68
营业成本 1,015,401.03 1,288,913.21 1,320,754.98 845,006.36
销售费用 3,161.43 3,403.64 3,307.71 2,427.76
管理费用 14,652.53 19,593.07 18,509.02 18,187.59
财务费用 8,830.95 10,700.17 5,386.55 -52.66
营业利润 21,388.55 18,337.29 23,394.02 27,705.81
利润总额 21,830.98 18,574.13 25,462.06 42,781.29
净利润 15,061.40 10,706.64 17,891.29 33,758.92
归属于母公司所有者的净利润 7,127.11 2,519.92 10,865.62 20,660.79
扣除非经常性损益后归属于母
428.52 -1,833.18 5,440.45 9,920.24
公司所有者的净利润

2017 年度，公司营业利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
净利润均较 2016 年下滑，主要原因为：1）由于新建海沧港区 20#、21#泊位投
产，产能尚未完全释放，新增折旧摊销、疏浚、运营维护等成本较多，导致码头
业务毛利率下降；2）混凝土主要原材料砂石、水泥价格上涨及销量下滑导致建
材销售业务毛利下降；3）财务费用较上年同期增加较多，主要系公司于 2016
年 6 月 27 日和 10 月 25 日合计发行 11 亿元公司债券产生的费用化利息支出增加
以及 2017 年新增短期借款利息支出增加所致；4）随着东渡港区 1#-4#泊位地块
收储和东渡码头提前搬迁事项相继处理完毕，相关营业外收入较上年同期减少较
多。

2018 年度，公司营业利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
净利润进一步下滑，主要原因为：1）财务费用增加较多，主要系因营运资金周
转需要和支付少数股东股利、租金款等需求，部分子公司借款增加所致；2）东
渡港区 1#-4#泊位搬迁相关的补偿收入大幅减少。

2019 年 1-9 月，公司营业利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润显著提升，一方面系主营业务毛利增加，主要为码头业务毛利的增加，
另一方面系非经常性损益的增加，主要包括：1）子公司三明港务发展转让其持
有的三明港务建设 35%股权产生的投资收益；2）子公司船务公司以拖轮实物投
资合资公司，因资产评估增值产生的资产处置收益；3）公司收到的政府补助增


22
加。

（4）偿债能力分析

2019 年 1-9 月
2018 年/末 2017 年/末 2016 年/末
/9 月末
流动比率（倍） 0.82 0.66 0.82 1.03
速动比率（倍） 0.49 0.42 0.64 0.85
资产负债率（合并，%） 61.17 57.84 56.33 56.29
资产负债率（母公
40.88 42.69 43.33 49.00
司，%）

①资产负债率

2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，公司合并口
径资产负债率较高，主要原因系公司于 2016 年合计发行了 11 亿元的公司债券，
且报告期内随着营业收入规模的快速增长，公司对外借款较多。2019 年 1-9 月，
公司借款进一步增加，资产负债率相应提高。

②流动比率、速动比率

2017 年 12 月 31 日，公司流动比率、速动比率有所降低，主要系 2017 年公
司新增短期借款较多所致。2018 年，部分子公司因营运资金周转紧张对外增加
借款，并于年底应客户需求增加部分货种的库存，导致年末流动比率略有提升，
速动比率进一步下降。此外，公司应付债券于 2018 年末重分类至一年内到期的
非流动负债，也降低了流动比率和速动比率。2019 年 1-9 月，公司增加长期借款，
并偿还了投资者赎回的部分公司债券，因此流动比率和速动比率有所提升。

（5）资产周转能力分析

报告期内，公司的主要周转能力指标如下表所示：

2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次） 10.69 15.84 15.29 10.83
存货周转率（次） 7.74 16.19 25.24 20.71

报告期内，公司加强信用管理，并缩减信用风险较高的业务规模，同时推行
“港贸结合、以贸促港”经营策略，周转较快的贸易业务得到快速发展，因此
2017 年以来应收账款周转率有所提升。

23
 公司的存货主要由贸易业务产生，2017 年，公司期末库存减少使得 2017 年
存货周转率得以提升。2018 年，贸易业务新增了木浆、纸制品、天然橡胶、农
产品等货种业务，且年末煤炭、金属硅下游客户需求增加，相关货种年末库存增
加，因而存货周转率有所下降。2019 年 1-9 月，随着进口煤炭口岸通关时间延长
和部分货种价格走低，整体存货周转率有一定下降。

（6）现金流量分析

报告期内，公司主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
14,398.59 22,479.27 -1,725.76 30,758.33
流量净额
投资活动产生的现金
-39,715.35 -35,707.68 -81,296.94 -50,190.03
流量净额
筹资活动产生的现金
29,901.56 18,389.16 34,274.43 29,621.66
流量净额

①经营活动产生的现金流量净额

报告期内，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月经营活
动产生的现金流量净额分别为 30,758.33 万元、-1,725.76 万元、22,479.27 万元、
14,398.59 万元。

2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度减少 32,484.09 万
元主要原因系：1）2017 年度公司子公司石湖山公司支付港务控股集团 2015 年
度及以前年度计提未支付泊位租赁费 10,821.94 万元，导致购销业务现金流量净
额同比减少；2）2017 年度其他经营活动现金流量净额同比减少 17,810.92 万元，
主要系 2017 年度子公司石湖山公司偿还其 2016 年度因经营需要向港务控股集团
拆入的资金 7,111.81 万元；3）2017 年度支付职工薪酬现金流量同比增加 8,021.42
万元；4）2017 年度支付各项税费现金流量同比增加 1,682.84 万元。

2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度增加 24,205.03 万
元主要原因系：1）2018 年度公司调整贸易商品结构，加强资金管理，应收账款
及预付款项减少，购销业务现金流量净额较上期增加 18,591.45 万元；2）其他经


24
营活动现金流量净额同比增加 8,799.66 万元，主要是石湖山公司与港务控股集团
2018 年度资金往来为净流出 78.67 万元，较 2017 年度净流出 7,111.81 万元大幅
减少所致。

2019 年度 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 14,398.59 万元，购销活动现
金流量净额与公司上半年购销活动匹配情况较好，其他经营活动现金流量净额增
加主要系公司取得厦门海鸿石化码头有限公司等公司资金拆入款。

②投资活动产生的现金流量净额

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-50,190.03 万元、-81,296.94 万元、-35,707.68 万元及-39,715.35
万元。报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系购置固定资产、
在建工程投入较多所致。其中 2017 年投资支付的现金较高，主要系公司支付石
湖山公司 51%股权收购款剩余款项 50,154.60 万元及支付华锦码头部分收购款和
增资款所致。

③筹资活动产生的现金流量净额

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为 29,621.66 万元、34,274.43 万元、18,389.16 万元及 29,901.56
万元。其中取得借款收到的现金分别为 29,126.28 万元、235,382.59 万元、
296,411.50 万元及 270,087.09 万元，主要用于公司日常资金周转、在建工程投入；
发行债券收到的现金分别为 119,462.00 万元、0 元、0 元及 0 元，主要是用于补
充营运资金、归还在建工程项目建设贷款；分配股利、利润或偿付利息支付的现
金分别为 9,047.19 万元、54,049.46 万元、13,232.79 万元及 20,623.10 万元，主要
为现金股利分配和偿付利息支出。




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 第四节 本次发行的相关中介机构及上市推荐意见

一、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

地址：济南市市中区经七路86号

保荐代表人：李硕、马闪亮

项目协办人：毕翠云

其他项目组成员：李晶、余俊洋、吴泽雄

联系电话：0531-68889038

传真：0531-68889001

（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层

经办律师：焦福刚、章敬平、张亚楠

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）审计验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

签字注册会计师：谢培仁、裴素平

联系电话：010-85665588



26
 传真：010-85665120


二、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

上市公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构，双方于2019
年6月17日签署了保荐协议。中泰证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定，指定李硕、马闪亮任本次保荐工作的保荐代表人，具
体负责保荐工作，履行发行保荐职责。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构中泰证券股份有限公司认为：

厦门港务申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证
券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保
荐责任。


三、其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司
有较大影响的其他重要事项。




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 第五节 有关中介机构声明



保荐机构（主承销商）声明



本保荐机构（主承销商）已对本报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



项目协办人：
毕翠云



保荐代表人：
李 硕 马闪亮




保荐机构法定代表人：
李 玮




中泰证券股份有限公司




2020 年 1 月 10 日




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 发行人律师声明


本所及签字律师已阅读厦门港务发展股份有限公司新增股份变动报告及上
市公告书，确认本报告与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对
发行人在本报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告不致因所引用法
律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告引用法律意
见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办律师：
焦福刚 章敬平 张亚楠




律师事务所负责人：
王玲




北京市金杜律师事务所




2020 年 1 月 10 日




29
 审计机构声明


本所及签字注册会计师已阅读厦门港务发展股份有限公司新增股份变动报
告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中
引用的财务报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。




签字会计师：
谢培仁 裴素平




会计师事务所负责人：
徐华




致同会计师事务所（特殊普通合伙）




2020 年 1 月 10 日




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 验资机构声明


本所及签字注册会计师已阅读厦门港务发展股份有限公司新增股份变动报
告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的验资报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书
中引用的验资报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。




签字会计师：
谢培仁 裴素平




会计师事务所负责人：
徐华




致同会计师事务所（特殊普通合伙）




2020 年 1 月 10 日




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 第六节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺




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 （本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司新增股份变动报告及上市公
告书》之签字盖章页）




厦门港务发展股份有限公司




2020 年 1 月 10 日




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