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湖南华菱钢铁股份有限公司2008年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份27,800万股，将于2011年3月17日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行中，认购对象为第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司，其认购的股票限售期为自该等股票上市流通之日起36 个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年3月17日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为10%。

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：华菱钢铁、发行人、公司、

指 湖南华菱钢铁股份有限公司、原湖南华菱管线股份有限公司上市公司、股份公司

华菱管线 指 原湖南华菱管线股份有限公司

湖南华菱钢铁集团有限责任公司，华菱钢铁的第一大股东，为本次

华菱集团 指

非公开发行的特定对象安赛乐-米塔尔/

指 ArcelorMittal，公司注册号为B 82454，华菱钢铁的第二大股东

“新”安赛乐-米塔尔

本次非公开发行 指 华菱钢铁向华菱集团非公开发行27,800 万股股份之行为

报告期、近三年一期 指 2007 年、2008 年及2009 年及2010 年1-9 月

标的股权 指 华菱集团持有的华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权

华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，华菱钢铁持股94.52%的控股子公司

华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司，华菱钢铁持股94.99%的控股子公司

华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司，华菱钢铁持股67.13%的控股子公司

华菱连轧管 指 衡阳华菱连轧管有限公司，华菱钢管的全资子公司

华菱衡钢 指 指华菱连轧管和华菱钢管

湖南华菱光远铜管有限公司，华菱钢铁持股82.79%的控股子公司，

华菱光远 指

正在履行注销清算程序

华菱信息 指 湖南华菱信息有限公司，华菱钢铁持股83.33%的控股子公司

华菱香港 指 华菱香港国际贸易有限公司，华菱钢铁持股100%的全资子公司

华菱薄板 指 湖南华菱涟钢薄板有限公司，华菱涟钢持股100%的控股子公司

湖南华菱钢铁集团财务有限公司，目前华菱湘钢持股20%，华菱涟钢

华菱财务公司 指

持股20%，华菱钢管持股15%

衡钢国贸 指 衡阳钢管集团国际贸易有限公司，华菱钢管持股90%的控股子公司

涟钢配送 指 湖南涟钢钢材加工配送有限公司，目前华菱薄板持股80%

涟钢进出口 指 湖南华菱涟钢进出口有限公司，华菱涟钢持股100%的全资子公司

湘钢检修 指 湖南华菱湘钢检修工程有限公司，华菱湘钢持股55%的控股子公司

锡钢集团 指 江苏锡钢集团有限公司，华菱集团持股55%的控股子公司

湘钢事业部 指 原华菱钢铁下属湘钢事业部，于2004 年12 月撤消

涟钢事业部 指 原华菱钢铁下属涟钢事业部，于2005 年6 月撤消

衡钢事业部 指 原华菱钢铁下属衡钢事业部，于2002 年11 月撤消

湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司，华菱集团持股100%的控股子公司

涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司，华菱集团持股100%的控股子公司

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

衡钢集团 指 湖南衡阳钢管（集团）有限公司，华菱集团持股100%的控股子公司

科盈钢管 指 衡阳科盈钢管有限公司，衡钢集团持股75%的控股子公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构、招商证券 指 招商证券股份有限公司

毕马威华振会计所 指 毕马威华振会计师事务所

天华会计所 指 北京大公天华会计师事务所，原湖南天华会计师事务所

开元评估所 指 开元资产评估有限公司

启元所、发行人律师 指 湖南启元律师事务所

《湖南华菱钢铁股份有限公司2008 年度非公开发行股票发行情况报本报告、发行情况报告书 指

告书》

元 指 如无特别说明，指人民币元

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

1、2008 年12 月17 日和2009 年1 月5 日公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2009 年度第一次临时股东大会，审议通过了公司2008 年度非公开发行股票的相关议案。

2、2009 年12 月9 日和2009 年12 月25 日公司分别召开了第四届董事会第八次会议和2009 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将2008 年度非公开发行股票决议有效期延长一年的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延长一年的议案》。

3、2010 年6 月8 日公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2008 年度非公开发行股票方案相关事项的议案》。

4、2010 年12 月16 日和2011 年1 月4 日公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长2008 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理2008 年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。

5、2008 年12 月31 日，公司已获得湖南省国资委关于华菱集团认购华菱钢铁非公开发行股票有关事项的批复（湘国资产权函[2008] 292 号），原则同意关于华菱集团以所持部分股权及现金认购华菱钢铁非公开发行股份。

6、2009 年5 月11 日，商务部出具了商资批[2009]122 号《商务部关于原则同意湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“商务部原则批复”）；2009 年12 月17 日，商务部出具了商资批[2009]250 号《商务部关于同意延长有效期的批复》，同意将商务部原则批复的有效期延长180 天，延期时间自2009 年11 月4

日起；2010 年6 月7 日，商务部出具了商资批[2010]598 号《商务部关于同意再次延长有效期的批复》，同意将商务部原则批复的有效期延长180 天，延期时间自2010 年5 月3

日起。2010 年10 月26 日，商务部出具了商资批[2010]1048 号《商务部关于同意第三次延长湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票有关批文有效期的批复》，

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书同意将商务部原则批复的有效期延长180 天，延期时间自2010 年10 月30 日起。

7、公司本次非公开发行股票的申请文件于2009 年4 月8 日报送中国证监会；并于2009 年7 月29 日经证监会发行审核委员会审核通过，2010 年9 月21 日中国

证监会签发了关于公司 2008 年度非公开发行股票的核准批文（证监许可[2010]1330 号）。

8、2011 年1 月24 日公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2008 年度非公开发行股票实施方案的议案》。

9、根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘QJ[2011]199 号《验资报告》，本次发行募集资金1,548,460,000 元，截至2011 年2 月22 日止，公司已收到华菱集团认购资金人民币壹拾伍亿肆仟捌佰肆拾陆万元整，其中以股权认购人民币1,120,000,000 元、以货币资金认购人民币428,460,000 元。扣除本次发行费用人民币12,974,492.03 元后的净额为人民币1,535,485,507.97 元。

10、 2011 年2 月24 日华菱钢铁完成了证券登记托管工作。

二、本次发行概况

1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：27,800 万股

3、证券面值：人民币1.00 元

4、发行价格：5.57 元/股

公司发行底价为公司定价基准日前20 个交易日股票交易均价90%(即4.365

元/股) （定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该发行价格进行除权除息处理，调整后的发行底价为4.315 元/股）。

发行价格与定价基准日（2008 年12 月19 日）前20 个交易日均价（除息调整后为4.315 元/股）的比率：129.08%；

发行价格与发行开始日（2011 年1 月26 日）前20 个交易日均价（3.72 元/股）的比率：149.73%；

发行价格与公布发行情况报告书（2011 年3 月16 日）前20 个交易日均价（4.12

元/股）的比率：135.19%。

5、发行对象及认股方式

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

公司于2011 年2 月24 日以非公开发行股票的方式向公司第一大股东华菱集团非公开发行股票，华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%的股权、华菱涟钢5.01%的股权（作价11.2 亿元）和部分现金认购27,800 万股股份，占本次发行股份总数的100%。

6、募集资金量：经天职国际会计师事务所有限公司出具天职湘QJ[2011]199

号《验资报告》审验，本次非公开发行股票募集资金总额为1,548,460,000 元，扣除发行费用12,974,492.03 元，募集资金净额为1,535,485,507.97 元。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象情况表

名 称 认购数量（万股） 限售期 可上市流通日

华菱集团 27,800 36 个月 T+36 个月

合 计 27,800 － －

注：T 为本次非公开发行股份上市日，即2011 年3 月17 日。

（二）发行对象情况介绍

中文名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

英文名称：Hunan Valin Iron & Steel Group Co., Ltd

注册资本：2,000,000,000 元人民币

法人代表：李效伟

企业类别：有限责任公司

成立日期：1997 年11 月9 日

经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

（三）拟认购股份对象与公司的关联关系

拟认购股份对象为公司第一大股东华菱集团。发行前，华菱集团持有公司

928,560,875 股股份，按截止2010 年12 月31 日的公司总股本计算，持股比例为

33.92%。

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

（四）拟认购股份对象及其关联方与公司2009 年重大交易情况

1、公司及其下属控股非金融企业与华菱集团及其所属子公司发生的日常关

联交易

关联采购及接受劳务 单位：万元

2009 年 占同类交易

关联方名称 交易内容 2009 年预计

实际发生数 金额的比例

原材料 27,477 37,272.16 4.44%

辅助材料 66,544 78,888.85 15.35%湘钢集团

综合服务费 12,414 29,385.62 75.36%

工程建设 17,200 7,068.22 0.62%

湘潭瑞通球团有限公司 原材料 97,699 70,787.81 8.43%

湖南湘钢冶金炉料有限公司 原材料 26,000 0.00 0.00%

湖南湘钢洪盛物流有限公司 工程建设 30,330 16,266.16 19.31%

中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 辅助材料 36,000 14,314.86 2.79%

湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 原材料 15,000 16,917.76 2.01%

湘钢集团小计 328,664 270,901.45 -

原材料 8,000 0 -

动力 93,443 79,224.02 53.86%涟钢集团

综合服务费 600 9,168.42 23.51%

接受劳务 11,890 0 -

湖南煤化新能源有限公司 辅助材料 98,532 56,111.07 10.92%

湖南涟钢冶金材料科技有限公司 辅助材料 25,371 19,395.86 3.77%

湖南涟钢科技环保有限公司 辅助材料 16,144 19,644.78 3.82%

湖南涟钢机电设备制造有限公司 辅助材料 10,000 11,692.26 2.28%

湖南涟钢物流公司 接受劳务 10,000 12,376.75 14.69%

涟钢设计咨询有限公司 接受劳务 3,500 2,766.09 3.28%

湖南涟钢建设有限公司 工程建设 20,000 20,437.05 1.79%

涟钢集团小计 297,480 230,816.31 -

综合服务费 706 439.60 1.13%衡钢集团

租赁 253 0 -

衡阳科盈钢管有限公司 接受劳务 6,865 4,960.89 5.89%

衡阳鸿腾石油管材有限公司 接受劳务 8,490 3,223.41 3.83%

衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 接受劳务 9,325 4,342.37 5.15%

衡阳盈德气体有限公司 动力 0 4,340.26 2.95%

衡钢集团小计 25,639 17,306.53 -

湖南岳阳华菱船货代理有限公司 接受劳务 2,200 2,373.67 2.82%

湖南华菱岳阳港务有限公司 接受劳务 690 2,770.32 3.29%

其他小计 2,890 5,144.00 -

合计 654,673 524,168.28 -

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关联销售及提供劳务 单位：万元

2009 年 占同类交易

关联方 交易内容 2009 年预计

实际发生数 金额的比例

动力介质 32,425 35,192.00 44.37%

钢材 49,450 39,099.73 1.18%

湘钢集团 代购物资 500 13,019.47 7.68%

副产品 597 553.01 2.17%

废弃物 700 219.76 12.61%

湘潭瑞通球团有限公司 代购物资 57,675 18,465.07 10.89%

湖南湘辉金属制品有限公司 钢材 34,125 48,641.34 1.46%

江苏湘钢物产钢铁配送有限公司 钢材 24,600 0 -

湖南湘钢紧固件有限公司 钢材 11,852 479.97 0.01%

湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 副产品 526 237.62 0.93%

湘钢集团小计 212,449 155,908.00 -

动力介质 54,525 43,255.77 54.53%

提供劳务 400 303.13 100.00%涟钢集团

代购物资 3,500 53,308.35 31.43%

钢材 10,000 0 -

湖南煤化新能源有限公司 代购物资 89,600 69,694.15 41.08%

浙江天洁磁性材料股份有限公司 钢材 42,000 32,983.12 0.99%

永康市涟钢钢材加工配送有限公司 钢材 63,000 35,961.65 1.08%

涟钢集团小计 263,025 235,506.18 -

租赁 8 8.50 22.08%衡钢集团

动力介质 83 38.05 0.05%

衡阳科盈钢管有限公司 钢管 1,941 1,247.37 0.36%

衡阳华菱钢管现货有限公司 钢管 6,491 3,807.60 1.10%

衡钢集团小计 8,523 5,101.53 -

租赁 30 30.00 77.92%华菱集团

托管费 45 45.00 100.00%

华菱集团小计 75 75.00 -

总计 484,073 396,590.69 -

2、金融服务

指财务公司与华菱集团及其下属控股子公司发生的贷款、贴现、有价证券投

资、委托贷款、委托投资等业务。

利息、手续费及佣金收入 单位：万元

09 年预计交易总 2009 年 占同类交易额

关联方名称

金额 实际发生数 的比例华菱集团及下属子公司(不包括湘钢集团、

406.16 5.12%涟钢集团、衡钢集团及其下属子公司)

涟钢集团及子公司 466.01 5.87%

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衡钢集团及子公司 283.75 3.57%

利息收入小计 1,155.92 14.56%

华菱集团 14.00 1.25%

涟钢集团 26.55 2.37%

手续费及佣金收入小计 40.55 3.62%

合 计 3,600 1,196.47 -

利息支出 单位：万元

09 年预计交易 2009 年 占同类交易额

关联方名称

总金额 实际发生数 的比例华菱集团及下属子公司(不包括湘钢集团、

2,399.32 2.66%涟钢集团、衡钢集团及其下属子公司)

湘钢集团及子公司 89.67 0.09%

涟钢集团及子公司 485.27 0.54%

衡阳集团及子公司 26.38 0.03%

合 计 7,340 3,000.64 3.32%

2009 年，公司预计与关联方发生的关联交易金额为1,171,434.8 万元，其中：

关联采购、接受的综合服务及利息支出为662,013 万元，关联销售和利息、手续费

及佣金收入为509,421.80 万元。报告期内，实际发生关联交易总金额为924,956.08

万元，其中：关联采购、接受的综合服务及利息支出为527,168.92 万元，关联销

售和利息、手续费及佣金收入为397,787.16 万元。

（五）拟认购股份对象及其关联方与公司未来交易安排

华菱集团及其关联方与公司在未来会产生且已有明确安排的关联交易包括如

下：

1、华菱集团及其关联方与公司未来经常性关联交易安排

由于历史原因和行业特征，华菱集团的控股子公司湘钢集团、涟钢集团与公

司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，华菱钢铁的电、气、水等辅助

生产设施分别与湘钢集团、涟钢集团的相关生产设施相互交叉，且其各生产设施

均为刚性连接，故经常性的关联采购和关联销售是公司持续性日常生产经营的重

要保证，具有必要性。

湘钢集团为华菱湘钢提供生产用原材料球团矿、石灰、耐火材料、提供技改

工程等服务，同时向其提供综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、

风、气等生产服务。涟钢集团为华菱涟钢提供渣钢、石灰、部分电力、耐火材料、

提供技改工程等服务，同时向其提供综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书电、水、风、气等生产服务；衡钢集团为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管表面刷漆进行防腐等劳务,并将其少量的钢管销售到衡钢集团的子公司；财务公司设立的目的是集中资金支持企业技术改造、产业升级和产品销售，华菱集团及其下属成员通过在财务公司开立账户存入资金、办理结算业务，有利于公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持。

2010 年预计与华菱集团发生的日常关联交易额为1,542,035 万元，比2009 年实际发生额增加617,079 万元，增长67％。其中：关联采购及接受综合后勤服务为672,460 万元，关联销售及提供劳务等为869,575 万元。主要是：预计华菱涟钢对关联方涟钢集团下属控股子公司浙江天洁磁性材料股份有限公司、永康市涟钢钢材加工配送有限公司、湖南涟钢双菱发展有限公司、湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司2010 年增加关联钢材销售金额434,055 万元；华菱涟钢大高炉投产后供涟钢集团高炉煤气发电，增加关联煤气销售87,568 万元，涟钢集团增加供华菱

涟钢煤气发电量，预计金额72,601 万元；公司2010 年生产规模扩大和技改工程陆续开工，关联采购的矿石、水电量增加、接收劳务增加等导致关联采购增加。

上述2010 年经常性关联交易已经公司第四届董事会第九次会议和2009 年年度股东大会审议通过。

2、本次非公开发行涉及的关联交易安排

公司本次非公开发行中，华菱集团以其持有的华菱湘钢 5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权及现金认购本次非公开发行的全部股份。

上述非公开发行涉及的行为将构成拟认购特定股份对象及其关联方与公司的关联交易。公司第三届董事会第三十一次会议和2009 年第一次临时股东大会审议批准了上述关联交易；第四届董事会第八次会议和2009 年第四次临时股东大会审议批准了将上述关联交易股东大会决议有效期延长一年；第四届董事会第十一次会议批准调整了本次非公开发行的发行数量和部分募集资金投向；第四届董事会第十五次会议和2011 年第一次临时股东大会审议批准了将上述股东大会决议有效期延长至2011 年3 月31 日；第四届董事会第十七次会议审议通过了公司2008 年度非公开发行股票的具体实施方案。

四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况

本次发行前，华菱集团为公司第一大股东，持有公司928,560,875 股股份，持

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书股比例为33.92%。

本次非公开发行完成后，按发行完成后的总股本计算，华菱集团的持股比例为40.01%，仍为公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

华菱钢铁本次非公开发行的保荐机构招商证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，并已获得必要的授权与批准。发行价格符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定；所确定的发行对象符合公司2009年第一次临时股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求。”

华菱钢铁本次非公开发行的律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他有关法律文件合法有效，本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行承销办法》等非公开发行股票的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”

六、本次发行相关中介机构

1、保荐机构：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：朱权炼、杨梧林

项目协办人：朱强

联系人：朱强、王炳全、傅承、胡明勇

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话：0755-8294 3666

传 真：0755-8294 3121

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

2、律师事务所：湖南启元律师事务所

机构负责人：李荣

经办律师：谢勇军、李赛男

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

电话：0731-8295 3777

传 真：0731-8295 3779

3、2009、2008、2007年度报告审计机构：毕马威华振会计师事务所

机构负责人：殷立基

2008、2007年经办注册会计师：徐海峰、徐敏

2009年经办注册会计师：徐敏、张书易

办公地址：上海南京西路1266号恒隆广场50楼

电话：021-2212 2888

传 真：021-6288 1889

4、本次发行验资机构：天职国际会计师事务所有限公司

法定代表人：陈永宏

验资会计师： 刘智清、陈剑帮

办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208室

电话：010-88827799

传 真：010-88018737

5、资产评估机构：开元资产评估有限公司

法定代表人：胡劲为

资产评估师：申时钟、李厚东、陈迈群、吴化卿、何颖伟

办公地址：北京海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层

电话：010-6216 7760

传 真：010-6215 6158

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

第二节本次发行前后公司的基本情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

1、本次发行前的前10名股东（截止2010年9月30 日）

持有限售条件

股东名称 持股数（股） 持股比例

股数（股）

湖南华菱钢铁集团有限责任公司 928,560,875 33.92% 818,772,706

ARCELORMITTAL 903,939,125 33.02% 794,150,956

中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 92,026,896 3.36% 0

中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 89,386,837 3.27% 0

中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 29,657,986 1.08% 0

中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投资

☆ 16,889,523 0.62% 0

基金

全国社保基金一零二组合 12,649,589 0.46% 0

上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 11,979,878 0.44% 0

中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金 11,488,011 0.42% 0

中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 6,940,046 0.25% 0

2、本次发行后的前10名股东（2011年2月23 日）

持有限售条件

股东名称 持股数（股） 持股比例

股数（股）

湖南华菱钢铁集团有限责任公司 1,206,560,875 40.01% 1,096,772,706

ARCELORMITTAL 903,939,125 29.97% 794,150,956

中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 98,484,520 3.27% 0

中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 76,000,000 2.52% 0

BILL & MELINDAGATES FOUNDATION TRUST 18,596,341 0.62% 0

招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券

13,852,441 0.46% 0

投资基金

中国银行-嘉实研究精选股票型证券投资基金 12,500,041 0.41% 0

中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 12,000,000 0.40% 0

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 11,607,006 0.38% 0

中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 10,000,000 0.33% 0

二、本次发行对公司的变动和影响

1、股本结构变化

本次非公开发行的股份数为27,800 万股，本次发行完成前后，发行人股东持

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书股变动情况如下：

发行前 发行增加的 发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例 股数（股） 持股数量（股） 持股比例一、有限售条件的流通股

1,616,358,774 59.04% 0 1,894,358,774 62.82%股东

1、华菱集团 818,772,706 29.91% 278,000,000 1,096,772,706 36.37%

2、安赛乐-米塔尔 794,150,956 29.01% 0 794,150,956 26.33%

3、限制性股票激励计

3,435,112 0.13% 0 3,435,112 0.11%划授予股票二、无限售条件的流通股

1,121,291,251 40.96% 0 1,121,291,251 37.18%股东

1、华菱集团 109,788,169 4.01% 0 109,788,169 3.64%

2、安赛乐-米塔尔 109,788,169 4.01% 0 109,788,169 3.64%

3、其他流通股股东 901,714,913 32.94% 0 901,714,913 29.90%

合 计 2,737,650,025 100.00% 278,000,000 3,015,650,025 100.00%

注：本发行情况报告书以公司2010 年12 月31 日各类股东的持股情况和股权结构，计算本次发行对公司股权结构的影响。

2、资产结构变化

本次非公开发行完成后，资产结构将进一步优化，公司资产负债率将有所下降。

3、业务结构变化

本次募集资金投资的项目“产品升级三号热处理生产线项目”和“无缝钢管二次加工生产线项目”有利于提高公司产品的档次，增加产品的附加值，具有良

好的经济效益；而“150 吨/小时干熄焦技术改造项目”和“75 吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目”建成之后，不仅可以大大提高焦炭质量，节约成本，而且有利于节约能耗，减少环境污染，具有经济效益和环境效益，促进公司可持续发展。

募集资金投资项目的实施，使公司能充分适应目前市场发展的需要，有利于实现公司发展战略，有利于提高公司核心竞争力。同时将提高公司资源利用效率，有利于降低能耗，降低生产成本，保护环境，促进公司可持续发展。

4、公司治理变化

公司将通过本次非公开发行促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门等的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构。

5、高管人员结构变动

本次非公开发行不会导致公司董事长、董事的变动，也不会导致总经理等主要管理层的变化，公司管理层将保持稳定。

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

公司2007 年度、2008 年度和2009 年度财务报告均经毕马威华振会计所审计，

并分别出具了KPMG-B （2008）AR NO.0129、KPMG-B （2009）AR NO.0364 和

KPMG-B （2010）AR NO.0248 标准无保留意见审计报告。公司2010 年1-9 月财

务报告未经审计。

二、最近三年一期的主要财务指标

（一）公司近三年一期主要会计数据和财务指标

根据经毕马威华振会计所审计的公司2007 年度、2008 年度及2009 年度财务

报告及未经审计的2010 年1-9 月财务报告，公司近三年一期合并报表主要财务数

据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

资产合计 7,510,282.38 6,435,465.76 5,066,104.71 4,842,243.95

其中：流动资产 2,481,301.14 1,575,500.60 1,454,411.51 1,803,823.61

负债合计 5,949,150.13 4,693,215.98 3,417,166.14 3,010,158.26

其中：流动负债 4,112,809.87 2,926,033.52 2,443,092.99 2,017,691.21

股东权益合计 1,561,132.26 1,742,249.78 1,648,938.57 1,832,085.69

归属于母公司股

1,354,296.50 1,524,069.45 1,451,173.25 1,491,107.99

东权益合计

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

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营业总收入 4,353,764.49 4,150,328.57 5,631,836.77 4,384,396.76

营业利润 -188,008.13 5,783.63 114,271.36 234,076.16

利润总额 -188,042.36 5,844.95 113,263.88 232,494.06

归属于母公司所有者的净

-144,522.30 12,003.81 95,297.35 161,242.18

利润

基本每股收益（元/股） -0.53 0.04 0.35 0.73

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

经营活动产生的现金流量净额 -269,237.05 463,700.15 663,327.38 326,155.49

投资活动产生的现金流量净额 -414,605.50 -1,210,651.15 -1,064,582.49 -583,628.93

筹资活动产生的现金流量净额 902,919.29 637,480.34 252,349.20 481,661.29

现金及现金等价物净增加额 222,624.74 -108,558.38 -146,468.47 227,977.32

4、主要财务指标

指标 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年

毛利率（%） 0.94 7.26 10.25 13.32

净资产收益率（%）（全面摊薄） -10.67 0.79 6.57 10.81

基本每股收益（元） -0.53 0.04 0.35 0.73

资产负债率（母公司）（%） 41.38 42.85 30.35 20.81

资产负债率（合并）（%） 79.21 72.93 67.45 62.16

流动比率 0.60 0.54 0.60 0.89

速动比率 0.34 0.28 0.31 0.59

利息保障倍数 - 1.07 2.02 3.51

应收账款周转率（次） 33.16 36.36 59.41 53.52

存货周转率（次） 4.69 5.27 7.75 6.78

总资产周转率（次） 0.62 0.72 1.14 1.01

（二）非经常性损益明细表

公司近三年一期非经常性损益明细情况如下表：

单位：元

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

本年度非经常性损益

非流动资产处置损益（包括已计提

-1,070,324.70 -9,376,011.32 1,724,598.20 -15,810,828.00

资产减值准备的冲销部分）

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允

1,905,217.18 -1,112.13

价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

计入当期损益的政府补助 4,028,333.33 --

单独进行减值测试的应收款项减值

4,443,701.89 3,072,389.99 --

准备转回

受托经营取得的托管费收入 450,000.00 450,000.00 --

其他营业外收支净额 761,291.52 9,989,203.39 -15,827,715.94 -3,998,457.64

小计 1,596,184.00 5,505,781.83 -6,552,394.42 -19,809,285.64

以上各项对税务的影响 -401,633.89 -1,192,609.80 -1,014,779.69 6,549,074.87

合计 1,194,550.11 4,313,172.03 -7,567,174.11 -13,260,210.77

其中：影响母公司股东净利润的非

1,587,729.79 3,074,003.97 -6,432,387.62 -11,056,881.52

经常性损益

影响少数股东净利润的非经

-393,179.68 1,239,168.06 -1,134,786.49 -2,203,329.25

常性损益

公司非经常性损益主要由处置非流动资产的损益构成。公司非经常性损益总

额的绝对值占净利润的比例较低，不会对公司的利润和持续经营能力产生重大影

响。经核查，上述非经常性损益项目符合中国证监会《公开发行证券的公司信息

披露规范问答第1 号——非经常性损益》的规定。

三、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、公司资产主要构成及变动分析

2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

项目 金额 比例 金额 比例 金额 金额 比例

比例(%)

（万元） (%) （万元） (%) （万元） （万元） (%)

流动资产合计 2,481,301.14 33.04 1,575,500.60 24.48 1,454,411.51 28.71 1,803,823.61 37.25

其中：货币资金 476,444.61 6.34 233,669.49 3.63 376,050.69 7.42 442,908.64 9.15

应收票据 318,027.08 4.23 114,722.16 1.78 48,053.78 0.95 364,035.15 7.52

应收账款 159,837.97 2.13 102,772.26 1.60 125,544.59 2.48 64,040.25 1.32

预付账款 234,403.10 3.12 184,176.47 2.86 133,965.69 2.64 164,769.59 3.40

存货 1,078,196.53 14.36 760,663.27 11.82 699,185.90 13.80 604,828.40 12.49

可供出售金融资产 138,069.91 1.84 186,152.75 2.89 60,508.36 1.19 139,260.00 2.88

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长期股权投资 7,257.98 0.10 6,900.82 0.11 3,000.00 0.06 3,000.00 0.06

固定资产合计 4,549,479.61 60.58 4,312,144.74 67.01 3,311,122.95 65.36 2,694,921.03 55.65

其中：固定资产净额 3,519,949.81 46.87 3,418,198.37 53.12 2,464,250.05 48.64 2,337,535.00 48.27

在建工程 1,029,529.80 13.71 893,946.37 13.89 846,872.90 16.72 357,386.03 7.38

无形资产及其他资产 334,173.75 4.44 354,766.84 5.51 237,061.89 4.68 201,239.31 4.16

资产总计 7,510,282.38 100.00 6,435,465.76 100.00 5,066,104.71 100.00 4,842,243.95 100.00

公司资产主要为流动资产和固定资产，2009 年12 月31 日和2010 年9 月30

日，上述两项资产合计占公司资产总额的91.49%和93.62%，其中流动资产占总资

产的比例为24.48%和33.04%，固定资产占总资产的比例为67.01%和60.58%。

（1）货币资金

公司近三年又一期货币资金余额如下表所示：

单位：万元

项 目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

现金 12.77 17.48 9.10 6.08

银行存款 392,610.06 184,927.47 290,589.82 390,507.88

其他货币资金 47,476.69 48,724.54 85,451.77 52,394.68

合计 476,444.61 233,669.49 376,050.69 442,908.64

公司2009 年末货币资金比2008 年末减少142,381.20 万元，减少37.86%，主

要是贷款减少及技改支付增加。

公司2010 年9 月30 日货币资金比2009 年末增加242,775.12 万元，增加

103.90%，主要是公司为保证资金链安全，较年初增加了银行贷款。

公司所发生的货币资金流进、流出均建立在真实合理的业务背景之上，其他

货币资金主要为应付票据保证金和信用证保证金。

（2）应收票据

公司近三年又一期应收票据明细情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

银行承兑汇票 311,927.08 114,722.16 46,896.25 363,935.15

商业承兑汇票 6,100.00 - 1,157.53 100.00

合计 318,027.08 114,722.16 48,053.78 364,035.15

公司应收票据主要为银行承兑汇票，风险较小。

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2008 年相比2007 年减少315,981.37 万元，减少86.80%，主要由于公司收到

货款中现金比例增加。

2009 年相比2008 年增加66,668.38 万元，增加138.74%，主要是经销商以票

据结算所致。

2010 年9 月30 日相比2009 年增加203,304.93 万元，增长177.22%，主要是

因为销售钢材收到客户的银行承兑汇票增加。

（3）应收账款

① 应收账款

截至2010 年9 月30 日，公司应收账款净额为人民币131,747.30 万元，近三年

一期具体情况如下：

单位：万元

账龄分析 2010 年9 月30 日 2009 年 2008 年 2007 年

1 年以内(含1 年) 159,411.84 102,504.89 125,086.82 64,150.18

1 年至2 年(含2 年) 397.54 270.17 395.67 1,475.44

2 年至3 年(含3 年) 270.17 173.37 494.66 32.61

3 年至4 年(含4 年) 5.58 494.66 25.63 144.80

4 年至5 年(含5 年) 494.66 25.63 111.98 47.52

5 年以上 8,891.89 9,076.29 9,278.03 10,032.97

小计 169,471.69 112,545.02 135,392.79 75,883.52

减：坏账准备 9,633.73 9,772.76 9,848.20 11,843.27

合计 159,837.97 102,772.26 125,544.59 64,040.25

公司2008 年末应收账款净额比2007 年末增加61,504.34 万元，增加96.04%。

主要是由于销售收入增加所致。

公司2009 年末应收账款净额比2008 年末减少22,772.33 万元，减少18.14%。

主要是由于销售收入减少所致。

公司2010 年9 月30 日应收账款净额比2009 年末增加57,065.71 万元，增加

55.53%。主要是由于销售收入增加以及对战略客户给予了更高的信用额度。

上述应收账款余额中均无持有华菱钢铁 5%或以上表决权股份的股东的应收

账款。

截至2010 年9 月30 日，公司应收账款前五名客户的应收账款余额为37,799.97

万元，占应收账款余额的比例为22.30%；截至2009 年12 月31 日，公司应收账

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款前五名客户的应收账款余额为 30,086.17 万元，占应收账款余额的比例为

26.73%；截至2008 年12 月31 日，公司应收账款前五名客户的应收账款余额为

45,981.55 万元，占应收账款余额的比例为33.96%；截至2007 年12 月31 日，公司应收账款前五名客户的应收账款余额19,636.01 万元，占应收账款余额的比例为

25.88%。

公司应收账款增加，但应收账款周转速度仍然较快，且部分是给战略客户更高的信用额度，不会导致公司额外的经营风险，公司持续经营能力不会因此受到重大不利影响。

② 其他应收款

截至2010 年9 月30 日，公司其他应收款净额为21,752.37 万元，近三年一期的具体情况如下：

单位：万元

账龄分析 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年

1 年以内（含1 年） 20,243.71 32,339.60 9,485.15 161,976.65

1 年至2 年（含2 年） 1,264.00 488.73 2,848.18 1,375.01

2 年至3 年（含3 年） 285.56 201.21 150.49 61.84

3 年以上 3182.26 2,339.17 2,218.25 2,294.69

小计 24,975.53 35,368.71 14,702.06 165,708.19

减：坏账准备 3,223.16 3,344.30 2,965.91 2,524.07

合计 21,752.37 32,024.41 11,736.15 163,184.12

2007 年末公司其他应收款较2006 末增加155,535.50 万元，主要因为公司将

2007 年度非公开发行的部分募集资金用于收购华菱集团持有的华菱湘钢12.27%、华菱涟钢6.23%、华菱薄板10.55%的股权，2007 年合计已向华菱集团支付金额为人民币146,206 万元。2007 年12 月31 日，相关股权过户手续尚未办理完毕。2008

年该部分款项146,206 万元从其他应收款转入长期股权投资。

2009 年末其他应收款较2008 年末增长20,288.26 万元，增长172.87 ％，主要是进口矿石进项税暂估增加。

公司2010 年9 月30 日其他应收款比2009 年末减少10,272.04 万元，减少

32.08%，主要是公司进口关税已与海关进行了部分结算。

除上述股权转让款项外，上述其他应收款余额中均无持有华菱钢铁5%或以上表决权股份的股东的欠款。

（4 ）预收预付账款

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近三年一期公司预付账款和预收账款的情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

预付账款 234,403.10 184,176.47 133,965.69 164,769.59

预收账款 392,743.44 260,085.19 268,320.47 325,275.34

公司预付账款金额较大，主要是为了保证原材料供应而提前支付货款所致。

2008 年末较年初原材料采购量减少，原材料价格下降，支付预付款的金额减少；

2009 年末，公司预付账款较2008 年末增加50,210.78 万元，增长37.48%，主要

是预付大宗原燃料款及进出口增值税保证金增加；2010 年9 月30 日，公司预付账

款较2009 年末增加50,226.63 万元，增长27.27%，主要是预付矿石、煤等大宗原

燃料款及进出口增值税保证金增加。

由于公司产品销售以预收货款为主，因此预付原材料采购款并不会对公司经

营活动的现金流量产生不利影响。

（5）存货

公司近三年又一期存货结构如下表所示：

单位：万元

项 目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

原材料 464,151.56 315,659.53 239,477.74 229,195.55

自制半成品 121,032.36 48,871.68 75,083.07 45,774.28

产成品 241,874.39 135,660.03 183,896.84 153,861.54

辅助材料 44,728.15 45,890.83 38,979.78 31,328.90

在产品 18,806.27 36,766.95 29,631.01 18,308.57

备品配件 147,069.11 146,115.40 130,637.45 108,276.46

燃料 40,555.55 31,950.16 37,440.92 18,083.08

小计 1,078,217.38 760,914.58 735,146.80 604,828.40

减：存货跌价准备 20.85 251.31 35,960.91 -

合 计 1,078,196.53 760,663.27 699,185.90 604,828.40

公司从2007 年至2009 年存货逐渐增长，主要原因系：公司生产规模逐渐扩

大，且铁矿石等原、辅材料及燃料价格上涨，导致存货增加。2009 年公司存货的

增长幅度与公司主营业务收入的增长幅度基本一致。

存货以成本与可变现净值之较低者计价。

2007 年末存货账面价值高于市场价格，故未计提存货跌价准备。

由于2008 年下半年钢材价格大幅下跌，并且原材料铁矿石价格也相应下跌，

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公司于2008 年12 月31 日，对存货计提跌价准备35,960.91 万元，占2008 年末存

货余额的4.89%。具体如下：

单位：万元

项目 年初余额 本年计提额 本年减少额 年末余额

原材料 - 12,199.03 - 12,199.03

在产品 - 1,884.37 - 1,884.37

自制半成品 - 9,841.98 - 9,841.98

库存商品 - 11,805.34 - 11,805.34

辅助材料 - 230.18 - 230.18

备品配件 - - - -

燃料 - - - -

合计 - 35,960.91 - 35,960.91

（6）长期投资

截止2010 年9 月30 日，公司长期投资情况如下表所示：

子公司 子公司

在被投 在被投 本期计

被投资 核算 初始投资成 期初 增减 期末 减值

资单位 资单位 提减值 本期现金红利

单位 方法 本 余额 变动 余额 准备

持股比 表决权 准备

例(%) 比例(%)衡阳盈德气体有限

权益法 36,000,000.00 39,008,184.87 3,571,660.31 42,579,845.18 30.00% 33.33% - - -公司(“盈德气体”)平煤集团天蓝配煤有限责任 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 - 30,000,000.00 13.64% 13.64% - - 7,052,793.02

公司(“天蓝配煤”)

合计 66,000,000.00 69,008,184.87 3,571,660.31 72,579,845.18 - - - - -

根据公司章程，公司子公司华菱连轧管持有盈德气体30%股权，在盈德气体

董事会中，根据董事会派驻的人数享有三分之一表决权。

（7）固定资产

华菱钢铁对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的

预计使用年限、净残值率和折旧率分别为：

类别 折旧年限 (年) 残值率(%) 年折旧率 (%)

房屋及建筑物 10-45 年 0%-5% 2.11%-10%

机器设备 5-18 年 0%-5% 5.28%-20%

电子设备及办公设备 5-10 年 0%-5% 9.50%-20%

运输工具 5-13 年 0%-5% 7.31%-20%

其他 5-12 年 0%-5% 7.92%-20%

公司固定资产折旧计提方法符合财务会计制度相关规定。

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截至2009 年12 月31 日，公司固定资产原值为5,005,262.26 万元，累计折旧

1,570,238.63 万元，减值准备16,825.26 万元，固定资产净额为3,418,198.37 万元，

固定资产成新率为68.29%；截至 2010 年 9 月30 日，公司固定资产原值为

5,388,185.11 万元，累计折旧1,885,060.56 万元，减值准备16,825.26 万元，固定资

产净额为3,519,949.81 万元，固定资产成新率为65.33%。

（8）无形资产

无形资产自取得当月起，在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。具体

摊销办法按如下原则确定：（1）合同规定了受益年限，但法律没有规定有效年限

的，按不超过合同规定的受益年限平均摊销；（2 ）合同没有规定受益年限而法律

规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均摊销；（3）合同规定了受

益年限，法律也规定了有效年限，按两者之中较短的期限摊销；（4 ）合同没有规

定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按不超过10 年的期限平均摊销。公

司各类无形资产的摊销年限如下：

项 目 摊销年限

土地使用权 47-50 年

软件使用费 5 年

软件 5 年

截至2009 年12 月31 日，公司无形资产为245,729.28 万元，其中土地使用权

为245,699.44 万元，占无形资产的99.99 %；截至2010 年9 月30 日，公司无形资

产为241,643.73 万元，其中土地使用权241,637.53万元，占无形资产的99.99%。

公司近三年无形资产均未发生减值情况，因此未计提减值准备。

（二）负债结构分析

2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

项目 比例 比例 比例 比例

金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)

(%) (%) (%) (%)

流动负债合计 4,112,809.87 69.13 2,926,033.52 62.35 2,443,092.99 71.49 2,017,691.21 67.03

其中：短期借款 1,793,663.09 30.15 794,697.21 16.93 797,576.04 23.34 766,928.38 25.48

应付票据 322,320.26 5.42 174,039.54 3.71 241,884.57 7.08 148,740.81 4.94

应付账款 397,832.44 6.69 394,378.04 8.40 313,037.75 9.16 269,560.20 8.96

非流动负债合计 1,836,340.25 30.87 1,767,182.46 37.65 974,073.15 28.51 992,467.05 32.97

负债总计 5,949,150.13 100.00 4,693,215.98 100 3,417,166.14 100 3,010,158.26 100

公司负债主要是流动负债，截止2009 年12 月31 日和2010 年9 月30 日，流

动负债分别为2,926,033.52 万元和4,112,809.87 万元，占公司负债总额的比例分别

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为62.35%和69.13%，其中短期借款占比分别为16.93%和30.15%，应付票据占比

分别为3.71%和5.42%，应付账款占比分别为8.40%和6.69%。报告期内公司流动

负债占比有所下降，反映出公司债务结构向着有利的方向调整。截至2010 年9 月

☆ 30 日，公司不存在逾期未偿还的银行借款和应付票据。

（三）偿债能力分析

偿债能力指标如下：

财务指标 2010 年9 月30 日 2009 年 （末） 2008 年（末） 2007 年（末）

流动比率 0.60 0.54 0.60 0.89

速动比率 0.34 0.28 0.31 0.59

利息保障倍数 - 1.07 2.02 3.51

资产负债率（合并口径） 79.21% 72.93% 67.45% 62.16%经营活动产生的现金流量

-269,237.05 463,700.15 663,327.38 326,155.49

净额（万元）

如上表所示，公司近三年资产负债率均超过60%，并且逐年递增，保持在一

个相对较高的水平，主要是由于公司业务近三年高速发展，自有资金不能满足公

司的快速扩张，公司发展所需资金主要依靠债务融资解决。

从流动比率和速动比率两个指标来看，近三年公司流动比率和速动比率较低，

主要是为了支持公司业务扩张，公司加大债务融资力度，而从公司债务融资的时

间结构来看，流动负债均高于非流动负债；此外，由于公司近三年不断淘汰落后

生产线，加快产品结构调整，所以每年都会有大额的固定资产投资，这使得公司

流动资产相应减少。以上两个因素综合导致公司流动比率和速动比率较低。

尽管公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，但公司的利息保障倍

数和经营活动产生的现金流量净额较高，说明公司的偿债压力较小。首先，公司

近三年经营活动产生的现金流量净额均保持在32 亿元以上，2008 年更是达到了

66.33 亿元，与之相比，公司2007 年度至2009 年度的净利息支出分别为9.88 亿元、

11.71 亿元和9.03 亿元，公司经营活动产生的现金流量完全能够满足日常的利息支

出；其次，2007 年度至2009 年的利息保障倍数分别为3.51、2.02 和1.07 倍，2008

年、2009 年利息保障倍数大幅下降主要是因为全球经济危机导致的盈利下降。总

体而言，公司利息保障倍数保持在较佳水平，盈利能够支撑现有的负债规模，不

存在不能按时支付利息的风险；此外，作为湖南省内的特大型优质企业，公司信

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用状况良好，可利用的融资渠道丰富，公司与多家银行保持了良好的合作关系，

多家银行给予公司较高的授信额度。

截止2010 年9 月30 日经营活动产生的现金流量净额为-269,237.05 万元，主

要是因为2010 年1-9 月公司亏损及存货增加所致。

（四）营运能力分析

公司近三年一期主要营运能力指标

财务指标 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

应收账款周转率（次） 33.16 36.36 59.41 53.52

存货周转率（次） 4.69 5.27 7.75 6.78

总资产周转率（次） 0.62 0.72 1.14 1.01

公司产品的国内销售以预收货款的方式为主，因此应收账款周转率较高。

总体来看，虽然受金融危机影响，公司营运能力指标有所下降，但仍然保持

了较高水平，公司营运能力较好，在资金运营、销售回款以及存货管理方面均体

现了良好的经营管理能力。

综上，公司近三年主要收入来自主营业务，公司营业收入和营业利润稳定，

综合盈利能力在行业内较为突出，公司整体经营风险较小；公司营运能力较好，

在资金运营、销售回款以及存货管理方面均体现了良好的经营管理能力，总资产

周转率、应收帐款周转率以及存货周转率水平较高，资产管理能力较强；公司资

产负债率较高、流动比率和速动比率较低，有一定的偿债压力，存在股权融资的

必要性，结合公司的行业特征、现金流动情况及在银行的资信水平，公司偿债风

险可控，不会对持续经营产生重大不利影响。

（五）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析

经营活动现金流量主要项目

单位：万元

项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,737,379.35 4,739,773.79 6,841,034.10 5,351,203.56

经营活动现金流入小计 4,821,377.53 4,934,043.65 6,970,852.87 5,376,700.88

购买商品、接受劳务支付的现金 4,695,671.21 3,915,989.81 5,546,021.10 4,503,168.09

支付给职工以及为职工支付的现金 169,650.61 207,383.27 201,720.37 175,518.58

支付的各项税费 65,006.84 162,730.62 258,095.41 240,370.40

支付其他与经营活动有关的现金 95,597.06 156,251.90 263,494.98 123,176.80

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经营活动现金流出小计 5,090,614.58 4,470,343.50 6,307,525.49 5,050,545.39

经营活动产生的现金流量净额 -269,237.05 463,700.15 663,327.38 326,155.49

如上表所示，公司近三年经营活动产生的现金流量净额保持稳定，均维持在

30 亿元以上，2008 年达到66.33 亿元，公司经营活动现金流量水平符合行业特点，

同时公司2007 年至2009 年实现的净利润分别为205,971.69 万元、109,043.73 万元

和10,377.71 万元，公司近三年的经营活动净现金流均超过公司净利润，说明公司

经营活动现金流量情况良好，公司盈利能力能够及时转化为公司可控的流动资源。

同时公司的销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入的变动保持一致，说明公

司应收款项回款情况良好。但2010 年1-9 月公司经营出现亏损且存货增加，导致

经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少200.07%。

2、投资活动产生的现金流量分析

投资活动现金流量主要项目

单位：万元

项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 11,123.28 8,974.62 2,183.14 15,431.10

投资活动现金流入小计 599,458.98 247,626.63 267,154.51 19,220.53

购建固定资产、无形资产和

492,049.84 1,142,066.99 940,301.43 456,444.26

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 522,014.64 315,747.41 391,435.56 146,405.19

投资活动现金流出小计 1,014,064.48 1,458,277.77 1,331,737.00 602,849.46

投资活动产生的现金流量净额 -414,605.50 -1,210,651.15 -1,064,582.49 -583,628.93

公司近三年投资活动产生的现金流量净额较大，投资净支出在58 亿元至121

亿元之间。在公司近三年的投资活动现金流相关项目中，最主要的是购建固定资

产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2007 年度至2009 年度，公司该项现金

支出在45 亿-114 亿元之间，这符合公司近三年的经营发展状况。2005 年以来，

公司着眼于产品结构的大规模调整，与此相适应，公司新建了一大批先进生产线，

同时对原有大部分生产线进行了技改升级，这些都直接导致公司固定资产投入保

持在较高水平。近三年，公司在建工程年末余额分别为357,386.03 万元、846,872.90

万元和893,946.37 万元，基本反应了公司固定资产的投入规模。从公司所处钢铁

行业的发展趋势以及公司自身战略上来看，公司保持高水平的固定资产投入是合

理的、必要的。2010 年1-9 月公司技改投资额相对去年同期减少，投资活动有所

放缓，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少45.90%。

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3、筹资活动产生的现金流量分析

筹资活动现金流量主要项目

单位：万元

项 目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 17,660.05 301,600.00

取得借款以及发行债券收到的现金 2,858,631.79 3,038,056.70 2,283,269.10 1,730,392.89

筹资活动现金流入小计 2,858,631.79 3,055,716.76 2,283,269.10 2,031,992.89

偿还债务支付的现金 1,841,974.66 2,252,927.68 1,846,250.14 1,380,527.46

筹资活动现金流出小计 1,955,712.50 2,418,236.42 2,030,919.90 1,550,331.60

筹资活动产生的现金流量净额 902,919.29 637,480.34 252,349.20 481,661.29

从上表可见，公司近三年筹资活动现金流入逐年递增，2009 年度和2008 年度

分别较上一年度增加33.83%和12.37%，在融资方式的选择上，公司大多采取债务

融资，权益融资相对较少。公司财务杠杆利用较为充分，财务运作效率较高，但

权益融资比例相对较低。

公司2007 年度吸收投资收到的现金是公司2007 年12 月27 日采取非公开发

行股票的方式向前两大股东融资301,600.00 万元。

四、盈利能力分析

（一）利润构成分析

公司近三年又一期利润结构表

单位：万元

项 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比营业总收

4,353,764.49 100.00% 4,150,328.57 100.00% 5,631,836.77 100.00% 4,384,396.76 100.00%入营业成本 4,312,959.68 99.06% 3,849,108.82 92.74% 5,054,674.41 89.75% 3,800,592.86 86.68%营业税金

8,179.96 0.19% 14,306.01 0.34% 48,041.46 0.85% 37,139.26 0.85%及附加

销售费用 41,958.28 0.96% 57,217.26 1.38% 71,440.18 1.27% 60,673.10 1.38%

管理费用 112,774.05 2.59% 149,928.31 3.61% 182,981.24 3.25% 145,129.64 3.31%

财务费用 76,899.79 1.77% 86,475.08 2.08% 111,119.96 1.97% 92,504.56 2.11%资产减值

172.10 0.00% 434.07 0.01% 48,753.40 0.87% 14,755.54 0.34%损失公允价值

628.68 0.01% -- -- -- -- -- --变动收益

投资收益 10,542.56 0.24% 12924.62 0.31% -554.75 -0.01% 474.36 0.01%

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营业利润 -188,008.13 -4.32% 5,783.63 0.14% 114,271.36 2.03% 234,076.16 5.34%营业外收

310.53 0.01% 2,282.02 0.05% 1,148.87 0.02% 801.21 0.02%入营业外支

344.77 0.01% 2,220.70 0.05% 2,156.35 0.04% 2,383.31 0.05%出

利润总额 -188,042.36 -4.32% 5,844.95 0.14% 113,263.88 2.01% 232,494.06 5.30%所得税费

-36,687.66 -0.84% -4,532.75 -0.11% 4,220.15 0.07% 26,522.37 0.60%用

净利润 -151,354.70 -3.48% 10,377.71 0.25% 109,043.73 1.94% 205,971.69 4.70%归属于母

公司所有 -144,522.30 -3.32% 12,003.81 0.29% 95,297.35 1.69% 161,242.18 3.68%者净利润少数股东

-6,832.40 -0.16% -1,626.10 -0.04% 13,746.38 0.24% 44,729.51 1.02%损益

如上表所示，公司近三年利润主要来自于营业利润，近三年公司营业外收支

占利润总额比例较小，公司主营业务突出，专注于主业，盈利水平受到非主业的

影响较小。

（二）收入构成分析

公司近三年又一期收入构成表

单位：万元

2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

产品 占比 占比 占比 占比

营业收入 营业收入 营业收入 营业收入

（%） （%） （%） （%）

棒材 914,908.72 21.01 1,048,713.04 25.27 1,050,005 18.64 898,461.03 20.49

线材 462,471.20 10.62 566,428.28 13.65 742,001 13.18 592,584.06 13.52

热轧板卷 857,496.81 19.70 385,184.52 9.28 674,129 11.97 539,382.81 12.3

钢管 487,915.90 11.21 579,517.39 13.96 852,022 15.13 647,576.42 14.77

宽厚板 843,557.85 19.38 845,122.63 20.36 1,242,973 22.07 660,632.84 15.07

冷轧卷 310,093.43 7.12 294,087.75 7.09 409,648 7.27 348,731.68 7.95

带钢 4,426.54 0.10 84,937.77 2.05 185,891 3.3 146,089.90 3.33

铜盘管 - - － － 24,390.66 0.56

型材 7.22 0.00 1,158.45 0.03 57,217 1.02 33,148.94 0.76

板坯 92,433.95 2.12 3,845.79 0.09 58,765 1.04 123,516.20 2.82

内螺纹管 - - － － －

镀锌卷 42,149.17 0.97 12,564.55 0.30 3,429 0.06 82,194.24 1.87

铝材 - － － 5,972.78 0.14

其他 338,303.70 7.77 328,768.41 7.92 355,757 6.32 271,145.37 6.18

合计 4,353,764.49 100.00 4,150,328.57 100.00 5,631,837 100 4,384,396.76 100

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

从上表可见，公司营业收入主要来自宽厚板、钢管、棒材、线材、热轧板卷和冷轧卷。经过公司持续的产品结构优化，公司的产品线更为丰富，高端产品占比不断提高。

（三）影响利润总额的增减利因素分析

1、2008 年与2007 年比较，影响利润总额的主要增减利因素是：

增利因素 减利因素

价格上涨增利119.41 亿元； 原材料价格上涨减利115.03 亿元；

产品结构优化增利8.54 亿元。 出口退税减利6.64 亿元；

销量减少减利2.08 亿元。

从上表可以看出，2008 年度影响利润总额的增减利因素均集中于产品价格和原材料价格的上涨上面，2008 年上半年钢铁行业钢材价格大幅上涨，2008 年6 月份达到最高点，之后大幅下挫，原材料价格也在2008 年上半年上涨，而下半年也随着钢材价格下跌，钢材价格的上涨导致公司增利119.41 亿元，原材料价格上涨减利115.03 亿元。

公司产品结构优化增利8.54 亿元，表明公司在以前年度产品结构大幅优化的基础上，进一步加大新产品、重点产品开发推广力度，研发并投产一系列高附加值产品。

产品销量减少减利2.08 亿元，主要是2008 年一季度的雪灾影响和2008 年下半年经济危机引发的需求下滑所致。

2、2009 年与2008 年比较，影响利润总额的主要增减利因素是：

增利因素 减利因素

原材料价格下降增利108.62 亿元 产品销售价格下降减利146.34 亿元

销量增加增利8.31 亿元

期间费用减少增利7.19 亿元

改善经济技术指标增利4.90 亿元

产品结构优化增利3.96 亿元

从上表可以看出，2009 年度影响利润总额的的增减利因素均集中于产品销售价格和原材料价格的下降上。2009 年受金融危机冲击，钢铁下游需求仍旧疲软，钢材价格大幅下降，导致公司利润总额减少146.34 亿元，虽然原材料也随之下降，但由于长协价格的存在，未能完全抵消钢材价格下降的不利影响。

3、2010 年1~9 月与2009 年同期相比，影响利润总额的主要增减利因素是：

增利因素 减利因素

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

产品销售价格变化增利43.05 亿元 原材料采购价格变化减利67.55

技术经济指标改善等增利7.34 亿元 期间费用增加等减利1.41 亿元

销售数量增加增利2.95 亿元

从上表可以看出，2010 年前三季度影响利润总额的的增减利因素主要集中于产品销售价格和原材料价格的变化上。2010 年1-9 月公司利润出现较大幅度下降，主要原因是公司控股子公司华菱涟钢经营亏损所致。

（四）盈利能力分析

盈利能力指标如下：

项目 2010 年1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度

全面摊薄净资产收益率 -10.67% 0.79% 6.57% 10.81%

加权平均净资产收益率 -10.04% 0.81% 6.48% 14.88%

基本每股收益 -0.53 0.04 0.35 0.73

注：以上指标均已扣除非经常性损益对利润的影响

近三年公司钢材产量保持稳定，不断淘汰落后的生产技术，加强技术研发，注重产品结构调整，有效落实了公司“差异化、精品化”的产品战略，特别是安赛乐-米塔尔作为战略投资者进入公司之后，公司技术研发实力得到了进一步的加强，公司产品结构也得到进一步的优化。此外，公司还不断强化内部管理，狠抓技改项目达产达效，强化成本控制，加强管控体系建设，深化内部协同运作，改变以往粗放式的发展模式，逐步走上集约式的发展道路。

但随着全球性金融危机出现，2008 年下半年以来钢材价格大幅下跌，而原材料的价格并没有随之同步调整，钢铁行业整体经营环境随之恶化，同时也造成公司盈利指标逐年下降，对公司盈利能力造成了较大的影响。

2010 年1-9 月，在钢铁行业仍处于周期性低谷同时，公司重要控股子公司华菱涟钢由于新投产生产线未能达产达效、铁矿石成本偏高以及内部管理粗放等原因出现大幅亏损，导致公司净利润大幅度下降。

针对华菱涟钢的亏损和内部存在的问题，公司在三季度调整了华菱涟钢的主要管理团队，积极采取措施挖潜减亏。同时，公司成立专门小组拟进一步改进公司治理，优化管控模式，强化采购、研发、投资和销售等方面的业务协同。

五、重大担保、诉讼、其他或有负债

（一）担保情况

最近三年一期，公司除为公司控股子公司提供担保外，无其他对外担保行为。

公司第三届董事会第四次会议审议通过了公司为并表子公司提供担保的议

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书案。在符合《公司法》、《担保法》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定的条件下，同意为各控股子公司提供担保，并授权董事长签署担保合同等有关法律文件。但出现下列情形之一时，还需取得股东大会的批准：（1）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以后的或在一年内超过公司最近一期经审计的合并会计报表资产总额30%的担保；（2 ）公司对外单笔担保额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%的担保；（3）公司直接或间接为资产负债率超过70%的控股子公司提供融资的担保。

截至2007 年12 月31 日，公司为华菱光远提供连带责任人民币贷款担保2,000

万元，开具银行承兑汇票提供连带责任担保23,669.10 万元；为华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保174,000.00 万元。截至2007 年12 年31 日，公司累计对外担保总金额为199,669.10 万元，占2007 年度合并会计报表净资产的13.39%；

截至2008 年 12 月31 日，公司为华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保

169,000.00 万元；

截至2009 年12月31 日，公司为华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保95,000

万元。

经公司2009 年年度股东大会审议批准，公司为华菱香港提供20 亿美元授信担保，目前华菱香港已与中国银行签署了额度为4 亿美元的授信协议，公司与中国银行为该授信签署了担保协议。

经公司2008 年1 月14 日第三届董事会第十九次会议审议批准，公司为控股子公司华菱湘钢与Zodiac 签订的海运租船合同提供无偿连带责任担保，担保期限为五年。

截至本报告签署日，公司除为公司控股子公司担保外，无其他担保行为。

（二）诉讼情况

截至本报告签署日，公司不存在其他重大诉讼或仲裁的情况。公司高管人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司高管人员和核心技术人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

（三）其他或有负债

截至2010 年9 月30 日，公司没有对经营产生重大影响的其他或有负债事项

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书发生。

综上，公司不存在影响公司持续经营的重大担保、诉讼或其他或有事项。

六、本次非公开发行对公司盈利前景的影响分析

本次非公开发行有利于改善公司资产负债结构，增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。本次募集资金投资的项目“产品升级三号热处理生产线项目”和“无缝钢管二次加工生产线项目”可以丰富公司的产品结构，提高产品的档次，增加产品的附加值，具有良好的经济效益；而“150吨/小时干熄焦技术改造项目”和“75吨/小时干熄焦和焦化废水深度处理及回用技术改造项目”建成之后，不仅可以大幅提高焦炭质量，节约成本，而且有利于降低能耗，减少环境污染，具有经济效益和环境效益，促进公司可持续发展。

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金的规模及投向

（一）本次募集资金金额

公司本次非公开发行27,800 万股股票，每股发行价格为5.57 元，华菱集团以

其持有的华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权作价人民币11.20 亿元以及人

民币现金42,846 万元，合计出资人民币154,846 万元认购公司本次非公开发行的

全部股份。

公司本次非公开发行募集资金总额为 1,548,460,000 元，扣除发行费用

12,974,492.03 元后，募集资金净额为1,535,485,507.97 元。

（二）募集资金投资项目概况

本次非公开发行股票募集资金现金部分投资项目具体如下：

总投资额 拟用募集资金投资额

项目名称 实施方式

（万元） 比例 金额（万元）华菱湘钢-产品升级三号

57,262.54 78.59% 45,000.00

热处理生产线项目

华菱湘钢-150 吨/小时干 以募集资金65,000.00 万元对

24,202.74 41.32% 10,000.00

熄焦技术改造项目 华菱湘钢增资，由华菱湘钢实

华菱湘钢-75 吨/小时干熄 施该项目

焦和焦化废水深度处理 24,214.72 41.30% 10,000.00

及回用技术改造项目

以募集资金35,000.00 万元对华菱连轧管-无缝钢管二

78,205.00 44.75% 35,000.00 华菱连轧管增资，由华菱连轧次加工生产线项目

管实施该项目

上述募集资金投资项目已经国家发展和改革委员会文件发改工业[2006]370

号《国家发展改革委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司“十一五”发展规划的批

复》同意并分别在湖南省发改委和湖南省经济委员会履行了备案手续。

上述项目总投资超过本次募集资金总额的部分，由各实施主体以自筹资金的

方式解决。

本次募集资金到位前，各实施主体可以用自筹资金先行实施项目投资；本次

募集资金到位后，由各实施主体以募集资金置换先行投入的自筹资金以及作为项

目的后续投入。

本次发行募集资金如超出上述项目资金安排，将用于补充公司流动资金。募

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书集资金量如低于上述项目募集资金安排，将同比例减少各项目募集资金投入量，减少的部分由各项目实施主体自筹资金解决。

公司将按照《募集资金管理办法》将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。

（三）本次募投项目对于公司产品升级具有重要战略意义

公司自成立以来，先后经历了以设备大型化为目标的“工艺结构调整阶段”和以提高高附加值产品比例为目标的“产品结构调整阶段”，形成了一流的工艺装备并将高技术含量、高附加值的产品比例提升至85%以上，盈利能力大大增强；下一步公司将逐步向高强度宽厚板、超薄板、汽车板及专用无缝钢管等高端产品转移，进入“产品升级阶段”，而本次募投项目是公司成功实现战略转型的关键环节。

1、节能降耗、降低生产成本

“华菱湘钢——干熄焦技术改造项目”是国家政策大力提倡的节能减排类项目，干熄焦装置能够回收80%的红焦余热并再次利用，有效降低炼焦成本。

2、保障高端产品对原料质量的要求

“华菱湘钢-干熄焦技术改造项目”拟新建的干熄焦装置能有效提高焦炭块度的均匀性，并大大降低焦炭水分，从而满足高炉对焦炭的强度要求，保证高炉连续、稳定运行，为华菱湘钢高端宽厚板提供低成本、高质量的铁水。

3、补充普通产品升级为高端产品所必需的二次加工环节

华菱湘钢现具备约250 万吨的宽厚板产能，其中船板、高层建筑板和桥梁板是公司最有竞争优势的高附加值专用板材，尤其是F40 级的高强度船板代表了目前国内宽厚板最高的技术水平。而热处理是生产高附加值专用板材至关重要的环节，普通宽厚板产品只有经过热处理的工序才能达到高强度的质量要求。目前华菱湘钢现有的2 条热处理生产线仅能提供51 万吨/年的热处理能力，导致高附加值专用板材仅占宽厚板总产能的 20.4% 。“华菱湘钢-产品升级三号热处理线项

目”新建的热处理线可增加42 万吨/年的热处理能力，从而将高附加值专用板材所占比例提升至37.2%。

目前国内电站、建筑结构、石油化工和机械制造等行业急需的大口径高端专用无缝钢管由于其较高的技术门槛和工艺装备要求，生产能力严重不足，市场对

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书进口产品的依赖较强。“华菱连轧管-无缝钢管二次加工生产线项目”作为华菱连

轧管原有 φ340 连轧管机组生产线的延续，可将无缝钢管产品规格在现有φ340mm 口径基础上延伸至φ720mm，弥补大口径高端专用无缝钢管的国内市场需求，实现进口替代，提升公司无缝钢管的整体技术档次。

综上，本次募投项目对于公司升级产品档次、成功实现战略转型具有非常重要的意义。尽管目前国内钢铁行业整体产能过剩，但在高技术含量、高附加值钢材产品的细分市场上依然存在供不应求甚至依赖进口的状况。公司一直坚持的

“精品战略”和“差异化战略”正是力求在高强度宽厚板、超薄板及专用无缝钢管等高技术门槛的细分市场上扩大已有竞争优势，再通过技术引进和转化进一步谋求在顶级钢材品种的市场竞争中的话语权，而本次的募投项目是公司坚持既有

“精品战略”和“差异化战略”的最好体现。

同时，根据2009 年国家新出台的《钢铁产业调整和振兴规划》，明确要求2011

年前钢铁产业粗放发展方式得到明显转变，技术水平、创新能力再上新台阶。本次募投项目完全符合规划中关于控制生产总量、淘汰落后、节能减排、提升技术水平及增强自主创新能力等具体目标。

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第五节新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增27,800 万股的股份登记手续已于2011 年2 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2011 年3 月17

日。

本次发行中，认购对象认购的股票限售期为自该等股票上市流通之日起36

个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011 年3 月17 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易实行涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为10%。

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第六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。[以下三页为《湖南华菱钢铁股份有限公司2008 年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之“发行人全体董事、监事、高级管理人员声明”签字页及公司盖章页]

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书[本页为《湖南华菱钢铁股份有限公司2008 年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之“发行人全体董事声明”签字页]全体董事签字：

李效伟 李建国

曹慧泉 汪 俊

谭久均 Sudhir Maheshwari （苏德*玛赫什瓦利）

☆ Ondra Otradovec （昂杜拉） Vijay Bhatnagar （维杰*巴特纳格尔）

Jean-Paul Schuler （让保罗*舒乐） William Alan Scotting （斯科汀）

翁宇庆 肖泽忠

迟京东 Jeffrey Bernstein （彭士杰）

许思涛

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书[本页为《湖南华菱钢铁股份有限公司2008 年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之“发行人全体监事声明”签字页]全体监事签字：

刘国忠 刘祁雄

赵振营 张怡中

许平忠

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书[本页为《湖南华菱钢铁股份有限公司2008 年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之“发行人其他高级管理人员声明”签字页及公司盖章页]其他高级管理人员签字：

汤志宏 周应其

蔡焕堂 马建伟

Raymond SZE （史悠能） Felix Hansen （汉森）

Sanjay Sharma （桑杰） 阳向宏

湖南华菱钢铁股份有限公司

2011 年3 月16 日

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签字：

朱 强______ ___

保荐代表人签字：

朱权炼______ ___

杨梧林______ ___

保荐机构法定代表人签字：

宫少林______ ___

招商证券股份有限公司

2011 年3 月16 日

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师签字：

谢勇军 李赛男律师事务所负责人签字：

李 荣

湖南启元律师事务所

2011 年3 月16 日

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签字：

负责人签字：

毕马威华振会计师事务所

2011 年3 月16 日

华菱钢铁非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

评估机构声明

本所及签字评估师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师签字：

负责人签字：

开元资产评估有限公司

2011 年3 月16 日

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第七节备查文件

以下备查文件，投资者可以在华菱钢铁证券部查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件