股票名称：凯迪电力 股票代码：000939
武汉凯迪电力股份有限公司
WUHAN KAIDI ELECTRIC POWER CO., LTD.
武汉凯迪电力股份有限公司
2011 年公司债券上市公告书
证券简称：11 凯迪债
证券代码：112048
发行总额：人民币 11.80 亿元
上市时间：2011 年 12 月 19 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中国民族证券有限责任公司
保荐机构、主承销商
簿记管理人、债券受托管理人
住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层
签署日期：2011 年 12 月
第一节 绪言
重要提示
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对武汉凯迪电力股份有限公司 2011
年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本
次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本次债券评级为 AA。发行人 2011 年 9 月 30 日合并报表中所有者
权益为 308,545.27 万元，合并口径资产负债率为 64.26%，母公司口径资产负
债率为 65.45%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,935.56 万元
（2008 年、2009 年和 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
法定名称：武汉凯迪电力股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦
三、发行人注册资本
注册资本：94,330.88 万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：陈义龙
五、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务情况
公司从 2001 年开始从事火电厂烟气脱硫总承包工程，提供各种脱硫项目总
承包服务。随后，公司开始实施环保产业战略调整，树立了从传统环保公司逐步
向绿色能源综合型环保公司转变的发展理念，逐步淡出环保脱硫市场，主营业务
从脱硫环保逐步调整到煤炭业务、电力建设总承包业务、环保发电业务和生物质
发电业务。
1、煤炭业务
公司煤炭业务的收入主要来源于公司控股子公司杨河煤业。杨河煤业位于河
南省，地理位置优越，交通便利，煤炭运输条件良好。公司煤炭产品主要销往河
南、湖北、湖南、江西等地，与华北、东北的煤炭企业相比，具有明显的区位优
势。杨河煤业储量丰富，可采储量 18,800 万吨，每年生产能力为 230 万吨。杨
河煤业主要生产特低硫、高熔点、挥发分 15%以内的贫煤，是动力用煤、冶金
用煤和化工用煤的优良煤种，也是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。
公司煤炭业务运营稳定，为公司战略转型提供稳定的业务收入和现金流。
2、电力建设总承包业务
公司实施战略转型以来，业务收入结构有较大调整，脱硫业务收入逐渐下降，
电力建设总承包业务收入成为增长主力，经营业绩稳定。公司曾为华润电力（常
熟）公司提供超临界机组烟气脱硫工程设计、供货、施工、调试、技术服务；为
华能重庆珞璜发电有限责任公司珞璜电厂三期扩建工程亚临界燃煤发电机组提
供脱硫工程设计、供货、施工、调试、技术服务。2009 年，公司与凯迪电力工
程公司以及德国 WULFF 公司组成的投标联合体与越南国家煤炭矿产工业集团
签订越南冒溪 2×220MW 火电厂总承包建设项目合同。
随着东南亚电力行业的发展，公司以越南市场为重点，开展燃煤火力发电厂
建设业务。基于公司在越南市场建立起来的良好信誉，以后每年争取获得两个中
型以上的国外电力工程总承包项目。公司还将利用电厂管理方面的优势，延伸拓
展电厂管理服务市场。
3、环保发电业务
公司全资子公司河南蓝光环保发电有限公司主营业务为综合利用煤矸石环
保发电和供热，是一家集环保发电、供热、资源综合利用为一体的高科技环保电
厂。蓝光电厂采用我国自行研制开发的循环流化床洁净煤燃烧技术，变废为宝，
使资源得到充分利用，符合国家的能源政策、产业政策和资源综合利用的发展战
略。目前，公司已着手对蓝光电厂进行生物质燃料的技术改造，将进一步提高公
司环保发电的盈利能力。
4、生物质发电业务
生物质发电主要是以农业、林业和工业废弃物为原料，也可以城市垃圾为原
料，采取直接燃烧或气化的发电方式。作为可再生能源的一种，生物质绿色能源
是独特的，具有二氧化碳零排放和资源可再生的特点，可以保护和改善生态环境；
同时，生物质绿色能源又具有资源种类多、分布范围广、便于转化、可广泛替代
各种常规能源等优点，因此，生物质发电在当前能源紧缺和保护环境的背景下广
受欢迎。
作为以生物质发电为主要发展方向的上市公司,凯迪电力无疑是生物质发电
领域的龙头企业，相对于市场同类生物质发电公司拥有诸多优势：
（1） 技术优势
生物质发电业务的核心技术设备主要是燃用生物质锅炉，但传统锅炉存在着
传热效果差，温度控制困难，结渣、腐蚀、堵灰严重的问题。目前，公司共有从
事锅炉本体研究的人员近 30 名，均为国内相关领域的专家；同时，公司还与西
安热工研究所、中国科学院热工研究所、华中科技大学等科研单位保持着长期和
稳定的合作关系，使公司有足够的科研力量来开发适应各种类型燃料的产品。
近年来，公司一直致力于资源的高效利用和循环利用，开展了较深入的研究，
特别是在秸杆稻壳高效燃烧方面，研发出全球领先的、具有自主知识产权的循环
流化床锅炉燃烧技术，使用该技术达到超高压等级的全球仅有三家。该技术增强
了锅炉的适应性、耐受性，提高了锅炉的热效率；同时，使用国产设备使生物质
电厂建设的工程造价大幅下降，保障了盈利空间。
（2） 先发优势
截至目前，公司已有 24 家生物质发电项目，其中 4 家已经投产发电，2011
年 1-9 月累计发电 40,871.54 万千瓦时，实现净利润 2,120.00 万元；预计 2011
年底仍将有 7 家新的生物质发电项目投产。
凯迪电力在生物质发电领域起步较早，前期储备项目充足；同时，根据国家
发改委发改能源[2010]1803 号文件通知，生物质发电厂应布置在粮食主产区秸
秆丰富的地区，且每个县或 100 公里半径范围内不得重复布置，使得凯迪电力
在生物质发电方面建立了较强的先发优势。
（3） 区位优势
公司拟建和在建的生物质发电项目均位于生物质能源丰富的地区，具备一定
的区位优势且燃料成本控制模式较好，有利于公司业务的可持续发展。
（4） 模式优势
公司的生物质发电项目可以实现“能源植物和农林废弃物—电能和燃料—
灰渣—有机肥—有机农林产品”完整的闭环流动循环模式，符合目前国际、国内
环保节能的趋势。
（5） 燃料供应优势
公司通过采用创新的商业模式，实行三级储备保障其生物质发电项目的燃料
供应，有效地稳定成本。一级储备为稻壳（与当地 50 公里半径内的稻米加工厂
签订长期供应合同），二级储备为各类秸秆（直接去掉中间环节，公司在当地每
个村、镇设立原料采购点，由村内农民担当公司的产业工人，可较好地控制燃料
到厂价格），三级储备为生物质电厂拟配套种植能源林或能源草，通过自己种植
确保燃料的充足。以上三级储备能保证每个生物质电厂每年充足的生物质燃料供
应量。
（6） 燃料灰渣综合利用优势
稻壳燃烧后产生大量的稻壳灰，稻壳灰的主要成份为二氧化硅、固定炭和其
他矿物杂质等。公司对稻壳灰进行综合利用，通过技术手段将稻壳灰中大量的二
氧化硅提取出来制成用途广泛的白炭黑以及中间产品水玻璃，同时获得吸附性能
较好的活性炭。稻壳灰生产出的水玻璃、白炭黑成本大大低于传统的以石英砂为
原料的产品，品质更为纯净，不含金属离子等杂质，产品具有较大竞争优势。沉
淀法制备的白炭黑广泛应用于轮胎、制鞋、农药、牙膏、涂料等行业。同时，秸
秆燃料产生的秸秆灰，俗称草木灰，可以直接还田，也是生产有机肥的理想原料。
通过施用适量的有机肥，可以改善土壤团粒结构，提高土壤肥力，提高农产品产
量和质量。燃料灰渣的综合利用不仅消除了环境污染，而且变废为宝，在循环经
济中取得最大的经济效益和社会效益。
综上，公司的生物质发电项目在我国大力支持发展可再生能源的政策背景
下，面临着良好的行业发展环境，燃料采购有利于“三农”，将得到地方政府的
大力支持。公司作为生物质发电领域的标杆企业和行业标准制定者，不仅在自主
知识产权上具有核心技术优势，而且在设备和原料上也占据了成本优势，为公司
向生物质发电转型提供了有力的支撑。
（二）发行人主要业务经营情况
最近三年及一期，公司营业收入结构情况如下：
单位：万元
2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%)
1、原煤销售 81,017.28 42.99 100,485.93 29.92 94,088.78 46.91 96,416.75 51.97
2、脱硫及电建承包 53,845.48 28.57 123,268.96 36.70 42,158.08 21.02 30,691.28 16.54
3、环保发电 27,686.70 14.69 41,283.04 12.29 46,690.03 23.28 30,851.03 16.63
4、生物质发电 19,453.48 10.32 9,376.92 2.79 - - - -
5、工业园基础设施
- - 53,433.45 15.91 15,927.73 7.94 27,873.83 15.03
1
收入
6、水泥销售 7,072.46 3.75 6,244.33 1.86 - - - -
公司 2008 年、2009 年及 2010 年工业园基础设施收入主要来自合并报表范围内的武汉东湖高新集团股份
有限公司。公司于 2010 年 3 月已出售所持东湖高新 14%的股权，2011 年 1 月，东湖高新召开临时股东大
会改选董事会成员，公司对东湖高新丧失控制权，不再将东湖高新纳入合并报表范围。
7、其他收入 - - 1,803.75 0.54 6,549.15 3.26 2,133.66 1.15
2
抵消 (604.31) (0.32) - - (4,825.63) (2.41) (2,452.97) (1.32)
营业总收入 188,471.09 100.00 335,896.38 100.00 200,588.15 100.00 185,513.58 100.00
（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况
1、设立及上市情况
公司是经武汉市体改委武体改企[1993]1号文和武汉市证券管理领导小组办
公室武证办[1993]9号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司、武汉水利电
力大学（2000年8月组建为新武汉大学）、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利
电力大学凯迪科技开发公司等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
公司成立于1993年2月26日。公司设立时总股本为3,060.00万股。
1996年2月经批准增资扩股，公司股本增加至5,800.00万股。
1999 年 7 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]86 号文核
准，公司向社会公开发行股票，并于 1999 年 9 月 23 日在深圳证券交易所挂牌
交易。首次公开发行后，公司总股本为 10,300.00 万股。
2、历次股本变更情况
（1）2000年4月实施公积金转增股本方案
2000年4月，经1999年度股东大会审议批准，公司以1999年末股本10,300.00
万股为基数，向全体股东每10股转增4股，总股本增至14,420.00万股，股本结构
未发生变化。
（2）2000年9月实施公积金转增股本方案
经2000年第一次临时股东大会审议批准，2000年9月，公司以2000年6月末
股本14,420.00万股为基数，向全体股东每 10股转增5股，转增后股本增至
21,630.00万股，股本结构未发生变化。
（3）2002年公司内部职工股上市流通
抵销项均为公司内部交易。
2002年9月6日，经中国证监会证监发行字[2002]65号文核准，并经深圳证券
交易所批准，公司内部职工股上市流通。此次申请上市流通的公司内部职工股总
数量1,156.68万股，持股户数456户，其中任公司董事、监事、高级管理人员7
户所持有的12.81万股，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定继续冻结，
暂不流通。该次实际上市流通的内部职工股为449户1,143.87万股。公司内部职
工股上市后，已上市流通股增至10,606.68万股，占总股本的49.04%。
（4）2004年实施公积金转增股本方案
经2003年度股东大会审议批准，2004年6月，公司以2003年末股本21,630.00
万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本增至28,119.00万股，股本
结构未发生变化。
（5）2006年实施股权分置改革方案
2006年9月7日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于武汉凯迪电力股
份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准及相关股东会议表决通过，公司
实施了股权分置改革，改革后公司已上市流通股增至16,935.60万股，占总股本
的60.23%。
（6）2008年向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组
2008年3月28日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准武汉凯迪电力股
份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2008]463号）文核准：公司以每股作价8.12元的价格向第一大股东武汉凯迪控
股投资有限公司发行8,729.00万股人民币普通股，用于购买凯迪控股持有的郑州
煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权。
本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司评估，以2007年9月30日为评估基准日，杨河煤业39.23%股权评估
净值为72,485.73万元，经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元，超过凯
迪电力截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50.00%。根据中国证监
会的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为。
众环会计师事务所有限公司已就凯迪控股以资产认购股份进行了验证，并出
具了众环验字（2008）字第024号《验资报告》。公司本次发行后的注册资本为
人民币36,848.00万元，累计实收股本36,848.00万股。
2008年4月8日，凯迪电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。总股本由发
行前的28,119.00万股变更为发行后的36,848.00万股。
（7）2010年实施公积金转增股本方案
经2009年度股东大会审议批准，2010年2月，公司以2009年末股本36,848.00
万股为基数，向全体股东每10股转增6股，总股本增至58,956.80万股，股本结构
未发生变化。
（8）2011年实施利润分配方案
经 2010 年度股东大会审议批准，2011 年 6 月，公司以总股本 58,956.80 万
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股，派 1 元现金，总股本增至 94,330.88
万股，股本结构未发生变化。
（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 250.40 0.27
其中：高管股份 250.40 0.27
二、无限售条件的流通股 94,080.48 99.73
股份总数 94,330.88 100.00
截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
质押或冻
序 持股数量 持股比例 结的股份
股东名称 股份性质
号 （万股） （%） 数量
（万股）
武汉凯迪控股投资有限
1 26,972.24 28.59 无限售条件流通股 -
公司
融德信（天津）股权投
2 4,620.80 4.90 无限售条件流通股 -
资管理合伙企业（有限
合伙）
中 国 建设 银 行 -工 银瑞
3 信精选平衡混合型证券 3,421.72 3.63 无限售条件流通股 -
投资基金
中 国 银行 -华 夏行 业精
4 选股票型证券投资基金 1,931.97 2.05 无限售条件流通股 -
（LOF）
武汉大学资产经营投资
5 1,578.90 1.67 无限售条件流通股 1,174.44
管理有限责任公司
全国社保基金一一零组
6 1,239.20 1.31 无限售条件流通股 -
合
武汉钢铁设计研究总院
7 1,048.68 1.11 无限售条件流通股 -
有限公司
海通证券股份有限公司
8 客户信用交易担保证券 1,036.11 1.10 无限售条件流通股 -
账户
9 海通-中行-富通银行 966.46 1.03 无限售条件流通股 -
中国电力工程顾问集团
10 818.99 0.87 无限售条件流通股
西南电力设计院
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、未来资本支出较大的风险
随着公司产业结构的调整，公司近年来加大了对绿色能源综合型环保产业的
投入力度。目前，公司已投产 4 个生物质发电项目，未来 3 至 5 年内将继续加
大生物质发电项目的建设。2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年
12 月 31 日及 2011 年 9 月 30 日，合并报表口径的负债总额分别为 467,077.33
万元、638,978.94 万元、642,898.88 万元和 554,869.22 万元,母公司口径的负
债 总 额 分 别 为 182,529.51 万 元 ， 296,014.46 万 元 、 305,823.16 万 元 和
442,910.16 万元，公司负债规模逐年增加，外部融资压力将继续增大，为保证
投资计划的顺利实施，公司未来面临较大资本性支出的风险。
2、偿债风险
由于本公司主营业务正处于向生物质发电产业转型的过渡期，为实现战略调
整，公司所需建设资金投入较大，公司已于 2011 年 5 月发行了期限为 7 年的中
期票据 12.00 亿元。截至 2011 年 9 月 30 日，合并报表口径的资产负债率为
64.26%，流动比率为 1.07,速动比率为 1.04；母公司口径的资产负债率为
65.45%，流动比率为 1.37,速动比率为 1.15。公司负债水平合理，偿债能力及短
期偿债指标均处于较好水平。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，公司
短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从
而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平
不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法
偿付的风险。
（二）经营风险
1、公司煤炭采购销售渠道单一风险
公司煤炭板块的收入主要来源于控股子公司杨河煤业，收入来源较为单一。
如果杨河煤业的生产经营情况出现波动，将影响公司整体经营情况。
同时，公司主要通过郑州煤炭工业（集团）有限公司进行原煤业务板块的物
资采购和销售，煤炭采购和销售渠道单一，如果郑州煤炭工业（集团）有限公司
生产经营出现波动，将影响公司煤炭板块的采购和销售，进而对公司经营业绩产
生不利影响。
2、项目建设风险
随着公司向绿色能源综合型环保产业转型，公司加大了对生物质发电项目的
投资力度。目前，公司部分生物质发电项目尚处于在建和拟建阶段，在未来建设、
运营以及燃料成本控制等方面存在一定的不确定性；同时大量新建项目对公司组
织管理、人员安排、有关部门的沟通协调等方面也提出了较大的挑战。
生物质发电项目所需资金额度较大，并且大部分需要通过外部融资解决，在
建项目顺利投产前，公司将面临较大的债务压力，存在一定项目建设风险。
3、安全生产风险
公司涉及一定数目的煤矿建设及生产经营项目，虽然公司在施工及日常生产
经营过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个项目建设
及生产运营过程处于受控状态，且公司下属煤矿企业自投产至今保持安全生产无
事故记录，但不排除因设备故障，人员施工疏忽而导致事故发生的可能，从而影
响公司正常的生产经营活动。
4、汇率风险
电力建设总承包业务对公司实现产业转型平稳过渡有着重要的意义。公司通
过积极开拓国际市场，不仅增强了凯迪品牌的国际声誉，也为公司实现了良好的
经济效益。公司目前承接的海外电厂建设项目为越南冒溪项目，公司在项目中承
担咨询、设备选型及成套、调试、运营管理及人员培训工作。由于项目所在地在
境外，项目资金使用美元结算回款，如果汇率发生大幅波动，将影响海外项目建
设的收益。
5、行业风险
生物质能源行业为“绿色能源行业”，是国家“十二五”规划重点发展的战略性新
兴产业，得到国家大力支持。但目前国内生物质产业起步较晚，受原材料供应、
技术开发及上下游产业的制约，未来行业发展可能存在一定的不确定性。
（三）管理风险
随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多，
涉及原煤销售、脱硫及电力建设总承包、环保发电和生物质发电等多种业务。企
业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理子公司的难度增加。
如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属公司自身管理水平不高，可能对
公司的经营业绩产生一定影响。
（四）税收及其他优惠政策风险
公司大力进军生物质能源产业，未来生物质发电将成为公司主营业务中的重
要组成部分。作为可再生能源，生物质发电在上网电价、税收优惠以及财政补贴
等方面受到了相关政策的大力扶植。目前的主要优惠政策包括：
1、上网电价：根据发改委下发的《关于完善农林生物质发电价格政策的通
知》（发改价格[2010]1579 号），对农林生物质发电项目实行标杆上网电价政策。
未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千
瓦时 0.75 元。已核准的农林生物质发电项目（招标项目除外），上网电价低于上
述标准的，上调至每千瓦时 0.75 元；高于上述标准的国家核准的生物质发电项
目仍执行原电价标准。
2、税收优惠：根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品
增值税政策的通知》（财税[2008]156 号），秸杆生物质直燃发电享受即征即退政
策。新《企业所得税法》规定，生物质发电因资源综合利用可享受收入减计 10%
的所得税优惠。
3、财政补贴：财政部印发《秸秆能源化利用补助资金管理暂行办法》，中央
财政安排补助资金支持秸秆能源化利用，补助资金主要采取综合性补助方式，支
持企业收集秸秆、生产秸秆能源产品并向市场推广。
如果上述优惠政策发生变化，将对公司的经营效益和财务状况产生影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为11.80亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1400号文核准公开
发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由
发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网
下预设的发行数量分别为4.00亿元和7.80亿元。发行人和保荐机构（主承销商）
将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则
不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如
网下最终认购不足，则由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式购入。本期债
券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止
购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为中国民族
证券有限责任公司。本期债券由保荐机构（主承销商）中国民族证券有限责任公
司，副主承销商中信证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司、
航天证券有限责任公司，分销商中山证券有限责任公司组成的承销团以余额包销
方式承销。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期发行的公司债券期限为 7 年，第 5 年末附发行人上调票面利率选择权及
投资者回售选择权。
七、起息日和付息日期
本期债券的起息日为 2011 年 11 月 21 日。2012 年至 2018 年每年的 11 月
21 日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，
则 2012 年至 2016 年每年的 11 月 21 日为回售部分债券上一个计息年度的付息
日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息
款项不另计利息）。
八、兑付日期
本期债券的兑付日期为 2018 年 11 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2016 年 11 月 21 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 8.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2012 年至 2018
年每年的 11 月 21 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者选择回售，则 2012 年至 2016 年每
年的 11 月 21 日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
十、担保人及担保方式
武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）为本期公司债券提供
了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体
长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
十二、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 11.80 亿元，其中网上发行 4.00 亿元，网下发行 7.80
亿元。众环会计师事务所有限公司对本期债券网上、网下申购资金情况出具了众
环验字（2011）120 号《验资报告》。
本期债券扣除保荐费、承销佣金以及债券受托管理费用后的净募集资金已于
2011 年 11 月 28 日汇入发行人指定的银行账户。众环会计师事务所有限公司对
本期债券募集资金到位情况出具了众环验字（2011）121 号《验资报告》。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2011]374 号文同意，本期债券将于 2011 年 12 月 19 日起
在深交所挂牌交易。本期债券简称为“11 凯迪债”，上市代码为“112048”。本期债
券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
公司按照企业会计准则编制了 2008 年度、2009 年度及 2010 年度财务会计
报告，均已经众环会计师事务所有限公司审计，并出具了众环审字(2009)101 号、
众环审字(2010)030 号、众环审字（2011）718 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2011 年第三季度财务报告未经审计。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011
年 9 月 30 日的合并资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年
1-9 月的合并利润表及合并现金流量表，2010 年合并所有者权益变动表如下：
合并资产负债表
单位：元
项 目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 637,599,090.98 1,098,642,100.71 1,544,234,535.69 712,070,290.71
交易性金融资产 1,800,000.00 180,040.00 180,655.00 156,355.00
应收票据 14,350,000.00 20,600,000.00 5,470,000.00 10,300,000.00
应收账款 1,347,036,452.43 1,428,883,399.06 812,616,534.97 357,588,848.61
预付款项 690,911,291.26 335,598,636.27 428,191,171.34 292,799,352.74
应收利息 - - - -
应收股利 - - 8,655,700.00 -
其他应收款 392,631,677.61 290,996,966.27 288,348,315.93 332,516,515.29
存货 91,381,123.31 576,079,366.61 562,882,165.12 372,464,297.73
一年内到期的非流动资
5,666,636.11 1,436,039.89 276,039.89 20,000.00
产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 3,181,376,271.70 3,752,416,548.81 3,650,855,117.94 2,077,915,660.08
非流动资产：
可供出售金融资产 626,747,955.36 - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 94,331,092.11 437,208,029.46 681,462,268.89 643,829,130.24
投资性房地产 13,310,205.89 13,822,136.89 14,334,067.89
固定资产 2,520,821,607.07 3,696,747,297.03 2,980,950,206.35 2,455,798,302.78
在建工程 1,037,217,763.66 531,769,775.30 842,610,499.46 1,140,230,563.47
工程物资 - - 79,957.26 -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 797,406,225.08 836,078,828.77 745,552,074.74 759,225,871.26
开发支出 - - - -
商誉 31,168,775.92 51,883,653.34 72,886,237.38 72,886,237.38
长期待摊费用 18,019,182.00 5,774,703.23 4,392,079.77 4,297,210.35
递延所得税资产 5,570,281.78 40,913,088.18 24,305,169.82 9,112,049.29
其他非流动资产 321,485,742.78 331,845,710.52 347,112,553.12 -
非流动资产合计 5,452,768,625.76 5,945,531,291.72 5,713,173,183.68 5,099,713,432.66
资产总计 8,634,144,897.46 9,697,947,840.53 9,364,028,301.62 7,177,629,092.74
合并资产负债表（续）
单位：元
项 目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 1,193,816,100.00 1,531,100,000.00 1,205,900,000.00 1,306,000,000.00
交易性金融负债 - - 5,052,868.00 31,899,333.62
应付票据 542,386,866.59 125,225,108.56 282,872,280.95 351,848,929.95
应付账款 519,255,193.01 728,003,842.84 812,290,841.69 619,180,732.51
预收款项 11,062,608.02 576,395,045.56 467,105,893.95 62,882,820.08
应付职工薪酬 20,759,893.18 13,625,929.77 10,400,046.45 8,835,790.15
应交税费 99,985,987.15 224,087,719.76 172,642,340.74 129,206,612.64
应付利息 18,951,357.30 190,426.01 - -
应付股利 4,429,843.64 10,406,181.58 10,406,181.58 10,406,181.58
其他应付款 243,676,682.58 352,902,538.31 427,884,727.06 442,432,929.58
一年内到期的非流动负
318,257,460.00 539,032,157.84 592,550,000.00 95,000,000.00
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,972,581,991.47 4,100,968,950.23 3,987,105,180.42 3,057,693,330.11
非流动负债：
长期借款 970,772,700.00 1,758,350,000.00 1,639,000,000.00 1,588,000,000.00
应付债券 1,200,000,000.00 - - -
长期应付款 332,293,731.65 552,522,287.25 698,757,517.71 1,356,204.77
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 72,033,737.35 - 6,063,726.69 6,063,726.69
其他非流动负债 1,010,000.00 17,147,574.52 58,862,930.50 17,660,000.00
非流动负债合计 2,576,110,169.00 2,328,019,861.77 2,402,684,174.90 1,613,079,931.46
负债合计 5,548,692,160.47 6,428,988,812.00 6,389,789,355.32 4,670,773,261.57
所有者权益：
股本 943,308,800.00 589,568,000.00 368,480,000.00 368,480,000.00
资本公积 8,528,453.80 25,529,951.29 458,187,548.56 324,186,517.36
减：库存股 - - - -
专项储备 60,813,297.34 16,478,652.34 19,538,674.22 -
盈余公积 178,129,631.34 176,629,505.77 143,419,376.00 132,987,262.42
未分配利润 1,304,580,115.18 1,145,140,294.79 908,025,116.85 728,616,969.43
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益
2,495,360,297.66 1,953,346,404.19 1,897,650,715.63 1,554,270,749.21
合计
少数股东权益 590,092,439.33 1,315,612,624.34 1,076,588,230.67 952,585,081.96
所有者权益合计 3,085,452,736.99 3,268,959,028.53 2,974,238,946.30 2,506,855,831.17
负债和所有者权益总计 8,634,144,897.46 9,697,947,840.53 9,364,028,301.62 7,177,629,092.74
合并利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,884,710,928.90 3,358,963,828.49 2,005,881,455.03 1,855,135,844.50
其中：营业收入 1,884,710,928.90 3,358,963,828.49 2,005,881,455.03 1,855,135,844.50
二、营业总成本 1,621,661,866.44 2,948,569,181.60 1,649,092,030.32 1,734,356,273.88
其中：营业成本 1,325,661,015.34 2,366,673,150.50 1,244,429,687.10 1,256,608,842.31
营业税金及附加 20,027,773.93 93,469,396.77 47,082,813.61 43,233,015.50
销售费用 5,991,087.72 25,619,566.89 15,962,767.61 7,994,515.58
管理费用 165,413,222.33 231,162,801.37 203,543,336.35 219,767,294.75
财务费用 92,356,389.68 208,936,512.03 128,797,477.56 166,266,427.02
资产减值损失 12,212,377.44 22,707,754.04 9,275,948.09 40,486,178.72
加：公允价值变动收益（损
- 5,052,253.00 26,870,765.62 -31,939,388.62
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
581,086,117.65 150,497,554.75 21,283,073.80 81,542,103.79
列）
其中：对联营企业和合营企
-506,391.80 120,022,230.42 26,294,161.81 29,219,838.87
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - 55,596.31
列）
三、营业利润（亏损以“-”
844,135,180.11 565,944,454.64 404,943,264.13 170,437,882.10
号填列）
加：营业外收入 5,617,177.18 16,666,411.10 5,374,337.74 36,944,370.63
减：营业外支出 8,568,353.50 6,686,244.51 5,232,464.92 15,595,641.92
其中：非流动资产处置损失 - - - 11,792,596.08
四、利润总额（亏损总额以
841,184,003.79 575,924,621.23 405,085,136.95 191,786,610.81
“-”号填列）
减：所得税费用 156,531,959.53 141,551,842.08 104,216,016.26 99,840,849.96
五、净利润（净亏损以“-”
684,652,044.26 434,372,779.15 300,869,120.69 91,945,760.85
号填列）
被合并方在合并前取得的
被合并方在合并日以前实 - - - -2,297,382.24
现的净利润
归属于母公司所有者的净
630,783,574.71 305,919,116.63 188,369,996.70 13,777,655.13
利润
少数股东损益 53,868,469.55 128,453,662.52 112,499,123.99 78,168,105.72
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.67 0.32 0.20 0.01
（二）稀释每股收益 0.67 0.32 0.20 0.01
七、其他综合收益 23,389,878.27 76,300,321.72 - 42,444,659.43
八、综合收益总额 708,041,922.53 510,673,100.87 300,869,120.69 134,390,420.28
归属于母公司所有者的综
654,173,452.98 382,219,438.35 188,369,996.70 56,222,314.56
合收益总额
归属于少数股东的综合收
53,868,469.55 128,453,662.52 112,499,123.99 78,168,105.72
益总额
合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
2,140,152,822.04 3,085,294,079.91 2,295,963,718.36 2,165,899,522.58
现金
收到的税费返还 21,210,581.27 - - -
收到其他与经营活动有关
51,234,955.04 19,733,133.31 195,062,116.67 240,608,181.16
的现金
经营活动现金流入小计 2,212,598,358.35 3,105,027,213.22 2,491,025,835.03 2,406,507,703.74
购买商品、接受劳务支付的
1,207,428,064.84 2,061,207,632.24 912,175,318.95 1,056,000,646.80
现金
支付给职工以及为职工支
309,329,850.51 332,968,861.21 307,791,684.00 281,762,820.24
付的现金
支付的各项税费 237,920,025.77 368,825,752.73 281,964,502.40 265,692,783.77
支付其他与经营活动有关
92,724,175.33 210,422,427.20 114,755,661.99 223,557,933.55
的现金
经营活动现金流出小计 1,847,402,116.45 2,973,424,673.38 1,616,687,167.34 1,827,014,184.36
经营活动产生的现金流量
365,196,241.90 131,602,539.84 874,338,667.69 579,493,519.38
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 236,634.03 646,713,430.00 - 15,713,120.00
取得投资收益收到的现金 - 10,671,773.02 672,024.34 408,036.51
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 178,112.27 49,004,491.27 8,995,097.27 19,507,652.00
净额
处置子公司及其他营业单
- - - -494,099.48
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- 1,343,858.29 - 47,842,275.62
的现金
投资活动现金流入小计 414,746.30 707,733,552.58 9,667,121.61 82,976,984.65
购建固定资产、无形资产和
829,182,317.97 998,643,686.72 1,220,997,194.06 759,243,451.75
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 146,840,000.00 286,819,895.53 45,018,183.06 101,400,000.00
取得子公司及其他营业单
- 2,870,000.00 - 3,744,719.03
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 7,274,278.82 5,677,789.18 475,184.70
的现金
投资活动现金流出小计 976,022,317.97 1,295,607,861.07 1,271,693,166.30 864,863,355.48
投资活动产生的现金流量
-975,607,571.67 -587,874,308.49 -1,262,026,044.69 -781,886,370.83
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 8,000,000.00 191,600,000.00 86,950,000.00
其中：子公司吸收少数股东
2,512,174,700.00 - - 86,950,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 2,415,000,000.00 2,131,800,000.00 2,762,900,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关
- 100,000,000.00 848,900,000.00 -
的现金
筹资活动现金流入小计 2,512,174,700.00 2,523,000,000.00 3,172,300,000.00 2,849,850,000.00
偿还债务支付的现金 1,585,114,292.00 2,015,000,000.00 1,743,350,000.00 2,149,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
169,341,888.34 271,803,654.29 193,596,119.64 236,805,705.47
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
152,998,710.39 225,367,899.44 15,502,258.38 -
的现金
筹资活动现金流出小计 1,907,454,890.73 2,512,171,553.73 1,952,448,378.02 2,385,805,705.47
筹资活动产生的现金流量
604,719,809.27 10,828,446.27 1,219,851,621.98 464,044,294.53
净额
四、汇率变动对现金及现金
- -149,112.60 - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-5,691,520.50 -445,592,434.98 832,164,244.98 261,651,443.08
加额
加：期初现金及现金等价物
643,290,611.48 1,544,234,535.69 712,070,290.71 450,418,847.63
余额
六、期末现金及现金等价物
637,599,090.98 1,098,642,100.71 1,544,234,535.69 712,070,290.71
余额
合并所有者权益变动表
单位：元
2010 年度
归属母公司所有者权益
项 目
减：库 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
存股 险准备 他
一、上年年末余额 368,480,000.00 229,787,548.56 - 19,538,674.22 143,419,376.00 - 916,001,532.93 - 1,101,630,069.69 2,778,857,201.40
加：会计政策变更 - - - - - - 1,687,468.36 - -1,687,468.36 -
前期差错更正 - - - -- - - -9,663,884.44 - -23,354,370.66 -33,018,255.10
其他 - 228,400,000.00 - - - - - - - 228,400,000.00
二、本年年初余额 368,480,000.00 458,187,548.56 - 19,538,674.22 143,419,376.00 - 908,025,116.85 - 1,076,588,230.67 2,974,238,946.30
三、本年增减变动金额（减少以
221,088,000.00 -432,657,597.27 - -3,060,021.88 33,210,129.77 - 237,115,177.94 - 239,024,393.67 294,720,082.23
“-”号填列
（一）净利润 - 17,019,365.92 - - - - 305,919,116.63 - 128,453,662.52 451,392,145.07
（二）其他综合收益 - 76,300,321.72 - - - - - - - 76,300,321.72
上述（一）和（二）小计 - 93,319,687.64 - - - - 305,919,116.63 - 128,453,662.52 527,692,466.79
（三）所有者投入和减少资本 - -304,889,284.91 - - - - -35,593,808.92 - 132,177,791.93 -208,305,301.90
1、所有者投入资本 - - - -- - - - - - -
2、股份支付计入股东权益的
- - - -- - - - - - -
金额
3、其他 - -304,889,284.91 - - - - -35,593,808.92 - 132,177,791.93 -208,305,301.90
（四）利润分配 - - - - 33,210,129.77 - -33,210,129.77 - -19,567,046.20 -19,567,046.20
1、提取盈余公积 - - - - 33,210,129.77 - -33,210,129.77 - - -
2、提取一般风险准备 - - - -- - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分
- - - -- - - - - - -
配
4、其他 - - - -- - - - - -19,567,046.20 -19,567,046.20
（五）股东权益内部结转 221,088,000.00 -221,088,000.00 - -- - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股
221,088,000.00 -221,088,000.00 - -- - - - - - -
本）
2、盈余公积转增资本（或股
- - - -- - - - - - -
本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - -- - - - - - -
4、未分配利润转增资本（或
- - - -- - - - - - -
股本）
5、其他 - - - -- - - - - - -
（六）专项储备 - - - -3,060,021.88 - - - - -2,040,014.58 -5,100,036.46
1、本期提取 - - - 47,358,054.90 - - - - 31,572,036.60 78,930,091.50
2、本期使用 - - - 50,418,076.78 - - - - 33,612,051.18 84,030,127.96
四、本年年末余额 589,568,000.00 25,529,951.29 - 16,478,652.34 176,629,505.77 - 1,145,140,294.79 - 1,315,612,624.34 3,268,959,028.53
（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011
年 9 月 30 日的母公司资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011
年 1-9 月的母公司利润表及母公司现金流量表，2010 年度母公司所有者权益变
动表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 480,714,919.44 384,399,938.01 1,078,718,958.45 285,149,055.02
交易性金融资产 1,800,000.00 - - -
应收票据 2,700,000.00 10,000,000.00 2,000,000.00 -
应收账款 815,603,799.77 961,144,619.72 334,419,940.78 276,287,718.29
预付款项 512,926,779.16 208,079,747.03 73,425,227.80 80,852,952.23
应收利息 - - - -
应收股利 - - 8,655,700.00 -
其他应收款 1,452,931,462.00 746,350,059.08 265,328,399.71 943,381,163.11
存货 - 12,130,615.34 11,852,946.54 35,043,726.56
一年内到期的非流动资产 3,600,000.00 - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 3,270,276,960.37 2,322,104,979.18 1,774,401,173.28 1,620,714,615.21
非流动资产：
可供出售金融资产 626,747,955.36 - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 576,593,015.57 719,456,000.00 921,510,400.00 -
长期股权投资 2,126,300,847.36 1,676,868,895.76 1,658,353,840.56 1,530,199,324.70
投资性房地产 - - - -
固定资产 102,176,398.99 109,619,983.03 114,331,104.05 128,046,573.90
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 224,230.87 648,625.15 31,757,286.63 33,425,169.51
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 13,500,000.00 - - -
递延所得税资产 5,389,780.01 4,677,473.05 3,662,451.42 2,806,180.89
其他非流动资产 46,149,295.85 48,024,295.85 50,000,000.00 -
非流动资产合计 3,497,081,524.01 2,559,295,272.84 2,779,615,082.66 1,694,477,249.00
资产总计 6,767,358,484.38 4,881,400,252.02 4,554,016,255.94 3,315,191,864.21
母公司资产负债表（续）
单位：元
项 目 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 818,816,100.00 998,000,000.00 764,800,000.00 757,900,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 459,964,266.59 114,342,557.56 270,338,095.95 324,509,901.35
应付账款 382,531,422.82 504,806,066.10 543,845,466.86 358,550,750.30
预收款项 6,389,390.16 25,270,212.52 1,222,435.03 7,452,887.05
应付职工薪酬 3,161,166.14 3,193,160.98 3,168,094.29 3,167,644.29
应交税费 -124,018,758.55 -17,722,211.93 -39,662,686.11 -46,965,209.68
应付利息 18,810,000.00 - - -
应付股利 4,429,843.64 8,581,381.58 8,581,381.58 8,581,381.58
其他应付款 629,167,817.62 375,329,845.05 352,443,063.89 278,017,825.85
一年内到期的非流动负债 188,257,460.00 193,862,400.00 285,000,000.00 -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,387,508,708.42 2,205,663,411.86 2,189,735,851.49 1,691,215,180.74
非流动负债：
长期借款 451,272,700.00 325,000,000.00 - 125,000,000.00
应付债券 1,200,000,000.00 - - -
长期应付款 389,310,160.34 526,568,204.77 762,485,004.77 1,356,204.77
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - 6,063,726.69 6,063,726.69
其他非流动负债 1,010,000.00 1,000,000.00 1,860,000.00 1,660,000.00
非流动负债合计 2,041,592,860.34 852,568,204.77 770,408,731.46 134,079,931.46
负债合计 4,429,101,568.76 3,058,231,616.63 2,960,144,582.95 1,825,295,112.20
股东权益：
股本 943,308,800.00 589,568,000.00 368,480,000.00 368,480,000.00
资本公积 488,613,538.28 - 288,298,526.36 288,644,741.23
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 178,129,631.34 176,629,505.77 143,419,376.00 132,987,262.42
未分配利润 728,204,946.00 1,056,971,129.62 793,673,770.63 699,784,748.36
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益
2,338,256,915.62 1,823,168,635.39 1,593,871,672.99 1,489,896,752.01
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 2,338,256,915.62 1,823,168,635.39 1,593,871,672.99 1,489,896,752.01
负债和所有者权益总计 6,767,358,484.38 4,881,400,252.02 4,554,016,255.94 3,315,191,864.21
母公司利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 538,454,804.84 875,064,307.13 327,166,137.32 323,563,610.47
其中：营业收入 538,454,804.84 875,064,307.13 327,166,137.32 323,563,610.47
二、营业总成本 446,728,762.28 711,391,233.07 227,257,081.83 377,273,250.21
其中：营业成本 388,192,135.43 613,675,666.28 190,734,999.16 286,110,903.24
营业税金及附加 - 2,670,721.98 6,501,356.66 7,528,215.71
销售费用 - - - -
管理费用 21,220,466.17 34,193,915.09 28,633,077.45 42,854,086.37
财务费用 32,543,783.24 54,720,836.85 3,172,150.10 24,891,816.14
资产减值损失 4,772,377.44 6,130,092.87 -1,784,501.54 15,888,228.75
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
-434,886.99 224,921,826.58 17,538,230.73 74,100,721.80
列）
其中：对联营企业和合营企
-434,886.99 66,627,972.84 17,138,230.73 -
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
三、营业利润（亏损以“-”
91,291,155.57 388,594,900.64 117,447,286.22 20,391,082.06
号填列）
加：营业外收入 36,869.00 7,350,398.68 2,002,661.43 1,781,084.02
减：营业外支出 8,152,312.63 4,046,612.39 619,333.92 1,122,854.12
其中：非流动资产处置损失 - - - -
四、利润总额（亏损总额以
83,175,711.94 391,898,686.93 118,830,613.73 21,049,311.96
“-”号填列）
减：所得税费用 12,745,425.66 59,797,389.25 14,509,477.88 5,282,071.50
五、净利润（净亏损以“-”
70,430,286.28 332,101,297.68 104,321,135.85 15,767,240.46
号填列）
被合并方在合并前取得的
被合并方在合并日以前实 - - - -
现的净利润
归属于母公司所有者的净 70,430,286.28 332,101,297.68 104,321,135.85 15,767,240.46
利润
少数股东损益 - - - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.075 0.35 0.11 0.02
（二）稀释每股收益 0.075 0.35 0.11 0.02
七、其他综合收益 503,614,793.95 - - 42,444,659.43
八、综合收益总额 574,045,080.23 332,101,297.68 104,321,135.85 58,211,899.89
归属于母公司所有者的综
574,045,080.23 332,101,297.68 104,321,135.85 58,211,899.89
合收益总额
归属于少数股东的综合收
- - - -
益总额
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
813,279,973.10 218,295,609.88 267,265,900.60 491,129,264.07
现金
收到的税费返还 18,463,999.12 - - -
收到其他与经营活动有关
170,057,308.33 5,126,027.91 887,443,933.23 235,546,990.38
的现金
经营活动现金流入小计 1,001,801,280.55 223,421,637.79 1,154,709,833.83 726,676,254.45
购买商品、接受劳务支付
518,783,912.74 666,668,715.02 132,454,443.98 256,963,184.01
的现金
支付给职工以及为职工支
10,673,978.84 4,736,567.55 6,845,193.57 9,532,574.59
付的现金
支付的各项税费 44,837,544.68 45,016,642.54 21,349,433.64 53,563,470.20
支付其他与经营活动有关
29,843,271.25 406,785,605.64 71,170,358.77 40,272,648.32
的现金
经营活动现金流出小计 604,138,707.51 1,123,207,530.75 231,819,429.96 360,331,877.12
经营活动产生的现金流量
397,662,573.04 -899,785,892.96 922,890,403.87 366,344,377.33
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - 646,713,430.00 - 9,900,000.00
取得投资收益收到的现金 - 17,847,012.10 400,000.00 -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 28,940.00 36,603,585.92 8,992,197.27 4,737,652.00
金净额
处置子公司及其他营业单 - - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - - 44,956,167.72
的现金
投资活动现金流入小计 28,940.00 701,164,028.02 9,392,197.27 59,593,819.72
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 279,926,941.09 188,462,575.46 1,244,503.17 3,629,875.12
金
投资支付的现金 719,840,000.00 476,819,895.53 88,018,183.06 276,400,000.00
取得子公司及其他营业单
- - - 3,744,719.03
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流出小计 999,766,941.09 665,282,470.99 89,262,686.23 283,774,594.15
投资活动产生的现金流量
-999,738,001.09 35,881,557.03 -79,870,488.96 -224,180,774.43
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,237,174,700.00 1,568,000,000.00 1,006,800,000.00 1,022,900,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 2,237,174,700.00 1,568,000,000.00 1,006,800,000.00 1,022,900,000.00
偿还债务支付的现金 1,264,114,292.00 1,134,800,000.00 999,900,000.00 960,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
121,671,288.13 61,411,171.91 56,350,011.48 106,202,702.19
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
152,998,710.39 202,054,400.00 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 1,538,784,290.52 1,398,265,571.91 1,056,250,011.48 1,066,202,702.19
筹资活动产生的现金流量
698,390,409.48 169,734,428.09 -49,450,011.48 -43,302,702.19
净额
四、汇率变动对现金及现
- -149,112.60 - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
96,314,981.43 -694,319,020.44 793,569,903.43 98,860,900.71
增加额
加：期初现金及现金等价
384,399,938.01 1,078,718,958.45 285,149,055.02 186,288,154.31
物余额
六、期末现金及现金等价
480,714,919.44 384,399,938.01 1,078,718,958.45 285,149,055.02
物余额
母公司所有者权益变动表
单位：元
2010 年度
项 目
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 368,480,000.00 288,298,526.36 - - 143,419,376.00 793,673,770.63 1,593,871,672.99
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 368,480,000.00 288,298,526.36 - - 143,419,376.00 793,673,770.63 1,593,871,672.99
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
221,088,000.00 -288,298,526.36 - - 33,210,129.77 263,297,358.99 229,296,962.40
填列
（一）净利润 - - - 332,101,297.68 332,101,297.68
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 332,101,297.68 332,101,297.68
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1、所有者投入资本 - - - - - - -
2、股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 33,210,129.77 -33,210,129.77 -
1、提取盈余公积 - - - - 33,210,129.77 -33,210,129.77 -
2、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -
3、其他 - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 221,088,000.00 -288,298,526.36 - - - -35,593,808.92 -102,804,335.28
1、资本公积转增资本（或股本） 221,088,000.00 -221,088,000.00 - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、未分配利润转增资本（或股本） - - - - - - -
5、其他 - -67,210,526.36 - - - -35,593,808.92 -102,804,335.28
（六）专项储备 - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - -
四、本年年末余额 589,568,000.00 - - - 176,629,505.77 1,056,971,129.62 1,823,168,635.39
三、发行人主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
主要财务指标 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.07 0.92 0.92 0.68
速动比率 1.04 0.77 0.77 0.56
资产负债率（%） 64.26 66.29 68.24 65.07
主要财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收
益率（%） 27.80 14.92 11.43 0.94
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率（%） 7.00 12.84 11.28 -0.79
扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收
益率（%） 25.28 15.66 9.93 0.89
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收
益率（%） 5.68 13.33 9.79 -0.74
主要财务指标
利息保障倍数1
1.69
利息保障倍数2
2.15
注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
加权平均净资产收益率（ROE）=ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)
P：归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润；
NP：为归属于公司普通股股东的净利润；
E0：归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、归属与公司普通股股东的净资产；
Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0：为报告期月份数；
Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）公司最近三年及一期主要财务指标（母公司报表口径）
主要财务指标 2011.9.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.37 1.05 0.81 0.96
速动比率 1.15 1.05 0.80 0.94
资产负债率（%） 65.45 62.65 65.00 55.06
主要财务指标
利息保障倍数1
1.50
利息保障倍数2
1.98
注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
由于公司主营业务正处于向生物质发电产业转型的过渡期，为实现战略调
整，公司所需建设资金投入较大，公司已于 2011 年 5 月发行了期限为 7 年的中
期票据 12.00 亿元。截至 2011 年 9 月 30 日，合并报表口径的资产负债率为
64.26%，流动比率为 1.07,速动比率为 1.04；母公司口径的资产负债率为
65.45%，流动比率为 1.37,速动比率为 1.15。公司负债水平合理，偿债能力及短
期偿债指标均处于较好水平。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，公司
短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从
而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平
不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法
偿付的风险。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2012年至2018年每年的11月21日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则2012年至2016年每年的11月21日为回售部分债券
上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2018年11月21日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另
计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日期为2016
年11月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期
间付息款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以
说明。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。公司
2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月合并报表口径的营业收入分别
为185,513.58万元、200,588.15万元、335,896.38万元和188,471.09万元；归属
于母公司所有者的净利润分别为1,377.77万元、18,837.00万元、30,591.91万元
和63,078.36万元。公司经营活动现金流量充裕，2008年度、2009年度、2010
年 度 和 2011 年 1-9 月 合 并 报 表 口 径 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
57,949.35万元、87,433.87万元、13,160.25万元和36,519.62万元。公司2010
年经营活动现金流量下降，主要原因系：一方面公司支付的电建承包业务工程款
大幅增加；另一方面随着生物质电厂的投产运行，公司燃料收购款支出增加所致。
截至2011年9月30日，公司已累计收到电建承包业务工程款99,958.95万元，其
中2011年1-9月收到回款79,664.22万元。
综上所述，公司良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还本期债券本息提供
保障。
（四）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年9月30日，合并报表
口径的流动资产合计31.81亿元，不含存货的流动资产为30.90亿元；母公司口径
的流动资产合计32.70亿元，不含存货的流动资产为32.70亿元。
2、通畅的间接融资渠道
公司与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，获得多家银行较高的授信
额度，债务融资能力较强。截至2011年9月30日，公司（合并报表口径）获得主
要贷款银行的授信额度为58.05亿元，其中未使用授信额度为27.18亿元；公司（母
公司口径）获得主要贷款银行的授信额度为49.46亿元，其中未使用授信额度为
24.29亿元。此外，本公司为上市公司，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，
为本期债券的按期偿付提供了有力保障。
3、设定担保
本期债券由公司控股股东凯迪控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则凯
迪控股将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围
包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支
付的费用。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、
严格进行信息披露等，形成一套确保债券安全偿付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管
理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来
到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人
的承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便
于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。有关债券受托管理人的权利和义务，
详见本上市公告书“第九节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》
的主要内容（二）债券受托管理人的权利和义务”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了本期债券《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
（六）发行人承诺
根据发行人第七届董事会第五次会议及2011年第四次临时股东大会审议通
过的关于本次发行的有关决议，当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次
发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作
出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协
议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管
理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受
托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持
有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的 120%。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券由武汉凯迪控股投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦
成立日期：2002 年 12 月 31 日
法定代表人：陈义龙
注册资本：26,000 万元
经营范围：对环保及绿色能源项目的开发和管理；管理及咨询服务（上述范
围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）
凯迪控股是一家致力于发展环保与绿色能源产业的中外合资高新技术企业,
集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相
关资产的商业化运营于一体,是国内最具综合实力的环保企业之一，主要业务板
块包括煤炭业务、电力建设总承包业务及生物质发电业务等。作为生物质能源产
业的领先者，凯迪控股在技术、燃料储备、综合利用等方面形成了较强的竞争优
势。
（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标
根据凯迪控股 2011 年 1-6 月、2010 年度合并财务报表，主要财务指标如下：
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,807,020.05 1,751,555.81
所有者权益(万元) 687,563.08 649.532.80
归属于母公司所有者权益（万元） 395,099.43 359,350.48
资产负债率（%） 61.95 62.92
流动比率 1.29 1.16
速动比率 1.19 1.03
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业收入（万元） 275,028.93 569,431.87
利润总额（万元） 131,577.28 81,267.29
净利润（万元） 110,782.67 56,227.59
归属于母公司股东净利润（万元） 63,887.97 19,930.89
经营活动产生的现金流量净额 11,934.64 40,334.50
净资产收益率（%） 16.17 5.55
注 1：2011 年 1-6 月财务报表未经审计；2010 年度财务报表经众环会计师事务所有限
公司审计，出具众环审字(2011)835 号标准无保留意见的审计报告。
注 2：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率 = 总负债/总资产
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（三）资信状况
凯迪控股资信状况优良，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系。截
至 2011 年 6 月 30 日，凯迪控股（合并报表口径）获得中国银行、中国进出口
银行、中国工商银行等多家银行 117.60 亿元的银行授信额度，已使用的授信额
度为 43.39 亿元，尚未使用的授信额度为 74.21 亿元。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至2011年6月30日，凯迪控股累计对外担保余额为42.85亿元（包括本期
债券担保额），均为对其子公司的担保，占担保人同期合并报表所有者权益的
62.32%。上述担保均为保证担保。
（五）偿债能力分析
凯迪控股致力于在能源、环保和节能领域开发绿色能源项目、能源清洁高附
加值利用项目、环保项目和节能产品，是一家集投资、系统集成、新技术研发和
商业化运营于一体的高新技术企业。凯迪控股依托其广泛的经营范围和良好的经
营管理，具有很强的综合财务实力和整体抗风险能力。
根据凯迪控股 2010 年经审计财务报告和 2011 年 1-6 月未经审计财务报表，
2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，凯迪控股总资产分别为 1,751,555.81
万 元 和 1,807,020.05 万 元 ， 所 有 者 权 益 合 计 分 别 为 649.532.80 万 元 和
687,563.08 万元，负债总额分别为 1,098,721.19 万元和 1,119,456.97 万元。凯
迪控股整体资产质量较好，资产构成相对合理。
2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日，凯迪控股流动比率分别为 1.16
和 1.29，速动比率 1.03 和 1.19，资产负债率分别为 62.92%和 61.95%。凯迪控
股偿债能力较强。
2010 年和 2011 年 1-6 月，凯迪控股营业收入分别为 569,431.87 万元和
275,028.93 万元，利润总额分别为 81,267.29 万元和 131,577.28 万元，净利润
分别为 56,227.59 万元和 110,782.67 万元，净资产收益率分别为 5.55%和
16.17%，经营活动产生的现金流量净额分别为 40,334.50 万元和 11,934.64 万
元。
本期债券由公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保。虽然报告期内凯迪控股营业收入、净利润 50%左右
来自凯迪电力，凯迪控股的担保能力在一定程度上依赖于凯迪电力的经营业绩，
但凯迪控股除拥有凯迪电力外，还拥有 5 家国家级高新技术企业等一系列优质资
产。凯迪控股资产优良、经营状况良好、盈利能力稳定增长，具备为本期债券提
供连带保证担保的能力。
综上所述，凯迪控股资产负债结构合理、财务状况良好、盈利能力较强，具
有良好的偿债能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的主债权
担保函项下保证所担保的主债权系发行人拟发行的本期债券；主债权的总金
额不超过人民币 11.80 亿元，债券期限不超过 7 年（含 7 年）。
（二）保证范围
保证范围包括：本期债券应当偿付的不超过 11.80 亿元人民币及利息、违约
金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（三）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期日起六个月。
债券持有人在此期间内未要求担保人就本期债券承担保证责任的，或本期债券持
有人虽在此期间内要求担保人承担保证责任，但未在诉讼时效期限届满之前向担
保人提起诉讼或申请仲裁的，担保人免除保证责任。
（四）保证方式
担保人同意为发行人在本期债券项下的全部债务及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用和其他应支付的费用承担无条件不可撤销的连带责任保证。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应
承担担保责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义
务产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用一并划入本
期债券持有人或本期债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求
担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证
责任。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本期有担保债券项下还本付息义务提供担保，债券受托
管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
（七）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在上述第
（二）条规定的保证范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券的利率、期限、
还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函
项下的保证责任。
（九）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、破产等足以影响债券持有人利益的
重大事项时，发行人应在两个月内提供新的担保，发行人不提供新的担保的，债
券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人有权对担保人的财务状况进行监督，并
要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（十一）担保人承诺
担保人承诺已通过董事会决议同意为本期债券提供无条件不可撤销的连带
责任保证，并承诺具备承担保证责任的能力。
（十二）担保函生效
本担保函自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，
在本担保函约定的保证期间内不得变更或者撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
职权包括：当担保人发生重大不利变化时，决定是否同意债券持有人依法行使权
利的方案等。
债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿
还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券
持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还
债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持
有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落
实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人
会议决议。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，
鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对
象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最
新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定
是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信评估有限
公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关
的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据
该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券
信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有
限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂
时失效，直至公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级
项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评
级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司
亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信评估有限公
司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。
第九节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中国民
族证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券
受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与中国民族证券有限责任公司于2011年6月签署的《债券受托管
理协议》，中国民族证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
中国民族证券有限责任公司成立于2002年4月，是经中国证监会批准的综合
类证券公司，注册资本为13.94亿元人民币，总部设在北京。
截至2010年12月31日，中国民族证券有限责任公司的资产总额为116.06亿
元，净资产为20.35亿元。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次公开发行公司债券的保
荐机构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司
债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约
定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理
人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本次债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定,以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或
其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深
交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但
不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件均是真实、准确、
完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保上
述文件中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之
后诚意作出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的
各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的担保函和其他有
关文件交付给债券受托管理人。
7、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日
从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的本次债券持有人
名册，将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
8、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定
将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人提供的文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额 10%以上的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其
他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额 10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟处置的资产或债务净额占其最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 10%以上，且超过 5000 万元人民币；
（8）发行人订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合
同；
（9）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人发生变化；
（10）本次债券被暂停交易；
（11）本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不
限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、
已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（12）其他可能对发行人本次债券还本付息构成重大影响或法律、法规、交
易所规则和规范性文件规定的其他情形。
9、本次债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继
公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用
评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，
经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求发
行人、担保人提前兑付债券本息。
10、应债券受托管理人书面请求，经发行人同意，发行人将向债券受托管理
人提供与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的文件、资料和信息，并配合
债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和
信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资
料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不
准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取
得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任
何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
11、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提
供给债券受托管理人。
12、发行人应按《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付债
券受托管理报酬以及相关费用。
13、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义
务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受
托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以
及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能
影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的
规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人在本次债券发行前取得担保人为本次债券出具的担保函
和其他有关文件，并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函，则债券受托管理
人应予以公告。
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本次债券利息和/或本金划
入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期未偿还债券
持有人的代理人在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约
行为时，按照担保函的相关规定，向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行
保证义务，将欠付的本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户。
6、本次债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券的担保责
任的重大事项时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担
保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或
质押担保；或者，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申
请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费
用。
7、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权
范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关
法律程序的重大进展及时予以公告。
8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管
理人的职责和义务。
9、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券
持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人
会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以
书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议
决议。
10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，
代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有
人承担。
11、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受
托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理
人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋
取不正当利益。
12、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履行信息披
露义务。
13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的约定向本次债券持有人出具债券受托管理事务报告。
14、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保
存的与本次债券有关的全部文档资料。
15、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨
碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐机构和/或承销商。
16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律
法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（三）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应该在发行人公告年度报告之日起30日内出具债券受托
管理事务定期报告，定期报告应包括但不限于下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次债券本息偿付情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）债券受托管理人认为需要向本次债券持有人通告的其他情况。
2、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、
完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、
文件做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
3、受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
发行人亦将通过深交所网站将上述债券受托管理事务定期报告予以公布备查，投
资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查询上述债券受托管理事务定期报
告。
（四）债券受托管理人的报酬和费用
1、本次公司债券受托管理费用为人民币200万元。发行人在本期公司债券发
行完成日后5个工作日内，一次性向债券受托管理人支付。债券本息全部到期前
如发生债券受托管理人的变更及解聘情况时，债券受托管理人应及时退回未履行
托管义务剩余年限的托管费。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用
的律师鉴证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同
意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业
机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发
行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理
人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债
券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的
同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，应变更受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接
管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与本次债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额30%以上的本次债券
持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解
除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人。变更受托管理人的
决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理
人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根
据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人
有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债
券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托
管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受
托管理人的违约行为不承担任何责任。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包
括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反
与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规
则，从而导致债券受托管理人遭受直接损失、责任和费用（包括但不限于他人对
债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法
规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究
发行人的违约责任。
2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的
情况，应立即通知债券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人
应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、
《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债
券受托管理人的违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本次债券的相
关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律
责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理
要求的有关证据。
5、作为本次债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本次债券的合法
有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人
不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说
明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本次债券有关
的任何声明负责。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规
则》。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、法规的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议行使如下职权：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，
及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债
券持有人依法享有权利的行使；
4、变更本期债券受托管理人；
5、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达
成相关补充协议；
6、当担保人发生重大不利变化，决定是否同意债券持有人依法行使权利的
方案；
7、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依法
享有权利的行使；
9、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（6）当担保人发生重大不利变化；
（7）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（9）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。
除前述第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知
债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通
知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知
债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债
券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视
为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表30%以上
未偿还的本期债券本金总额的债券持有人有权自行召集和主持。
2、发生前述第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他
有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内
发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和
/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人可以自行召集和主
持：
（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；
（2）单独和/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人提
议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；
（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作
日内。
3、除前述情形外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议；
（2）单独和/或合计代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人书
面提议；
（3）债券受托管理人书面提议；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表30%以上本期未偿还债券本金总额的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表30%以上本
期未偿还债券本金总额的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
发行人根据前述第3项规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券
持有人会议召集人。
发出召开债券持有人会议的通知不得晚于会议召开日期之前15日。债券持有
人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原
因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）以明显的文字说明：全体未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会
议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）有权出席债券持有人会议的债券持有人的债权登记日；
（6）投票代理委托书的内容要求及送达时间和地点；
（7）会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于发出召开债券持有人会议的通知
之日，亦不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券
登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿
还债券持有人，为有权出席本期债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在武汉市区内。会议场所由发行人
提供或由债券持有人会议召集人提供。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期未
偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供
会议讨论决定，但除非《债券持有人会议规则》另有规定，无论是否持有本期未
偿还债券均无表决权，且其持有的本期未偿还债券不计入出席会议的本期未偿还
债券本金总额：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）上述（1）至（3）项的重要关联方。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案
人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，
召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人
会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会
议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议
通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人
会议规则》内容要求的提案不得进行表决或作出决议。
5、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24
小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有
人（或债券持有人代理人）出席方可召开。债券持有人会议可以采取现场方式召
开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由根据《债券持有人会议规则》确定的会议召集人担
任会议主席并主持。如会议召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共
同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在
该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该
次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会
议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未列入议程的事项做出决议。
（五）表决、决议暨会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其代理人投票表决。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）和一名债券受托管理人代表参
加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包
括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
8、会议召集人应在债券持有人会议作出决议之后二个交易日内将决议于监
管部门指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。受托管理人仅根据债券持有人会议决议（而不是单个债券持有人的指示）
行事，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
2、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人
承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费
用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在债券持有人会议决议中予以
明确。
3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
5、《债券持有人会议规则》在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投
资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券
受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会
议规则》。
6、《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据《债券持有人
会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取
得发行人的书面同意。
第十一节 募集资金运用
本期债券的发行总额 11.80 亿元，公司初步确定拟将 5.00 亿元的募集资金
用于偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金，改善公司
资金状况。
根据自身的经营状况及银行贷款情况，公司初步拟订了偿还银行贷款计划，
即初步确定拟使用 5.00 亿元募集资金偿还银行贷款，以长期债务替换短期或中
长期债务，以低息债务替换高息债务，将显著优化公司负债结构，减轻短期偿债
压力，降低财务费用。
本期债券募集资金 6.80 亿元将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
其中，0.80 亿元用于补充公司下属两个生物质电厂的流动资金，6.00 亿元用于
补充电力建设项目流动资金。
第十二节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称： 武汉凯迪电力股份有限公司
法定代表人： 陈义龙
董事会秘书： 陈玲
办公地址： 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦
电话： 027-67869270
传真： 027-67869018
联系人： 汪军、陈玲、余丹
二、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人
名称： 中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 赵大建
办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层
电话： 010-59355787、59355767
传真： 010-66553378
联系人： 何继兵、刘永生、李超、张华、王运龙、尚倩倩
三、发行人律师
名称： 北京市智正律师事务所
负责人： 李晓
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦 11 层
电话： 010-85120078/79
传真： 010-85120082
经办律师： 李晓、于振
四、会计师事务所
名称： 众环会计师事务所有限公司
法定代表人： 黄光松
办公地址： 武汉国际大厦 B 座 16-18 层
电话： 027-85826771
传真： 027-85424329
经办会计师： 王郁、闵超
五、担保人
名称： 武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人： 陈义龙
办公地址： 武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1 号凯迪大厦
电话： 027-67869212
传真： 027-87992612
联系人： 张鸿健
六、资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
负责人： 刘思源
办公地址： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
评级人员： 林心平、贺亮明
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）武汉凯迪电力股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书及
摘要；
（二）发行人 2008 年、2009 年、2010 年的财务报告及审计报告和 2011
年第三季度财务报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）武汉凯迪控股投资有限公司为本期债券出具的担保函；
（八）债券持有人会议规则；
（九）债券受托管理协议。
投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
65
66
）
下载PDF公告阅读器