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重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2012-12-10
重庆建峰化工股份有限公司
(重庆市涪陵区白涛街道)




2012 年公司债券上市公告书

证券简称:12 建峰债
证券代码:112122
发行总额:人民币 10 亿元
上市时间:2012 年 12 月 11 日
上市地:深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构:申银万国证券股份有限公司




保荐人(主承销商)




(上海市常熟路 171 号)




签署日期:2012 年 12 月 10 日
第一节 绪言


重要提示
重庆建峰化工股份有限公司(以下简称“建峰化工”、“发行人”或“公司”)
董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对重庆建峰化工股份有限公司2012
年公司债券(以下简称“本期债券”)上市申请及相关事项的审查,均不构成对
本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的长期主体信用等级为AA,本
期债券的信用等级为AA。本期债券由重庆建峰工业集团有限公司提供全额无条
件不可撤销的连带责任保证担保。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产
为256,529.25万元(截至2012年9月30日合并报表中所有者权益);本期债券上
市前,最近一期末(截至2012年9月30日)母公司报表的资产负债率为49.53%,
合并报表资产负债率为46.15%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实
现的年均可分配利润为13,075.22万元(2009年、2010年及2011年合并报表中
归属于母公司所有者的净利润平均值),不少于本期债券一年利息的1.5倍。





第二节 发行人简介


一、 发行人法定名称

中文名称:重庆建峰化工股份有限公司
英文名称:CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD


二、 发行人注册地址及办公地址

注册地址:重庆市涪陵区白涛街道
办公地址:重庆市涪陵区白涛街道
邮政编码:408601
互联网网址:http://www.jfhggf.com/
公司邮箱:jfhggf@jfhggf.com


三、 发行人注册资本

发行人注册资本:598,799,235元


四、 发行人法人代表

法定代表人:曾中全


五、 发行人基本情况

(一)经营范围
重庆建峰化工股份有限公司经营范围包括:许可经营项目:生产、销售化肥
(含尿素、复合肥)、氮气、液氨,向境外派遣各类劳务人员(不含海员)(有
效期至2017年3月7日)。一般经营项目:生产、销售化工产品(不含危险化学
品),利用自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资,化工装置维护、检修,
钢结构加工及相关技术咨询服务,货物进出口(以上经营范围法律法规禁止的不
得经营,法律法规限制的取得许可后方可经营;属子公司取得的行政许可由子公
司经营)。




(二)主要业务及经营情况
公司主要从事化肥及相关产品的生产、销售,主要产品为尿素、复合肥。其
它相关产品主要是三聚氰胺。
公司2009年、2010年、2011年及2012年1-9月主营业务收入构成情况如下:
1、公司主营业务收入分行业情况:
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
行业 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
制造业 150,519.34 62.99 130,339.56 50.82 104,989.87 50.77 111,770.46 51.76

商品流通业 88,424.50 37.01 126,137.92 49.18 101,795.99 49.23 104,155.77 48.24

合 计 238,943.83 100.00 256,477.48 100.00 206,785.87 100.00 215,926.23 100.00

2、公司主营业务收入分产品情况:
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
化肥 229,435.57 96.02 231,476.21 90.25 181,077.63 87.57 195,826.66 90.69

三聚氰胺 5,710.70 2.39 21,263.91 8.29 21,755.33 10.52 17,804.83 8.25

其他 3,797.57 1.59 3,737.36 1.46 3,952.91 1.91 2,294.73 1.06

合 计 238,943.83 100 256,477.48 100 206,785.87 100 215,926.23

(三)发行人设立、上市及股本变更情况

(1)公司设立

建峰化工的前身是重庆民丰农化股份有限公司,系经重庆市人民政府渝府
[1999]93号文批准,由主发起人重庆农药化工(集团)有限公司在改制的基础上,
联合重庆天原化工厂、重庆嘉陵化学制品有限公司、重庆康达机械制造有限责任
公司(现已更名为“重庆康达机械(集团)有限责任公司”)和南海市高力实业
有限公司(现已更名为“广东高力实业有限公司”),于1999年5月28日发起设立
的股份有限公司。民丰农化设立时的总股本为100,000,000元,股权结构如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股权性质

重庆市国有资产管理局 9,117.18 91.17 国家股

重庆天原化工厂 300.58 3.01 国有法人股

重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 2.91 社会法人股

南海市高力实业有限公司 145.56 1.46 社会法人股

重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 1.46 社会法人股



总股本 10,000.00 100.00 -

注:重庆市国有资产管理局持有的公司股份暂由重庆农药化工(集团)有限公司行使权利。


(2)首次公开发行及上市

1999年8月11日,经中国证监会证监发行字[1999]88号文批准,民丰农化向
社会公开发行人民币普通股5,500万股,并于同年9月16日在深交所上市交易,
首次公开发行并上市后,公司的总股本为15,500万股,股权结构如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股权性质
重庆市国有资产管理局 9,117.18 58.82 国家股
重庆天原化工厂 300.58 1.94 国有法人股
重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股
南海市高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股
重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股
社会公众股 5,500.00 35.48 流通 A 股
总股本 15,500.00 100.00 -


(3)上市后至股权分置改革前的股权变动

1、2002年9月10日,原发起人股东重庆天原化工厂持有的公司3,005,800
股国有法人股(占公司总股本1.94%)被重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执
字39-4号民事裁定书裁定,抵偿其所欠重庆合川盐化工业有限公司的部分债务,
股权性质为国有法人股,该裁定于2002年9月18日送达中国证券登记结算有限公
司深圳分公司,办理了有关变更登记手续。
2、2002年10月29日,经国家财政部财企[2002]443号文批准,公司原控股
股东重庆市国有资产管理局将其所持有的民丰农化国家股9,117.18万股(占公司
总股本58.82%)无偿划转给重庆农药化工(集团)有限公司持有,此次变更于
2003年1月28日完成了股份过户登记手续。
3、2005年3月25日,建峰总厂与重庆农药化工(集团)有限公司签署了《国
有法人股股权划转协议书》,以行政划转方式无偿受让后者持有的公司9,117.18
万股国有法人股(占公司总股本的58.82%)。2005年6月1日,公司获得国资委
国资产权[2005] 555号《关于同意重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有
关问题的批复》。2005年10月26日,该次股权划转完成股份过户登记手续。
上述变动后,公司的股权结构如下:



股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股权性质

中国核工业建峰化工总厂 9,117.18 58.82 国有法人股

重庆合川盐化工业有限公司 300.58 1.94 国有法人股

重庆康达机械(集团)有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股

广东高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股

重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股

社会公众股 5500 35.48 流通 A 股

总股本 15,500.00 100.00 -


(4)股权分置改革

2005年12月26日,民丰农化非流通股股东以向流通股股东每10股支付1.5
股(共计8,250,000股股份)的方案实施了股权分置改革。2006年5月24日,公
司更名为重庆建峰化工股份有限公司。由于公司股东重庆合川盐化工业有限公
司、重庆康达机械(集团)有限责任公司未参与股权分置改革,建峰总厂对其应
执行的对价安排先行代为垫付。上述变动后,公司的股权结构如下:
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 91,822,795 59.24
1、国有法人股 86,167,774 55.59
其中:中国核工业建峰化工总厂 83,161,974 53.65
重庆合川盐化工业有限公司 3,005,800 1.94
2、境内非国有法人持股 5,655,021 3.65
其中:重庆康达机械(集团)有限责任公司 2,911,200 1.88
广东高力实业有限公司 1,335,513 0.86
重庆嘉陵化学制品有限公司 1,335,513 0.86
境内自然人持股 72,795 0.05
二、无限售条件的流通股合计 63,177,205 40.76
流通 A 股 63,177,205 40.76
三、股份总数 155,000,000 100.00

股权分置改革实施后,重庆合川盐化工业有限公司、重庆康达机械(集团)
有限责任公司与建峰总厂于2006年12月18日签署《偿还股份协议》,将股权分置
改革中由建峰总厂垫付的股份偿还,数量分别为247,978股和240,174股,并于
2007年1月16日办理完毕相关手续。2007年3月1日,公司股权分置改革形成的
有限售条件流通股(除建峰总厂持有的公司股份外)上市流通。同时,公司监事
李健离职后已满6个月,其持有的有限售条件股份解除锁定限售。上述变动后,
公司的股权结构如下:


股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 83,650,126 53.97

国有法人股:中国核工业建峰化工总厂 83,650,126 53.97
二、无限售条件的流通股合计 71,349,874 46.03
流通 A 股 71,349,874 46.03
三、股份总数 155,000,000 100.00


(5)公司定向发行股份

2007年9月,建峰化工非公开发行94,286,600股人民币普通股,建峰总厂以
持有的建峰化肥24%的股权认购46,181,200股,智全实业以持有的建峰化肥25%
的股权认购48,105,400股。公司变更后的注册资本由重庆天健于2007年9月20
日出具重天健验[2007]46号验资报告进行了验证。2007年10月18日公司新增股
份在深交所上市。上述变动后,公司的股权结构如下:
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 177,936,726 71.38
国有法人股:中国核工业建峰化工总厂 129,831,326 52.08
境内非国有法人持股:重庆智全实业有限责任公司 48,105,400 19.30
二、无限售条件的流通股合计 71,349,874 28.62
流通 A 股 71,349,874 28.62
三、股份总数 249,286,600 100.00


(6)公积金转增股本及股东更名

2008年4月23日,公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方
案。以公司截至2007年12月31日总股本249,286,600股为基数,向全体股东每10
股转增2.5股,公积金转增后,公司总股本为311,608,250股。2008年12月31日,
公司控股股东中国核工业建峰化工总厂经重庆市国资委审核批复,完成公司制改
制,其名称变更为重庆建峰工业集团有限公司。上述变动后,公司的股权结构如
下:
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 222,420,907 71.38
国有法人股:重庆建峰工业集团有限公司 162,289,157 52.08
境内非国有法人持股:重庆智全实业有限责任公司 60,131,750 19.30
二、无限售条件的流通股合计 89,187,343 28.62
流通 A 股 89,187,343 28.62
三、股份总数 311,608,250 100.00




(7)公司定向发行股份

2009年8月,建峰化工向建峰集团等共计6家特定对象共发行87,591,240股
人民币普通股(A股),6家特定对象以现金认购。公司变更后的注册资本由天健
光华(北京)会计师事务所有限公司2009年8月21日出具的天健光华验(2009)
综字第100028号验资报告进行了验证。2009年9月9日公司新增股份在深交所上
市。上述变动后,公司的股权结构如下:
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 310,012,147 77.66
国有法人股:重庆建峰工业集团有限公司 207,789,157 52.05
境内非国有法人持股
其中:重庆智全实业有限责任公司 60,131,750 15.07
上海汇银投资有限公司 15,000,000 3.76
上海盛太投资管理有限公司 15,000,000 3.76
江阴市长江钢管有限公司 5,000,000 1.25
上海市讯会展服务有限公司 5,000,000 1.25
境外法人持股:斯坦福大学 2,091,240 0.52
二、无限售条件的流通股合计 89,187,343 22.34
流通 A 股 89,187,343 22.34
三、股份总数 399,199,490 100.00


(8)公积金转增股本

2010年4月16日,公司实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方
案。以公司截至2009年12月31日总股本399,199,490股为基数,向全体股东每10
股转增5股,公积金转增后,公司总股本为598,799,235股。
除上述变动外,建峰化工的股权结构未发生其他变化。


六、 发行人控股股东及实际控制人基本情况

(一)发行人控股股东基本情况

控股股东名称:重庆建峰工业集团有限公司
法定代表人:曾中全
成立日期:1998年3月
注册资本:115,154.48万元
经营范围:许可经营项目:普通货运;货物专用运输(集装箱)(有效期至


2014年6月18日)。
一般经营项目:制造、销售化肥(仅限销售本企业生产的化肥)、
精细及其他化工产品(不含危险化学品),销售普通机械、汽车
零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货,普通机械设备维修、
安装;旅游项目开发,技术进出口,货物进出口(法律、法规
禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可后方可经营)。(以
下经营范围限分支机构经营)班车客运,一类汽车维修(大型
货车),发电,供水,第一类压力容器、第二类低、中压容器制
造及销售,特种设备检验、防腐蚀施工壹级、压力管道安装,
住宿,餐饮,机械设备吊装,汽车美容。
公司的控股股东为重庆建峰工业集团有限公司,持有311,683,735股公司股
份,持股比例52.05%。建峰集团是本次债券的担保人,其基本情况请见“第七
节 债券担保人基本情况及资信情况”。截至本上市公告书签署之日,建峰集团持
有的3,000万国有法人股份(占公司股份总数的5.01%)已质押给交通银行股份
有限公司重庆涪陵分行,质押期至2014年8月11日止。建峰集团已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

(二)发行人实际控制人基本情况

公司实际控制人名称:重庆化医控股(集团)公司
注册地点:重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
注册资本:2,526,203,942.11元
营业执照注册号:渝直500000000004892
税务登记证号码:渝国(地)税字500905450417188号
组织机构代码:45041718-8
法定代表人:安启洪
企业类型:有限责任公司(国有独资)
成立日期:2000年8月25日
经营期限:无限期
经营范围:一般经营项目:对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的
国有资产经营、管理;货物进出口、技术进出口(法律法规禁止


的不得经营,法律、法规限制的取得许可后方可经营)。

(三)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2012年9月30日,本公司与建峰集团、化医控股的股权关系结构图如下:
重庆市国有资产监督管理委员会


100%


重庆化医控股(集团)公司


100%


重庆建峰工业集团有限公司 社会公众股


52.05% 47.95%




重庆建峰化工股份有限公司




100% 10% 51% 2%

八一六农 重庆市北部 重庆弛 中农矿产
资有限公 新区化医小 源化工 资源勘探
司 额贷款有限 有限公 有限公司
公司 司



51% 100% 30%

江苏八一六 南 宁八一 重庆市彭
华泰农资有 六农资有 峰农资有
限公司 限公司 限公司



七、 发行人面临的风险

(一)与本期公司债券投资相关的风险



1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经
济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投
资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采取固定
利率形式且期限相对较长,可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续
期内,市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

本期债券发行结束后,将在深圳证券交易所上市流通。由于证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,
公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易
其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券
上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售
其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

3、偿付风险

虽然本公司目前经营和财务状况良好,但在本期债券存续期内,宏观经济环
境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

4、本期债券安排所特有的风险

为了充分保障本期债券持有人的利益,公司已根据实际情况安排了偿债保障
措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内,可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全或无法
完全得到履行,进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

本公司目前经营情况和资信状况良好,具有较好的流动性和较强的盈利能



力,能够按时足额偿付债务本息。公司在最近三年及一期与主要客户发生的重要
业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,公司亦将秉承诚信
经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,
如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素,使公司的财务状况发生不利变
化,导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为,将可能使
公司资信状况恶化,影响本期债券还本付息,从而可能使本期债券投资者受到不
利影响。

6、担保风险

本次债券由重庆建峰工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。若不考虑为本次债券的担保,则截至2012年9月30日,建峰集团累
计对外担保余额为14.40亿元人民币,对集团下属子公司累计担保余额为4.25亿
元人民币(其中包括2016.25万欧元担保,按照中国外汇交易中心公布的2012年
9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1欧元对人民币8.1885元计算,折合
人民币1.65亿元),累计对集团外公司担保余额合计为人民币10.15亿元(其中为
100%控股股东重庆化医控股(集团)公司担保9.65亿元),占建峰集团2012年9
月30日合并报表所有者权益的比例为49.07%。若考虑为本次债券的担保上限,
建峰集团担保余额增加10亿元,累计担保余额达到24.4亿元,占建峰集团2012
年9月30日合并报表所有者权益的比例为83.16%。
虽然建峰集团目前经营状况、盈利能力和资产质量良好,但在本期债券存续
期内,担保人的经营情况、财务状况及盈利能力仍有可能发生不利变化,从而可
能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本期债
券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

7、信用评级变化的风险

本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。
经联合信用评级有限公司综合评定,本公司的长期主体信用等级为AA,本



期债券的信用等级为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资
信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资价
值做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证长期主
体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司
的长期主体信用评级和/或本期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造
成不利影响。

(二)与发行人相关的风险

1、财务风险

(1)偿债风险
截至2012年9月30日,公司合并报表口径的资产负债率为46.15%,流动比
率为2.30倍,速动比率为1.82倍,EBITDA利息保障倍数为5.54倍,母公司报表
口径资产负债率为49.53%。公司的资产负债率水平合理,短期偿债指标及偿债
能力指标均处于较安全水平。
本期债券发行后,募集资金将全部用于补充公司流动资金,预计公司的流动
负债占比将有所降低,流动比率和速动比率得以提升,短期偿债能力进一步增强,
从而一定程度上降低公司的财务风险。但考虑到公司未来业务发展所需资金投入
较大,如果未来公司的生产经营环境发生重大不利变化、负债水平不能保持在合
理范围内,公司将有可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
(2)未来资本支出所带来的风险
根据整体战略发展规划,未来几年公司将投资建设一批重大项目,目前在建
项目包括三聚氰胺二期项目和聚四氢呋喃项目等。随着上述项目的陆续开工建
设,未来的资本支出规模将进一步扩大,公司存在一定的资金压力。为满足项目
建设的资金需求,公司将积极拓宽融资渠道,通过新增利润、银行借款、资本市
场筹资等多种方式解决资金来源问题。但是,公司的融资能力取决于未来公司的
财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素,若
公司的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高,将对公司发展战略的实现和经
营业绩产生一定的不确定性。



2、经营风险

(1)宏观经济周期波动带来的风险
化工行业对宏观经济周期的变动较为敏感。公司产品主要应用于农业和相关
石化产业,由于上述行业受经济周期波动的影响较大,其行业景气程度将对本公
司的产品需求量构成较大影响。因此,宏观经济运行所呈现出的周期性波动,以
及周期性的宏观经济政策调整,将显著影响化工行业的经营与发展。一旦宏观经
济出现波动、宏观经济政策发生变化,可能会对公司的生产经营和盈利能力产生
不利影响。
(2)主要产品价格大幅波动的风险
近年来,由于受全球金融危机和能源及大宗商品价格剧烈波动等因素的影
响,我国的尿素价格产生了大幅波动。2008年上半年,在原材料价格居高不下
的带动下,尿素价格大幅上涨,但下半年由于受金融危机的影响,尿素价格迅速
下滑。2009年初国家出台了《关于改革化肥价格形成机制的通知》,化肥价格由
政府指导价变为市场调节价,从而使得尿素全年平均出厂价较2008年大幅降低。
2010年以来,受库存和产量减少、国际化肥价格大涨导致的出口量增加等影响,
尿素价格持续上升,提高了公司的盈利水平。
随着国内买方市场的逐渐成熟,三聚氰胺行业进入了优胜劣汰的整合期,三
聚氰胺下游产业将面临较大的压力。随着新增产能的陆续释放,将使得市场供大
于求的局面进一步加剧,有可能造成三聚氰胺价格短期内仍在低位徘徊,影响公
司的销售收入。
因此,作为公司主要产品的尿素和三聚氰胺价格的大幅波动可能会对公司的
经营业绩产生一定的影响。
(3)原材料及电力能源价格上涨的风险
天然气作为公司的主要原材料,其价格波动对公司生产经营具有较大影响。
国家相关部门目前正在逐步推进天然气价格形成机制的改革,未来天然气价格将
日益市场化,价格有可能呈上升趋势。随着国民经济的高速发展,近年来,电力
需求量持续大幅度增加,造成电力供应相对不足,出现了电力供应紧张局面。同
时,煤炭价格的持续上涨,使得电厂的发电成本不断高企,未来电力价格可能会
进一步攀升。



原材料及电力能源价格的上涨,使得公司面临产品生产成本上升的风险,可
能对公司未来的生产经营和盈利能力产生不利影响。
(4)行业竞争和市场竞争的风险
全国化肥生产企业家数众多,生产企业相对比较分散,市场竞争激烈。未来
一段时间内,化肥及相关行业仍将处于产业结构调整期,成本优势明显、市场控
制力强的大型化肥生产企业将得到更好的发展。尽管公司具有工艺先进、能耗低、
污染少、生产规模大等特点,也是重庆市的重点骨干企业和唯一的大化肥企业,
在行业调整过程有明显的竞争优势,但较为激烈的行业竞争仍可能对公司生产经
营产生一定的影响。
(5)产品结构相对单一的风险
公司主营业务收入中化肥产品的收入占比很高,2009年、2010年、2011年
和2012年1-9月占比分别为90.69%、87.57%、90.25%、96.02%,而附加值相
对较高的中高端化工产品占比较低,存在产品结构相对单一的风险。因化肥直接
关系到农业生产与农民收入,其价格变动会受到国家一定程度的限制和约束,但
其成本会因原材料及能源价格的变动而变化。因此,如果原材料及能源价格发生
大幅波动,相对单一的产品结构将使公司抵御市场风险的能力减弱,不利于公司
持续稳定发展。
(6)天然气风险
2012年1月15日至31日,供气方中石化恢复对“二化”装置供气,公司按此
供气计划积极开展了“二化”装置的试运行。试运行结果表明,尽管二化停车待
气较长,但装置系统保护得当,基本达到了试车预期效果。经过各方持续努力,
公司“二化”装置4月23日接供气方中石化通知,自4月25日起恢复正常供气。
公司已完成“二化”装置试生产,并投入了正常生产。
由于“二化”装置处于投产初期,负荷、消耗水平将逐步达到设计水平,未
来“二化”装置的产量和盈利能力都将得到进一步的提升,但未来可能存在公司
重要原材料天然气供气的不稳定、天然气价格波动、能源价格上涨、化肥产品价
格波动的不确定性风险。同时,如果将来“二化”装置停气,由此产生的期间装
置维护保养等费用将有可能对发行人的经营业绩及偿债能力产生一定的影响。
(7)“二化”装置停运风险



由于受重庆市区域天然气供应紧张的影响,发行人年产45万吨合成氨和80
万吨尿素的“二化”装置在2010年到2012年处于待气状态,使得2010年度和2011
年度利润总额大幅减少。自2012年4月25日起恢复正常供气以来,中石化每天的
供气量稳定在140-150万方左右,“二化”装置正常运营,并且已于5月28日进行
了预转固账务处理;预计“二化”装置正常运营后未来的一个完整会计年度,将
为发行人增加的经营活动产生的现金净流量、扣非后归属于母公司的净利润均能
达到本期债券一年利息的1.5倍以上,也将增强发行人对本期债券的偿付能力。

3、管理风险

(1)对子公司控制的风险
随着公司业务范围的不断扩大,公司下属子公司逐渐增多。尽管公司采取了
有效措施加强了对子公司的控制,各子公司自成立以来也未发生过重大控制风
险,但随着企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化,公司管理子公
司的难度在不断增加。如果公司对子公司管理不善,将可能对公司经营业绩产生
负面影响。
(2)大股东控制风险
公司的控股股东为重庆建峰工业集团有限公司,截至2012年9月30日,建峰
集团持有公司52.05%的股权,其可以通过行使表决权的方式对公司的人事、生
产、经营决策等方面实施重大影响。如果建峰集团作出不利于公司的决策,则可
能会对公司产生不利影响。
针对上述管理风险,公司已经建立了较为完善的公司管理制度模式、法人治
理结构和内部控制体系,同时在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范,公
司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司业务规模和范围的持
续扩大,组织结构和管理体系日趋复杂,使公司经营决策和风险控制的难度不断
增加,对公司管理制度和能力提出了较高要求。因此,公司管理效率可能存在下
降风险。
(3)安全生产风险
公司属于化肥化工生产企业, 生产过程中会产生有毒有害及易燃易爆物质,
且部分生产工序为高温高压环境。尽管企业配备有较完备的安全设施,整个生产
过程都处于受控状态,发生安全性事故的可能性很小,但不排除因操作不当或设


备故障,导致事故发生的可能,从而影响公司生产经营的正常进行。

4、政策风险

(1)产业政策变动风险
化肥是农业生产中的重要战略资源,对国家农业生产和粮食安全具有举足轻
重的作用,始终是国家政策调控和保护的行业,行业的政策敏感度较大。2009
年政府推进了化肥价格形成机制改革,取消实施多年的化肥限价政策,建立了以
市场为主导的化肥价格形成机制。此外,国家一贯对粮食生产高度重视,未来对
于“三农”建设的投入力度将会不断加大,预计今后我国稻谷等主要农作物的最
低收购价还将继续维持上调态势,相关利好政策将为化肥需求奠定良好的消费基
础。公司认为国家产业政策对公司化肥生产产生不利影响的可能性较小。但公司
无法保证将来国家对产业政策的调整不会对公司的经营产生不利影响。
(2)税收政策变动风险
根据重庆市涪陵区国家税务局出具的《减、免税批准通知书》(涪国税减
[2008]22号),公司符合西部大开发减免税条件,同意公司享受企业所得税优惠
政策,减按15%税率缴纳企业所得税。同时,《关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)规定,自2011年1月1日至2020年12
月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税,
2011年公司及下属全资子公司八一六农资有限公司经营业务未发生改变,暂仍
按15%企业所得税税率执行。
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》
(财税字[2001]113号),公司生产销售的复合肥等农用化肥产品自2001年8月1
日起免征增值税。此外,财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税
的通知》(财税字[2005]87号)规定,自2005年7月1日起对国内企业生产销售的
尿素产品增值税由先征后返50%调整为暂免征收增值税。
八一六农资有限公司系公司下属全资子公司,依据重庆市涪陵区国家税务局
出具的《减、免税批准通知书》(涪国税减[2009]17号),该子公司符合西部大开
发减免税条件,其从2008年1月1日起享受企业所得税优惠政策,减按15%税率
缴纳企业所得税。同时,根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料免
征增值税政策的通知》(财税字[2001]113号),该子公司及其控股子公司江苏八


一六华泰农资有限公司和南宁八一六农资有限公司批发和零售的化肥免征增值
税。此外,根据涪陵区政府与八一六农资公司签订的协议,公司落户涪陵,从纳
税之日前,企业所得税涪陵地方所得部分享受“二免三减半”。
根据2009年12月涪陵区政府与下属子公司重庆弛源化工有限公司签订的税
收优惠协议,企业所得税从纳税之年起涪陵地方所得部分享受“二免三减半”,
出口创汇收入达到销售收入总额的50%以上的,从第六至十年,按照当年缴纳企
业所得税涪陵地方所得部分的50%返还;增值税优惠从实现销售之日起,涪陵地
方所得部分前两年50%返还。
由于本期债券存续期限较长,公司及下属子公司目前享受的税收优惠政策存
在被取消或发生变化的风险。
(3)环保政策变化风险
公司属于化肥化工生产企业,其生产的性质决定了在生产过程中将形成一定
量的废水、废气和废渣等。作为国有大型化肥生产企业,公司始终注重环境保护
和治理工作,认真执行国家有关环境管理制度的各项规定,通过进一步加强环保
设施运行情况的监管力度,确保环保设施正常运行。从历年来的检查情况看,公
司环保设施运行与生产装置同步运行率均满足相关要求,废水、废气处理达到国
家排放标准,固体废弃物全部合规处理,且未发生重大环境污染事故和一般环境
污染事故,较好地完成了环保目标。但随着我国政府环境保护意识的不断加强,
可能对化肥化工企业提出更高的环保要求,从而使公司在环境保护方面面临一定
压力。
根据重庆市涪陵区环境保护局于2012年5月出具的证明文件,重庆建峰化工
股份有限公司及其下属子公司近三年来严格遵守环境保护法律、法规,污染物合
法排放,未发生重大环境污染事故和一般环境污染事故,未有因违反环境保护法
律、法规受到行政处罚的情形。





第三节 债券发行、上市概况


一、债券发行总额

重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券(以下简称“本期债券”)的
发行规模为人民币10亿元。


二、债券发行批准机关及文号

本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]996号文件核准公开发
行。


三、债券的发行方式及发行对象

(一)发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式,不向发行人原有股东进行配售;本期债券一次发行,
不分期发行。
本期债券网上发行金额为5000万元,网下发行金额为95000万元。
(二)发行对象
网上发行:持有中证登深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者(国家法
律、法规禁止购买者除外)。
网下发行:持有中证登深圳分公司A股证券账户的机构投资者(国家法律、
法规禁止购买者除外)。


四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由保荐人(主承销商)申银万国负责组建承销团以余额包销的方式
承销。分销商为东兴证券股份有限公司和江海证券有限公司。


五、债券面额

本期债券面值为人民币100元。




六、债券存续期限

本期债券存续期限为7年期(附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权)。


七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

(一)债券利率
本期公司债券票面利率为6.39%,采取单利按年计息,不计复利,逾期不另
计利息。
本期债券的票面利率在存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票
面利率选择权,未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前5
年票面利率加上上调基点,在其存续期限后2年固定不变;如发行人未行使上调
票面利率选择权,则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有
票面利率不变。
(二)还本付息的期限及方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本
金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办
理。
起息日:本期债券的起息日为2012年11月2日。
付息日:本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月2日。若投资者
行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的11月2
日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不
另计利息。


八、担保方式

本次发行的公司债券由重庆建峰工业集团有限公司提供全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。


九、资信评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA,本



期债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公
司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。


十、募集资金的验资确认

发行总额为人民币10亿元的本次债券扣除承销费用等发行费用之后的净募
集资金已于2012年11月7日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计
师事务所有限公司于2012年11月9日出具了编号为天健验〔2012〕8-20号的网
上申购资金验证报告、天健验〔2012〕8-21号的网下申购资金验证报告和天健
验〔2012〕8-22号的募集资金到位验证报告。





第四节 债券上市与托管基本情况


一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2012]412号文核准,重庆建峰化工股份有限公司
2012年公司债券将于2012年12月11日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综
合协议交易平台挂牌交易,上市规模人民币10亿元,债券简称“12建峰债”,
上市代码“112122”。


二、债券上市托管情况

根据登记机构提供的债券托管证明,本期公司债券已全部托管在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司。





第五节 发行人主要财务状况


一、审计报告

本节中出现的2009年度、2010年度、2011年度财务信息均来源于发行人的
2009年度、2010年度、2011年度财务报告,该财务报告经天健正信会计师事务
所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健正信审(2012)
GF字第030037号)。发行人2012年第三季度的财务报表未经审计。
发行人最近三年未发生重大资产重组的行为。


二、发行人最近三年及一期财务报表

(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 641,051,650.82 486,189,688.33 644,528,090.76 1,050,506,429.23
交易性金融
- - - -
资产
应收票据 79,061,916.28 35,052,263.82 15,766,389.00 200,000.00

应收账款 2,549,497.76 3,345,399.36 709,350.15

预付款项 457,204,954.81 457,091,581.89 237,485,792.95 149,844,341.05

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 21,676,731.58 8,429,124.34 2,846,262.59 5,556,657.53

存货 320,718,721.91 270,285,560.77 215,795,248.34 118,578,137.62
一年内到期
的非流动资 - - - -

其他流动资
- - - -

流动资产合
1,522,263,473.16 1,260,393,618.51 1,116,421,783.64 1,325,394,915.58

非流动资
产:




项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
可供出售金
- - - -
融资产
持有至到期
- - - -
投资
长期应收款 - - - -
长期股权投
61,030,151.45 41,257,857.52 41,199,408.07 1,273,203.47

投资性房地
- 732,602.34 - -

固定资产 2,807,718,499.60 535,822,796.28 611,446,218.83 690,659,705.12

在建工程 104,319,014.77 2,342,073,673.92 2,193,249,412.98 1,896,164,480.23

工程物资 18,139,851.60 27,897,047.98 22,486,051.92 141,389,878.36

无形资产 88,143,237.81 98,882,877.24 101,914,790.31 104,615,167.98

开发支出 2,209,067.79 - - -
长期待摊费
159,623,431.30 17,969,493.73 20,060,849.05 22,178,094.13

递延所得税
145,831.37 196,953.37 172,493.83 144,996.75
资产
其他非流动
- - - -
资产
非流动资产
3,241,329,085.69 3,064,833,302.38 2,990,529,224.99 2,856,425,526.04
合计
资产总计 4,763,592,558.85 4,325,226,920.89 4,106,951,008.63 4,181,820,441.62
流动负债:

短期借款 200,000,000.00 100,000,000.00 6,261,829.35
交易性金融
- - - -
负债
应付票据 40,784,581.84 318,600.00 1,709,550.00 56,325,366.09

应付账款 73,546,014.42 158,715,771.25 204,502,715.26 328,577,900.20
预收款项 316,186,511.99 44,748,684.55 115,772,135.28 54,155,155.68
应付职工薪
16,706,618.84 24,772,050.42 19,650,923.28 18,248,060.37

应交税费 -124,426,805.65 -114,716,629.45 -120,318,403.47 -105,732,776.31

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 116,802,839.19 101,744,029.89 92,962,880.57 103,957,210.71
一年内到期
的非流动负 21,507,794.81 156,452,129.35 93,150,262.26 71,526,456.04

其他流动负 - - - -



项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日


流动负债合
661,107,555.44 472,034,636.01 407,430,063.18 533,319,202.13

非流动负
债:
长期借款 1,537,192,456.09 1,340,641,426.74 1,314,560,882.91 1,234,815,681.99
递延所得税
- - - -
负债
其他非流动
- - - -
负债
非流动负债
1,537,192,456.09 1,340,641,426.74 1,314,560,882.91 1,234,815,681.99
合计
负债合计 2,198,300,011.53 1,812,676,062.75 1,721,990,946.09 1,768,134,884.12
股东权益

股本 598,799,235.00 598,799,235.00 598,799,235.00 399,199,490.00

资本公积 1,071,628,536.08 1,071,655,923.08 1,071,355,923.08 1,423,083,715.38

专项储备 -2,253,810.84 1,344,935.52 782,762.60 2,433,432.86

盈余公积 94,191,921.01 94,191,921.01 81,197,454.45 71,798,295.58

未分配利润 697,993,345.83 629,375,938.46 611,358,969.32 501,375,803.32
归属于母公
司所有者权 2,460,359,227.08 2,395,367,953.07 2,363,494,344.45 2,397,890,737.14
益合计
少数股东权
104,933,320.24 117,182,905.07 21,465,718.09 15,794,820.36

所有者权益
2,565,292,547.32 2,512,550,858.14 2,384,960,062.54 2,413,685,557.50
合计
负债和所有
4,763,592,558.85 4,325,226,920.89 4,106,951,008.63 4,181,820,441.62
者权益总计

2、合并利润表
单位:元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 2,389,438,337.94 2,588,551,186.11 2,078,260,062.73 2,171,043,515.83
其中:营业收入 2,389,438,337.94 2,588,551,186.11 2,078,260,062.73 2,171,043,515.83
二、营业总成本 2,312,015,949.63 2,482,558,099.11 1,927,504,609.65 1,967,606,571.53
其中:营业成本 2,061,592,751.70 2,183,613,767.36 1,767,285,023.34 1,813,710,038.17
营业税金及附加 960,003.37 686,287.38 3,313,152.26 2,908,215.46
销售费用 98,417,677.24 76,639,077.41 63,403,541.56 67,064,095.55
管理费用 111,465,084.36 166,819,339.90 99,210,846.68 64,232,998.94
财务费用 34,821,667.51 54,267,571.72 -5,984,972.77 20,762,794.74



项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
资产减值损失 4,758,765.45 532,055.34 277,018.58 -1,071,571.33
加:公允价值变动收益
- - - -
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
-118,096.22 281,662.71 219,996.71 536,196.50
号填列)
其中:对联营企业和合
- 281,662.71 219,996.71 536,196.50
营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”
- - - -
号填列)
三、营业利润(亏损以
77,304,292.09 106,274,749.71 150,975,449.79 203,973,140.80
“-”号填列)
加:营业外收入 457,336.24 2,054,704.31 1,874,199.23 950,530.02
减:营业外支出 124,411.84 1,501,221.62 666,906.90 1,590,211.78
其中:非流动资产处置
1,390,874.43 401,401.90 1,560,211.78
损失
四、利润总额 77,637,216.49 106,828,232.40 152,182,742.12 203,333,459.04
减:所得税费用 14,455,208.68 18,219,686.22 21,549,199.62 35,644,003.37
五、净利润 63,182,007.81 88,608,546.18 130,633,542.50 167,689,455.67
归属于母公司所有者的
63,332,856.96 90,891,359.20 132,338,957.77 169,026,195.14
净利润
少数股东损益 -150,849.15 -2,282,813.02 -1,705,415.27 -1,336,739.47
六、每股收益: -
(一)基本每股收益 0.11 0.15 0.22 0.33
(二)稀释每股收益 0.11 0.15 0.22 0.33
七、其他综合收益
八、综合收益总额 63,182,007.81 88,608,546.18 130,633,542.50 167,689,455.67
归属于母公司所有者的
63,332,856.96 90,891,359.20 132,338,957.77 169,026,195.14
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-150,849.15 -2,282,813.02 -1,705,415.27 -1,336,739.47
收益总额

3、合并现金流量表
单位:元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收
2,612,960,446.05 2,505,174,813.65 2,047,860,611.03 2,004,893,915.14
到的现金
收到的税费返还 761,330.53 97,100.00 1,673,700.00 2,803,800.00
收到其他与经营活动有
87,560,695.54 53,499,571.66 119,198,687.51 17,032,197.37
关的现金



项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动现金流入小计 2,701,282,472.12 2,558,771,485.31 2,168,732,998.54 2,024,729,912.51
购买商品、接受劳务支
1,893,566,593.30 2,039,221,147.05 1,718,197,114.54 1,424,579,801.15
付的现金
支付给职工以及为职工
133,685,501.78 161,569,355.14 95,132,731.19 75,461,542.04
支付的现金

支付的各项税费 18,441,609.23 65,830,476.90 95,254,275.22
34,304,196.07
支付其他与经营活动有
135,892,374.24 179,661,705.55 278,594,051.04 162,813,755.80
关的现金
经营活动现金流出小计 2,197,448,665.39 2,398,893,816.97 2,157,754,373.67 1,758,109,374.21
经营活动产生的现金流
503,833,806.73 159,877,668.34 10,978,624.87 266,620,538.30
量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现
- 223,213.26 293,792.11 122,707.52

处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 - 57,740.00 482,466.17 664,600.00
的现金净额
处置子公司及其他营业
17,328,871.89 - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
25,927,986.21 11,824,903.73 20,647,226.67 12,194,319.51
关的现金
投资活动现金流入小计 43,256,858.10 12,105,856.99 21,423,484.95 12,981,627.03
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 487,915,095.26 473,773,478.59 507,558,491.52 1,088,234,285.36
的现金

投资支付的现金 - 40,000,000.00 -
20,000,000.00
支付其他与投资活动有
577,389.62 123,586,375.00 - -
关的现金
投资活动现金流出小计 508,492,484.88 597,359,853.59 547,558,491.52 1,088,234,285.36
投资活动产生的现金流
-465,235,626.78 -585,253,996.60 -526,135,006.57 -1,075,252,658.33
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金 - 98,000,000.00 7,350,000.00 1,178,999,988.18
其中:子公司吸收少数
- 98,000,000.00 7,350,000.00 -
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 396,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 129,357,445.37




项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有
131,913.10 - 6,350,000.00 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 396,131,913.10 398,000,000.00 213,700,000.00 1,308,357,433.55
偿还债务支付的现金 246,505,446.45 106,360,651.22 27,117,448.63 145,694,761.17
分配股利、利润或偿付
33,340,673.66 148,187,797.95 71,054,508.14 167,201,753.96
利息支付的现金
其中:子公司支付给少
- - - -
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
22,010.45 - - 9,055,509.53
关的现金
筹资活动现金流出小计 279,868,130.56 254,548,449.17 98,171,956.77 321,952,024.66
筹资活动产生的现金流
116,263,782.54 143,451,550.83 115,528,043.23 986,405,408.89
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
154,861,962.49 -281,924,777.43 -399,628,338.47 177,773,288.86
净增加额
加:期初现金及现金等
486,189,688.33 644,528,090.76 1,044,156,429.23 866,383,140.37
价物余额
六、期末现金及现金等
641,051,650.82 362,603,313.33 644,528,090.76 1,044,156,429.23
价物余额

(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 452,627,762.11 298,961,831.32 556,122,848.30 1,014,451,913.95

交易性金融资产 - - - -

应收票据 79,061,916.28 35,052,263.82 15,766,389.00 -

应收账款 2,788,159.14 3,222,887.36 - -

预付款项 123,630,588.64 184,779,762.56 147,017,302.71 138,776,003.54

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 372,073,233.36 191,821,922.45 2,776,434.23 5,471,398.21

存货 280,884,918.11 207,900,084.42 195,834,795.23 111,653,259.83

其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,311,066,577.64 921,738,751.93 917,517,769.47 1,270,352,575.53




项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

非流动资产:

长期股权投资 314,000,000.00 209,850,000.00 107,850,000.00 67,850,000.00

投资性房地产 - - - -

固定资产 2,806,029,376.69 518,375,515.63 593,451,346.05 246,682,692.22

在建工程 20,215,166.92 2,325,388,503.06 2,193,249,412.98 1,896,082,950.95

工程物资 16,904,381.40 27,592,740.29 22,486,051.92 141,389,878.36

无形资产 88,143,237.81 89,605,477.30 91,549,176.33 92,129,927.20

开发支出 1,089,325.79 - - -

长期待摊费用 159,623,431.30 17,969,493.73 20,060,849.05

递延所得税资产 139,872.36 139,872.36 172,271.75 143,969.58

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 3,406,144,792.27 3,188,921,602.37 3,028,819,108.08 2,444,279,418.31
资产总计 4,717,211,369.91 4,110,660,354.30 3,946,336,877.55 3,714,631,993.84
流动负债: - - - -

短期借款 200,000,000.00 100,000,000.00 - 6,261,829.35

交易性金融负债 - - - -

应付票据 39,330,016.39 - 1,709,550.00 56,325,366.09

应付账款 169,180,500.95 148,739,713.37 199,610,327.53 301,226,373.40

预收款项 107,558,193.53 8,975,444.59 6,241,766.65 271,350.90

应付职工薪酬 14,457,323.19 22,568,751.02 18,399,493.20 15,797,133.93

应交税费 -124,013,483.01 -117,678,080.28 -122,166,049.79 -112,156,191.68

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 371,424,208.66 82,945,412.62 137,742,002.88 120,490,964.84
一年内到期的非流动
21,507,794.81 156,452,129.35 93,150,262.26 22,965,878.04
负债
其他流动负债 - - - -

流动负债合计 799,444,554.52 402,003,370.67 334,687,352.73 411,182,704.87
非流动负债:

长期借款 1,537,192,456.09 1,340,641,426.74 1,314,560,882.91 1,071,890,613.99

应付债券 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 1,537,192,456.09 1,340,641,426.74 1,314,560,882.91 1,071,890,613.99
负债合计 2,336,637,010.61 1,742,644,797.41 1,649,248,235.64 1,483,073,318.86
所有者权益
实收资本(或股本) 598,799,235.00 598,799,235.00 598,799,235.00 399,199,490.00




项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

资本公积 1,071,628,536.08 1,071,628,536.08 1,071,328,536.08 1,297,739,232.57

专项储备 -2,253,810.84 1,344,935.52 782,762.60 2,433,432.86

盈余公积 94,191,921.01 94,191,921.01 81,197,454.45 71,798,295.58

未分配利润 618,208,478.05 602,050,929.28 544,980,653.78 460,388,223.97
归属于母公司所有者
2,380,574,359.30 2,368,015,556.89 2,297,088,641.91 2,231,558,674.98
权益合计
所有者权益合计 2,380,574,359.30 2,368,015,556.89 2,297,088,641.91 2,231,558,674.98
负债和所有者权益总
4,717,211,369.91 4,110,660,354.30 3,946,336,877.55 3,714,631,993.84


2、母公司利润表
单位:元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 1,096,053,903.83 1,234,441,431.40 852,270,427.09 954,408,134.41
其中:营业收入 1,096,053,903.83 1,234,441,431.40 852,270,427.09 954,408,134.41
二、营业总成本 1,111,038,308.33 1,156,058,514.04 741,491,364.08 760,521,328.63
其中:营业成本 964,149,477.34 942,756,809.16 660,066,729.68 697,814,197.85
营业税金及附加 905,715.09 618,570.36 142,423.87 263,911.96
销售费用 615,715.59 796,023.52 206,555.74 0.00
管理费用 106,987,145.24 157,931,728.21 89,157,273.02 55,533,222.44
财务费用 33,301,464.45 53,795,468.68 -8,395,742.48 6,612,191.95
资产减值损失 5,078,790.62 159,914.11 314,124.25 297,804.43
投资收益 30,974,867.03 62,788,465.56
三、营业利润 15,990,462.53 141,171,382.92 110,779,063.01 193,886,805.78
加:营业外收入 167,086.24 1,702,270.31 170,052.13 761,963.60
减:营业外支出 0.00 996,906.86 294,603.05 1,589,543.55
其中:非流动资产处置损失 991,406.86 294,603.05 1,559,543.55
四、利润总额 16,157,548.77 141,876,746.37 110,654,512.09 193,059,225.83
减:所得税费用 0.00 11,932,080.81 16,662,923.41 28,435,701.48
五、净利润 16,157,548.77 129,944,665.56 93,991,588.68 164,623,524.35
六、其他综合收益
七、综合收益总额 16,157,548.77 129,944,665.56 93,991,588.68 164,623,524.35

3、母公司现金流量表
单位:元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金
流量:
销售商品、提供劳务收到 1,742,257,933.57 1,181,048,998.58 792,908,778.47 907,420,310.09



项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
的现金

收到的税费返还 761,330.53 2,687,000.00
收到其 他与经 营活 动有
133,037,880.44 25,414,962.13 38,473,199.35 606,277.14
关的现金
经营活动现金流入小计 1,876,057,144.54 1,206,463,960.71 831,381,977.82 910,713,587.23
购买商品、接受劳务支付
977,702,970.52 775,597,954.88 622,701,273.43 428,664,324.48
的现金
支付给 职工以 及为 职工
126,428,611.60 149,516,538.55 77,842,181.74 61,776,635.48
支付的现金
支付的各项税费 15,829,096.31 11,243,082.48 20,193,237.67 64,530,244.98
支付其 他与经 营活 动有
398,381,448.11 128,203,616.05 152,312,922.77 84,149,942.05
关的现金
经营活动现金流出小计 1,518,342,126.54 1,064,561,191.96 873,049,615.61 639,121,146.99
经 营活 动产生 的现金 流
357,715,018.00 141,902,768.75 -41,667,637.79 271,592,440.24
量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
收回投资收到的现金
取得投 资收益 收到 的现
62,788,465.56

处置子 公司及 其他 营业
17,731,903.78
单位收到的现金净额
收到其 他与投 资活 动有
60,422,289.98 19,083,785.74 6,421,112.17 6,171,462.19
关的现金
投资活动现金流入小计 78,154,193.76 81,872,251.30 6,421,112.17 6,171,462.19
购建固定资产、无形资产
和其他 长期资 产支 付的 275,782,269.93 224,559,514.53 501,520,217.45 1,087,321,535.69
现金
投资支付的现金 122,000,000.00 102,000,000.00 40,000,000.00
支付其 他与投 资活 动有
552,880.68 200,900,000.00
关的现金
投资活动现金流出小计 398,335,150.61 527,459,514.53 541,520,217.45 1,087,321,535.69
投 资活 动产生 的现金 流 -1,081,150,073.5
-320,180,956.85 -445,587,263.23 -535,099,105.28
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
吸收投资收到的现金 1,178,999,988.18

取得借款收到的现金 396,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 129,357,445.37

发行债券收到的现金 -
收到其 他与筹 资活 动有 0.20 6,350,000.00




项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
关的现金

筹资活动现金流入小计 396,000,000.20 300,000,000.00 206,350,000.00 1,308,357,433.55
偿还债务支付的现金 246,505,446.45 106,360,651.22 27,117,448.63 145,694,761.17
分配股利、利润或偿付利
33,340,673.66 148,015,871.28 54,444,873.95 148,463,465.31
息支付的现金
支付其 他与筹 资活 动有
22,010.45 9,055,509.53
关的现金
筹资活动现金流出小计 279,868,130.56 254,376,522.50 81,562,322.58 303,213,736.01
筹 资活 动产生 的现金 流
116,131,869.64 45,623,477.50 124,787,677.42 1,005,143,697.54
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
153,665,930.79 -258,061,016.98 -451,979,065.65 195,586,064.28
增加额
加:期初现金及现金等价
298,961,831.32 556,122,848.30 1,008,101,913.95 812,515,849.67
物余额
六、期末现金及现金等价
452,627,762.11 298,061,831.32 556,122,848.30 1,008,101,913.95
物余额





(三)最近一年所有者权益变动表

1、合并所有者权益变动表
2011 年
归属于母公司所有者权益
项目 一般
实收资本(或股 减:库 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润
本) 存股 他
准备

一、上年年末余额 598,799,235.00 1,071,355,923.08 782,762.60 81,197,454.45 611,358,969.32 21,465,718.09 2,384,960,062.54

加:会计政策变更

前期差错更正
其他

二、本年年初余额 598,799,235.00 1,071,355,923.08 782,762.60 81,197,454.45 611,358,969.32 21,465,718.09 2,384,960,062.54

三、本年增减变动金额
300,000.00 562,172.92 12,994,466.56 18,016,969.14 95,717,186.98 127,590,795.60
(减少以“-”号填列)
(一)净利润 90,891,359.20 -2,282,813.02 88,608,546.18

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)
90,891,359.20 -2,282,813.02 88,608,546.18
小计
(三)所有者投入和
300,000.00 98,000,000.00 98,300,000.00
减少资本
1.所有者投入资
300,000.00 98,000,000.00 98,300,000.00






2.股份支付计入
所有者权益的金额
3.其他

(四)利润分配 12,994,466.56 -72,874,390.06 -59,879,923.50

1.提取盈余公积 12,994,466.56 -12,994,466.56

2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或
-59,879,923.50 -59,879,923.50
股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内
部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他

(六)专项储备 562,172.92 562,172.92

1.本期提取 9,895,645.63 9,895,645.63
2.本期使用 9,333,472.71 9,333,472.71
(七)其他

四、本期期末余额 598,799,235.00 1,071,655,923.08 1,344,935.52 94,191,921.01 629,375,938.46 117,182,905.07 2,512,550,858.14





2、母公司所有者权益变动表

2011 年

项目
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计


一、上年年末余额 598,799,235.00 1,071,328,536.08 782,762.60 81,197,454.45 544,980,653.78 2,297,088,641.91

加:会计政策变更

前期差错更正
其他

二、本年年初余额 598,799,235.00 1,071,328,536.08 782,762.60 81,197,454.45 544,980,653.78 2,297,088,641.91

三、本年增减变动金额
300,000.00 562,172.92 12,994,466.56 57,070,275.50 70,926,914.98
(减少以“-”号填列)

(一)净利润 129,944,665.56 129,944,665.56

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)
129,944,665.56 129,944,665.56
小计
(三)所有者投入和
300,000.00 300,000.00
减少资本
1.所有者投入资
300,000.00 300,000.00

2.股份支付计入
所有者权益的金额





3.其他

(四)利润分配 12,994,466.56 -72,874,390.06 -59,879,923.50

1.提取盈余公积 12,994,466.56 -12,994,466.56

2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或
-59,879,923.50 -59,879,923.50
股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内
部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他

(六)专项储备 562,172.92 562,172.92

1.本期提取 9,895,645.63 9,895,645.63
2.本期使用 9,333,472.71 9,333,472.71
(七)其他

四、本期期末余额 598,799,235.00 1,071,628,536.08 1,344,935.52 94,191,921.01 602,050,929.28 2,368,015,556.89





三、最近三年一期主要财务指标

(一)财务指标
1、合并报表口径
单位:元
主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

总资产 4,763,592,558.85 4,325,226,920.89 4,106,951,008.63 4,181,820,441.62

总负债 2,198,300,011.53 1,812,676,062.75 1,721,990,946.09 1,768,134,884.12

全部债务 1,799,484,832.74 1,597,412,156.09 1,409,420,695.17 1,368,929,333.47

所有者权益 2,565,292,547.32 2,512,550,858.14 2,384,960,062.54 2,413,685,557.50

流动比率 2.30 2.67 2.74 2.49

速动比率 1.82 2.10 2.21 2.26

资产负债率(%) 46.15 41.91 41.93 42.28
债务资本比率
85.69 72.14 72.20 73.25
(%)
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

营业总收入 2,389,438,337.94 2,588,551,186.11 2,078,260,062.73 2,171,043,515.83

利润总额 77,637,216.49 106,828,232.40 152,182,742.12 203,333,459.04

净利润 63,182,007.81 88,608,546.18 130,633,542.50 167,689,455.67
归属于母公司股
63,332,856.96 90,891,359.20 132,338,957.77 169,026,195.14
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 63,400,731.80 84,350,163.53 107,299,666.78 200,750,006.06
司股东净利润
经营活动产生现
503,833,806.73 159,877,668.34 10,978,624.87 266,620,538.30
金流量净额
投资活动产生现
-465,235,626.78 -585,253,996.60 -526,135,006.57 -1,075,252,658.33
金流量净额
筹资活动产生现
116,263,782.54 143,451,550.83 115,528,043.23 986,405,408.89
金流量净额
营业毛利率(%) 13.72 15.64 14.96 16.46
总资产报酬率
2.51 4.63 4.65 6.91
(%)
EBITDA 349,835,817.50 285,647,903.85 314,503,580.89 357,665,818.12
EBITDA 全 部 债
0.19 0.18 0.22 0.26
务比
EBITDA 利 息 保
5.54 3.23 4.36 4.38
障倍数

利息保障倍数 2.05




主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

利息保障倍数 2.28

2、母公司口径
单位:元
主要财务指标 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 4,717,211,369.91 4,110,660,354.30 3,946,336,877.55 3,714,631,993.84
总负债 2,336,637,010.61 1,742,644,797.41 1,649,248,235.64 1,483,073,318.86
全部债务 1,798,030,267.29 1,597,093,556.09 1,409,420,695.17 1,157,443,687.47
所有者权益 2,380,574,359.30 2,368,015,556.89 2,297,088,641.91 2,231,558,674.98
流动比率 1.64 2.29 2.74 3.09

速动比率 1.78 2.16 2.82
1.29
资 产 负 债 率
49.53 42.39 41.79 39.93
(%)
债务资本比率
98.15 73.59 71.80 66.46
(%)
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业总收入 1,096,053,903.83 1,234,441,431.40 852,270,427.09 954,408,134.41
利润总额 16,157,548.77 141,876,746.37 110,654,512.09 193,059,225.83
净利润 16,157,548.77 129,944,665.56 93,991,588.68 164,623,524.35
经营活动产生
357,715,018.00 141,902,768.75 -41,667,637.79 271,592,440.24
现金流量净额
投资活动产生
-320,180,956.85 -445,587,263.23 -535,099,105.28 -1,081,150,073.50
现金流量净额
筹资活动产生
116,131,869.64 45,623,477.50 124,787,677.42 1,005,143,697.54
现金流量净额
营 业 毛 利 率
12.03 23.63 22.55 26.89
(%)
总资产报酬率
1.44 5.71 3.52 6.52
(%)
EBITDA 305,420,266.58 319,862,955.55 255,597,250.87 280,002,454.76
EBITDA 全 部
0.17 0.20 0.18 0.24
债务比
EBITDA 利 息
4.13 1.32 1.44 2.16
保障倍数

利息保障倍数 2.03

利息保障倍数 1.94

上述财务指标的计算方法:

全部债务=长期债务+短期债务




短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=负债合计/所有者权益合计

营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均资产总额

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》(2010年修订)计算;

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)


利息保障倍数 =发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息;


利息保障倍数 =发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。




(二)最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的最近三年一期的
每股收益和净资产收益率如下:
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
基本每股收益
0.11 0.15 0.22 0.33
(元/股)
稀释每股收益
0.11 0.15 0.22 0.33
(元/股)
加权平均净资
2.61 3.84 5.4 10.88
产收益率(%)
扣除非经常性
损益后:
基本每股收益
0.11 0.14 0.18 0.39
(元/股)
稀释每股收益
0.11 0.14 0.18 0.39
(元/股)




项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
加权平均净资
2.60 3.57 4.61 14.23
产收益率(%)

上述财务指标的计算方法如下:
1、基本每股收益可参照如下公式计算:
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;
M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减
少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算:
稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×
(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润;公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普
通股的影响,直至稀释后每股收益达到最小。
3、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek
×Mk÷M0)
其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至
报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek
为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下



一月份起至报告期期末的月份数。
(三)发行人最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务
无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报
表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损
益。本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下:
单位:元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
非流动性资产处置损益,包括
已计提资产减值准备的冲销部 103,244.24 -1,390,874.43 -401,401.90 -1,528,386.39

计入当期损益的政府补助(与
公司正常经营业务密切相关,
符合国家政策规定、按照一定 60,000.00 1,474,682.00 1,673,700.00 116,800.00
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外)
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 12,956,632.90 -35,633,708.04

除上述各项之外的其他营业外
179,680.16 469,675.12 -65,005.77 771,904.63
收入和支出
淡储贴息 7,037,920.00 12,963,720.00 5,268,000.00
非经常性损益合计 342,924.40 7,591,402.69 27,127,645.23 -31,005,389.80
减:所得税影响额 -51,438.66 1,184,841.97 2,142,106.68 683,583.01
非经常性损益净额(影响净利
291,485.74 6,406,560.72 24,985,538.55 -31,688,972.81
润)
减:少数股东损益影响额 -134,634.95 -53,752.44 34,838.11
归属于母公司普通股股东净利
291,485.74 6,541,195.67 25,039,290.99 -31,723,810.92
润的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于
63,041,371.22 84,350,163.53 107,299,666.78 200,750,006.06
母公司普通股股东净利润





第六节 本期债券的偿付风险及对策措施


一、偿付风险

本期债券发行时,重庆建峰工业集团有限公司已为本期债券提供了全额无条
件不可撤销的连带责任保证担保,同时发行人也设置了一系列其他偿债保证措施
来控制和降低本期债券的偿付风险。虽然发行人目前经营和财务状况良好,但在
本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以
及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的
运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得
足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。


二、偿债计划

本期债券的起息日为2012年11月2日,债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次,2013年至2019年间每年的11月2日为本期债券上一计息年度的付
息日(遇法定节假或付息日,则顺延至其后的第1个工作日,下同);若投资者行
使回售选择权,则2013年至2017年间每年的11月2日为回售部分债券的上一个计
息年度付息日。本期债券到期日为2019年11月2日,到期支付本金及最后一期利
息;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的到期日为2017年11月2日,到
期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。


三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本期债券的按时、足额偿
付做出了一系列安排,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执
行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信


息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

(一)制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。

(二)设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息
的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利
益。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采
取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行
职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本上市公告书第九节“债券受托管
理人”。




(五)担保人为本期债券提供保证担保

建峰集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本
公司无法按约定偿付本期债券本息,则建峰集团将按照《担保函》、《担保合同》
及有关法律法规的规定承担担保责任,保证的范围包括本次债券的全部本金及利
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

(六)严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的
有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露,使本公司偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防
范偿债风险。

(七)直接和间接融资渠道畅通

发行人经营情况良好,财务状况稳健,具有较高的市场声誉和畅通的融资渠
道。在直接融资方面,作为上市公司,发行人经营情况良好,运作规范,盈利能
力较强,融资渠道较为畅通,可通过资本市场进行融资。在间接融资方面,发行
人资信状况良好,与多家银行金融机构保持着长期合作关系,并持续获得其授信
支持,间接融资能力较强,这也为偿还本期债券本息提供支持。截至2012年9月
30日,发行人取得农业银行和建设银行共计179,900万元的银行授信额度,其中
已使用额度为153,400万元,未使用额度为5,000万元,未使用额度小于银行授信
额度减去已使用额度的主要原因是:公司项目贷款授信在项目建设完毕后,所余
额度不能启用所致。发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供
了支持。

(八)发行人承诺

根据本公司于2012年4月13日召开的第五届董事会第八次会议及于2012年
5月3日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关
决议,公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况
至少作出如下决议:



1、不向股东分配利润;
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要负责人不得调离。


四、针对发行人违约的解决措施

公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/
或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的
救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持
有人有权直接依法向公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付
债券本金,如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金,对
于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾
期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。如果发行人发生其他“违约事
件”,具体法律救济方式请参见本上市公告书第九节的相关内容。





第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由重庆建峰工业集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保,提供保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔
偿金和实现债权的费用。2012年4月13日,建峰集团通过董事会决议,为本公司
2012年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,并出具了担保
函。


一、担保人的基本情况

公司名称:重庆建峰工业集团有限公司
住所:重庆市涪陵区白涛街道办事处
成立日期:1998年3月10日
法定代表人:曾中全
注册资本:115,154.48万元
经营范围:许可经营项目:普通货运;货物专用运输(集装箱)(有效期至
2014年6月18日)。
一般经营项目:制造、销售化肥(仅限销售本企业生产的化肥)、
精细及其他化工产品(不含危险化学品),销售普通机械、汽车
零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货,普通机械设备维修、
安装;旅游项目开发,技术进出口,货物进出口(法律、法规禁
止的不得经营;法律、法规限制的取得许可后方可经营)。(以
下经营范围限分支机构经营)班车客运,一类汽车维修(大型货
车),发电,供水,第一类压力容器、第二类低、中压容器制造
及销售,特种设备检验、防腐蚀施工壹级、压力管道安装,住宿,
餐饮,机械设备吊装,汽车美容。

二、担保人最近一年一期的主要财务指标及与发行人主要财务指标的比较

建峰集团2011年度的合并财务报告经重庆立信会计师事务所有限公司审
计,并出具了重立会审(2012)第157号标准无保留意见的审计报告,2012年三



季度报表未经审计。
单位:元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

资产总计 6,901,049,966.03 6,600,322,640.73

所有者权益合计 2,934,214,797.83 2,962,964,772.54

归属于母公司所有者的权益合计 1,568,670,303.86 1,615,924,588.72

资产负债率 57.48% 55.11%

流动比率 1.22 1.34

速动比率 0.95 1.13

项目 2012 年 1-9 月 2011 年

主营业务收入 2,978,697,954.64 3,131,728,478.42

净利润 -12,609,543.39 94,142,727.39

归属于母公司所有者的净利润 -44,192,321.22 42,733,127.79

经营活动产生的现金流量净额 406,258,058.82 211,412,505.33

净资产收益率 -2.77% 3.24%

注:净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额

发行人最近一年一期的主要财务指标占担保人最近一年一期主要财务指标
的比例如下:
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

资产总计 69.03% 65.53%

所有者权益合计 87.43% 84.80%

项目 2012 年 1-9 月 2011 年

主营业务收入 80.17% 81.90%

净利润 不适用 94.12%

归属于母公司所有者的净利润 不适用 212.70%

注 : 2012 年 1-9 月 建 峰 集 团 净 利 润 小 于 建 峰 股 份 的 净 利 润 , 2012 年 1-9 月 建 峰 集 团 净 利 润 为

-12,609,543.39元。

2012年1-9月建峰集团归属于母公司所有者的净利润小于建峰股份的净利润,2012年1-9月建峰集团归

属于母公司所有者的净利润为-44,192,321.22元。


三、担保人资信状况

建峰集团资信状况良好,与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合
作关系,截至2012年9月30日,建峰集团合计取得各商业银行综合授信额度6.5
亿元,其中已使用2.5亿元,尚未使用授信额度4亿元。报告期内,建峰集团在偿


还银行债务方面未发生违约行为。
建峰集团前身为国营816厂、中国核工业建峰化工总厂,地处重庆涪陵,始
建于1966年,1984年停军转民,2001年12月划转重庆市政府管理,2004年11
月并入重庆化医控股(集团)公司,2008年12月完成集团化改制。
建峰集团是重庆市大型氮肥企业和重点综合化工企业,到“十一五”末期,
建峰集团的三大主业已由“十一五”初的化肥、三聚氰胺、精细化工逐步拓展为
农用化工产品及农化服务(包含化肥、农资贸易与服务),专业化学品与化工新
材料(包含三聚氰胺、白炭黑、医药、特胶与橡胶制品),化工园区生产性综合
服务(包含园区水、电、汽供应,园区综合后勤服务、设备检修服务等),是集
科工贸相融并具有进出口经营权的国有大型企业。
截至2011年底,建峰集团在册员工4000余名,设有14个职能部门;拥有2
个全资公司、4个控股公司、5个参股公司、20多个生产经营性分厂(公司),下
属1家上市公司:重庆建峰化工股份有限公司。
自1998年以来,建峰集团连年进入重庆市工业企业50强行列、重庆市百强
企业行列,是“中国化工企业500强”、“中国信息化500强”,“建峰”商标被认
定为“中国驰名商标”。
建峰集团主营业务突出,在化工方面拥有较为明显的竞争优势。未来本着“打
造百亿建峰、塑造百年建峰”的企业愿景,将建峰建设为全国一流的化工生产基
地和重庆市综合化工龙头企业之一。

四、担保人累计对外担保情况

截至2012年9月30日,建峰集团累计对外担保余额为14.40亿元人民币,对
集团下属子公司累计担保余额为4.25亿元人民币(其中包括2016.25万欧元担保,
按照中国外汇交易中心公布的2012年9月30日银行间外汇市场人民币汇率中间
价1欧元对人民币8.1885元计算,折合人民币1.65亿元),累计对集团外公司担保
余额合计为人民币10.15亿元(其中为100%控股股东重庆化医控股(集团)公司
担保9.65亿元),占建峰集团2012年9月30日合并报表所有者权益的比例为
49.07%。若考虑为本次债券的担保上限,建峰集团担保余额增加10亿元,累计
担保余额达到24.4亿元,占建峰集团2012年9月30日合并报表所有者权益的比例
为83.16%。


五、担保人偿债能力分析

建峰集团作为具有代为清偿债务能力的法人,具备作为担保人的主体资格,
其为本次债券发行提供担保符合法律法规。按合并报表口径,截至2009年12月
31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日,建峰集团总资产
分别为58.72亿元、59.44亿元、66.00亿元和69.01亿元;所有者权益合计分别为
27.43亿元、28.41亿元、29.63亿元和29.34亿元;资产负债率分别为53.28%、
52.20%、55.11%和57.48%。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月,
建峰集团实现主营业务收入分别为24.86亿元、24.11亿元、31.32亿元和29.79
亿元;净利润分别为1.51亿元、0.45亿元、0.94亿元和-0.13亿元;归属于母公司
所有者的净利润分别为0.52亿元、-0.13亿元、0.43亿元和-0.44亿元;获得经营
活动产生的现金流量净额为2.70亿元、0.39亿元、2.11亿元和4.06亿元。
1、担保人的资产负债结构分析
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动比率 1.22 1.34 1.59 1.58

速动比率 0.95 1.13 1.31 1.42

资产负债率(%) 57.48 55.11 52.20 53.28

2009年至2011年,集团的流动比率和速动比率均维持在1以上,且最近三年
一期的平均数分别为1.40和1.19,流动资产对流动负债的覆盖程度较好;建峰集
团的负债规模不断增长,分别为31.28亿元、31.03亿元、36.37亿元,导致集团
的资产负债率有所增加,但仍处于较低水平,整体偿债能力较强。
2、担保人的盈利能力分析
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年

主营业务收入(元) 2,978,697,654.64 3,131,728,478.42 2,411,299,655.93 2,485,749,661.42

利润总额(元) 5,208,662.79 114,216,946.51 53,135,685.72 170,747,420.09

净利润(元) -12,609,543.39 94,142,727.39 45,071,627.20 150,726,341.74

归属于母公司股东的
-44,192,321.22 42,733,127.79 -13,412,896.59 51,841,664.50
净利润(元)

主营业务利润率(%) 13.15 17.88 15.70 13.90

净资产收益率(%) -2.77 3.24 1.59 5.49

注:主营业务利润率=1-主营业务成本/主营业务收入

2009年至2011年,建峰集团的主营业务收入、利润总额、净利润和净资产
收益率较好,显示了集团较强的盈利能力。受原材料、能源价格波动的影响,公


司的主营业务利润率有所波动,但始终维持在较高的水平。
担保人2012年1-9月利润出现负值的主要原因为:1-9月由于担保人本部承担
较大的后勤保障、社区管理、离退休人员非统筹费用等社会责任,社会包袱较重,
致担保人1-9月产生亏损。
截止2012年9月30日,担保人合并口径资产总额690,105.00万元,负债总额
396,683.52 万 元 , 所 有 者 权 益 总 额 293,421.48 万 元 。 期 末 合 并 资 产 负 债 率
57.48%,母公司资产负债率53.66%,担保人资产负债率处于合理水平。担保人
主要向白涛化工园区提供公用工程(水、电、蒸汽)、运输服务(客运、货运),
具有较稳定的盈利能力;担保人拥有国有土地使用权约7860亩,账面价值约
26,495.75万元,其中工业地约3570亩,商服用地约4290亩;土地地处重庆市涪
陵区重点发展的涪陵白涛化工园区,土地增值潜力较大,以2011年出让给白涛
化工园区的土地使用权价格30万元/亩计算,担保人土地使用权按市价出售价值
约24亿元,随着园区的深度开发,担保人拥有的土地将会进一步增值。
综上,虽然担保人资产负债率较为合理,资产质量较为优良,偿债能力较强,
具备此次发行人发行公司债的担保能力;但是,担保人2012年1-9月本部及下属
个别子公司出现了不同程度的亏损,担保人的业绩波动将对担保人的担保能力产
生一定的影响。

六、担保人及主要控股子公司情况

担保人及纳入合并报表范围的主要子公司除建峰化工外主营业务情况主要
为:
担保人本部主要生产经营普通货运、货物专用运输(集装箱);制造、销售
化肥、精细及其他化工产品(不含危险品),销售普通机械、汽车零部件、橡胶
制品、塑料制品、日用百货,普通机械设备维修、安装;旅游项目开发,技术进
出口,货物进出口;重庆长江橡胶制造有限公司主要生产、加工、销售塑料制品、
橡胶制品、汽车零配件、摩托车零配等;重庆建峰建筑设计有限公司主要经营建
筑工程设计,建筑工程设计咨询;重庆富源化工股份有限公司主要生产销售碳铵、
硝铵、硝酸钠、亚硝酸钠等;重庆建峰浩康化工有限公司主要生产销售甲醛、六
羟甲基三聚氰胺等;重庆市涪陵梦真广告有限公司主要经营:广告,设计、制作、
发布路牌、霓虹灯,灯箱,印刷品广告等。


截至2012年9月30日,担保人及纳入合并报表范围的子公司基本情况如下
表:
设立 法定 注册资本 持股比
企业名称 主营范围
日期 代表人 (万元) 例

一、母公司

普通货运、货物专用运输(集装箱);制造、
销售化肥、精细及其他化工产品(不含危险
重 庆 建峰 工
1998 年 品),销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、
业 集 团有 限 曾中全 115154.48 100%
3月 塑料制品、日用百货,普通机械设备维修、
公司
安装;旅游项目开发,技术进出口,货物进
出口。

二 、 控股子
公司

重庆建
生产、销售化工产品(不含危化品),利用自
峰化工 1999 年
1 曾中全 59879.9235 52.05% 有资金对化肥及化工产品开发项目进行投
股份有 5月
资,货物进出口。
限公司

重庆长 生产、加工、销售塑料制品、橡胶制品、汽
江橡胶 2005 年 车零配件、摩托车零配件(均不含发动机)、
2 李鹍 6200 100%
制造有 10 月 普通机械;销售化工原料及其辅料(不含危
限公司 险品);货物进出口。

重庆建
峰建筑 2009 年
3 谢述坤 50 100% 建筑工程设计,建筑工程设计咨询。
设计有 12 月
限公司

生产、销售液氨、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸
重庆富 钠、吗啉、二氧化碳、硝酸、硝酸钾;销售
源化工 1982 年 液体二氧化碳、稀硝酸、氯化铵;普通货运;
4 黄明生 7000 56.41%
股份有 6月 生产、销售碳酸氢铵;货物和技术进出口;
限公司 (法律、法规禁止的项目除外,法律、法规
限制的项目取得许可后方可经营)。

重庆建
峰浩康 2008 年
5 王文武 2000 62% 生产、销售:化工产品(不含危险品)。
化工有 6月
限公司

在担保人内传送:经广电总局批准开办的央
视、重庆各套及各省市上星电视节目、数字
重庆市
电视节目、数据、信息业务;内部资料印刷、
涪陵梦
1999 年 包装装潢印刷品、其他印刷品;代理影视、
6 真广告 孙度 203.3 54.99%
4月 报刊广告,设计、制作、发布路牌、霓虹灯,
有限公
灯箱,印刷品广告。纺织品、五金、交电、

电气设备、化工原料的批发、零售。农副产
品收购、销售。

截至2012年9月30日,担保人本部及纳入合并报表范围的除发行人外的控股
子公司财务情况如下表:
单位:元




编 2012 年 9 月 30 日 2012 年 1-9 月
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
2,683,049,275. 1,243,333,967. 304,878,538. -69,499,765.
1 担保人本部
92 56 76
重庆长江橡胶制造有限公 -9,020,598.2
2 70,532,116.17 -2,119,452.07 6,888,638.97


重庆建峰建筑设计有限公
3 859,306.30 589,155.92 900,055.00 82,876.33


重庆富源化工股份有限公 388,165,886.
4 524,953,257.04 166,780,064.19 -213,944.02


重庆建峰浩康化工有限公 75,782,726.2
5 63,039,740.34 23,151,704.64 1,659,773.22


重庆市涪陵梦真广告有限
6 6,017,322.98 3,875,626.58 3,420,502.71 765,559.13
公司

(1)重庆建峰工业集团有限公司(担保人本部)
重庆建峰工业集团有限公司成立于1998年3月,注册资本115154.48万元人
民币。主要经营范围:普通货运、货物专用运输(集装箱);制造、销售化肥、
精细及其他化工产品(不含危险品),销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、
塑料制品、日用百货,普通机械设备维修、安装;旅游项目开发,技术进出口,
货物进出口。截至2012年9月30日,公司总资产2,683,049,275.92元,净资产
1,243,333,967.56 元 , 2012 年 1-9 月 营 业 收 入 304,878,538.76 元 , 净 利 润
-69,499,765.84元,出现亏损的原因主要是由于在1-9月承担较大的后勤保障、
社区管理、离退休人员非统筹费用等社会责任,社会包袱较重。
(2)重庆长江橡胶制造有限公司
重庆长江橡胶制造有限公司成立于2005年10月,注册资本6200万元人民币,
担保人持股100%。主要经营范围:生产、加工、销售塑料制品、橡胶制品、汽
车零配件、摩托车零配件(均不含发动机)、普通机械;销售化工原料及其辅料
(不含危险品);货物进出口。截至2012年9月30日,公司总资产70,532,116.17
元,净资产-2,119,452.07元,2012年1-9月营业收入6,888,638.97元,净利润
-9,020,598.22元。
担保人下属重庆长江橡胶制造有限公司2012年1-9月利润出现负值的主要
原因是产品销售存在季节性因素及1-9月所在地区电力紧张,限制用电所致。
(3)重庆建峰建筑设计有限公司
重庆建峰建筑设计有限公司成立于2009年12月,注册资本50万元人民币,



担保人持股100%。主要经营范围:建筑工程设计,建筑工程设计咨询。截至2012
年9月30日,公司总资产859,306.30元,净资产589,155.92元,2012年1-9月营
业收入900,055.00元,净利润82,876.33元。
(4)重庆富源化工股份有限公司
重庆富源化工股份有限公司成立于1982年6月,注册资本7000万元人民币,
担保人持股56.41%。主要经营范围:生产、销售液氨、硝酸铵、硝酸钠、亚硝
酸钠、吗啉、二氧化碳、硝酸、硝酸钾;销售液体二氧化碳、稀硝酸、氯化铵;
普通货运;生产、销售碳酸氢铵;货物和技术进出口;(法律、法规禁止的项目
除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)。截至2012年9月30日,公
司总资产524,953,257.04元,净资产166,780,064.19元,2012年1-9月营业收入
388,165,886.60元,净利润-213,944.02元。
(5)重庆建峰浩康化工有限公司
重庆建峰浩康化工有限公司成立于2008年6月,注册资本2000万元人民币,
担保人持股62%。主要经营范围:生产、销售:化工产品(不含危险品)。截至
2012年9月30日,公司总资产63,039,740.34元,净资产23,151,704.64元,2012
年1-9月营业收入75,782,726.23元,净利润1,659,773.22元。
(6)重庆市涪陵梦真广告有限公司
重庆市涪陵梦真广告有限公司成立于1999年4月,注册资本203.3万元人民
币,担保人持股54.99%。主要经营范围:在担保人内传送:经广电总局批准开
办的央视、重庆各套及各省市上星电视节目、数字电视节目、数据、信息业务;
内部资料印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品;代理影视、报刊广告,设计、制
作、发布路牌、霓虹灯,灯箱,印刷品广告。纺织品、五金、交电、电气设备、
化工原料的批发、零售。农副产品收购、销售。截至2012年9月30日,公司总资
产6,017,322.98元,净资产3,875,626.58元,2012年1-9月营业收入3,420,502.71
元,净利润765,559.13元。





第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级有限公司评级制
度相关规定,联合信用评级将在本期债券存续期内,在每年重庆建峰化工股份有
限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根
据有关情况进行不定期跟踪评级,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、
经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,对本期债券的信用风险
进行持续跟踪,以动态反应发行人的信用状况。
重庆建峰化工股份有限公司应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求,提
供有关财务报告以及其他相关资料。重庆建峰化工股份有限公司如发生重大变
化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合信用评级
并提供有关资料。
联合信用评级将密切关注重庆建峰化工股份有限公司的经营管理状况及相
关信息,如发现重庆建峰化工股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化,
或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合信用评级
将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券
的信用等级。
如重庆建峰化工股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合
信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂
时失效,直至重庆建峰化工股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站予以公布,并同时报送重庆建峰化工股份有限
公司、监管部门、交易机构等。
在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内,发行人和评级机构将通过联
合信用评级有限公司网站(www.lianhecreditrating.com.cn)和深圳证券交易所
网站公布持续跟踪评级结果。





第九节 债券受托管理人


一、债券受托管理人

根据本公司与申银万国签署的《重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债
券受托管理协议》,申银万国受聘担任本期债券的债券受托管理人。
申银万国证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布
最广的证券公司之一,在国内债券市场中占据重要地位,具有丰富的债券项目执
行经验,除作为本期债券发行的保荐人(主承销商)之外,与本公司不存在可能
影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下:
债券受托管理人名称:申银万国证券股份有限公司
住所:上海市常熟路171号
办公地址:上海市常熟路239号
邮编:200031
联系人:黄维炜
联系电话:021-54033888
传真:021-54046844


二、《债券受托管理协议》主要内容

(一)发行人的权利和义务

1、遵守相关法律、法规及约定,并按期支付债券本息及其他应付相关款项。
发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、
承担相关义务,并按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付
相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点
之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在
该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务,及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息,为债券受托管理



人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持有人的各项
权益。
3、在债券存续期间,依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身
或其代表在债券存续期间内发表或公布的,或向包括但不限于中国证监会、证券
交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、担保人、债券持有人提供的所
有文件、公告、声明、资料和信息(以下简称“发行人文告”),包括但不限于与
本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件,均是真实、准确、完整的,
且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;发行人文告中关于意见、意
向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合
理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持,发行人应指定专人负责与本期债券相关的
事务,并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会
议选聘新受托管理人的情况下,发行人应配合申银万国及新受托管理人完成债券
受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行《债券受托管理
协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授
权予以充分、有效、及时的配合和支持,根据债券受托管理人要求提供其履行职
责所必需的全部文件、资料和信息,并确保上述全部文件、资料和信息在提供时
并在此后均一直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一
旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整
或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者其向
债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任
或义务,发行人应立即通知债券受托管理人。
(1)发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日,
负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人
名册,并将该名册提供给债券受托管理人,并承担相应费用;除上述情形外,发
行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管



理人提供(或促使证券登记公司提供)更新后的债券持有人名册。
(2)在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下,发行人应当在
公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本,并根据债券受托
管理人的合理需要向其提供其他相关材料;发行人应当在公布半年度报告、季度
报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、发行人出现下列情形之一时,应在5个工作日内以在中国证监会指定信息
披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人和债
券担保人:
(1)发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户;
(2)发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/
或本金;
(3)预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金;
(4)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;
(5)发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大
损失或重大亏损;
(6)发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼;
(7)拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资
产处置或重大债务重组;
(8)未能履行募集说明书的约定;
(9)本期债券被暂停转让交易;
(10)发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定;
(11)拟变更本期债券受托管理人;
(12)发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破
产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形;
(13)本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化,包括但不
限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、
已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁;
(14)其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项,以及法律、法规、规



章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、一旦发现发生《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件,发行人应
立即书面通知债券受托管理人,同时附带发行人的高级管理人员(为避免歧义,
《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文件,详细说明违约事件
的情形,并说明拟采取的建议措施。
8、本期债券到期之前,如担保人发生分立、合并,分立、合并之后的存继
公司,仍应履行相应的担保责任;若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用
评级下降的,发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时,
经债券持有人会议表决通过,本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求发
行人、担保人提前兑付债券本息。
9、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的文件、资料和信息并提
供给债券受托管理人。
10、发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人
高级管理人员签署的证明文件:
(1)说明经合理调查,就其所知,尚未发生任何《债券受托管理协议》第
4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件,若发生上述事件则应详细说明;
(2)确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项
承诺和义务。
11、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或
继续维持可能承担法律责任,在不实质性损害债券持有人利益的前提下,经债券
持有人会议同意可以退市,但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
12、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定,承担及支付相关债券受托
管理的费用及报酬。
13、经债券受托管理人要求,发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数
量(如适用)的证明文件,该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
14、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及
中国证监会不时要求及规定的其他义务。





(二)违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件:
(1)在本期债券到期、加速清偿或回购(如适用)时,发行人未能按时偿
付到期应付本金;
(2)在本期债券到期、加速清偿或回购(如适用)时,发行人未能偿付本
期债券的到期利息,且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正;
(3)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺(上述违
约情形除外)且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管
理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额20%以上的债券持
有人书面通知,该违约持续30天仍未得到纠正;
(4)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(5)任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更
导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法;
(6)在债券存续期间,本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且
发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新
担保人为本期债券提供担保,以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情
形。
2、加速清偿及措施:
(1)加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续30个连续工作日仍未解除,经本期债券持有人(包括债券持有人代理人)
所持表决权的二分之一以上通过,以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还
债券的本金和相应利息,立即到期应付。
(2)措施。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施之一,经本期债券持有人(包括债券持有人代理人)所持
表决权的二分之一以上通过,以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加
速清偿的决定:
①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总



和:ⅰ债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;ⅱ所有迟付的利息;ⅲ所有到
期应付的本金;ⅳ适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
②相关的违约事件已得到救济或被豁免。
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,
债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持
有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未
偿还债券的本金和利息。
(三)受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受
托管理协议》接受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以
及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后,应根据勤勉尽责的要求尽快以
在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
4、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函
和其他有关文件,并妥善保管。如发行人未及时交付该担保函,则债券受托管理
人应予以公告。
5、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况,发现出现可能
影响本期债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召
集债券持有人会议。
6、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划
入证券登记机构指定的银行账户时,债券受托管理人应作为全体本期债券持有人
的代理人在被发行人或本期债券持有人告知发行人发生上述违约行为时,按照担
保函的相关规定,向担保人发出书面索赔通知,要求担保人履行保证义务,将发
行人欠付的本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户。
7、本期债券的担保人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责
任的重大事项时,债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担



保,追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或
质押担保;或者,债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法
定机关采取财产保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
8、发行人不能偿还到期债务时,债券受托管理人在债券持有人会议的授权
范围内,受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序,将有关
法律程序的重大进展及时予以公告。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》
的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管
理人的职责和义务。
10、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表本期债券持有人
及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,促成债券持有人会议决
议为发行人或其他主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通
知或公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下,
代表全体本期债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体本期债券持有人承担。
12、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事,对其因作为受
托管理人而获取的发行人信息负有保密义务,并仅能在为履行本次债券受托管理
人义务的必要范围内适当使用,而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋
取不正当利益。
13、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披
露义务。
14、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
15、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨
碍:
(1)债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券;
(2)债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问;
(3)债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。



16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律
法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务,受托管理人未能按照
前述要求履行其职责,债券持有人可以追究其法律责任。

(四)债券受托管理事务报告

1、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,
在发行人年度报告披露之日起的一个月内,债券受托管理人根据对发行人的持续
跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2、债券受托管理事务报告应主要包括如下内容:
(1)发行人的基本情况;
(2)债券募集资金使用情况;
(3)债券持有人会议召开情况;
(4)本期债券本息偿付情况;
(5)本期债券跟踪评级情况;
(6)发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况;
(7)发行人有关承诺的履行情况;
(8)债券的担保情况;
(9)债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
3、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的,发行人应及时、
准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上
述信息、文件仅做形式审查,对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
4、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,并委托发行人在证券
交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布,债券持有人有权
随时查阅。

(五)债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时,发行人或本期债券持有人可按照《债券持有人会议规
则》召开债券持有人会议,变更或解聘债券受托管理人:
(1)债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务;



(2)债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接
管其资产;
(3)债券受托管理人不再具备债券受托管理资格;
(4)单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债权持有人提议
变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人,必须符合下列条件:
(1)新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定;
(2)新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系;
(3)新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、当单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变
更债券受托管理人时,债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托
管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人
的决议须经本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过方为有效。
发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协
议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、债券受托管理人可在任何时间辞任,但应至少提前90天书面通知发行人
及全体债券持有人,并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议,
且发行人和新的债券受托管理人签订新的《债券受托管理协议》后,原债券受托
管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。
5、如债券受托管理人被变更或者辞任,原债券受托管理人应在债券持有人
会议做出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内向新的债券受托管理人移
交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。
6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议之日起,原债券受托管
理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,《债券受托管理协议》约定
的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担,但新任债券
受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

(六)债券受托管理人的报酬

1、本次公司债券发行合计费用包括保荐费、承销费、受托管理费。
2、在中国法律允许的范围内,且在必要、合理的情况下,债券受托管理人


在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用,包括:
(1)因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出(包括但不限于
会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等),且该等费用
符合市场公平价格;
(2)在取得发行人同意(发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用)后聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服
务而发生的费用;
(3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用,由发行人承担。
如需发生上述(1)或(2)项下的费用,债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人的同意,但发行人不得以不合理的
理由拒绝同意,上述合理费用由发行人承担。
3、若在本期债券存续期间更换受托管理人的,发行人应与新任债券受托管
理人就有关费用的支付达成一致书面意见,由发行人另行支付,不再向原债券受
托管理人追索已支付的债券受托管理费。

(七)补偿、赔偿和责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务,应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规、规章、
规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、双方同意,若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证(包
括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存
续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)或因发行人违反与
《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则
或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务,从而导致债券受托管
理人遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受
补偿方提出权利请求或索赔),债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规
范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的


情况,应立即通知债券受托管理人。
5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为(包括不作为)而导致发行人的利益受到损失,债券受托管理人
应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大,发行人有权依据法律、法规、规章、
规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人
的违约责任。
6、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作
为或不作为,对发行人承担责任,但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债
券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失,发行人
有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》
之规定追究债券受托管理人的违约责任。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相
关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律
责任提出申辩时,发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理
要求的有关证据。
8、作为本期债券的债券受托管理人,债券受托管理人不对本期债券的合法
有效性作任何声明;除《债券受托管理协议》中约定的义务外,债券受托管理人
不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说
明书的履行/承担相关义务和责任负责;除官方证明文件外,不对本期债券有关
的任何声明负责。上述免责声明不影响保荐人和主承销商应当承担的责任。





第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证公司债券持有人的合法权益,规范债券持有人会议的组织和行为,发
行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行试点办法》的规定,制定了《债券持有人会议规则》。债权持有人会议规则
的详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《重庆建峰化
工股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》(以下简称“《债券
持有人会议规则》”)。
凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人
和债券受托管理人为本期债券制定的《重庆建峰化工股份有限公司2011年公司
债券之债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审
议通过的决议,对于所有本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反
对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券
持有人,下同),在其债券持有期间均有同等效力和约束力。在本期债券存续期
间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券
受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。





第十一节 募集资金的运用

本期债券发行总额为10亿元。根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务
状况及未来资金需求,经公司第五届董事会第八次会议审议通过,并经2012年
第三次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过10亿元(含10亿
元)的公司债券。本期债券募集资金拟全部用于补充公司的流动资金。





第十二节 其他重要事项


一、发行人的对外担保情况

截至2012年9月30日,公司无实际对外担保余额。


二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2012年9月30日,发行人不存在尚未了结的或可预见的,并在不利判决
或裁决或决定的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。


三、其他事项

1、报告期内,公司两套化肥生产装置的运行情况。

“一化”装置:公司积极做好天然气协调工作, 与2011年停车检修相比,
“一化”装置今年1-9月保持了稳定良好运行,天然气结算价格较2011年同期有
所增加。
“二化”装置:2012年1月15日至31日,供气方中石化恢复对“二化”装置
供气,公司按此供气计划积极开展了“二化”装置的试运行。试运行结果表明,
尽管二化停车待气较长,但装置系统保护得当,基本达到了试车预期效果。
经过各方持续努力,公司“二化”装置4月23日接供气方中石化通知,自4
月25日起恢复正常供气;公司已经完成“二化”装置试生产,并投入了正常生产。

2、报告期内,公司在建项目聚四氢呋喃项目的建设情况

(一)工程进展情况
聚四氢呋喃项目建设目前已完成了场平、地质详勘、长周期设备采购等;现
正在进行地下管网、综合楼、边坡治理等施工 。
(二)天然气供应有关情况
重庆发展和改革委员会以渝发改工函[2010]416号同意将该项目纳入全市天
然气供应计划,进行统筹考虑,保证了公司天然气需求计划。中共重庆市委、重
庆市人民政府《关于加快涪陵区经济社会发展的决定》已把本项目纳入加快涪陵


区经济发展重大项目名单,并在相关文件里对天然气争取工作有专门的支持性陈
述。
随着中亚气的进入,以及国内中石化、中石油等大型气矿在2012年的相继
建成,前期严重制约气头厂家的天然气供应问题将会得到有所缓解。但本项目的
天然气供应需进一步落实,尚存在不确定性。公司控股的业主单位重庆弛源化工
有限公司已经成立专门工作机构启动天然气落实有关的工作。





第十三节 有关当事人


一、发行人

名称:重庆建峰化工股份有限公司
住所:涪陵区白涛街道
办公地址:涪陵区白涛街道
法定代表人:曾中全
联系人:高峰
联系电话:023-72596038
传真:023-72591275


二、保荐机构(主承销商)、上市推荐人、债券受托管理人

名称:申银万国证券股份有限公司
住所:上海市常熟路171号
法定代表人:丁国荣
联系人:华雪骏、欧宗烩、奚飞、罗西、姜莹
电话:021-54033888
传真:021-54046844


三、发行人律师

名称:重庆天元律师事务所
住所:重庆市渝北区红锦大道555号美源国际商务大厦22楼
负责人:刘震海
经办律师:刘震海、李国意
联系电话: 023-86886186、86886185
传真:023-86886180


四、会计师事务所

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)


住所: 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
法定代表人:胡少先
负责人:付思福
经办注册会计师:张凯、倪意
联系电话:023-88868802
传真:023-86218621


五、担保人

名称:重庆建峰工业集团有限公司
住所:重庆市涪陵区白涛街道办事处
法定代表人:曾中全
联系人:陆永寿
联系电话:023-72596085
传真:023-72591490


六、资信评级机构

名称:联合信用评级有限公司
住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人:吴金善
评级人员:万华伟、罗昌明、崔津珠
联系电话:010-52026885、52026883
传真:010-52026882


七、本期债券申请上市的证券交易所

名称:深圳证券交易所
住所:深圳市深南东路5045 号
法定代表人:宋丽萍
电话:0755-82083333
传真:0755-82083667



八、本期债券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人:戴文华
电话:0755-25938000
传真:0755-25988122





第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外,备查文件如下:
1、《重庆建峰化工股份有限公司截至2011年12月31日止前三个年度财务报
表的审计报告》(天健正信审(2012)GF字第030037号);
2、《重庆建峰化工股份有限公司2012年第三季度报告》;
3、《申银万国证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司公开发行
公司债券之发行保荐书》;
4、《重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司发行2012年公司
债券之法律意见书》(渝天律【2012】非诉字13号);
5、《重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》(联
合【2012】036号);
6、本次发行公司债券的担保合同和担保函;
7、《重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》;
8、《重庆建峰化工股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》;
9、中国证监会核准本次发行的其他文件。
投资者可到前述发行人或上市推荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述
备查文件。





(本页无正文,为《重庆建峰化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页)




发行人:重庆建峰化工股份有限公司


年 月 日





(本页无正文,为《重庆建峰化工股份有限公司 2012 年公司债券上市公告书》
之盖章页)




保荐人(主承销商):申银万国证券股份有限公司


年 月 日
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