重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股份发行情况报告暨上市公告书
证券简称：建峰化工
证券代码：000950
公司注册地址：重庆市涪陵区白涛镇
财务顾问
二○○七年十月
重庆建峰化工股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行的新增股份9,428.66万股于2007年10月18日上市，股份性质为有限售条件流通股；本次新增股份9,428.66万股中中国核工业建峰总厂持有4,618.12万股，重庆智全实业有限责任公司持有4,810.54万股，自深圳证券交易所核准本次新增股份上市之日起三十六个月内不转让，即限售期自2007年10月18日至2010年10月17日止。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在2007年10月18日不设涨跌幅限制。
释义
除非特别提示，本发行情况报告书暨上市公告书的下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司
原上市公司、民丰农化 指 重庆民丰农化股份有限公司
建峰总厂、控股股东 指 中国核工业建峰化工总厂
智全实业 指 重庆智全实业有限责任公司
建峰化肥 指 重庆建峰化肥有限公司
化医控股 指 重庆化医控股（集团）公司
农化集团 指 重庆农药化工（集团）有限公司
建峰化肥整体上市、化肥资产 指 建峰化肥49%的股权注入上市公司的行为
整体上市
资产置换 指 建峰总厂将建峰化肥51%的股权以及复合
肥、氨气生产经营相关的资产和负债与原
上市公司的全部资产进行置换的事宜
《购买资产协议》 指 本公司与建峰总厂、智全实业达成的《非
公开发行股份购买资产（股权）协议书》
《购买资产协议》补充协议 指 本公司与建峰总厂、智全实业达成的《<非
公开发行股份购买资产（股权）协议书>之
补充协议》
第二套大化肥项目 指 建峰总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素
项目
合川盐化 指 重庆合川盐化工业有限公司
康达机械 指 重庆康达机械（集团）有限责任公司
广东高力 指 广东高力实业有限公司
嘉陵化学 指 重庆嘉陵化学制品有限公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《通知》 指 中国证券监督管理委员会证监公司字
[2001]105号《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
财务顾问、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
重庆天元 指 重庆天元律师事务所，本次发行股份购买
资产的法律顾问
重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限责任公司，本
次发行股份购买资产的审计机构
重庆康华 指 重庆康华会计师事务所有限责任公司，本
次发行股份购买资产的评估机构
股改 指 股权分置改革
审计和评估基准日 指 2006年8月31日
盈利预测 指 建峰化工和建峰化肥2007年和2008年的
盈利预测
元 指 人民币元
深交所 指 深圳证券交易所
第一节本次发售概况
一、本次发行方案及本次发售的基本情况
（一）本次发售履行的相关程序
董事会表决时间：2007年3月21日
股东大会表决时间：2007年4月6日
中国证监会受理申请文件的时间：2007年4月29日
审核发行申请的重审会时间：2007年7月24日
取得核准批文的时间及文号：2007年9月17日，证监公司字[2007]153号
验资的时间：2007年9月20日
办理股权登记的时间：2007年9月25日
（二）本次发售证券的基本情况
证券的类型：人民币普通股（A股）
证券面值：人民币1.00元/股
发行方式：非公开发行
发行对象：建峰总厂、智全实业
发行股份认购方式：发行对象以出让建峰化肥股权进行认购。
发行数量：9,428.66万股（其中：建峰总厂4,618.12万股，智全实业4,810.54万股）
发行价格：以截至2006年9月5日前二十个交易日公司A股股票日平均价格的算术平均值作为股份发行价格的定价依据，发行价格为每股5.83元。
（三）发行对象的基本情况
1、中国核工业建峰化工总厂
企业性质：国有独资
注册地：重庆市涪陵区白涛镇
注册资本：人民币28575万元
主要办公地点：重庆市涪陵区白涛镇
法定代表人：曾中全
经营范围：主营：普通货运，制造、销售化肥、精细及其他化工产品，中空纤维超滤膜净水器，塑料制品；销售普通机械、汽车零部件、摩托车零部件，橡胶制品、整流器。兼营：出口本企业自产的电解金属锰，中空纤维超滤膜，尿素深加工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
认购数量：4,618.12万股
限售期：建峰总厂本次认购的股份自深圳证券交易所核准上市之日起，三十六个月内不得转让，即自2007年10月18日至2010年10月17日止。
与发行人的关联关系：发行人之控股股东
发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：
（1）最近一年经常性关联交易
①2006年度全年日常关联交易的基本情况
2006年1月1日至2006年12月31日期间，建峰化工向建峰总厂累计采购货物和接受劳务3,819,846.07元，向建峰总厂累计销售货物110,895.17元。本公司控股子公司建峰化肥向建峰总厂累计采购货物和接受劳务129,018,381.12元，向建峰总厂累计销售货物8,189,058.13元。
②商标使用权的安排
建峰总厂与本公司及控股子公司建峰化肥分别于2005年6月1日、2005年10月8日签订了《商标许可无偿使用协议》，并于2005年11月1日签署了补充协议，约定：建峰总厂许可本公司和建峰化肥无偿使用建峰总厂拥有的第648305号《商标注册证》项下所列的注册商标，核定使用商品为：尿素、硫酸、稳定剂、电解锰、氧、氩、氮；许可使用期限自协议生效之日起，止于该商标有效期届满日（2013年7月6日）。
本次公司向特定对象发行股份购买资产方案实施、吸收合并及注销建峰化肥后，将直接从事尿素产品的生产经营，按照上述协议的约定，本公司仍将无偿使用建峰总厂拥有的第648305号《商标注册证》项下所列的“建峰”牌尿素的注册商标。
（2）最近一年偶发性关联交易
公司最近一年无偶发性关联交易。
（3）未来交易安排
2007年3月19日，建峰总厂召开2007年度第六次厂务会会议并作出决议，建峰总厂承诺正在建设的年产45万吨合成氨/80万吨尿素第二套大化肥项目建成投产前，由建峰总厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构对该项目进行评估，建峰总厂按照经重庆市国有资产监督管理委员会核准的以成本加和法评估的结果将该项目出让给建峰化工。
2、重庆智全实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市涪陵区白涛镇
注册资本：人民币119,436,900元
主要办公地点：重庆市涪陵区白涛镇
法定代表人：蒋小平
经营范围：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、化工原材料（含甲醛、盐酸、硫酸、液酸、液碱、片碱、二乙醇胺、碳酸钾、五氧化二矾、氧化锌、水质稳定剂）、建筑材料、机电产品、仪器仪表、机械零备件；发、售电；房地产开发（取得资质证书后在资质证书许可事项内承接业务）、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；以企业自有资金投资项目（法律法规禁止和限制经营的除外）；长江中下游干线及其支流省际普通货船运输（按许可证核定事项从事经营）。
认购数量：4,810.54万股
限售期：智全实业本次认购的股份自深圳证券交易所核准上市之日起，三十六个月内不得转让，即自2007年10月18日至2010年10月17日止。
与发行人的关联关系：本次发行前持有本公司控股子公司建峰化肥25%的股份；本次发行后，持有本公司19.30%的股份。
（四）本次发售不会导致上市公司控制权发生变化
公司发行股份购买资产前后，公司实际控制人均为建峰总厂，不存在导致公司控制权发生变化的情况。
（五）中介机构关于本次发行的结论性意见
1、保荐人(财务顾问)的结论性意见
本公司的财务顾问申银万国认为，“本次发行股份购买资产是为了履行2005年建峰化工重大资产重组暨股权分置改革的承诺，是在向非关联股东进一步让利的基础上对原方案的修改；本次发行购买资产进一步完备了拟购买资产的评估核准程序，发行的定价充分考虑各方利益，方案的实施有利于增厚上市公司建峰化工的盈利能力，有利于公司精简机构、提高管理效率、降低管理费用；同时，通过本次发行实现了化肥资产的整体上市，有利于提升公司的综合盈利能力和竞争实力，并为控股股东建峰总厂第二套大化肥项目转让给上市公司做好了准备。因此，本次交易有利于上市公司可持续发展和全体股东的长远利益。
此外，本次发行股份购买资产在程序上遵循了国家有关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，并未出现损害上市公司建峰化工及非关联股东的合法权益。”
2、发行人律师的结论性意见
公司本次非公开发行的律师重庆天元认为：发行人本次非公开发行股票的发行对象、发行认购程序、发行数量及发行价格，均符合中国法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会《核准批复》的规定。
二、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（财务顾问）：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：冯国荣
注册地址：上海市常熟路171号
电话：021－54033888
传真: 021－54047585
项目主办人：杨亮、陈悦
（二）购买人法律顾问：重庆天元律师事务所
法定代表人：刘振海
地址：重庆市渝北区红锦大道555号美源国际大厦22楼
电话：023-86886186
传真：023-86886180
经办律师：刘振海、董毅
（三）财务审计机构：重庆天健会计师事务所有限责任公司
法定代表人：付思福
地址：重庆市渝中区人和街74号12楼
电话：023-86218614
传真：023-86218621
经办注册会计师：张凯、倪意
（四）资产评估机构：重庆康华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：朱秉义
地址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22层
电话：023-63870921
传真：023-63870920
经办注册资产评估师：蒙高原、余洋
第二节本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
（一）基本情况
中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司
英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO.,LTD
股票上市地： 深交所
股票简称： 建峰化工
股票代码： 000950
注册资本： 15500万元
企业法人营业执照注册号：5000001800996
法定代表人： 曾中全
成立日期： 1999年5月28日
注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇
邮政编码： 408601
电话： 023－72591821
传真： 023－72591275
联系人： 罗润生、覃荣华
电子信箱： jfhg950@163.com
经营范围：生产、销售化肥（含复混肥料）、氧气、氩气、氮气、液氮，利用自有自己对化肥及化工产品开发项目进行投资，货物进出口（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可证后方可经营；属子公司取得的行政许可证由子公司经营）。
（二）公司的历史沿革
本公司的前身是重庆民丰农化股份有限公司。1999年5月28日，经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，民丰农化由主发起人重庆农药化工（集团）有限公司在改制的基础上，联合重庆天原化工厂、重庆康达机械制造有限责任公司（现已更名为重庆康达机械（集团）有限责任公司）、南海市高力实业有限公司（现已更名为广东高力实业有限公司）和重庆嘉陵化学制品有限公司发起设立。
1999年8月11日，经中国证监会证监发行字[1999]88号文批准，民丰农化向社会公开发行人民币普通股5,500万股，并于9月16日在深交所上市交易。
表：民丰农化上市时的情况表
持股数 持股比例
股 东 股权性质
(万股) （％）
重庆市国有资产管理局（委托农化集团行
9117.18 58.82 国家股
使股东权利）
重庆天原化工厂 300.58 1.94 国有法人股
重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股
南海市高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股
重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股
社会公众股 5500 35.48 流通A股
总 计 15500 100
2002年，原发起人股东重庆天原化工总厂持有的3,005,800股国有法人股
(占公司总股本1.94%)被重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执字39-4号裁定，将其所持有的股份抵偿给重庆合川盐化工业有限公司，股权性质为国有法人股，该裁定于2002年9月18日已送达中国证券登记结算有限公司深圳分公司，办理了有关变更登记手续。
2002年10月29日，经国家财政部财企[2002]443号文批准，公司原控股股东重庆市国有资产管理局将其所持有的民丰农化国家股9117.18万股无偿划转给重庆农药化工（集团）有限公司持有。
表：民丰农化股权变更后的情况表
股 东 持股数(万股) 持股比例（％） 股权性质
重庆农药化工（集团）有限公司 9117.18 58.82 国有法人股
重庆合川盐化工业有限公司 300.58 1.94 国有法人股
重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股
广东高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股
重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股
社会公众股 5500 35.48 流通A股
总 计 15500 100
2005年3月25日中国核工业建峰化工总厂与重庆农药化工（集团）有限公司签署了《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让重庆农药化工（集团）有限公司持有的公司9117.18万股国有法人股，占本公司总股本的58.82%。
表：民丰农化控股股东变更后的情况表
股 东 持股数(万股) 持股比例（％） 股权性质
中国核工业建峰化工总厂 9117.18 58.82 国有法人股
重庆合川盐化工业有限公司 300.58 1.94 国有法人股
重庆康达机械（集团）有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股
广东高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股
重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股
社会公众股 5500 35.48 流通A股
总 计 15500 100
2005年年底，民丰农化以合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）与建峰总厂合法持有的建峰化肥51%的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债进行置换，同时民丰农化非流通股股东向流通股股东支付8,250,000股股份（流通股股东每10股获付1.5股）作为对价实施股权分置改革。民丰农化成为全国第一家以资产置换作为股权分置改革对价的ST公司，并顺利通过股权分置改革。2006年5月24日，民丰农化更名为重庆建峰化工股份有限公司。
表: 股改实施后建峰化工的股权结构表
类 别 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股合计 91,822,795 59.24
1、国有法人持股 86,167,774 55.59
其中：建峰总厂 83,161,974 53.65
合川盐化 3,005,800 1.94
2、其他内资持股 5,655,021 3.65
其中：康达机械 2,911,200 1.88
广东高力 1,335,513 0.86
嘉陵化学 1,335,513 0.86
境内自然人持股 72,795 0.05
二、无限售条件的流通股合计 63,177,205 40.76
A股 63,177,205 40.76
三、股份总数 155,000,000 100
注：合川盐化和康达机械已于2007年1月16日前偿还建峰总厂替其垫付的488,152股股份，合川盐化、康达机械、广东高力和嘉陵化学受限售股份于2007年3月1日解禁，其股份计入无限售条件的流通股。目前，无限售条件的流通股合计为71,349,874股，建峰总厂限售的股份数为83,650,126股，合计为15,500万股。
（三）公司主营业务
2005年底实施重大资产置换以来，本公司主营业务为制造、销售化肥（含复混肥料）、工业气体、液氨、氨水、精细及其他化工产品。
二、本次发行前后公司前十名股东的变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2007年9月24日）
占总股本比
股东名称
持股数（股） （％） 股份性质
中国核工业建峰化工总厂 83,650,126 53.97 有限售条件流通股
重庆康达机械（集团）有限责任公司 1,299,700 0.84 流通A股
张曙军 540,000 0.35 流通A股
宿芝铭 519,217 0.33 流通A股
兴业证券股份有限公司 429,176 0.28 流通A股
吉林神彩钼业开发有限公司 365,230 0.23 流通A股
叶一坚 339,928 0.22 流通A股
林月好 325,003 0.21 流通A股
王文琳 321,850 0.21 流通A股
刘江 300,000 0.19 流通A股
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况(2007年9月25日)
占总股本比 持有有限售条件
股东名称 持股数（股）
（％） 股份数量（股）
中国核工业建峰化工总厂 129,831,326 52.08 129,831,326
重庆智全实业有限责任公司 48,105,400 19.30 48,105,400
重庆康达机械（集团）有限责任公司 1,299,700 0.52 0
张曙军 540,000 0.22 0
宿芝铭 519,217 0.21 0
兴业证券股份有限公司 429,176 0.17 0
吉林神彩钼业开发有限公司 365,230 0.15 0
叶一坚 339,928 0.14 0
林月好 325,003 0.13 0
王文琳 321,850 0.13 0
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行股份购买资产完成后，公司新增股份9428.66万股，其中建峰总厂新增4618.12万股，智全实业新增4810.54万股。目前，本公司的无限售条件的流通股合计为71,349,874股，占发行后总股本比例的28.62%。
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后
类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、有限售条件的流
83,650,126 53.97 177,936,726 71.38
通股合计
1、国有法人持股
其中：建峰总厂 83,650,126 53.97 129,831,326 52.08
2、其他内资持股
其中：智全实业 48,105,400 19.30
二、无限售条件的流
71,349,874 46.03 71,349,874 28.62
通股A股合计
三、股份总数 155,000,000 100.00 249,286,600 100.00
（二）资产结构的变动
截止2007年6月30日，公司总资产1,257,698,566.34元,所有者权益310,523,902.63元,本次非公开发行完成后，公司总资产基本不变,所有者权益将有所增加。
（三）业务结构的变动
由于本次发行所购买的资产为建峰化肥49%的股权，其与已置入本公司的建峰化肥51%的股权属于同一资产，因此本次发行股份购买资产完成后，建峰化肥资产实现了整体上市，公司的业务结构保持不变。
（四）公司治理结构的变动
本次非公开发行不会导致公司治理结构的重大变动。
在发行并购买建峰化肥剩余49%股权后，公司将吸收合并建峰化肥并将其注销，从而将精简内部管理机构，强化上市公司对化肥资产的实际控制权，优化公司内控制度，同时也可以减少关联交易主体，增强上市公司业务的独立性，有助于公司尽快建立更为有效的激励机制，完善公司治理结构。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员不会因此发生变化，高管人员结构将基本保持稳定。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务指标
（一）公司最近三年又一期的主要财务指标
重庆天健会计师事务所有限公司对本公司2004年、2005年和2006年的财务报表进行了审计，分别出具了重天健审（2005）177号、重天健审（2006）191字、重天健审（2007）133号审计报告，同时根据建峰化工2007年半年度报告（按新会计准则编制），公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据 单位：元
项目 2007年6月30日 2006年 2005年 2004年
母公司报表口径
资产总额 299,204,235.40 203,625,658.62
296,331,384.08 700,944,377.81
负债总额 45,636,506.95 32,380,009.30
45,560,075.86 503,493,114.42
股东权益 253,567,728.45 171,245,649.32
250,771,308.22 197,451,263.39
合并报表口径
资产总额
1,257,698,566.34 1,051,721,732.66 978,888,833.48 700,944,377.81
负债总额
613,753,065.88 522,141,761.80 533,732,762.73 503,493,114.42
少数股东权益
333,421,597.83 276,012,242.41 273,910,421.43
股东权益
310,523,902.63 253,567,728.45 171,245,649.32 197,451,263.39
2、利润表主要数据 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
母公司报表口径
营业收入
7,614,484.13 22,752,962.00 333,039,287.01 288,432,848.77
营业利润
-2,795,298.39 -10,923,317.25 -47,386,103.19 -61,322,743.57
利润总额
-2,796,420.23 82,322,079.13 -43,824,487.53 7,965,291.87
净利润
-2,796,420.23 82,322,079.13 -43,824,487.53 7,965,291.87
合并报表口径
营业收入
493,406,033.29 973,958,094.38 333,039,287.01 288,432,848.77
营业利润
126,289,043.64 207,292,946.12 -47,386,103.19 -61,322,743.57
利润总额
126,288,529.60 207,036,245.35 -43,824,487.53 7,965,291.87
净利润
114,365,529.60 82,322,079.13 -43,824,487.53 7,965,291.87
3、现金流量表主要数据 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
母公司报表口径
经营活动产生的现金
流量净额 8,680,729.81 24,857,062.03 90,148,531.19 58,297,500.61
投资活动产生的现金
流量净额 13,605.35 -31,019,043.08 91,449,523.65 -5,804,680.29
筹资活动产生的现金
流量净额 -10,201,655.00 9,635,477.63 -16,069,732.04 -40,459,161.34
现金及现金等价物净
增加额 -1,507,319.84 3,473,496.58 165,528,322.80 12,031,114.84
合并报表口径
经营活动产生的现金
流量净额 207,430,782.96 297,730,238.41 90,148,531.19 58,297,500.61
投资活动产生的现金
流量净额 -2,542,478.63 -35,864,135.98 91,449,523.65 -5,804,680.29
筹资活动产生的现金
流量净额 -16,098,862.63 -118,826,170.13 -16,069,732.04 -40,459,161.34
现金及现金等价物净
增加额 188,789,441.70 143,039,932.30 165,528,322.80 12,031,114.84
4、主要财务指标
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 2.7151 2.6944 1.7635 0.6687
速动比率 2.0244 1.9419 1.0449 0.5122
资产负债率（母公司报表）
12.79% 15.25% 15.90% 71.83%
（%）
资产负债率（合并报表）
48.7996 49.65% 54.52% 71.83%
（%）
应收账款周转率（％）
90,181.30 18.6400 6.2400
11,752.20
存货周转率（％） 1.7600 4.2800 3.2700 4.6200
每股净资产（元） 2.0030 1.7577 1.6359 1.5747
每股经营活动现金流量
1.3382 1.9208 1.0679 0.3761
（元）
每股净现金流量（元） 1.2179 0.9228 0.5816 0.0776
扣除非经常 全面摊薄 0.3670 0.5300 -0.2830 0.0510
性损益前每 加权平均
0.3670 0.5300 -0.2830 0.0510
股收益（元）
扣除非经常 全面摊薄 18.3400 32.4700 -25.5900 4.0300
性损益前净 加权平均
资产收益率 20.1900 38.7600 -24.9700 4.1400
（%）
扣除非经常 全面摊薄 0.3670 0.5300 -0.3060 -0.4240
性损益后每 加权平均
0.3670 0.5300 -0.3060 -0.4240
股收益（元）
扣除非经常 全面摊薄 18.3400 32.5100 -27.6700 -33.3200
性损益后净 加权平均
资产收益率 20.1900 38.8100 -26.9900 -34.1800
（%）
5、非经常性损益明细表 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
坏帐准备转回 1,401,262.32
存货跌价准备转回 2,077,341.03
股权转让收益 14,351.91
补贴收入 3,461,000.00 53,457,040.00
营业外收入 6,236.46 231,851.07 17,251,356.00
营业外支出 141,136.85 145,587.32 434,627.48
减：所得税影响 19,015.77
对净利润影响额 115,884.62 3,561,615.66 73,752,371.87
6、2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见
新旧会计准则股东权益差异调节表
编制单位：重庆建峰化工股份有限公司 单位：元
项 注
项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 253，567，728.45
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
8
出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税
13 少数股东权益 276,012,242.41
14 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 529,579,970.86
后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。
公司法定代表人：曾中全 主管会计工作的公司负责人：罗润生公司会计机构负责人：陆永寿新旧会计准则股东权益差异调节表附注
①编制目的
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
②编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2006年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
a、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
b、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
③主要合并项目附注
a、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日合并资产负债表。该报表业经重庆天健会计师事务所审计，并于2007年3月8日出具了重天健审[2007]133号标准无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。
b、少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益276,012,242.41元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益276,012,242.41元。
④、其他事项
经重庆市沙坪坝区地方税务局核定，本公司截止2005年底累计应由以后年度税前利润弥补的亏损为162,011,645.42元。本公司未来期间用来抵扣上述以前年度累计未弥补亏损的应纳税所得额取决于本公司正在进行的以非公开发行股份方式吸收合并重庆建峰化肥有限公司事项的进程。鉴于本公司以非公开发行股份方式吸收合并重庆建峰化肥有限公司的事项正在申报审批中，其进展存在重大不确定性，因此根据谨慎性原则上述以前年度累计未弥补亏损未确认相应的递延所得税资产。
执行新会计准则的主要会计政策变更及其对股东权益影响情况：公司执行现行会计准则以及按新会计准则调整后的2006年12月31日股东权益、少数股东权益分别为： 单位：元
项目 新会计准则 现行准则会计 调整数
股东权益 253,567,728.45 253,567,728.45 0
少数股东权益 276,012,242.41 276,012,242.41
0
所有者权益合计 529,579,970.86 529,579,970.86 0
根据重庆天健会计师事务所有限公司出具的重天健审[2007]134号《关于重庆建峰化工股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》，注册会计师审计意见认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制”。
7、2007年半年度财务报告中可比中期的新旧会计准则差异调节过程
资产负债表 单位：元
新准则下
原准则下的 原准则下的2007 调整后2007年
序号 的报表项 调整说明
报表项目 年年初数 年初数
目
固定资产净额 500,713,987.69 固定资产 472,515,067.75 按<企业会计准则第6号
--无形资产>的规定,在
首次执行日前自行开发
建造厂房等建筑物，对已
1
无形资产 无形资产 28,198,919.94 计入在建工程和固定资
产的土地使用权进行重
分类，单独确认为无形资
产。
应交税金 12,803,894.86 根据<企业会计准则第30
号--财务报表列报>中对
4 应交税费 12,806,194.90 利润表的规定，将“应交
其他应交款 2,300.04
税金”、“其他应交款”
合并计入“应交税费”。
5 应付工资 18,154,358.13 应付职工 23,304,104.60 根据<企业会计准则第9
薪酬 号--职工薪酬>，对企业
为职工提供的服务而给
予各种形式的报酬以及
其他相关支出，全额列入
应付福利费 5,149,746.47
职工薪酬核算范围。在首
次执行日，对应付工资和
应付福利费等相关余额
并入应付职工薪酬核算。
净利润差异调节
项 目 金 额
2006.1.1—6.30净利润（原会计准则） 56，956，174.18
加：追溯调整项目影响合计数
其中：营业成本
销售费用
管理费用
公允价值变动收益
投资收益
所得税
其他
减：追溯调整项目影响少数股东损益
2006.1.1—6.30归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 56，956，174.18
假定全面执行新会计准则的备考信息
一、加：其他项目影响合计数
其中：开发费用
债务重组损益
非货币性资产交换损益
投资收益
所得税
其他
二、加：追溯调整项目影响少数股东损益
三、加：原中期财务报表列示的少数股东损益 57，409，355.42
2006.1.1—6.30模拟净利润 114，365，529.60
二、管理层讨论与分析
（一）公司盈利能力分析
1、公司主营业务的经营情况
公司最近三年一期的主要经营数据如下表： 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 490,696,121.28 973,958,094.38 333,039,287.01 288,432,848.77
主营业务利润 181,906,689.37 361,763,079.92 11,318,156.59 -7,457,952.91
营业利润 126,289,043.64 207,292,946.12 -47,386,103.19 -61,322,743.57
利润总额 126,288,529.60 207,036,245.35 -43,824,487.53 7,965,291.87
净利润 56,956,174.18 82,322,079.13 -43,824,487.53 7,965,291.87
2005年底公司实施了重大资产重组，主营业务从制造、销售铬盐系列产品，农药及农药中间体产品变更为制造、销售化肥、液氨、氨水、精细及其他化工产品。由此，2006年以来公司主营业务收入、利润发生了根本性的改变，盈利能力大幅增强，步入了良性运转轨道。 单位：万元
主营业务分行业情况
2006年度 2005年度 2004年度
化学肥料制造业 97,395.81
化学原料及化工产品制造 33,303.93 28,843.28
其中：关联交易 994.75
主营业务分产品情况
尿素 94,891.45
复合肥、液氨、氮气、氩气等 2,260.77
脱盐水 243.58
化学原料及化工产品制造-化工
22,208.59 15,536.75
产品
化学原料及化工产品制造-农药
11,095.34 13,306.53
产品
其中：关联交易 994.75
公司主营业务分地区销售情况： 单位：万元
地区 2006年 比例 2005年 比例 2004年 比例
国外销售
国外分部 3,953.17 11.87% 12.64%
3,646.62
国外合计 3,953.17 11.87% 3,646.62 12.64%
国内销售
国内分部 97,395.81 100.00% 29,350.76 88.13% 87.357%
25,196.67
国内合计 97,395.81 100.00% 29,350.76 88.13% 87.36%
25,196.67
合计： 97,395.81 100.00% 33,303.93 100.00% 100.00%
28,843.28
2、主营业务收入、主营业务毛利率
资产置换、主营业务变更后，公司主营业务收入大幅增长，2006年比2005年增长192%，2007年1-6月继续稳步增长，毛利率大幅提升，2006年毛利率为37%，比2005年提高33.6个百分点，2007年1-6月毛利率37%，继续保持较强的盈利能力。
3、期间费用
公司最近三年又一期的期间费用的有关构成如下表： 单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业费用 31,374,159.88 63,397,393.34 41,114,415.28 5,284,436.62
管理费用 23,592,411.13 62,919,338.58 29,791,459.32 31,624,017.93
财务费用 1,248,276.71 28,359,926.85 23,866,726.42 17,661,456.70
合 计 56,214,847.72 154,676,658.77 94,772,601.02 54,569,911.25
占主营业务
11.46% 15.88% 28.46% 18.92%
收入比例
近三年又一期，公司期间费用占主营业务收入的比例逐步降低，整体控制较好，特别资产置换完成后公司期间费用占主营业务收入的比重较置换前大幅下降，有利于增强公司的盈利能力。
2007年1-6月期间费用占营业收入比重为11.46%，比2006年度15.88%，降低4.42个百分点，主要是公司加强了对期间费用的控制，营业费用、管理费用保持在合理的水平。财务费用减少主要系2006年建峰化肥法国政府贷款欧元汇率上升形成汇兑损失2430万元，而2007年1-6月欧元走势平稳，未发生新的损失。另外由于公司现金流充裕，2007年1-6月存款利息收入272万元，降低了财务费用。
4、利润构成 单位:元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年
主营业务利润
181,906,689.37 361,763,079.92 11,318,156.39 -7,457,952.91
其他业务利润
597,201.99 206,524.97 -45,212.06 705,120.59
营业利润
126,289,043.64 207,292,946.12 -47,386,103.19 -61,322,743.57
投资收益 - -
14,351.91 14,266.92
补贴收入 -
3,461,000.00 52,457,040.00
营业外收支净额
-514.04 -256,700.77 86,263.75 16,816,728.52
利润总额
126,288,529.60 207,036,245.35 -43,824,487.53 7,965,291.87
从公司利润结构表可以看出，2005年重大资产重组完成后，公司主营业务十分突出，其他业务利润、补贴收入及营业外收支净额不仅绝对金额较小，而且占公司利润总额的比例也低。
总体来看，公司2005年进行重大资产重组后的利润全部来自于控股子公司建峰化肥的投资收益。本次非公开发行完成后，建峰化肥成为本公司的全资子公司，本公司将尽快依法注销其法人资格，完成对建峰化肥的吸收合并，实现建峰化肥的整体上市。
5、所得税
公司执行法定税率33%。
根据《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）第二条1款的规定，重庆市国家税务局以渝国税函
[2005]455号文批准，同意本公司控股子公司重庆建峰化肥有限公司在2005年至2010年期间减按15%的税率征收企业所得税。在此期间，如果控股子公司重庆建峰化肥有限公司因经营情况变化导致不再符合税收优惠条件，从变动年度起按规定税率征收企业所得税。
6、公司盈利能力的连续性
2007年 2006年 2005年 2004
盈利能力主要指标
1-6月 度 度 年度
销售毛利率（%） 37.08 37.14 3.69 -2.36
加权平均净资产收益 扣除非经常性损益前 20.19 38.76 -24.97 4.14
率（%） 扣除非经常性损益后 20.19 38.81 -26.99 -34.18
加权平均每股收益 扣除非经常性损益前 0.37 0.53 -0.283 0.051
（元/股） 扣除非经常性损益后 0.37 0.53 -0.306 -0.424
公司产品的平均销售毛利率在资产置换完成后进入相对稳定时期，资产盈利能力较强，抗风险能力进一步提高。公司未来仍将立足于发展盈利能力稳定化肥产品，升级产业结构、延伸产业链，努力提高产品和业务的附加值，促进公司的进一步发展。
（二）公司财务状况分析
1、资产状况 单位：元
项目 2007年6月30日 2006年 2005年 2004年
流动资产 540,649,100.82 372,628,390.56 310,586,793.90
793,831,517.16
其中：应收账款 8,100.00 13,500.00 35,715,883.44
75,868.27
存货 150,979,424.88 135,021,473.84 61,022,133.09
201,945,989.10
长期投资 900,000.00 3,585,648.09
900,000.00
固定资产 472,515,067.75 602,420,898.06 501,042,878.67
422,624,663.48
无形及其他资
28,198,919.94 108,575,614.26
产 27,908,154.04
资产总计 978,888,833.48 700,944,377.81
1,257,698,566.34 1,051,721,732.66
①应收账款的分析
公司资产重组后，主要生产化肥产品，近年来化肥行业景气度高，尽量利用先款后货的营销政策，应收账款余额控制在很低的水平。
②坏账准备的分析
期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：
账 龄 计提比例（%）
1年以内 5
1-2年 10
2-3年 30
3-4年 50
4-5年 70
5年以上 100
关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考虑。
2007年6月30，公司按照计坏账准备金政策提取坏账准备66304.73元，占净利润的比重极低。
③存货分析
公司2004年-2007年6月30日各期末存货分别为6102万元、13502万元、15098万元和20195万元，占营业收入和总资产的比例均较低。存货主要构成为子公司建峰化肥为保持装置长周期运行储备了部分备件，保证向客户持续供货储备部分产成品尿素。
由于本公司完成资产置换，2006年存货较置换前增长较多，2007年6月30日较2006年底增长5097万元，主要系子公司建峰化肥为2007年7月份装置大修提前储备部分备件及确保装置大修期间维持供货储备部分产成品。
④长期资产分析
在公司资产结构中，长期投资占公司总资产比重很小。2007年6月30日，公司长期股权投资为90万元，主要是控股子公司建峰化肥为控制终端市场与战略客户共同出资组建了重庆彭峰农资有限公司，其中建峰化肥持股30%，为第一大股东。
固定资产是公司资产的另一主要组成部分，公司资产置换后固定资产规模保持稳定，主要固定资产为控股子公司建峰化肥年产30万吨合成氨/52万吨尿素装置及附属系统。2007年6月30日公司的固定资产及无形资产账面余额变化较大，主要是实施新会计准则调整所致。公司固定资产及无形资产主要为与生产经营紧密相关的房产、土地列示如下：
发行股份购买资产完成后，新公司拥有的土地及房产情况表
建峰化肥
房产、土地 权证号 面积（平方米） 土地使用
土地 房产 权期限
1、合成、尿素办公楼 303房地证2005字第04503号 1676.40
2、脱盐水原料库 303房地证2005字第04502号 889.67
3、销售公司办公楼 303房地证2005字第04494号 2833.20 893.01 2055-6-24
4、仪表空气站 303房地证2005字第04504号 113.46
5、中控、总控、主变 303房地证2005字第04501号 2761.32
6、厂区食堂 303房地证2005字第04500号 1229.36
7、压缩机厂房 303房地证2005字第04499号 1302.70
8、综合楼 303房地证2005字第04498号 3225.02
9、总务科办公楼 303房地证2005字第04492号 568.83
10、电气车间检修厂房 303房地证2005字第04491号 611.62
11、快锅 303房地证2005字第04490号 434.64
12、化肥厂大修楼 303房地证2005字第04489号 480.06
13、仪表办公楼及土地 303房地证2005字第04487号 135134.90 778.94 2055-6-24
14、王家坝值班室、厂 303房地证2005字第04488号 1779.70 159.24 2055-6-24
区厕所
15、合成氨值班室 303房地证2005字第04497号 67.69
16、尿素值班室 303房地证2005字第04496号 64.35
17、化肥厂浴室 303房地证2005字第04495号 136.70
18、电气办公楼 303房地证2005字第04495号 618.90
19、循环水库房 303房地证2005字第04505号 1336.12
20、散装库 303房地证2005字第04506号 7818.17
21、化肥厂大门 303房地证2005字第04508号 72.91
22、空分车间 303房地证2005字第12075号 7420.2
总 计 147168 25239.11
2、资产营运能力 单位：元
反映公司近三年一期资产营运质量的主要指标如下表：
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次/
11,752.20 90,181.31 18.64 6.24
年）
存货周转率（次/年） 1.76 4.28 3.27 4.62
与同行业其他上市公司相比较，公司资产置换后较以前的应收账款周转率明显加快，并一直保持很高的周转水平。存货周转率相对较好，资产运营能力较强。
3、负债情况
①银行借款、应付账款分析
公司最近三年又一期末的银行借款和应付账款如下表： 单位：元
项 目 2007年6月30日 2006年 2005年 2004年
银行借款 321,380,660.61
321,487,128.85 322,437,235.57 39,000,000.00
应付账款 15,219,884.66
16,113,405.55 10,312,247.13 80,107,468.40
合 计 336,600,545.27
337,600,534.40 332,749,482.70 119,107,468.40
公司的银行借款为子公司建峰化肥2005年5月31日成立时由股东中国核工业建峰化工总厂投入的化肥装置法国政府贷款。按借款合同规定，建峰化肥年偿还长期借款本息约300万欧元，对公司现金流不会产生重大不利影响。除此以外，本公司无其他长期和短期银行借款。
2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日公司应付账款分别为1031万元、1611万元、1522万元，占现金资产的比重非常低，主要系合理利用商业信用占用供应商资金，无偿还能力风险。
②偿债能力分析
公司最近三年一期反映偿债能力的主要指标数据如下：
项 目 2007年6月30日 2006年 2005年 2004年
流动比率（％） 271.51 269.44 56.70 66.87
速动比率（％） 189.92 181.19 104.49 51.22
资产负债率（%母
12．79 15．25 15．90 71.83
公司）
资产负债率（%合
48.80 49.65 54.52 71.83
并）
利息保障倍数
32.87 26.25 -0.82 1.43
上表数据显示，公司资产重组以来资产结构状况好转，资产流动性增强，短期流动性指标较重组之前明显好转。公司近年来流动比率和速动比率保持比较稳定。
与同行业其他上市公司相比，流动比率和速动比率均略低于同行业平均水平，资产负债率适中，表明公司的偿债能力较强，这与公司特定的经营环境有关。目前公司银行贷款规模较小，资信状况良好，没有大的偿债风险。公司有较强的信用空间和财务杠杆空间。本次非公开发行成功后，将极大地增强公司的资本金实力，优化公司财务结构，实现公司的稳健、快速发展。
4、股本结构
截止2007年6月30日，公司的总股本为155，000，000股。其中：有限售条件股份为91,822,795.00股，无限售条件股份为63,177,205.00股，在股本总额中所占比例分别为59.24%和40.76%。公司第一大股东中国核工业建峰化工总厂持股比例为53.97%，股权结构相对比较集中。
5、公司现金流量状况公司近三年又一期的现金流量情况如下表： 单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
现金及其等价物净增
加额 188,789,441.70 143,039,932.30 165,528,322.80 12,033,658.98
经营活动产生的现金
流量净额 207,430,782.96 297,730,238.41 90,148,531.19 58,297,500.61
投资活动产生的现金
流量净额 -2,542,478.63 -35,864,135.98 91,449,523.65 -5,804,680.29
筹资活动产生的现金
流量净额 -16,098,862.63 -118,826,170.13 -16,069,732.04 -40,459,161.34
公司2006年来经营活动产生的现金流量净额为均处于较好水平。完成资产置换以来公司为提高资金使用效率,加强了应收账款和存货的管理,经营活动获取现金的能力大大增强。2006年公司经营活动产生的现金流量净额为29773万元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.92元/股，较资产置换前2005年的0.58元增加1.38元/股；2007年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为20743万元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.34元/股,公司资产置换后经营活动获取现金的能力继续保持稳定增长态势。
6、执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
（1）执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更
①根据新《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，本公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算。
此项变更将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并会计报表；
②根据新《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法。
此项变更将影响公司当期所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。
③根据新《企业会计准则第9号--职工薪酬》的规定，公司将因获得职工提供服务而给予职工的各种形式的报酬或对价，全部纳入职工薪酬的范围。
④根据新《企业会计准则第17号--借款费用》的规定，公司为购建符合资本化条件的资产占用的一般借款，其本金及借款费用按准则规定予以资本化。
（2）执行新会计准则后对公司财务状况和经营成果的影响
a、公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益276,012,242.41元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益276,012,242.41元。
b、公司对已计入在建工程和固定资产的土地使用权进行重分类，单独确认为无形资产，这样使得公司固定资产净额减少27,908,154.04元，无形资产相应增加27,908,154.04元。
7、重大投融资及资本支出情况
（1）重大收购及出售资产、吸收兼并事项
除2005年底重大资产重组外，公司无重大收购及出售资产、吸收兼并事项。
（2）债务到期情况
公司所有债务到期均准时归还，不存在逾期情况。截止2007年6月30日，公司无短期借款，长期借款为32138万元,为化肥装置法国政府贷款，该笔贷款2019年到期，每年还本付息约300万欧元。
（3）重大投资及资本支出情况
公司在报告期内没有发生与关联方共同对外投资的关联交易及其他重大投资活动。
公司未来的重大资本支出计划将按本次非公开发行募集资金使用计划执行。
8、表外事项
（1）资产出售、抵押、置换、委托经营情况
①资产出售
公司在报告期无其他重大出售资产事项。
②质押和抵押情况
根据中国银行涪陵分行出具的《关于同意重庆建峰化肥有限公司承接法国政府贷款的函》，同意本公司控股子公司建峰化肥公司承接中国银行对建峰总厂转贷的3,131.42万欧元法国政府贷款，期限为14年，由中国核工业集团公司和建峰总厂提供连带责任担保。同时，建峰化肥公司以原价为2276.81万元、净值为870.44万元的房屋及建筑物和原价为29262.53万元、净值为9333.40万元为中国核工业集团公司的担保提供了反担保抵押。截止2007年6月30日，上述借款的债务承接手续尚在办理过程中。
③委托经营
公司报告期内无重大资产委托经营情况。
报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。
（2）重大担保、重大诉讼及或有事项
①担保事项
本公司控股股东建峰总厂在引进化肥生产装置时，法国政府委托中国银行提供贷款支持，中国核工业集团公司为贷款提供担保，并要求以引进的大化肥生产线实物资产为中国核工业集团公司的担保提供反担保。2005年5月，在组建建峰化肥时，建峰总厂将大化肥生产线及中国银行的委托贷款余额随资产投入建峰化肥。建峰化肥继续以大化肥生产线为中国核工业集团公司的前述担保提供反担保。（截至本报告书签署之日，上述贷款的债务承接手续尚在办理过程中。）本次发行股份购买资产完成后，由于建峰化肥的法人资格将予以注销，该反担保事项将由本公司予以继承。
本公司独立董事及法律顾问经专业判断认为：由于中国核工业集团公司首先为建峰化肥的贷款提供担保，且该贷款余额已全部进入建峰化肥，建峰化肥为中国核工业集团公司提供反担保应视为对自身贷款提供的抵押，不应视为以自有资产为他人融资提供的对外担保。
②重大诉讼及或有事项
截止2007年6月30日，公司无重大诉讼及或有事项。
9、公司主要财务优势及困难
（1）公司的财务优势
①公司主营业务突出，业绩稳定。公司完成资产置换实现主业转型后，财务状况得到根本改善，主营业务收入、利润总额、净利润呈持续增长趋势，实现的收入及收回的现金持续稳定增长，而主营业务成本及公司经营管理的费用能够得到有效的控制，公司具有较强的盈利能力和抵抗风险的能力。
②公司经营活动现金流稳定。公司的正常经营活动能为公司带来与其净利润大致匹配的正现金流量净额，这为公司安排相关的投融资活动提供了现金保障。此外，公司在生产销售产品过程中，树立了良好的市场形象，且上下游的客户群体较为稳定，这不但可以减小应收账款的坏账损失，同时可最大量地争取到供应商提供给公司的付款信用期，节约了资金成本。
③公司内部管理到位，执行国家企业会计制度，根据现行的法律法规，结合企业实际情况，制定了自己的企业财务管理制度，切实保障了公司的持续经营。公司在扩大生产规模的同时，亦在应收账款回收、存货管理和内部控制制度方面采取了有效措施，提高资金使用效率。公司产品适销对路，存货状况良好，周转速度加快，这既有利于公司避免呆坏帐的发生，又使得流动资产的变现能力大幅度提高，提高资金使用效率。公司具有较强的资产管理能力。
（2）公司的财务劣势
公司的财务劣势主要是：主营业务单一，产品和天然气市场价格变化对公司盈利能力影响较大；较大金额的现金闲置未得到有效利用；欧元债务存在一定的汇率风险；今后公司做大做强主业特别是购买建峰总厂第二套大化肥项目所需资金量大。
公司本次非公开发行A股股份购买建峰化肥剩余49%股权、实现化肥资产整体上市，有利于公司主营业务完整，对公司财务状况的改善、管理费用的降低、运营效率的提高、盈利水平的提升均具有重大意义，能有效地维护全体股东的合法权益。
第四节 购买资产情况
一、购买资产的背景和目的
2005年建峰总厂重组民丰农化时，由于受到民丰农化资产规模和当时市场条件的限制，在设计的资产重组方案中，被迫只将建峰化肥51%的股权置入本公司，建峰化肥剩下24%、25%的股权分别由建峰总厂和智全实业所持有，由此造成了本公司、建峰总厂、智全实业公司三者之间的产权关系复杂、管理成本增加、管理效率降低、税赋增大，制约了本公司业绩的提升和战略发展。在该次资产置换暨股改中，建峰总厂以及智全实业承诺将其分别持有的建峰化肥的24％和25％的股权择机注入本公司，从而实现建峰化肥的整体上市，因此，本次发行股份购买资产是上次重大资产置换事项的一个延续。
为兑现上次重大资产置换暨股改承诺，降低公司管理费用、提高管理效率，增强公司的盈利能力，促进公司立足主业持续发展、做大做强，公司决定实施此次资产购买。
二、购买标的资产状况
本次拟购买的资产为建峰化肥未置入本公司49%的股权。
（一）建峰化肥的基本情况
公司名称：重庆建峰化肥有限公司
公司住所：重庆市涪陵区白涛镇
法定代表人：曾中全
注册资本：叁亿陆仟伍佰万元整
企业类型：有限责任公司
营业执照号码：渝涪5001021801746
经营期限：长期
组织机构代码：77486810-2
经营范围：制造、销售化肥、液氨、氨水、精细及其他化工产品；货物进出口业务（上述经营范围中法律法规禁止经营的除外，限制经营的取得相关行政许可后方可经营）
（二）历史沿革
建峰化肥成立于2005年5月31日，经重庆康华评估(重康会评报字(2005)第58号)，重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2005]52号文批准，由建峰总厂以生产合成氨及尿素的生产装置、配套设施及与之配套的房屋建筑物、土地使用权作价27375万元作为出资，与以货币资金(共计9125万元)作为出资的智全实业共同投资组建。建峰总厂持有建峰化肥75%股权，智全实业持有建峰化肥25%股权。2005年12月31日，建峰化工与建峰总厂实施重大资产置换，建峰总厂将持有建峰化肥51%的股权过户给建峰化工。建峰化肥现在股本结构为：建峰化工持有建峰化肥51%股权；智全实业持有建峰化肥25%股权；建峰总厂持有建峰化肥24%股权。
图4－1：建峰化肥的股东结构图
（三）业务发展情况
建峰化肥自2005年5月31日设立以来保持正常运行，各方面运作状况良好，生产按计划正常运行，产销率等各类经营指标继续保持良好的发展趋势。业务发展详见《发行股购买资产暨关联交易报告书》第七章“业务与技术”。
（四）建峰化肥主要会计数据及财务指标（已经审计）
表4－1：最近两年资产负债表主要数据 单位：元
项 目 2006年12月31日 2006年8月31日 2005年12月31日
资产总计 1,080,795,545.47 1,011,401,285.70 969,287,698.13
其中：流动资产 575,120,989.57 475,506,803.86 368,868,112.39
固定资产 501,086,531.60 531,555,012.44 597,769,998.47
负债合计 517,505,254.85 509,556,759.52 501,352,753.43
其中：流动负债 196,018,126.00 165,780,107.54 178,915,517.86
长期负债 321,487,128.85 343,776,651.98 322,423,235.57
股东权益合计 563,290,290.62 501,844,526.18 467,934,944.70
表4－2：最近三年利润表的主要数据 单位：元
项 目 2006年1－12月 2006年1－8月 2005年1－12月 2004年1－12月
主营业务收入 967,529,205.19 658,434,278.67 855,903,039.13 819,028,039.37
主营业务利润 361,298,521.98 244,571,688.36 334,855,305.00 297,245,997.98
营业利润 217,872,045.83 143,012,323.36 232,914,436.30 108,293,053.16
利润总额 217,967,691.16 142,828,569.97 232,772,758.26 108,249,468.85
净利润 182,850,048.91 121,404,284.47 197,856,844.52 92,012,048.52
注：数据来源，2003、2004、2005年1－5月数据出自建峰化肥的备考报表（重天健审[2005]287号）；2005年6－12月数据出自建峰化肥2005年审计报告（重天健审[2006] 62号）；2006年1－8份数据出自建峰化肥的审计报告（重天健审［2006］339号）；2006年度数据出自建峰化肥的审计报告（重天健审［2007］132号）。
表4－3：最近一年现金流量表主要数据 单位：元
项 目 2006年1－12月 2006年1－8月
经营活动产生的现金流量净额 272,873,176.38 223,378,281.80
投资活动产生的现金流量净额 -14,500,875.36 -12,425,740.33
筹资活动产生的现金流量净额 -118,805,865.30 -103,244,245,75
现金及现金等价物净增加额 139,566,435.72 107,708,295.72
三、本次发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容
（一）定价依据、交易价格
1、定价依据：按照重庆市国资委《关于重庆建峰化肥有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（渝国资产[2007]30号）规定，以重庆康华2007年3月15日出具的重康评报字（2007）第16号《资产评估报告书》（评估基准日为2006年8月31日）对建峰化肥的资产采用收益法评估确定的净资产评估值作为建峰总厂、智全实业出让建峰化肥24%和25%股权的定价依据。
2、交易价格：根据重庆康华出具的重康评报字（2007）第16号《资产评估报告书》（评估基准日为2006年8月31日），建峰化肥净资产按收益法评估的结果为124,646.41万元。经重庆市国资委《关于重庆建峰化肥有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（渝国资产[2007]30号）批准，建峰总厂出让建峰化肥24%股权按所对应的评估值的90%计算，得出建峰总厂出让建峰化肥24%的股权价格为26,923.62万元。智全实业按照同股同权原则，也按前述建峰总厂出让股权的定价方法确定其出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元。
（二）本次发行股份购买资产的支付方式
1、公司以向建峰总厂发行股份4,618.12万股作为购买其持有的建峰化肥24%股权的支付对价；以向智全实业发行股份4,810.54万股作为购买其持有的建峰化肥25%股权的支付对价。
2、建峰总厂以出让建峰化肥24%国有股股权（作价26,923.62万元）作为认购公司发行股份4,618.12万股的支付对价；智全实业以出让建峰化肥25%股权（作价28,045.44万元）作为认购公司发行股份4,810.54万股的支付对价。
四、本次资产购买的合规合理性分析
本次发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
（一）符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
1、购买完成后新公司仍具备股票上市条件
2、购买后新公司仍具备持续经营能力
3、本次购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
4、本次发行股份购买资产不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
（二）本次发行股份购买资产的公平合理性分析
1、相对估值合理
根据重庆天健出具的2007年、2008年建峰化肥盈利预测审核报告以及2006年已实现盈利数，按照本次收益法评估的建峰化肥49%股权公允市场价值90%（即54,969.06万元）测算，建峰化肥资产自身的市盈率2006年只有6.18倍，由此可见，本次拟购买资产的定价比较谨慎地反映了建峰化肥的实际价值。
2、增厚了上市公司的净资产
本次发行股份购买资产在2007年完成，按照上述盈利预测，预计本公司期末每股净资产由2006年度的2.08元/股提高到2.69元/股，增厚29.52%，原社会公众股东仍然可以获得较大的增值空间。
3、提高了上市公司的盈利能力
本次发行股份购买资产在2007年度完成，按照上述盈利预测，预计本公司每股收益由0.44元/股提高到0.57元/股，增厚28.28%，本公司盈利能力得到大幅提高，也充分体现了对上市公司利益的保护。
4、有利公司可持续发展
如果本次发行股份购买资产在2007年度完成，本公司在本次发行完成后仍保持着一个较高的、稳定的盈利状况，按发行股份的拟定价格5.83元/股折算，本公司未来两年市盈率仍将维持在一个相对稳定水平，说明本次对建峰化肥资产的评估作价是谨慎、合理的。
另一个方面，本次发行实现建峰化肥整体上市为建峰总厂的第二套大化肥项目转让给上市公司创造了必要前提，而且建峰总厂已做出承诺“在第二套大化肥项目建成投产前转让给上市公司”，这也为本公司未来业绩的可持续增长奠定了坚实基础。
五、主要风险因素
（一）天然气价格上涨的风险
公司控股子公司建峰化肥主要原材料为天然气，占尿素原材料成本的70%左右。近年来，随着石油等能源价格的不断上涨，以及城市化步伐加快，居民用气大幅增长，国内天然气供给相对紧张，价格呈现不断上涨趋势。
2005年，国家发改委以发改价格［2005］2756号《关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》，明确要坚持市场取向改革天然气出厂价格形成机制，逐步提高价格，天然气出厂基准价每年调整一次。2007年4月12日国家发改委、财政部、国家税务总局等以发改电[2007]108号文规定，继续对化肥生产用电和天然气实行价格优惠。鉴于天然气在尿素生产中的成本比重很大，因此，如果国家提高天然出厂基准价将对建峰化肥的生产经营和成本利润造成较大的负面影响。
（二）化肥价格波动的风险
根据我国进入WTO的承诺，自2006年12月11日开始，我国已对外资开放化肥零售批发市场，同时，国内化肥流通体制市场化改革也将提上日程，改革的主要内容有：（1）取消对尿素的出厂价限制，解除对化肥批零价差率控制和提价备案；（2）逐步取消对化肥生产企业的优惠政策（如优惠电价、铁路运价、天然气供气价、税收等）；（3）政府通过建立化肥存储制度和利用进出口税收制度来调节市场供应；（4）建立农民直补制度等等。因此，未来化肥行业竞争势必更加激烈，从而会对公司的稳定经营和可持续增长产生一定的影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
我国尿素销售一直以来执行的增值税政策为法定税率13%，先征后返50%。按照财政部、国家税务总局[2005]87号文件规定，从2005年7月1日起尿素产品增值税政策由先征后返50%调整为暂免征收；上述发改电[2007]108号文规定，继续免征尿素生产增值税。如果该项税收优惠政策发生变更，将会对公司盈利能力产生重大不利影响。
根据重庆市国家税务局《重庆市国家税务局关于重庆建峰化肥等2户企业执行企业所得税西部优惠税率的批复》（渝国税函[2005]455号），建峰化肥符合西部大开发的所得税优惠政策条件，2010年以前享受企业所得税率为15%的优惠税率。由于国家对2010年后西部大开发所得税政策尚未明确，因此，如果2011年以后公司所得税税率恢复为为25%，将会公司盈利情况产生不利影响。
（四）产品结构单一的风险
本公司主要产品为合成氨尿素、复合肥和氧氩氮气系列产品等，其中尿素销售收入占总收入的比例在90％以上，产品结构较为单一，业务结构比较集中,受农业和化肥行业的影响比较明显；公司盈利受尿素产品价格波动的影响较大，存在产品结构单一的风险。
六、购买资产完成前后公司组织结构、股东权益的对比分析
由于建峰化肥原有的51%的股权在2005年年底本公司重大资产重组和置换过程中已经置入本公司，本次发行股份购买建峰化肥剩余49%的股权，将对本公司组织结构和股东权益产生较大的影响。
（一）组织结构的比较分析
下图4－2与图4－3为本次建峰化肥整体上市前后的组织结构图，建峰化肥通过吸引合并成为建峰化工的100%的全资子公司，建峰总厂和智全实业原持有建峰化肥24%和25%的股权，也将转化为建峰化工的股份。为了理顺公司的管理体制，提高管理效率，本公司将注销建峰化肥的法人资格。
图4－2：建峰化肥整体上市前的组织结构图
（二）建峰化肥整体上市对原有股东权益的影响
建峰化肥整体上市以后，主要在以下两个方面将使老股东权益得以提高：
1、股本与权益的扩张比例。本次建峰化肥整体上市方案实施后，本公司股本扩张的幅度为37.82%，小于业绩和净资产增长的幅度，由此将给建峰化工老股东带来实质性利益。以本公司及建峰化肥2007年盈利预测报告确定的预测净利润计，通过建峰化工向建峰总厂和智全实业发行股份购买其持有的建峰化肥24％和25％股权后，将使本公司2007年每股收益由0.44元增加到0.57元，增长28.28％，每股净资产由2.08元增加到2.69元，增长29.52％，从而明显提高本公司业绩和权益，实现全体股东的共赢。
2、所得税的节约。本公司主要利润来源为建峰化肥51％股权的投资收益，本公司本部每年700余万元亏损（管理费用）需以该投资收益冲抵。本次发行股份购买建峰化肥股权后，将注销建峰化肥，从而将直接节约公司本部管理费用所对应的所得税，以2007年盈利预测的公司本部管理费用700万元计，每年将节约所得税105万元。
第五节 本公司与相关当事方的特别承诺
为了更好配合本次建峰化肥的整体上市，保护流通股股东的利益，提升市场竞争力，本公司与相关当事方作出如下承诺：
一、本次发行股份锁定的承诺
根据中国证监会2006年5月8日起实施的《上市公司证券发行管理办法》的要求，本次建峰化肥整体上市后，本公司向控股股东建峰总厂发行的股份将锁定三年，同时智全实业的股份也承诺锁定三年，即三年内不通过交易所上市交易或转让。
二、方案实施前滚存的未分配利润的处理
在建峰化工发行股份购买建峰总厂所持有建峰化肥24%的股权和智全实业所持有建峰化肥25%的方案实施前，建峰化肥2006年、2007年滚存的未分配利润不进行分配。在该方案实施后，建峰化肥滚存的未分配利润将由本公司享有。
三、对盈利预测的特别承诺
为了更好地保证原流通股东的利益，本公司与建峰总厂和智全实业进行友好协商后，大家一致同意维持上次非公开发行对建峰化肥2006年、2007年净利润实现值的承诺：
（一）建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数如果低于2006年、2007年两年盈利预测数的平均数155,033,745.52元，则达不到部分所对应的建峰总厂和智全实业在本次建峰化肥整体上市中所获得的股份，本公司将在2007年年度报告公告后15日内，一次性以零对价予以回购并注销。
建峰总厂触发零对价回购的股份数为＝（预测平均净利润－实际平均净利润） 7.8倍市盈率 24% 5.83
智全实业触发零对价回购的股份数为＝（预测平均净利润－实际平均净利润） 7.8倍市盈率 25% 5.83
（二）关于建峰化肥2007年净利润确认的说明。鉴于建峰化肥2007年整体上市后将要注销法人资格，其利润实现数将要体现在本公司净利润中，而该净利润数包含了本公司当年700万元的固定管理费用，为了真实反映出建峰化肥2007年的净利润实现情况，故2007年建峰化肥净利润按本公司净利润实现数加700万元予以确认。
四、与股改业绩增长承诺的衔接
根据控股股东建峰总厂的股改承诺：如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955万元（按照公司2005年9月30日总股本计算，相当于每股收益0.32元）、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元，建峰总厂将向登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，具体追加对价总数为14,269,975股。
按照上述业绩承诺，本次建峰化肥整体上市后，本公司的净利润也将同比例增加。为此，本公司控股股东建峰总厂承诺：本次建峰化肥整体上市后，如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于9716万元（等于4955万元除以51%）、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于10202万元（等于5203万元除以51%）、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于10712万元（等于5463万元除以51%），建峰总厂将按照上述股改承诺追加支付对价。
五、建峰总厂转让第二套大化肥项目的承诺
根据重庆市国资委《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争问题有关问题的批复》(渝国资产［2007］31号)，建峰总厂承诺在第二套大化肥项目建成投产前，由建峰总厂和建峰化工共同聘请评估机构进行评估，按照经重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目转让给建峰化工，由此解决建峰总厂与上市公司的同业竞争问题。
重庆建峰化工股份有限公司
二零零七年十月十五日
第六节董事及有关中介机构声明
一、本公司董事声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
全体董事签名：
曾中全 陈武林 李先文 李华夏 何平
郑伟 申文求 张孝友 黄志亮 杨俊
王胜彬 安传礼 刘伟
重庆建峰化工股份有限公司
二零零七年十月十五日
二、财务顾问声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：冯国荣
项目主办人：杨亮、陈悦
申银万国证券股份有限公司
二零零七年十月十五日
三、经办律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告及上市公告书,确认发行情况报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：刘振海
经办律师：刘振海、董毅
重庆天元律师事务所
二零零七年十月十五日
四、承担盈利预测审计业务的会计事务所的声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的审计报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：付思福
经办注册会计师：张凯、倪意
重庆天健会计师事务所有限责任公司
二零零七年十月十五日
五、承担购买资产评估业务的资产评估机构的声明
本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：朱秉义
经办注册评估师：蒙高原、余洋
重庆康华会计师事务所有限责任公司
二零零七年十月十五日
第七节备查文件
1、经中国证监会审核的发行股份购买资产申报材料
2、发行人律师出具的关于本次发行过程及认购对象合规性的法律意见书
3、会计师事务所出具的验资报告
4、其它与本次发行有关的重要文件
本发行情况报告书及相关文件已刊登于巨潮网站（www.cninfo.com.cn），并置备于公司证券部，敬请投资者查阅。
）
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