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证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 股票上市地：深圳证券交易所
重庆建峰化工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年九月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 5.93 元/股，不低于公司关于本次重组的第六
届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 1,129,385,461 股，为本次重大资产重组中发行股份
购买资产的作价，本次发行后本公司股份数量为 1,728,184,696 股
3、上市公司已于 2017 年 9 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份
上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股
份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年
10 月 16 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行后，本公司的股本将由 598,799,235 股变更为 1,728,184,696 股，
社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票仍
具备上市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。
6、新增股份的限售安排
（1）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
化医集团、渤溢基金 股份上市之日起 36 个月
其他交易方 股份上市之日起 12 个月
化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股
份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长 6 个月。
上述 12 个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 25%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 35%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 40%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
第一次解锁前，除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定，能够完全满足
盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求；第二次解锁前，其所持处于限售状
态的剩余的 75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求；第三次解锁前，其所持处于限售
状态剩余的 40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。
上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现，并经与相关交易
方友好协商确定，符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。
（2）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其在本次交易前持有的建峰化工股份，自本次交易完成之日起
12 个月内不转让。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
公司、上市公司、建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司
建峰化肥 指 重庆建峰化肥有限公司
重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工
建峰集团 指
总厂，上市公司控股股东
东凌国际 指 广州东凌国际投资股份有限公司，证券代码 000893
本次交易、本次重组、本次重 重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股
指
大资产重组 份购买资产暨关联交易的交易行为
《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行
重组报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
重庆医药的 22 名股东，即重庆化医控股（集团）公
司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份
有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发
展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股
份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、重
发行股份购买资产交易对方、
指 庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西
化医集团等 22 名交易对方
南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发
有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药
业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、
重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、
成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限
公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健
除化医集团外的 21 名股东，即深圳茂业、茂业商业、
重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、
渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市
其他交易方 指
铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂
林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、
蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健
建峰化工向化医集团等 22 名交易对方发行股份购买
发行股份购买资产 指
重庆医药 96.59%的股份
重庆医药、标的公司 指 重庆医药（集团）股份有限公司
拟购买资产 指 重庆医药 96.59%股份
建峰化工持有的扣除东凌国际 706.90 万限售股之外
拟出售资产 指
的全部资产及负债
如无特殊说明，本次交易的标的资产系本次拟出售资
标的资产 指
产和拟购买资产
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集
深圳茂业 指
团）有限公司
茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）
茂业商业 指 股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集
团股份有限公司
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企
重庆新兴医药基金 指
业（有限合伙）
天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星
复星医药 指
实业股份有限公司
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所，2012 年更名
太极药用动植物公司 指
为重庆太极药用动植物资源开发有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西南药业 指 西南药业股份有限公司
重庆市铁路自备车有限公司，原重庆市铁路自备车公
铁路自备 指
司
通德药业 指 成都通德药业有限公司，原成都制药三厂
桂林南药 指 桂林南药股份有限公司，原广西桂林制药厂
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，原重庆桐君阁药
太极桐君阁药厂 指
厂
禾创药业 指 成都禾创药业集团有限公司，原成都医药采购供应站
四川蓝光发展股份有限公司，原成都迪康制药公司、
蓝光发展、成都迪康 指
四川迪康科技药业股份有限公司
重庆建峰化工股份有限公司与重庆建峰工业集团有
《资产出售协议》 指
限公司签订的《资产出售协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆建峰工业集团有
《资产出售协议补充协议》 指
限公司签订的《资产出售协议补充协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司相关股东签订的《发行股份购买资产协议》
重庆建峰化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份
《发行股份购买资产协议补
指 有限公司相关股东签订的《发行股份购买资产协议补
充协议》
充协议》
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
懋德律师、法律顾问 指 北京懋德律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产审
立信事务所 指
计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资产审
天健事务所 指
计机构
中和评估 指 中和资产评估有限公司，拟购买资产评估机构
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，拟
华康评估 指
出售资产评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
第一章 本次重大资产重组概况
一、上市公司基本情况
公司名称 重庆建峰化工股份有限公司
公司英文名称 CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO., LTD
曾用名称 重庆民丰农化股份有限公司
所属行业 制造业-化学原料及化学制品制造业
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 *ST 建峰
注册地址 重庆市涪陵区白涛街道
办公地址 重庆市涪陵区白涛街道
注册资本 元
法定代表人 何平
成立日期 1999 年 5 月 28 日
统一社会信用代码 91500000203296235J
邮政编码
联系电话 023-63910671
传真 023-63910671
公司网站 http://www.cq-m.com.cn
董事会秘书 余涛
生产、销售化肥（含尿素、复合肥）、氮气、液氨，向境外派遣各
类劳务人员（不含海员），在核定经营地域内从事码头和其它港口
设施经营、货物（化肥）装卸、仓储经营。（以上经营范围按许可
证核定期限从事经营）* D1 第一类压力容器、D2 第二类低、中压
容器设计、制造，GC2、GC3 压力管道设计，GC2 压力管道安装，
经营范围
防腐蚀施工壹级，生产、销售化工产品（不含危险化学品），利用
自有资金对化肥及化工产品开发项目进行投资，化工装置维护、
检修，钢结构加工及相关技术咨询服务，货物进出口。（以上经营
范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可
经营;属子公司取得的行政许可由子公司经营）*
二、本次重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行
股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自
动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
本次资产出售系建峰化工拟以其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有的除
东凌国际 706.90 万股限售股 外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集
团支付对价为现金。
2、发行股份购买资产
建峰化工向化医集团、深圳茂业等 22 名重庆医药股东非公开发行股份购买
其合计持有的重庆医药 96.59%股份。
本次重组完成后，化医集团成为上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为
重庆市国资委。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）交易对方
本次交易中资产出售的交易对方为建峰集团。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为化医集团、深圳茂业、茂业商业、
重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、渤溢基金、西南药业、太极
药用动植物公司、重庆市铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林
南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、蓝光发展、杨文彬、吴正中、
黄文、王健。
（三）交易标的的估值及作价
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟出售资产的净资产账面价值为
149,920.75 万元，评估值为 148,679.21 万元，评估减值 1,241.54 万元，减值率 0.83%。
经交易各方协商，本次交易的拟出售资产最终交易作价为 148,679.21 万元。
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，拟购买资产的净资产账面价值为
379,786.06 万元，评估值为 693,354.41 万元，评估增值 313,568.35 万元，增值率
82.56%。经交易各方协商，本次交易的拟购买资产的最终交易作价为 669,725.59
万元。
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二次
会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于因重大资产重组事项申请
公司股票延期复牌的议案》；
2、2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》，
对本次重组框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；
3、2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易预案的相关议案；
4、2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉及
的员工安置事项；
5、2016年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次交易草案的相关议案；
6、2016年12月12日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过
本次交易草案的相关议案。
（二）重庆市国资委审核程序
1、2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同意；
2、2016年10月24日，拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估备
案；
3、2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案。
（三）商务部审核程序
2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中。
（四）重庆医药已履行的决策程序
1、2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议通过了本次重组相关议
案；
2、2016年8月19日，重庆医药召开股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
（五）交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序
1、国资相关审批
本次交易的交易对方中拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药
业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市
中医院。
（1）化医集团履行的重庆市国资委审批
2016 年 9 月 9 日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重
大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447 号），本次交易的可行性研究
报告获得重庆市国资委初步同意。
2016 年 10 月 24 日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评
备[2016]54 号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，
核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55 号），对本次资产出售的出售
资产的资产评估报告予以备案。
2016 年 12 月 6 日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资
[2016]670 号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请建峰化工股东大
会表决。
（2）西南药业、太极桐君阁药厂
2016 年 7 月 12 日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。2016 年 8 月 19 日，太极桐君阁药
厂的董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工
非公开发行的股份。
（3）太极药用动植物公司
2016 年 9 月 9 日，太极药用动植物公司的董事会作出决议，同意太极药用
动植物公司以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（4）铁路自备
2016 年 8 月 23 日，铁路自备召开办公会并作出决议，同意铁路自备以所持
重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（5）厦门鱼肝油厂
2016 年 8 月 18 日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所
持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（6）重庆市中医院
2016 年 9 月 2 日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医
院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。重庆市中医院的举办
人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人
重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的
批复》（渝卫复〔2017〕72 号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医
院参与建峰化工本次重大资产重组。
2、交易对方中上市公司的审批
本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、
蓝光发展。该等主体履行的审批程序如下：
（1）茂业商业
2016 年 9 月 9 日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（2）复星医药
2016 年 9 月 9 日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药以所持重庆
医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（3）白云山
2016 年 8 月 29 日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云
山以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（4）蓝光发展
2016 年 8 月 19 日，蓝光发展的总裁作出决定，同意蓝光发展以所持重庆医
药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
（六）中国证监会审核程序
2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份
有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），核准本次重大资产重组。
（七）实施及发行过程
2017 年 8 月 30 日，建峰化工就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 9 月 28 日取得《股份登记申请
受理确认书》。建峰化工向化医集团等 22 名交易对方发行股份认购资产总计发行
的 1,129,385,461 股人民币普通股（A 股）股份登记完成后将正式列入上市公司
的股东名册。
三、发行时间
本次非公开发行的发行时间为上市日前一交易日。
四、发行方式
公司向化医集团等 22 名交易对方以非公开发行 A 股股票购买其合计持有的
重庆医药 96.59%股份。
五、发行数量
上市公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=购买资产（重庆医药 96.59%
股份）的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的 22 名股东分别发行的股
份数量=该股东持有的用于参与本次交易的重庆医药股份的交易价格÷本次股份
发行价格。
重庆医药各股东持有并参与本次交易的重庆医药股份的交易价格为：重庆医
药 100%股份的价格×该股东所持有的用于参与本次交易的重庆医药股份占重庆
医药总股本的比例
本次重庆医药 100%股份的经收益法评估的评估值为 693,354.41 万元，本次
股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日建峰化工股票交易均价的 90%，为 5.93
元/股，据此计算，本次发行股份购买资产发行股份数量为 1,129,385,461 股。具
体情况如下：
交易重庆医药
发行股份数 交易对价
序号 股东名称 股份交易比例
（股） （万元）
（%）
1 重庆化医控股（集团）公司 56.87 664,900,806 394,286.18
2 深圳茂业（集团）股份有限公司 14.77 172,647,404 102,379.91
3 茂业商业股份有限公司 6.27 73,327,536 43,483.23
重庆战略性新兴产业医药专项股
4 6.22 72,778,526 43,157.67
权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津天士建发生物科技发展合伙
5 4.89 57,183,128 33,909.59
企业
6 上海复星医药（集团）股份有限公 3.04 35,497,726 21,050.15
交易重庆医药
发行股份数 交易对价
序号 股东名称 股份交易比例
（股） （万元）
（%）
司
广州白云山医药集团股份有限公
7 2.22 25,992,330 15,413.45
司
重庆渤溢新天股权投资基金合伙
8 1.33 15,595,398 9,248.07
企业（有限合伙）
9 西南药业股份有限公司 0.67 7,797,699 4,624.04
重庆太极药用动植物资源开发有
10 0.14 1,637,516 971.05
限公司
11 重庆市铁路自备车有限公司 0.03 389,884 231.20
12 王健 0.03 389,884 231.20
13 成都通德药业有限公司 0.02 259,923 154.13
14 桂林南药股份有限公司 0.01 155,953 92.48
15 厦门鱼肝油厂 0.01 155,953 92.48
太极集团重庆桐君阁药厂有限公
16 0.01 129,961 77.07
司
17 重庆市中医院 0.01 129,961 77.07
18 杨文彬 0.01 129,961 77.07
19 四川蓝光发展股份有限公司 0.01 77,976 46.24
20 成都禾创药业集团有限公司 0.01 77,976 46.24
21 吴正中 0.01 77,976 46.24
22 黄文 0.01 51,984 30.83
合计 96.59 1,129,385,461 669,725.59
六、发行价格及定价依据
本次股票发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公
告日，发行价格为 5.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日建峰化工股票交
易均价的 90%。
七、资产过户和债务转移情况
（一）拟购买资产过户情况
2017 年 8 月 22 日，建峰化工与化医集团等 22 名交易对方就拟购买资产签
署《资产交割确认书》，约定本次重组拟购买资产为重庆医药 96.59%股权。各方
一致确认，拟购买资产过户不涉及工商登记手续，截至本《资产交割确认书》签
署之日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依法办理完毕所必要的
股份过户手续，本《资产交割确认书》签署之日即标的资产交割日，自交割日起，
与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属建峰化工，化医集团等 22 名交易对
方于《发行股份购买资产协议》项下有关交付拟购买资产的义务视为履行完毕。
截至 2017 年 8 月 22 日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依
法办理完毕所必要的股份过户手续，建峰化工已持有重庆医药 96.59%股权，重
庆医药成为建峰化工的控股子公司。
（二）拟出售资产过户情况
拟出售资产为建峰化工拥有的除东陵国际 706.90 万股限售股外的其他全部
资产及负债，分为股权资产及非股权资产；根据各方签署的《资产出售协议》约
定，为便于拟出售资产交割的实施，在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，
拟出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式。
1、建峰化工母公司以拟出售资产中的非股权类资产向其全资子公司建峰化
肥增资
2016 年 6 月 13 日，建峰化工设立全资子公司重庆建峰化肥有限公司（下称
“建峰化肥”），作为拟出售资产中非股权类资产的承接主体，将拟出售资产中的
非股权类资产的交割形式变更为股权交割。
截至增资交割日（2017 年 6 月 30 日），建峰化工母公司向建峰化肥移转资
产、负债的整体情况如下：
单位：万元
交割日账面 已处置完毕情况 尚未完成过户或交割情况
项目
金额 金额 比例 金额 比例
资产小计 318,086.66 305,610.89 96.08% 12,475.77 3.92%
负债小计 249,316.42 245,867.33 98.62% 3,449.08 1.38%
合计 567,403.08 551,478.22 97.19% 15,924.85 2.81%
注：以上数据未经审计
（1）非股权类资产出资
对建峰化肥增资中用以出资的资产为《资产出售协议》项下拟出售资产中扣
除股权类资产之外的全部资产（包括货币资金、应收项目、存货、固定资产、无
形资产等各类资产）及负债（具体情况详见公司 2017 年 7 月 31 日《关于对全资
子公司增资的公告》，公告编号 2017-050）。
2017 年 6 月 30 日，建峰化工与建峰化肥签订《资产增资交割协议》，本次
增资以交割基准日非股权类资产的资产负债账面值为准，其中 60,000 万元计入
注册资本，剩余部分计入资本公积。前述全部资产及负债截至增资交割基准日（即
2017 年 6 月 30 日）的具体明细及相关金额如下：
单位：万元
已过户/ 已过户/交
资产项目 金额（万元） 过户/交付状态
交付金额 付比例
货币资金 16,053.37 已交付 16,053.37 100%
应收票据 3,356.51 已交付 3,356.51 100%
应收账款 2,399.09 已交付 2,399.09 100%
预付账款 3,632.44 已交付 3,632.44 100%
其他应收款 57,058.50 已交付 57,058.50 100%
存货 15,698.79 已交付 15,698.79 100%
其他流动资产 -47.04 已交付 -47.04 100%
固定资产 203,110.77 199,020.18 97.99%
正在办理过户登记手续，
其中：房产 4,090.59 已由建峰集团、建峰化肥 - -
出具承诺
机器设备、生产设
199,020.18 已交付 199,020.18 100%
施
在建工程 1,024.13 已交付 1,024.13 100%
无形资产 8,405.12 19.94 0.24%
正在办理过户登记手续，
其中：土地使用权 8,385.17 已由建峰集团、建峰化肥 - -
出具承诺
非专利技术 19.95 已交付 19.95 100%
长期待摊费用 7,394.98 已交付 7,394.98 100%
资产类小计 318,086.66 305,610.89 96.08%
已取得同意 已取得同
已取得同意函/
负债项目 金额（万元） 函/已清偿金 意函/已清
已清偿状态
额 偿比例
短期借款 60,486.00 已取得同意函 60,486.00 100%
应付票据 14,348.13 已取得同意函 14,348.13 100%
部分取得同意函、部分已
应付账款 8,302.38 7,087.15 85.36%
清偿
预收账款 12,778.47 部分取得同意函/已清偿 10,685.64 83.62%
不需要单独出具同意函，
应付职工薪酬 3,112.49 3,112.49 100%
由承接主体承担
不需要单独出具同意函，
应交税费 16.87 16.87 100%
由承接主体承担
其他应付款 37,867.58 部分取得同意函/已清偿 37,726.56 99.63%
不需要单独出具同意函，
递延收益 377.66 377.66 100%
由承接主体承担
长期借款 7,026.83 已取得同意函 7,026.83 100%
长期应付款 105,000.00 已取得同意函 105,000.00 100%
负债类小计 249,316.42 245,867.33 98.62%
注：以上数据未经审计
2017 年 8 月 4 日，建峰化肥完成了本次增资的工商变更登记手续，并取得
了重庆市工商行政管理局涪陵分局核发的增资完成后的营业执照（统一社会信用
代码为：91500102MA5U6DXU7H），至此，建峰化工将其用于增资的全部资产
负债（部分尚需履行过户登记手续的资产及少部分未取得同意函的负债除外）过
户交割至建峰化肥。
针对出售资产中的土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更名手续
的资产，建峰集团与建峰化肥已作出如下承诺：
“（一）对于置出资产中土地、房产等涉及在相关权利登记部门办理过户更
名手续的资产，该等手续尚未完成并不影响该等资产权利、义务及风险的转移，
自交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；
（二）建峰集团、建峰化肥将继续积极配合协助上市公司完成置出资产上述
资产的过户与更名手续，直至前述工作全部完成；对于未完成过户更名手续的置
出资产，建峰集团、建峰化肥保证不会要求上市公司承担迟延登记的任何法律责
任，置出资产在交割日至完成过户更名手续期间产生的与置出资产相关的任何损
失或责任均由建峰集团、建峰化肥承担；
（三）在交割日后，如因资产未完成过户更名等事项造成上市公司任何损失
的，都将由建峰集团、建峰化肥承担，建峰集团、建峰化肥应在该等支出或损失
实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给上市公司。”
综上，相关土地、房产的过户更名手续办理不会给上市公司造成损失。
（2）向建峰化肥出资时的债务移转
本次重组实施前，已就拟出售资产相关债务移转情况取得债权人的书面同意，
该等同意函载明：债权人（包括经营性及金融性债权人）已知悉建峰化工将名下
化工业务有关资产及负债整体置出转让给新成立的全资子公司重庆建峰化肥有
限公司，并筹划实施重大资产重组将上述建峰化肥的全部股权转让至控股股东或
其控制的集团内关联公司，债权人同意该等重组安排，在重组事项筹备及审批期
间，债权人及债务人债权债务关系按已有协议执行；自重组获得中国证监会正式
核准及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本
函出具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担。
鉴于该等同意函所载同意内容已明确表示“自重组获得中国证监会正式核准
及相关资产交割协议生效后，就截至同意函出具之日已签订的协议以及自本函出
具至重组交割期间新签订的协议项下的权利、义务均由建峰化肥承担”，该等已
获得同意函比例可合理延伸至交割期间。
根据建峰化工与建峰化肥签订的《资产增资交割协议》，截至增资交割日
（2017 年 6 月 30 日），建峰化工母公司向建峰化肥移转的负债金额合计
249,316.42 万元，其负债的具体处置情况如下：
单位：万元
已取得同意函/清偿 尚未取得同意函/清偿
负债项目 账面金额
金额 比例 金额 比例
短期借款 60,486.00 60,486.00 100% -
长期借款 7,026.83 7,026.83 100% -
长期应付款 105,000.00 105,000.00 100% -
应付票据 14,348.13 14,348.13 100% -
金融性负债合计 186,860.96 186,860.96 100% -
应付账款 8,302.38 7,087.15 85.36% 1,215.23 14.64%
预收账款 12,778.47 10,685.64 83.62% 2,092.83 16.38%
应付职工薪酬 3,112.49 3,112.49 100% - -
应交税费 16.87 16.87 100% - -
其他应付款 37,867.58 37,726.56 99.63% 141.02 0.37%
递延收益 377.66 377.66 100% - -
经营性负债合计 62,455.45 59,006.37 94.48% 3,449.08 5.52%
负债类小计 249,316.42 245,867.33 98.62% 3,449.08 1.38%
注：以上数据未经审计
建峰化工母公司经营性负债取得同意函或清偿情况自 2016 年 12 月 31 日至
2017 年 6 月 30 日的变化情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
已取得同 已取得同
经营性负债 账面值 差额 账面值 差额
意函金额 意函金额
应付账款 6,840.21 5,525.27 1,314.94 8,302.38 7,087.15 1,215.23
预收款项 14,899.14 13,736.30 1,162.84 12,778.47 10,685.64 2,092.83
应付职工薪酬 2,263.48 2,263.48 - 3,112.49 3,112.49 -
应交税费 33.70 33.70 - 16.87 16.87 -
其他应付款 27,183.29 25,416.33 1,766.96 37,867.58 37,726.56 141.02
长期应付职工薪
1,807.77 1,807.77 - -
酬
递延收益 377.66 377.66 - 377.66 377.66 -
经营性负债合计 53,405.26 49,160.52 4,244.75 62,455.45 59,006.37 3,449.08
注：上表 2017 年 6 月 30 日数据未经审计
由上表可见，对于经营性债务，自 2016 年末至 2017 年 6 月 30 日，尚未取
得同意函或未清偿的金额与账面值的金额差额由 4,244.75 万元变为 3,449.08 万元，
其中，预收账款的差额有所增加，主要是因为建峰化工母公司持续经营新增少部
分客户所致；应付账款、其他应付款尚未取得同意函或未清偿的金额与账面值的
金额差额减少，主要是因为清偿所致。
针对债务承接情况，建峰集团已在《资产出售协议》中约定：在任何情况下，
因标的资产所涉及的债务于交割日未就本次重大资产重组事宜取得债权人同意
从而使建峰化工遭受的任何直接或间接损失，由建峰集团予以现金全额赔偿。同
时，化医集团与建峰集团已出具《关于出售资产状况的承诺函》（该承诺函已于
2016 年 10 月 10 日向深圳证券交易所报备，并在重组报告书之“重大事项提示”
之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”中披露），作出如下承诺：上市公
司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的与出售资产相
关的全部负债（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否取得相关
债权人同意，均由化医集团及/或建峰集团承担；若发生债权人要求上市公司履
行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，化医集团及/或建峰集团将在接到上
市公司相应书面通知后五个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达
成债务解决方案或者向相应债权人进行清偿；若化医集团及/或建峰集团未能按
照约定及时进行解决而致使上市公司发生任何费用或承担任何责任的，化医集团
及/或建峰集团应在上市公司实际发生支付义务之日起十日内以现金方式对上市
公司全额补偿，并放弃以任何方式向上市公司进行追偿的权利，如致使上市公司
遭受任何直接或间接损失的，化医集团及/或建峰集团将于接到上市公司通知后
十日内向上市公司进行全额赔偿。
综上，本次重组交割过程中所涉负债移转并不会给上市公司造成损失。
（3）人员移转
根据建峰化工与建峰化肥签订的《增资资产交割协议》，本次人员移转的原
则为人随资产走原则。根据《增资资产交割协议》所附“移交人员名册”，本次
人员移转共涉 1246 人，截至本报告出具日，已重新签订劳动合同并办理相关劳
动关系移转的人员共计 1172 人，占需要移转人员总计的比例为 94.1%。未重新
签订劳动合同的人员主要为母公司总部相关人员，目前正在办理劳动合同签订手
续中。该等人员未签订劳动合同的主要原因是集团层面人事统筹安排，并未出现
劳动争议的情况，预计将于 2017 年 10 月份完成劳动关系的移转。
针对本次重组相关职工劳动关系移转情况，化医集团、建峰集团已出具《关
于员工安置的承诺函》该承诺函已于 2016 年 10 月 10 日向深圳证券交易所报备，
并在重组报告书之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”
中披露），具体承诺如下：
“（一）根据“人随资产走”的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业
人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形
式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括
但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集
团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公
积金等隐性负债给上市公司造成损失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日
内对上市公司予以全额赔偿。
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职
工所发生的需由上市公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工
的补贴等），转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组的实施而
降低工资福利待遇。
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，
以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关
补偿和/或赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉及的相关费用
由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由建峰集团负责处理，如果给上市公司
造成损失的，建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员
工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的，则该等损失或支出应由
建峰集团承担，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补
偿或赔偿。
（四）化医集团作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于本承诺函项下的义
务、责任承担连带责任。”
综上，相关人员劳动关系移转并不会给上市公司造成损失。
2、出售资产过户整体情况
拟出售资产中，除建峰开曼及出资建峰化肥涉及部分资产过户尚在办理外，
其他股权资产已办理完毕工商变更登记程序，完成比率为 96.98%。
2017 年 8 月 28 日，建峰集团已向建峰化工支付完毕 148,679.21 万元交易对
价。
2017 年 8 月 28 日，建峰化工与建峰集团就拟出售资产签署《资产交割确认
书》，约定本次重组出售资产为建峰化工现有除所持广州东凌国际投资股份有限
公司（股票代码：000893）706.90 万股股票外的其他全部资产、负债。
根据出售资产之《资产交割确认书》，出售资产的交割应按如下方式进行：
1、各方确认，本次资产出售的交割日为拟出售资产的交付日，即 2017 年 8
月 28 日（以下称“交割日”）。本次交易涉及的拟出售资产交割事宜已于交割日
实施完毕。
2、根据各方签署的《资产出售协议》约定，为便于拟出售资产交割的实施，
在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，拟出售资产移交的具体操作方式可以
采取包括但不限于股权交割的方式。于交割日前，建峰化工已成立一家全资子公
司建峰化肥作为拟出售资产的具体承接方，并已通过增资的方式将拟出售资产中
非股权类资产全部交付予建峰化肥；于交割日，建峰化工已将建峰化肥的全部股
权过户至建峰集团名下，并已将拟出售资产中其他股权类资产中的重庆弛源化工
有限公司 100%股权、江苏八一六华泰农资有限公司 51%股权、重庆逸合峰生物
科技有限公司 40%股权、重庆市彭峰农资有限公司 30%股权、中农矿产资源勘
探有限公司 2%股权变更登记至建峰集团名下，另有建峰（开曼）有限公司 100%
股权正在办理有关股权过户的登记手续，双方确认，股权过户登记事宜不影响该
等股权及相关权利的转移。各方确认，拟出售资产已全部交付予建峰集团。
3、于交割日，建峰集团实际控制拟出售资产，拟出售资产及与拟出售资产
和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已过户、登记或记载于建峰集团或建
峰集团指定主体的名下，相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及
风险的转移）都转由建峰集团享有及承担，建峰化工对拟出售资产不再享有任何
权利或承担任何义务和责任，其在《资产出售协议》项下的有关交付拟出售资产
的义务视为履行完毕。
4、各方同意并确认，拟出售资产过户、权属变更手续的办理不影响建峰集
团自交割日起享有和承担与拟出售资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其
相关的风险、义务和责任。对于尚有部分拟出售资产未办理完成相关的权属变更
登记和过户手续的，建峰集团将继续积极配合协助建峰化工完成拟出售资产的权
属变更及过户手续，直至前述工作全部完成。对于未完成过户手续的拟出售资产，
建峰集团保证不会要求建峰化工承担迟延交割的任何法律责任，拟出售资产在交
割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟出售资产相关的任何损失或责
任均由建峰集团承担。在交割日后，如果建峰化工因未能完成标的资产的过户或
相关合同变更手续而承担了任何支出或损失的（包括相关债务转移因未能完成合
同手续而向债权人承担利息支出），建峰集团应自行或其指定该等资产的具体承
接方在该等支出或损失实际发生之日起五个工作日内将相应金额偿还给建峰化
工。
5、建峰集团同意并确认其已充分了解并完全认可和接受拟出售资产存在的
或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、
未办理产权证书的权利瑕疵、产权不明、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等），
承诺不会因拟出售资产瑕疵要求建峰化工承担任何法律责任，亦不会因拟出售资
产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本确认书及《资产出售协议》项
下的任何条款。
6、交易各方确认，为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问提
供服务而产生的费用，以及建峰化工向化医集团等 22 家股东发行股份购买资产
涉及交割产生的费用，将不在建峰化工本次重大资产重组中置出上市公司。
综上所述，在向建峰化肥完成出资并转移相关股权资产后，建峰化工拟出售
资产主要构成、金额占比以及过户完成情况如下表所示：
单位：万元
已支付/过户/清偿/取得
拟出售资产及负债合 交割完成比
拟出售资产项目 同意函/支付保证金的
计 例
资产或负债金额
通过注入建峰化肥置出的
318,086.66 305,610.89 96.08%
资产
通过注入建峰化肥置出的
249,316.42 245,867.33 98.62%
负债
重庆驰源化工有限公司
37,805.99 37,805.99 100%
100%股权
江苏八一六华泰农资有限
6,872.38 6,872.38 100%
公司 51%股权
重庆逸合峰生物科技有限
126.00 126.00 100%
公司 40%股权
重庆市彭峰农资有限公司
152.94 152.94 100%
30%股权
中农矿产资源勘探有限公
4,000.00 4,000.00 100%
司 2%股权
建峰（开曼）有限公司
2,751.91 0
100%股权
合计 619,112.30 600,435.53 96.98%
注：为合理显示已过户资产所占比例，相关股权资产采用拟出售资产“重康评报字(2016)第
125 号”《资产评估报告》的评估结果（即本次重大资产重组拟出售资产作价依据）进行金
额、比例计算。
截至本公告日，拟出售资产中，除建峰开曼及出资建峰化肥涉及部分资产过
户尚在办理外，其他股权资产均已办理完毕工商变更登记程序，拟出售资产过户
完成比率为 96.98%。于本次交易各方确认的交割日，出售资产及与出售资产相
关的一切权利、义务和风险都将已发生转移；部分出售资产正在办理的过户等手
续对本次交易的实施不构成实质性影响。
（三）过渡期损益确认与归属
1、拟购买资产过渡期损益确认及归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意，标的资产从评估基准日
（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。
交割日后二十（20）个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定损
益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内，标的资产因运营所产生的
盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由发
行股份购买资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
拟购买资产已于 2017 年 8 月 22 日完成交割，因此，过渡期为 2016 年 3 月
31 日至 2017 年 8 月 22 日。拟购买资产过渡期损益审计工作目前仍在开展过程
中，审计基准日为置入资产交割日，预计相关工作于 2017 年底前完成，未经审
计的过渡期损益约为 101,859.67 万元。
2、拟出售资产过渡期损益确认及归属
根据《资产出售协议》的约定，自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产
运营产生的盈利或亏损（但中介机构费用除外）造成的权益变动均由重庆建峰工
业集团有限公司享有或承担。
八、会计师事务所的验资情况
针对建峰化工新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审验，并于 2017 年 8 月 28 日出具信会师报字[2017]第
ZD10161 号《验资报告》。根据其审验，截至 2017 年 8 月 22 日止，建峰化工向
化医集团等 22 名交易对象发行股份购买的重庆医药 96.59%股权已经全部变更至
建峰化工名下。建峰化工增加实收资本（股本）112,938.5461 万元，变更后建峰
化工的实收资本（股本）为人民币 172,818.4696 万元。
九、新增股份登记托管情况
2017 年 8 月 30 日，建峰化工就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 9 月 28 日取得《股份登记申请
受理确认书》。建峰化工向化医集团等 22 名交易对方发行股份认购资产总计发行
的 1,129,385,461 股人民币普通股（A 股）股份，经确认，本次新增股份将于该
批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：*ST 建峰
（二）新增股份的证券代码：000950
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2017 年
10 月 16 日。
四、新增股份的限售安排
股东名称 锁定期限
化医集团、渤溢基金 股份上市之日起 36 个月
其他股东 股份上市之日起 12 个月
化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股
份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动
延长 6 个月。
上述 12 个月锁定期届满后，股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次股份上市之日起满 12 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 25%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次股份上市之日起满 24 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 35%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次股份上市之日起满 36 个月且以前年度业绩承诺补偿义务已
履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的 40%扣除当年已执行
补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
第一次解锁前，除化医集团外的交易各方所持股份完全锁定，能够完全满足
盈利补偿期间第一年的业绩承诺及补偿要求；第二次解锁前，其所持处于限售状
态的剩余的 75%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第二年的业绩承诺及补偿要求；第三次解锁前，其所持处于限售
状态剩余的 40%股份数可覆盖剩余累计承诺利润占全部承诺利润的比例，能够满
足盈利补偿期间第三年的业绩承诺及补偿要求。
上述解锁比例的设置能够保证盈利预测承诺数的完全实现，并经与相关交易
方友好协商确定，符合公平合理的市场化交易原则及《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿期限的规定。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次交易前，上市公司总股本为 598,799,235 股，上市公司本次发行股份数
合计为 1,129,385,461 股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股比例
号 持股数量（股）
（股） （%） （%）
重庆建 峰工 业集团 有限
1. 282,294,397 47.14 282,294,397 16.33
公司
重庆化医控股（集团）公
2. -- -- 664,900,806 38.48
司
深圳茂业（集团）股份有
3. -- -- 172,647,404 9.99
限公司
4. 茂业商业股份有限公司 -- -- 73,327,536 4.24
重庆战 略性 新兴产 业医
5. 药专项 股权 投资基 金合 -- -- 72,778,526 4.21
伙企业（有限合伙）
天津天 士建 发生物 科技
6. -- -- 57,183,128 3.31
发展合伙企业
上海复星医药（集团）股
7. -- -- 35,497,726 2.05
份有限公司
广州白 云山 医药集 团股
8. -- -- 25,992,330 1.50
份有限公司
重庆渤 溢新 天股权 投资
9. 基金合 伙企 业（有 限合 -- -- 15,595,398 0.90
伙）
10. 西南药业股份有限公司 -- -- 7,797,699 0.45
重庆太 极药 用动植 物资
11. -- -- 1,637,516 0.09
源开发有限公司
重庆市 铁路 自备车 有限
12. -- -- 389,884 0.02
公司
13. 王健 -- -- 389,884 0.02
14. 成都通德药业有限公司 -- -- 259,923 0.02
15. 桂林南药股份有限公司 -- -- 155,953 0.01
16. 厦门鱼肝油厂 -- -- 155,953 0.01
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股比例
号 持股数量（股）
（股） （%） （%）
太极集 团重 庆桐君 阁药
17. -- -- 129,961 0.01
厂有限公司
18. 重庆市中医院 -- -- 129,961 0.01
19. 杨文彬 -- -- 129,961 0.01
四川蓝 光发 展股份 有限
20. -- -- 77,976 0.00
公司
成都禾 创药 业集团 有限
21. -- -- 77,976 0.00
公司
22. 吴正中 -- -- 77,976 0.00
23. 黄文 -- -- 51,984 0.00
24. 其他股东 316,504,838 52.86 316,504,838 18.31
合计 598,799,235 100.00 1,728,184,696 100.00
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量(股) 股份性质
例(%)
1 重庆建峰工业集团有限公司 282,294,397 47.14 流通 A 股
2 重庆智全实业有限责任公司 31,696,485 5.29 流通 A 股
重庆国际信托股份有限公司-兴国 1 号
3 5,500,000 0.92 流通 A 股
集合资金信托计划
重庆国际信托股份有限公司-渝信创新
4 5,037,900 0.84 流通 A 股
优势拾贰号集合资金信托
5 徐锦章 3,611,379 0.60 流通 A 股
6 重庆国际信托股份有限公司 3,248,995 0.54 流通 A 股
7 刘东旭 2,903,350 0.48 流通 A 股
8 游晓方 2,426,100 0.41 流通 A 股
9 牟美蔼 1,657,897 0.28 流通 A 股
10 张世忠 1,595,500 0.27 流通 A 股
合计 339,972,003 56.77
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
占总股本
排名 股东名称 持股数量(股) 股份性质
比例(%)
1 重庆化医控股（集团）公司 664,900,806 38.48 限售流通股
2 重庆建峰工业集团有限公司 282,294,397 16.33 限售流通股
3 深圳茂业（集团）股份有限公司 172,647,404 9.99 限售流通股
4 茂业商业股份有限公司 73,327,536 4.24 限售流通股
重庆战略性新兴产业医药专项股权投
5 72,778,526 4.21 限售流通股
资基金合伙企业（有限合伙）
6 天津天士建发生物科技发展合伙企业 57,183,128 3.31 限售流通股
7 上海复星医药（集团）股份有限公司 35,497,726 2.05 限售流通股
8 重庆智全实业有限责任公司 31,696,485 1.83 流通 A 股
9 广州白云山医药集团股份有限公司 25,992,330 1.50 限售流通股
重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业
10 15,595,398 0.90 限售流通股
（有限合伙）
合计 1,431,913,736 82.84
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次重大资产重组交割实施过程中，上市公司依据法定程序由上市公司董事
会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应
高级管理人员。
2017 年 8 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审核通过了《关
于董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会成员的议案》，同日，公司召开
第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名公
司第七届监事会成员的议案》。
2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会提前换届选举公司第七届董事会成员的议案》、《关于监事会提前换届选
举公司第七届监事会成员的议案》。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于解聘及聘任公司总经理及副总
经理的议案》、《关于解聘及聘任公司财务总监的议案》、《关于解聘及聘任公司董
事会秘书的议案》等议案。
变更后的董事、监事及高级管理人员情况及本次重组新增股份登记上市后的
持股及限售情况如下：
姓名 职务 持有股份数量（股） 限售情况
刘绍云 董事长 - -
袁泉 非独立董事、总经理 - -
丁敬东 非独立董事、副总经理 - -
魏云 非独立董事 - -
郑伟 非独立董事 - -
陈哲元 非独立董事 - -
文德镛 非独立董事 - -
章新蓉 独立董事 - -
龚涛 独立董事 - -
李豫湘 独立董事 - -
赵建新 独立董事 - -
李直 非职工代表监事 - -
刘雪明 非职工代表监事 - -
欧勇 非职工代表监事 - -
适用《证券法》、
股票上市规则
朱昌辉 职工代表监事 10,000 等法律法规针
对董监高持股
限售期的规定
适用《证券法》、
股票上市规则
帅悦 职工代表监事 2,800 等法律法规针
对董监高持股
限售期的规定
吴德斌 副总经理 - -
适用《证券法》、
股票上市规则
李少宏 副总经理 9,100 等法律法规针
对董监高持股
限售期的规定
张红 副总经理、财务总监 - -
杨清华 副总经理 - -
刘伟 副总经理 - -
姓名 职务 持有股份数量（股） 限售情况
余涛 董事会秘书 - -
其中，李少宏、朱昌辉、帅悦分别持有上市公司 10,000 股、9,100 股、2,800
股股份，该等股份均为其个人在当选为上市公司董监高相关职务前自行通过二级
市场购买所得，不涉及本次新增股份登记的情况。
综上，公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高
级管理人员持股情况的变动。
（本页无正文，为《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
重庆建峰化工股份有限公司
2017 年 10 月 13 日