证券代码：000950 证券简称：*ST建峰 公告编号：2018-073
重药控股股份有限公司
恢复上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对恢复
上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内
容中财务会计报告的真实、准确、完整。
三、本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本恢复上市公告书内
容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、公司恢复上市的首个交易日为2018年8月28日，公司暂停上市前一日的
收盘价为10.72元，故公司恢复上市首个交易日的即时行情显示的前收盘价为公
司停牌前一日的收盘价，即10.72元/股。公司股票代码不变，公司于2018年8月
14日向深圳证券交易所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示及变更证券
简称的申请》，经深交所审核同意公司自2018年8月28日起股票交易撤销退市风险
警示，公司股票简称变更为“重药控股”。公司恢复上市首日A股股票交易不设涨
跌幅限制不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅
限制为10%。
五、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依
法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
公司提醒广大投资者注意：凡本恢复上市公告书未涉及的有关内容，请投资
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者查阅公司历年刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和《上海证券报》上的定期报告及临时公告内容。
六、本次恢复上市完成后，上市公司存在的主要风险：
（一）应收账款管理风险
公司主营业务为医药流通，该行业普遍存在客户信用期较长的情况。近年来，
受医改政策尤其是“零加成”等政策影响，公司应收账款余额较大，且最近一年
增长较快。最近两年末，公司应收账款余额分别为585,212.09万元和730,427.47
万元，2017年末较2016年末增长24.81%。
总体而言，公司应收账款规模与变动情况与行业整体变化相符，且下游客户
多为医院等医疗机构，应收账款发生坏账风险较低。但是如果公司主要客户的财
务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司大额应收
账款产生坏账的可能性将增加，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。
（二）药品流通领域改革所带来的经营风险
本次重组完成后，重庆医药成为上市公司唯一的控股子公司，上市公司的主
营业务变更为药品、医疗器械的批发和零售。
药品流通领域改革是深化医疗卫生体制改革的重要一环，国家相关部门已经
出台了多项法律法规及部门规章对药品流通过程中的各个环节进行规定，以确保
药品流通过程中的药品质量，保证人民用药安全。2016年7月，CFDA下发了新
修订的《药品经营质量管理规范》，对药品经营企业提出了更高的要求。
2016年4月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制
改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求优化药品购销秩
序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企
业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票）。“两票制”的实行
要求医药流通企业向上游、下游环节进行延伸，并由此加剧行业内的竞争。2016
年12月，商务部印发《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，要求规范
药品流通市场秩序。
目前，重庆医药的批发业务客户以各级医疗机构为主，供应商以国内制药企
业以及国外制药企业在国内的贸易公司为主。如未来相关部门在全国全面推行
“两票制”，且重庆医药不能采取有效措施加以应对，将可能出现市场份额下降，
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进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
（三）药品销售价格下降的风险
作为医疗卫生体制改革的一个方面，自2009年起各省（区、市）卫生主管部
门陆续实行了以省（区、市）为单位的药品集中采购政策，其中以安徽省推行的
“双信封”招投标方式较具特点。自从以省（区、市）为单位进行招投标以来，
药品价格普遍呈下降趋势。
2015年2月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中
采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），文件要求坚持以省（区、市）为
单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，
采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016年4月国务院办公
厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通
知》（国办发〔2016〕26号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降
低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判
药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19号），文件指出对部分专利药品和
独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚高价格，减轻
群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
上述医改政策的直接效果将导致药品价格的进一步下降。如未来推出新的医
改政策继续产生降低药品价格的效果，将可能对上市公司的盈利能力产生不利影
响。
（四）市场竞争加剧的风险
我国医药流通企业众多，行业集中度一直偏低，但是近年来随着行业不断发
展和国家相关政策的出台，流通行业兼并重组步伐加快，市场集中度有所提高，
市场竞争更加激烈。如未来重庆医药不能采取有效措施拓展销售网络、增加现有
销售渠道市场份额、提高综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地
位。
（五）股票价格波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本保荐机构提醒投资者应当具有风险意识，
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以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
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目 录
重要声明与提示............................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
第一节 相关各方简介................................................................................................ 10
一、上市公司基本情况....................................................................................... 10
二、保荐机构....................................................................................................... 10
三、法律顾问....................................................................................................... 11
四、审计机构....................................................................................................... 11
五、股份登记机构............................................................................................... 11
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码.................................................... 12
第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容.................................... 13
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明........................................................ 14
一、加强公司原有主营业务经营....................................................................... 14
二、顺利推动重大资产重组工作....................................................................... 14
三、重新调整治理结构，梳理内部控制........................................................... 16
四、积极推动医药流通业务发展....................................................................... 16
五、聘请保荐人，提出恢复上市申请............................................................... 18
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明.................................... 19
一、重药控股符合恢复上市的主体资格........................................................... 19
二、重药控股符合恢复上市的条件................................................................... 21
第六节 主要风险因素分析........................................................................................ 25
一、应收账款管理风险 .................................................................................................... 25
二、药品流通领域改革所带来的经营风险....................................................... 25
三、药品销售价格下降的风险........................................................................... 26
四、市场竞争加剧的风险................................................................................... 26
五、股票价格波动的风险................................................................................... 26
第七节 公司相关事项的说明.................................................................................... 28
5
一、资产抵押情况............................................................................................... 28
二、资产质押情况............................................................................................... 30
三、重大资产涉及纠纷的情况........................................................................... 31
四、对外担保情况............................................................................................... 32
五、重大诉讼情况............................................................................................... 33
六、瑕疵土地房产情况....................................................................................... 34
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释 义
在本恢复上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
普通术语
公司、上市公司、重药控股、 重药控股股份有限公司，原重庆建峰化工股份有限公
指
建峰化工 司
重庆化医控股（集团）公司，本次重组后上市公司控
化医集团 指
股股东
重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工
建峰集团 指
总厂，本次重组前上市公司控股股东
本次交易、本次重组、本次重 重药控股股份有限公司 2017 年度实施的重大资产出
指
大资产重组 售及发行股份购买资产暨关联交易的交易行为
重庆医药的 22 名股东，即重庆化医控股（集团）公
司、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份
有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发
展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股
份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、重
发行股份购买资产交易对方、
指 庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西
化医集团等 22 名交易对方
南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发
有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药
业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、
重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、
成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限
公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健
除化医集团外的 21 名股东，即深圳茂业、茂业商业、
重庆新兴医药基金、天士建发、复星医药、白云山、
渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市
其他交易方 指
铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂
林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、
蓝光发展、杨文彬、吴正中、黄文、王健
重药控股向化医集团等 22 名交易对方发行股份购买
发行股份购买资产 指
重庆医药 96.59%的股份
东凌国际 指 广州东凌国际投资股份有限公司，证券代码 000893
重庆医药 指 重庆医药（集团）股份有限公司
拟购买资产 指 重庆医药 96.59%股份
建峰化工截止评估基准日持有的扣除东凌国际
拟出售资产 指
706.90 万限售股之外的全部资产及负债
深圳茂业 指 深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集
7
团）有限公司
茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）
茂业商业 指 股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集
团股份有限公司
重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企
重庆新兴医药基金 指
业（有限合伙）
天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星
复星医药 指
实业股份有限公司
重庆市涪陵药用植物资源开发研究所，2012 年更名
太极药用动植物公司 指
为重庆太极药用动植物资源开发有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西南药业 指 西南药业股份有限公司
重庆市铁路自备车有限公司，原重庆市铁路自备车公
铁路自备 指
司
通德药业 指 成都通德药业有限公司，原成都制药三厂
桂林南药 指 桂林南药股份有限公司，原广西桂林制药厂
太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，原重庆桐君阁药
太极桐君阁药厂 指
厂
禾创药业 指 成都禾创药业集团有限公司，原成都医药采购供应站
四川蓝光发展股份有限公司，原成都迪康制药公司、
蓝光发展 指
四川迪康科技药业股份有限公司
重庆科瑞制药（集团）有限公司，曾用名：重庆制药
科瑞制药 指
七厂、重庆科瑞制药有限责任公司
和平制药 指 重庆和平制药有限公司
保荐人、安信证券 指 安信证券股份有限公司
懋德律师、法律顾问 指 北京懋德律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），拟购买资产审
立信事务所、立信审计 指
计机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
8
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
公司作为药品、医疗器械销售配送商，将采购的药品、
分销 指
医疗器械销售给其他医药商业企业
公司作为药品、医疗器械销售配送商，将药品、医疗
纯销 指
器械直接供应至医院等医疗机构及第三终端
批发、医药批发 指 医药纯销、分销业务
药品商业企业向医院提供物流信息系统、自动化技术
医药物流延伸服务 指 的综合解决方案和专业化物流服务，以有效提升医院
药品管理效率和质量。
医疗机构通过契约形式，在药房的所有权不发生变化
的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力，并
能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管
药房托管 指
理，明晰医院药房所有者、经营者之间的权利义务关
系，保证医院药房财产保值增值并创造可观的社会效
益和经济效益的一种经营活动。
本恢复上市公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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第一节 相关各方简介
一、上市公司基本情况
公司名称 重药控股股份有限公司
曾用名称 重庆建峰化工股份有限公司，重庆民丰农化股份有限公司
英文名称 C.Q. Pharmaceutical Holding Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000950
证券简称 *ST 建峰
变更后的证券简称 重药控股
注册地址 重庆市涪陵区白涛街道
办公地址 重庆市渝中区大同路 1 号
注册资本 1,728,184,696 元
法定代表人 刘绍云
董事会秘书 余涛
成立日期 1999 年 5 月 28 日
统一社会信用代码 91500000203296235J
邮政编码 400010
联系电话 023-63910671
传真 023-63910671
利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理
项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得
从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前
经营范围
不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代
理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进
出口，医院管理，健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、保荐机构
名称 安信证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
10
法定代表人 王连志
电话 010-83321165
传真 010-83321155
保荐代表人 鄢凯红、朱绍辉
三、法律顾问
名称 北京懋德律师事务所
地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室
负责人 李裕国
电话 010-58091200
传真 010-58091251
经办律师 胥志维、张静
四、审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
法定代表人 朱建弟
电话 023-61528377
传真 023-61528511
经办人员 唐湘衡、杜宝蓬
五、股份登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司A股股票自2018年8月28日起恢复上市。
1、恢复上市股票种类：A股股票
2、证券简称：重药控股
3、证券代码：000950
公司恢复上市后的首个交易日2018年8月28日，公司A股股票交易不设涨跌幅
限制，不纳入指数计算。恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限
制为10%。
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第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要
内容
2018年8月7日，公司收到深交所《关于同意重药控股股份有限公司股票恢复
上市的决定》（深证上〔2018〕354号），根据《上市规则》的相关规定及深交所
上市委员会的审议意见，深交所决定核准公司股票自2018年8月28日起恢复上市。
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第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明
一、加强公司原有主营业务经营
公司原主要从事化学肥料的制造与销售、化工材料的制造与销售，以及化工
装置的项目建设管理、装置运行维护维保、检修等工业生产服务等业务。被暂停
上市后，公司竭力加强原有主业的经营，提高经营业绩；进一步完善公司各项管
理制度及实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理；提升公司经营效
益。
经过调结构、去产能、降杠杆，化工行业的过剩产能得到消化，产业结构趋
于合理，行业竞争的自律性加强。行业资源向集约化、环保运行的优势大型企业
集中。2017 年上半年，国家宏观经济企稳向好，化工行业整体呈现出了复苏势
头，产品价格回暖，有效需要增加。2017 年上半年受大宗商品价格上涨推动，
公司原主要产品尿素、PTMEG 等价格均较同期上涨，同时公司强化对标和精细
化生产，强化营销管理，经营现状有所好转。
二、顺利推动重大资产重组工作
为彻底解决公司原主营业务所处发展困境，公司积极推动重大资产重组，将
原有化工板块业务从上市公司置出，同时，向上市公司注入重庆医药 96.59%股
份，借此有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实
现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。
（一）本次重组方案概述
本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行
股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成
部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自
动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
本次资产出售系上市公司以其截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有的除东
14
凌国际 706.90 万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团
支付对价为现金。
2、发行股份购买资产
上市公司向化医集团等 22 名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有
的重庆医药 96.59%股份。
本次重组完成后，化医集团成为上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为
重庆市国资委。本次重组未导致上市公司控制权发生变化。
（二）上市公司履行的决策审批程序
本次重组交易先后履行了上市公司、重庆医药、交易对方拥有权益的国资、
上市公司等内部决策程序；于 2016 年 12 月获得了重庆市国资委对本次交易的批
准，同月取得商务部关于经营者集中的复函。
2017 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份
有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]1174 号），核准本次重大资产重组。
（三）重组的资产交割过户情况
1、拟购买资产过户情况
2017 年 8 月 22 日，上市公司与化医集团、深圳茂业等 22 名交易对方就拟
购买资产签署《资产交割确认书》，约定本次重组拟购买资产为重庆医药 96.59%
股权。
截至 2017 年 8 月 22 日，拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依
法办理完毕所必要的股份过户手续，上市公司已持有重庆医药 96.59%股权，重
庆医药成为上市公司的控股子公司。
2、拟出售资产过户情况
2017 年 8 月 28 日，上市公司与建峰集团就出售资产签署《资产交割确认书》，
确定本次重组出售资产为上市公司现有除所持广州东凌国际投资股份有限公司
（股票代码：000893）706.90 万股股票外的其他全部资产、负债。
截至 2017 年 8 月 28 日，拟出售资产已依法办理完毕所必要的过户手续，建
峰集团已向上市公司支付完毕 148,679.21 万元交易对价。
（四）新增股份登记上市情况
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2017 年 8 月 30 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 9 月 28 日取得《股份登记申请受理
确认书》。公司向化医集团等 22 名交易对方发行股份认购资产总计发行的
1,129,385,461 股人民币普通股（A 股）股份，经确认，本次新增股份将于该批股
份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次股份
上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为 2017 年 10 月 16 日。
三、重新调整治理结构，梳理内部控制
公司重大资产重组完成后，公司的主要资产结构发生重大变化，主营业务由
化工业务转变为药品、医疗器械的批发和零售，公司的股权结构也发生了重大调
整。为适应相关变化，公司积极进行了治理结构及内部控制的梳理与重塑。
2017 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于
董事会提前换届选举暨提名公司第七届董事会成员的议案》等议案，同日召开第
六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司监事会提前换届选举暨提名
公司第七届监事会成员的议案》等议案。鉴于公司实施重大资产重组，公司股东
与股权结构发生重大变化，结合公司的实际情况，同意董事会提前进行换届选举，
并同意提名公司第七届董事会非独立董事候选人为：刘绍云、袁泉、丁敬东、魏
云、郑伟、陈哲元、文德镛，任期三年；同意提名公司第七届董事会独立董事候
选人为：章新蓉、龚涛、李豫湘、赵建新，任期三年。同意监事会提前进行换届
选举，并同意提名公司第七届监事会非职工监事候选人为：李直、刘雪明、欧勇。
公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。
2017 年 9 月 15 日，公司第七届董事会第一次会议选举公司董事会各专门委
员会成员及召集人，董事会下设战略发展与投资委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，同时对公司高级管理人员进行了调整。
公司根据实际情况，修订了《公司章程》，梳理并重新制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控
制管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等系列公司治理、内
部控制相关制度，确保公司管理、治理结构与公司新的主营业务相匹配。
四、积极推动医药流通业务发展
公司目前主营业务为药品、医疗器械的批发和零售。
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在暂停上市期间，公司积极推进医药流通业务发展，在以下几个方面做了如
下工作：
销售区域上，公司继续以重庆为核心，夯实西部大本营，同时在目前布局情
况较好的西南各省及湖北、青海、甘肃、陕西、新疆等地扩张，选择与当地有实
力企业合作，逐步构筑西北、西南地区省级营销体系，扩大公司在西部地区的市
场占有率和影响力，再择机向中部地区扩张，扩大国内销售区域覆盖率。
销售网络上，稳步拓展现有网络资源，以重庆地区为根据地，各省级公司继
续夯实医院纯销、分销、零售连锁传统销售网络；同时积极把握“互联网+”的
药品营销机遇和挑战，借力新兴互联网医药销售模式的兴起，通过“两网”交织
联动，增加协同效应。
物流建设上，公司整合内外物流资源，加快建立省级、周边区域中心及县级
配送中心的三级物流配送节点体系，以此辐射到乡镇社区等终端网点，做好西部
省区物流体系建设规划，推进贵州、四川物流中心建设项目，通过搭建省级城市
辐射周边区域中心城市，区域中心城市辐射到区县主城，通过区县主城辐射到乡
镇社区等终端的三级配送体系，向医药流通基层市场扩张。
在医养健康新业务上，公司积极布局未来人口年龄结构变化、健康消费支出
占比提高这一巨大医疗服务及周边衍生市场，形成医疗服务、健康养老及健康检
测三大业态协同发展，与公司医药流通业务互相促进。力争建成以重庆为中心，
辐射西部地区，形成医疗健康服务业的集团化运作管理模式，拥有较高的影响力
和美誉度。
业态定位上，纯销是公司当前和未来的主要利润来源及可持续发展的基础，
公司不断向周边市场扩张，入围联合体，掌握品种代理权，促进稳定增长；分销
方面，继续扩大规模优势，延伸网络，贴近市场，分散风险；零售作为未来重点
发展业务，将加快转型升级，突出特色，增强对终端渠道的掌控力度；最终充分
发挥纯销、分销、零售三类业务之间的协同效应。
战略实施保障上，公司不断优化公司内部组织结构，分业态整合分子公司，
细分专业团队，提升服务能力；加强融资保障，优化融资结构，提高融资能力，
增加银行授信额度，盘活存量资产；加快信息物流系统建设，逐步形成支撑业务
相关多元化发展的一体化信息物流技术，做到资源上线、信息互动、内外联网；
17
完善薪酬考核激励机制，争取与同行业标杆企业接轨；打造优秀的企业文化，不
断地向纵深发展，培育为上下游客户提供最优质服务的意识，面向未来、与时俱
进、在传承优秀文化基础上进行创新。
五、聘请保荐人，提出恢复上市申请
公司聘请安信证券股份有限公司作为公司股票恢复上市的保荐人。在安信证
券的辅导和督促下，公司为提出恢复上市申请开展了各项工作，包括聘请审计机
构开展审计、聘请法律服务机构开展尽职调查，配合保荐人进行尽职调查、制作
恢复上市申请文件、及时进行信息披露等。
2018 年 4 月 20 日，公司披露了 2017 年年度报告，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司 2017 年度《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245
号）的审计意见类型为无保留意见。经会计师事务所审计，公司 2017 年度实现
净利润为 115,282.08 万元，归属于母公司所有者的净利润为 110,626.62 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,362.01 万元；截止 2017
年 12 月 31 日，公司净资产为 725,178.64 万元，归属于母公司所有者的净资产为
671,758.16 万元；2017 年度公司实现营业收入为 2,304,460.07 万元。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会认为公司已经符合提出恢复
上市申请的条件，并于 2017 年 4 月 18 日召开董事会，审议通过了《公司关于符
合恢复上市条件向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》。2018 年 4 月 26 日，
公司董事会向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。
18
第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的
说明
一、重药控股符合恢复上市的主体资格
（一）公司经批准合法设立、发行并上市
公司前身是重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“民丰农化”），是经重庆
市人民政府渝府[1999]93 号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团）有限公司
在改制的基础上，联合重庆天原化工总厂、重庆康达机械制造有限责任公司（现
已更名为重庆康达机械（集团）有限责任公司）、南海市高力实业有限公司（现
已更名为广东高力集团有限公司）和重庆嘉陵化学制品有限公司于 1999 年 5 月
28 日发起设立。
1999 年 8 月 11 日，经中国证监会证监发行字[1999]88 号文批准，民丰农化
向社会公开发行人民币普通股 5,500 万股，并于 1999 年 9 月 16 日在深交所上市
交易。
2005 年 12 月 26 日，民丰农化非流通股股东以向流通股股东每 10 股支付 1.5
股（共计 8,250,000 股股份）的方案实施了股权分置改革。2006 年 5 月 24 日，
公司更名为重庆建峰化工股份有限公司。
2007 年 9 月，经中国证监会核准（证监公司字[2007]153 号），公司分别向
中国核工业建峰化工总厂及重庆智全实业有限责任公司定向增发人民币普通股
46,181,200 股和 48,105,400 股，购买其分别持有的重庆建峰化肥有限公司 24%、
25%的股权。2007 年 9 月 25 日完成股份变更登记，公司总股本变更为 249,286,600
股。
2009 年 8 月，经中国证监会核准（证监许可[2009]724 号），公司非公开发
行 87,591,240 股人民币普通股。2009 年 8 月 31 日完成股份变动登记，公司总股
本变更为 399,199,490 股。
2016 年 12 月 12 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审
议通过了《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关的议案。2017 年 7 月 24 日，
19
经中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公
司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174 号）批准，公司以其截至
评估基准日 2016 年 3 月 31 日拥有的除东凌国际 706.90 万股限售股外的其他全
部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价为现金；同时公司向化医集团、
深圳茂业等 22 名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药
96.59%股份。2018 年 1 月 10 日，公司完成工商变更登记，公司名称由“重庆建
峰化工股份有限公司”变更为“重药控股股份有限公司”；公司注册资本增加至
1,728,184,696 元。
综上，公司股票经中国证监会核准公开发行，符合《证券法》第五十条的规
定，符合《上市规则》第 5.1.1 条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元
截至本恢复上市公告书出具日，公司的总股本为 1,728,184,696 股，符合《证
券法》第五十条的规定，符合《上市规则》第 5.1.1 条的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数不低于10%
依据《上市规则》“第十八章 释义”社会公众是指除了以下股东之外的上市
公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至本恢复上市公告书出具日，上市公司的股东构成如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 重庆化医控股（集团）公司 664,900,806 38.47
2 重庆建峰工业集团有限公司 282,294,397 16.33
3 深圳茂业（集团）股份有限公司 172,647,404 9.99
4 茂业商业股份有限公司 73,327,536 4.24
重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有
5 15,595,398 0.90
限合伙）
6 社会公众股 519,419,155 30.06
合计 1,728,184,696 100.00
20
截至本恢复上市公告书出具日，公司的总股本为 1,728,184,696 股，社会公
众持股比例不少于公司已发行股本总额的 10%，符合《证券法》第五十条的规定，
符合《上市规则》第 5.1.1 条的规定。
（四）因连续三年亏损暂停上市
由于公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度连续三年亏损，根据《上市规
则》相关规定，深圳证券交易所于 2017 年 5 月 8 日出具《关于重庆建峰化工股
份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕293 号），公司股票于 2017
年 5 月 11 日起暂停上市。
（五）本次重组已实施完毕，公司盈利能力大幅提升
为解决公司经营的不利局面，公司通过重大资产重组，将盈利性较弱的化工
行业资产置出上市公司，同时向化医集团、深圳茂业等 22 名交易对方购买盈利
能力较强的重庆医药 96.59%股权。2017 年 7 月 24 日，公司收到了中国证监会出
具的《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174 号），核准了公司本次重大资产重组。
截至本恢复上市公告书出具日，本次重组的置出资产、置入资产交割已实施完毕，
本次交易的新增股份已登记完成，具体情况参见本恢复上市公告书“第四节 董
事会关于恢复上市措施的具体说明”之“二、顺利推动重大资产重组工作”。
根据立信事务所出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第
ZD20245 号），公司 2017 年度合并会计报表实现营业收入 2,304,460.07 万元、归
属于母公司所有者的净利润 110,626.62 万元、扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润 13,362.01 万元。公司盈利能力大幅提升。
二、重药控股符合恢复上市的条件
（一）公司在法定期限内披露了2017年年度报告
公司 2017 年年度报告已经 2018 年 4 月 18 日召开的第七届董事会第七次会
议审议通过，并于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报、证券日报、证券时报、上海
证券报、巨潮资讯网披露。
公司在法定披露期限内披露了经审计的暂停上市后首个年度报告，符合《上
市规则》第 14.2.1 条规定
21
（二）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净
利润均为正值
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245 号），公
司 2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 110,626.62 万元，扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 13,362.01 万元。
公司 2017 年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，符合《上市规则》
第 14.2.1 条第（一）款规定。
（三）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245 号），公
司 2017 年度经审计的期末净资产为 725,178.64 万元。
公司 2017 年度经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第 14.2.1 条
第（二）款规定。
（四）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245 号），公
司 2017 年度经审计的营业收入为 2,304,460.07 万元。
公司 2017 年度经审计的营业收入不低于 1,000 万元，符合《上市规则》第
14.2.1 条第（三）款规定。
（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表
示意见或者否定意见的审计报告
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20245 号），公
司 2017 年财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否
定意见的审计报告。
公司 2017 年审计报告的意见类型符合《上市规则》第 14.2.1 条第（四）款
规定。
（六）具备持续经营能力
公司主营业务符合国家政策规定，经营活动稳定，主营业务能够适应市场需
求。通过本次重组，上市公司发行股份购买了市场前景较好、盈利能力较强的重
22
庆医药 96.59%股权，上市公司的资产质量得到显著改善，实现扭亏为盈，上市
公司的持续经营能力和盈利能力较重组前得到显著提升，上市公司全体股东特别
是中小股东的合法权益得到有力保障。
因此，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第 14.2.1 条第（五）款规
定。
（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会
计报告无虚假记载
在本次重大资产重组过程中，控股股东化医集团出具了关于保证公司独立性、
避免同业竞争及规范关联交易的承诺，立信事务所出具了无保留意见的《内部控
制审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD20246 号）以及无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2018]第 ZD20245 号）。
因此，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计
报告无虚假记载，符合《上市规则》第 14.2.1 条第（六）款规定。
（八）不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形
公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形，
符合《上市规则》第 14.2.1 条第（七）款规定。
（九）公司在法定期间内提交恢复上市申请
2018 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司
符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》的议案和 2017 年度报告。2018 年 4
月 20 日，公司在中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报、巨潮资讯网
披露 2017 年年度报告。公司于年度报告披露后五个交易日内正式向深交所提交
恢复上市的书面申请文件。
公司在 2017 年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请，
符合《上市规则》第 14.2.1 条规定。
（十）公司聘请的恢复上市保荐机构符合规定
公司聘请的恢复上市保荐机构安信证券，具有上市保荐资格和代办股份转让
主办券商业务资格。符合《上市规则》第 14.2.7 条的规定。
（十一）安信证券为本次股票恢复上市出具了意见明确的保荐书
23
经保荐机构核查，保荐机构认为，重药控股的股票恢复上市申请符合《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规规定的申请恢复上市条件。安信
证券同意向深交所推荐重药控股股票恢复上市。
（十二）懋德律师为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见书
经核查，懋德律师认为，重药控股具备申请其 A 股股票恢复上市的主体资
格和实质条件，重药控股本次恢复上市符合《上市规则》关于申请股票恢复上市
的相关规定。
24
第六节 主要风险因素分析
一、应收账款管理风险
公司主营业务为医药流通，该行业普遍存在客户信用期较长的情况。近年来，
受医改政策尤其是“零加成”等政策影响，公司应收账款余额较大，且最近一年
增长较快。最近两年末，公司应收账款余额分别为585,212.09万元和730,427.47
万元，2017年末较2016年末增长24.81%。
总体而言，公司应收账款规模与变动情况与行业整体变化相符，且下游客户
多为医院等医疗机构，应收账款发生坏账风险较低。但是如果公司主要客户的财
务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司大额应收
账款产生坏账的可能性将增加，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。
二、药品流通领域改革所带来的经营风险
本次重组完成后，重庆医药成为上市公司唯一的控股子公司，上市公司的主
营业务变更为药品、医疗器械的批发和零售。
药品流通领域改革是深化医疗卫生体制改革的重要一环，国家相关部门已经
出台了多项法律法规及部门规章对药品流通过程中的各个环节进行规定，以确保
药品流通过程中的药品质量，保证人民用药安全。2016 年 7 月，CFDA 下发了
新修订的《药品经营质量管理规范》，对药品经营企业提出了更高的要求。
2016 年 4 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体
制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求优化药品购
销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生
产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票）。“两票制”的
实行要求医药流通企业向上游、下游环节进行延伸，并由此加剧行业内的竞争。
2016 年 12 月，商务部印发《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，要
求规范药品流通市场秩序。
目前，重庆医药的批发业务客户以各级医疗机构为主，供应商以国内制药企
业以及国外制药企业在国内的贸易公司为主。如未来相关部门在全国全面推行
“两票制”，且重庆医药不能采取有效措施加以应对，将可能出现市场份额下降，
25
进而对上市公司的盈利能力产生不利影响。
三、药品销售价格下降的风险
作为医疗卫生体制改革的一个方面，自 2009 年起各省（区、市）卫生主管
部门陆续实行了以省（区、市）为单位的药品集中采购政策，其中以安徽省推行
的“双信封”招投标方式较具特点。自从以省（区、市）为单位进行招投标以来，
药品价格普遍呈下降趋势。
2015 年 2 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于完善公立医院药品集
中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号），文件要求坚持以省（区、市）
为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采
购，采取招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。2016 年 4 月国务
院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），要求通过集中采购、医保控费、规范诊
疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月，卫计委等部门联合下发《关于做
好国家谈判药品集中采购的通知》（国卫药政发〔2016〕19 号），文件指出对部
分专利药品和独家生产药品，做好国家谈判药品的集中采购工作，以降低药品虚
高价格，减轻群众用药负担，并逐步扩大谈判药品试点范围。
上述医改政策的直接效果将导致药品价格的进一步下降。如未来推出新的医
改政策继续产生降低药品价格的效果，将可能对上市公司的盈利能力产生不利影
响。
四、市场竞争加剧的风险
我国医药流通企业众多，行业集中度一直偏低，但是近年来随着行业不断发
展和国家相关政策的出台，流通行业兼并重组步伐加快，市场集中度有所提高，
市场竞争更加激烈。如未来重庆医药不能采取有效措施拓展销售网络、增加现有
销售渠道市场份额、提高综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地
位。
五、股票价格波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
26
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
27
第七节 公司相关事项的说明
一、资产抵押情况
公司的资产抵押主要是为取得银行借款而将房产、土地进行抵押，截至 2017
年末，具体的抵押借款情况如下：
单位：元
抵押物账面原 抵押物账面
抵押权人 抵押物 抵押借款金额 借款到期日
值 价值
建设北路
119 号营业 85,765.68 28,972.47
用房
建设北路
119 号营业 1,560,852.00 520,715.60
用房
建设北路
119 号 37 幢 82,667.40 40,789.78
营业用房
建设北路
119 号 42 幢 71,689.56 35,373.03
营业用房
建设北路
119 号 41 幢 68,612.40 33,854.70
中国银行股 营业用房
2018 年 3 月 12
份有限公司 建设北路 12,000,000.00
日
资阳分行 119 号 30 幢 21,768.84 10,741.17
营业用房
建设北路
119 号 38 幢 106,286.84 52,444.00
营业用房
建设北路
119 号 36 幢 61,616.01 30,402.54
营业用房
建设北路
119 号 32 幢 123,346.38 60,861.51
营业用房
建设北路
119 号 40 幢 76,222.14 37,609.49
营业用房
建设北路 22,111.90 10,910.44
28
抵押物账面原 抵押物账面
抵押权人 抵押物 抵押借款金额 借款到期日
值 价值
119 号 33 幢
营业用房
建设北路
119 号 35 幢 74,153.39 36,588.72
营业用房
建设北路
119 号 39 幢 106,120.51 52,361.93
营业用房
建设北路
119 号 34 幢 34,420.55 16,983.77
营业用房
建设北路
119 号 31 幢 51,636.03 25,478.22
营业用房
贵阳农村商
业银行股份 127,635,153.7 127,635,153. 2018 年 4 月 23
库存商品 12,000,000.00
有限公司兴 0 70 日
关路支行
中国邮政储
蓄银行股份
大东街 2 号 2018 年 5 月 17
有限公司资 661,600.00 0.00 3,000,000.00
门市 日
阳市雁江区
支行
綦江县古南
镇交通路
30D-2 号
827,397.77 582,785.91
207 房地证
重庆农村商 2012 字第
2018 年 6 月 11
业银行江北 5032 号 7,500,000.00
日
支行 綦江县古南
镇西炮台 25
号 213 房地 769,637.43 590,996.36
证 2015 字第
010130 号
房产-鱼洞 2018 年 5 月 24
1,357,447.00 110,425.02 2,000,000.00
重庆农村商 综合大楼 日
业银行股份 房产-鱼洞 2018 年 6 月 21
1,357,447.00 110,425.02 2,000,000.00
有限公司巴 综合大楼 日
南支行 房产-鱼洞 2018 年 7 月 17
1,357,447.00 110,425.02 2,000,000.00
综合大楼 日
邮政储蓄绵 四川陆银生 12,153,900.0 2022 年 8 月 21
12,153,900.00 7,290,000.00
阳市高新区 物工程有限 0 日
29
抵押物账面原 抵押物账面
抵押权人 抵押物 抵押借款金额 借款到期日
值 价值
支行 公司土地
以上担保主要为银行授信最高额担保，在此担保项下，银行对公司相关主体
进行授信，公司可在授信范围内滚动使用借款额度。截至本恢复上市公告书出具
日，以上抵押借款均处于正常履约状态，已到期的借款正常清偿，不存在逾期、
违约等违反法律法规及双方合同约定的情形。
二、资产质押情况
公司资产质押主要是以应收账款办理的短期质押借款，截至 2017 年末，质
押借款具体情况如下：
单位：元
质押物账面原 质押物账面价 质押借款金 借款/票据
质押权人 质押物
值 值 额 到期日
绵阳市游仙 应收账款 76,133,078.16 76,133,078.16
区农村信用 2019 年 6 月
23,000,000.00
合作联社海 库存商品 16,000,000.00 16,000,000.00 19 日
天分社
建设银行绵 2018 年 1 月
应收账款 3,202,475.78 3,202,475.78 1,900,000.00
阳涪城支行 8日
银行承兑汇 2018 年 1 月
2,440,727.93 2,440,727.93 2,440,727.93
票 13 日
重庆农村商 银行承兑汇 2018 年 2 月
5,057,210.35 5,057,210.35 5,057,210.35
业银行股份 票 3日
有限公司南 银行承兑汇 2018 年 2 月
9,700,759.11 9,700,759.11 9,700,759.11
岸支行 票 16 日
银行承兑汇 2018 年 3 月
8,154,781.06 8,154,781.06 8,154,781.06
票 16 日
银行承兑汇 2018 年 4 月
8,836,088.30 8,836,088.30 8,836,088.30
招行洋河支 票 27 日
行 银行承兑汇 2018 年 5 月
9,802,097.15 9,802,097.15 9,802,097.15
票 6日
工商银行重
2018 年 6 月
庆朝天门支 应收账款 6,873,274.49 6,873,274.49 3,500,000.00
30 日
行
工商银行朝 2018 年 7 月
应收账款 86,047,839.00 86,047,839.00 50,000,000.00
天门支行 20 日
工商银行重 2018 年 4 月
应收账款 7,401,432.72 7,401,432.72 4,000,000.00
庆朝天门支 27 日
行 应收账款 5,527,434.02 5,527,434.02 3,000,000.00 2018 年 5 月
30
质押物账面原 质押物账面价 质押借款金 借款/票据
质押权人 质押物
值 值 额 到期日
18 日
工商银行重
2018 年 1 月
庆朝天门支 应收账款 5,655,572.68 5,622,272.68 3,000,000.00
24 日
行
工商银行重
2018 年 5 月
庆朝天门支 应收账款 11,629,817.15 11,629,817.15 6,000,000.00
11 日
行
上海浦东发
2018 年 1 月
展银行重庆 应收账款 2,887,741.8 2,887,741.8 2,000,000.00
27 日
分行
上海浦东发
2018 年 2 月
展银行重庆 应收账款 2,760,172.4 2,760,172.4 1,900,000.00
27 日
分行
工商银行重
重庆药交所 2018 年 7 月
庆朝天门支 171,348,669.26 171,348,669.26 50,000,000.00
应收账款 20 日
行
工商银行重
2018 年 7 月
庆朝天门支 应收账款 180,672,806.70 180,672,806.70 66,500,000.00
19 日
行
交通银行江 商业承兑汇 2018 年 1 月
801,023.81 801,023.81 801,023.81
岸支行 票 22 日
交通银行江 商业承兑汇 2018 年 2 月
749,364.20 749,364.20 749,364.20
岸支行 票 23 日
截至本恢复上市公告书出具日，以上质押借款均处于正常履约状态，已到期
的借款正常清偿，不存在逾期、违约等违反法律法规及双方合同约定的情形。
三、重大资产涉及纠纷的情况
公司控股子公司重医渝北拥有的红石路 50 号、52 号、58 号房屋，龙瑞街
80 号、82 号门面，杨坤厚、张应兰等 55 人提起了共有物分割纠纷诉讼，请求法
院将重庆市渝北区龙溪镇红石路 50 号、52 号、58 号房屋的 67.09%的部分和位
于重庆市渝北区龙瑞街 80 号、82 号门市房屋的全部分割给原告所有，该案件经
重庆市渝北区人民法院一审并于 2016 年 11 月 9 日作出民事判决书（(2016)渝 0112
民初 3564 号），并经重庆市第一中级人民法院二审作出民事判决书（(2017)渝 01
民终 796 号），原告的诉讼请求被驳回。2017 年 10 月 9 日，杨坤厚等人向重庆
高院申请再审，目前该案正在审理中。
同时，2017 年 10 月，杨坤厚等 61 人向重庆市江北区人民法院提起撤销登
31
记权纠纷行政诉讼，请求法院撤销重庆市国土与房产管理局（被告）对重医渝北
（第三人）位于龙瑞街 80 号 B 幢 1-3 号房屋的登记。该案件暂未开庭。
原告提起的有关重医渝北的上述房屋的产权纠纷经一审、二审判决其诉讼请
求被驳回，而且该等诉争的房屋占公司资产的比例较小，不会对公司业务开展及
持续盈利能力产生重大影响，对本次恢复上市亦不构成实质性法律障碍。
四、对外担保情况
截至本恢复上市公告书出具日，公司及其合并范围内各子公司的重大担保主
要是公司子公司与子公司之间的担保。
公司的对外担保仅有对重庆医药工业研究院有限责任公司的担保，具体情况
如下表：
单位：万元
担保
额度 是否
实际发生 是否
相关 担保额 实际担 担保 为关
担保对象名称 日期（协议 担保期 履行
公告 度 保金额 类型 联方
签署日） 完毕
披露 担保
日期
2017 担保期限自相关投资
重庆医药工业 连带
年 11 2015 年 12 协议签署之日起至回
研究院有限责 1,724.40 1,724.40 责任 否 是
月 23 月 07 日 购完成之日后的两年
任公司 保证
日 止
重庆医药工业研究院有限责任公司为重庆医药与上海复星医药产业发展有
限公司的合资公司，其中，重庆医药持股 43.11%，上海复星医药产业发展有限
公司持股 56.89%。2015 年 12 月，为确保国家开发基金有限公司以增资重庆医药
工业研究院有限责任公司全资子公司的方式向其提供借款 4,000 万元，重庆医药
与上海复星医药产业发展有限公司按照持股比例为重庆医药工业研究院有限责
任公司履行上述借款的回购义务提供连带责任保证担保，其中，重庆医药按所持
股权比例提供总额不超过人民币 1,724.40 万元的连带责任保证担保。国家开发基
金有限公司该笔借款期限为自 2015 年 12 月 7 日至 2030 年 12 月 7 日，上述担保
的期限自相关投资协议签署之日起至回购完成之日后的两年止。
该笔担保事项于重庆医药第五届十九次董事会及 2015 年第五次临时股东大
会审议通过。
32
公司重大资产重组完成后，根据深交所的要求公司对其子公司重庆医药（重
组标的公司）的对外担保进行补充确认，2017 年 11 月 23 日，公司第七届董事
会第三次会议审议通过了《关于确认重庆医药 2017 年为子公司提供担保额度的
议案》；2017 年 12 月 8 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过《关于
确认重庆医药 2017 年为子公司提供担保额度的议案》，上述议案中均对该笔担保
进行了确认。
五、重大诉讼情况
截至本恢复上市公告书出具日，公司及其控股子公司的主要诉讼及仲裁情况
如下：
广州东凌国际投资股份有限公司（“东凌国际”）与公司于 2014 年 8 月 22
日签订《非公开发行股份购买资产协议》，各方约定由原告向被告非公开发行股
份购买被告持有的中农国际钾盐开发有限公司 100%股权，进而间接持有中农钾
肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐项目 90%的权益。2014 年 11 月 21
日，原告与上市公司及剩余 9 位被告就老挝的钾盐项目及中农国际的经营业绩共
同签署了《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。在盈
利预测补偿协议中，被告对中农国际 2015-2017 年度实现的净利润作出承诺，2015
年度不低于 1150 万元、2016 年度不低于 1900 万元、2017 年度不低于 45150 万
元。若低于承诺净利润，被告应向原告进行业绩补偿，补偿方式包括原告以 1
元总价回购被告在此次资产重组中获得的相关股份及或被告以现金方式补偿。
中农国际 2017 年度未能实现业绩承诺，原告要求包括上市公司在内的 10 位被告
进行业绩补偿。
2017 年 2 月 27 日，东凌国际（原告）向北京市高级人民法院提起诉讼，起
诉包括上市公司在内的十位被告，请求判决向原告补偿所持有的原告股份
2,348,018.00 股并向原告补偿现金人民币 4,941,009.00 元。该项诉讼于 2017 年 3
月 28 日经北京市高级人民法院出具民事裁定书（2017 京民初 16 号），判决冻结
上市公司持有的东凌国际股份 2,348,018 股，冻结上市公司银行存款 4,941,009.00
元。根据公司的说明，截至本恢复上市公告书出具日，该案尚在审理过程中，北
京市高院依据原告的诉讼请求将公司所持东凌国际股份予以冻结，实际被冻结的
股份数量 2,740,162 股。
33
鉴于以上情况，公司基于谨慎性原则，已在 2017 年度就此或有事项计提预
计负债 27,247,179.00 元。
公司与东凌国际有关资产重组的业绩补偿纠纷案件为普通的民事合同纠纷，
诉争金额占公司业务收入的比例较低，公司 2017 年度已就该事项计提预计负债，
会计处理审慎。截至本恢复上市公告书出具日，该案尚在法院审理过程中，但审
理法院已依据原告诉讼请求将相应股份进行冻结，该案不会对本次申请恢复上市
构成实质性法律障碍，亦不会对上市公司持续盈利能力造成重大影响。
六、瑕疵土地房产情况
（一）土地
上市公司控股子公司重庆医药及子公司所拥有的土地房屋主要集中在重庆
市地区，位于该地区的土地使用权与相关房屋的产权证合为一证，相关土地使用
权的信息均记载于房地证。截至 2017 年 12 月 31 日，重庆医药的控股子公司已
经取得权属证书的房屋中，存在涉及划拨土地使用权的情形。该部分房屋建筑面
积 1,134.27 平方米，主要是房改房及职工住宅。具体如下：
序 土地 土地使用权 建筑面积
单位 权属编号 坐落 用途
号 性质 面积（㎡） （㎡）
重医 107 房地证 2005 北碚区岩湾
1 划拨 住宅 59.4 57
北碚 字第 06667 号 91 号
重医 房地证 305 字第 澄溪镇人民
2 划拨 综合 94.53 500.1
垫江 201104452 号 路 139 号
垫江县桂溪
重医 305 房地证 2012
3 镇工农路 23 划拨 商服 7.28 65.75
垫江 字第 00887 号
号
渝北区龙溪
重医 201 房地证 2005
4 镇红石路 50 划拨 商业 153.72 511.42
渝北 字第 10696 号
号 1 幢 50 号
（1）上述重医北碚 107 房地证 2005 字第 06667 号产权证所载房屋因历史原
因未对其办理转为出让的手续，因证所载房屋在重庆医药收购重医北碚前为重医
北碚所有，但并不在当时收购的资产范围内，而后续亦未办理分割手续，所以仍
在公司无形资产账上；（2）重医垫江房地证 305 字第 201104452 号所载房屋由于
建设年代久远，规划设计图已遗失，无法办理出让，305 房地证 2012 字第 00887
号所载房屋原为职工集资建房，产权应属职工所有，但该职工未办理分割手续；
34
（3）重庆医药目前正在对重医渝北提起强制清算，重医渝北所持 201 房地证 2005
字第 10696 号房地证的房屋将作为清算财产。
根据《国土资源部关于发布<划拨用地目录>的命令》（国土资源部令[2001]
第 9 号）附件《划拨用地目录》的相关规定，符合本目录的建设用地项目，由建
设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权；
以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途
等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。因此，划拨土地不在《划拨用地目录》
所规定可保留划拨地情形之列，应根据其土地用途的不同情形，转为出让地并取
得土地使用权证，或者取得国土主管部门就其维持划拨地的确认。
就上述土地非国有出让性质的情形，在上市公司重大资产重组中，化医集团
已出具承诺函承诺，标的资产中存在部分土地仍为划拨等非国有出让土地性质的
情形，在满足转为国有出让土地性质条件的情形下化医集团将积极协助重庆医药
及其下属公司转变该等土地的性质，如上市公司或重庆医药因为无法使用该等性
质土地而遭受任何实际损失，化医集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确
定后十五个工作日内向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿。
鉴于上述非国有出让性质土地情形系历史原因形成，且面积较小，以及化医
集团出具的承诺规范措施等因素，上述少量土地使用权涉及划拨情形不会对重庆
医药及其控股子公司持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次恢复上市造成实
质性障碍。
（二）房产
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司控股子公司重庆医药及子公司拥有的房
屋证载总建筑面积为 185,252.97 平方米，重庆医药及子公司尚有未取得产权证书
的房屋建筑物共计 8,788.63 平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为
4.53%。未取得房屋产权证书的房屋情况如下：
（1）房屋产权证书正在办理之中
该部分房产主要是从开发商处或其他第三方购买取得，但由于卖方及各种历
史原因，未能及时办理房屋产权证书，目前正在办理产权手续的过程之中，该部
分房屋的建筑面积为 5,172.62 平方米，占总建筑面积的 1.86%，占未办证建筑面
积的 41.14%，具体如下：
35
序
单位 建筑物名称 建筑面积（㎡）
号
长江二路 12-14# 2,331.78
1 重庆医药总部
大黄路制品厂宿舍 1,598.40
桂溪镇月河小区
2 垫江医药 B 组团天和苑门市、A 组团汇丰广场 A 组 1,242.44
团滨河路健康大道 26 号、28 号门市
合计 5,172.62
重庆医药所属长江二路 12-14 号房屋，系购买取得房屋。重庆医药 2002 年 1
月 26 日与重庆立丹房屋开发有限公司签订《商品房买卖合同》，购买创景大厦
A 幢 3、4 层房屋。2005 年 12 月 15 日，重庆医药与重庆市九龙坡区立丹百货有
限公司、重庆科易医疗设备有限公司签订《房屋转让销售协议》，购买长江二路
房产 12、14 号的商业用房、门面房。2006 年 1 月 6 日，重庆医药与重庆立丹房
屋开发有限公司签订《商品房买卖合同》，购买创景大厦 A 幢 1 层房屋。上述
房屋建筑面积共计 3,048.19 平方米。重庆医药已经按照上述相关合同履行了付款
义务，但由于开发商的原因未能及时办理，现重庆医药已经向重庆市国土资源和
房屋管理局申请办理产权登记手续，截止至 2017 年 12 月 31 日，已经办理了其
中的 716.41 平方米的房屋产权证书，剩余 2331.78 平方米正在办理之中。
重庆医药所属大黄路制品厂宿舍房屋，系自有土地上自建房屋。由于历史原
因及手续不齐全一直未办理房屋产权证书。重庆医药于 2015 年 8 月向重庆市国
土资源和房屋管理局申请办理，并向重庆市土地房屋权属登记中心缴纳了住宅房
屋所有权登记费，申请登记房屋面积 1,598.4 ㎡，目前正在办理的过程中。
垫江医药所属桂溪镇月河小区房屋，系拆迁安置房屋。垫江医药于 2004 年
5 月 10 日与重庆万联房地产开发公司签订《垫江县城月河小区建设工程拆迁房
屋产权值换安置协议书》，约定房屋拆迁置换。后开发商资金链断裂工程烂尾，
垫江医药诉至法院，后经垫江县人民法院调解，由重庆荣第房地产开发有限公司
代为承担安置义务，共计给付垫江医药房屋总建筑面积 2,809.36 平方米。截止至
2017 年 12 月 31 日，除部分已经办理完毕房产证的以外，尚余 1,242.44 平方米
房屋的产权证书仍在办理之中。
（2）房屋产权证书无法办理
36
该部分房屋主要系临时简易搭建以及历史遗留和抵债房屋手续不全等情况
导致，存在无法办理房屋产权证书的法律障碍。该部分房屋的建筑面积为
3,616.01 平方米，占总建筑面积的 2.67%，占未办证建筑面积的 58.86%，具体如
下：
建筑面积
序号 单位 建筑物名称 形成原因
（㎡）
重庆医药总部所属海口西亚大厦，系抵债房
海口西亚大 屋从债务人处取得，但由于该房屋的开发商
1 重庆医药 200.00
厦 工程烂尾，该处房屋没有权属证书或者相关
建设资料，无法办理产权证。
贵医集团所属百花山路 26 号房屋，系向开发
商购买房屋。贵医集团于 2000 年与贵州开磷
集团有限责任公司贵阳房地产开发公司签署
百花山路 26 《商品房购销合同》，购买百花山路 26 号开
73.25
号 磷商住小区营业房一间，截止 2008 年贵医集
2 贵医集团 团已经付清全部房款。由于当时办理房屋买
卖手续的经办人已去世，缺少原始资料无法
办理房屋产权证。
舒家寨仓库
简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理
车库等 4 处 392.00
房屋产权证。
临时用房
江西医药所属水塔泵房、配电房等 4 处房屋
水塔泵房、
为计划经济年代建成，原属江西省医药局，
3 江西医药 配电房等 4 225.25
后无偿划给江西医药，因无规划手续无法办
处
理房产证。
重医渝北所属红石路 48 号仓库，系与重庆长
江房地产公司联建，由于未向当地房管部门
红石路 48 号 缴纳相关费用，一直未办理房产证。现重庆
4 重医渝北 550.00
仓库 医药已经向当地法院申请强制清算重医渝
北，该处房屋将作为清算财产由法院裁决处
理。
建设北路
简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理
5 泰康资阳 119 号加建 130.00
房屋产权证。
货棚
重医巴南所属接龙西药仓库，原由巴县医药
公司于 1976 年修建，当时未办理产权登记。
接龙西药仓 后巴县医药公司中药材与西药经营分离，西
6 重医巴南 198.00
库 药部分并入重医巴南，分得宿舍和仓库。由
于历史久远，原始资料缺失，无法办理房屋
产权证。
桂溪镇工农 简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理
7 垫江医药 208.80
路 20 号车库 房屋产权证。
37
建筑面积
序号 单位 建筑物名称 形成原因
（㎡）
厕所
垫江医药所属桂东大市场门面房屋，系与当
地镇政府合作集资建房。1997 年 5 月 16 日，
垫江医药与垫江县桂溪镇人民政府签订《桂
桂东大市场 70.00 溪镇集资建房协议书》，约定垫江医药参与
集资修建桂东大市场入口处物业管理楼底层
三间门面。由于桂溪镇人民政府缺少相关建
设手续，至今无法办理房屋产权证书。
垫江医药所属东方花园 5、6 号门市，系从开
发商处购买。2001 年 5 月 9 日，垫江医药与
东方花园 5、 垫江县城市建设综合开发公司签订《东方花
99.69
6 号门市 园商品房购销合同》，购买 B 座底层 5#、6#
房屋，建设面积 99.69 ㎡。后开发商资金断裂
工程烂尾，至今无法办理房屋产权证。
延安路车库 简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理
8 南充药业 1,469.02
等 11 处 房屋产权证。
合计 3,616.01
在本次重大资产重组中，就重庆医药存在的房地产瑕疵事项，化医集团已经
出具了相关承诺函，具体承诺如下：
“（一）对于截至本承诺函出具日标的资产中存在部分土地仍为划拨等非国
有出让土地性质的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），化医集团
将在本次重大资产重组完成后的三年内，达成该等土地满足转为国有出让土地性
质的条件，以使重庆医药及其下属公司转变该等土地的性质；如上市公司或重庆
医药因为无法使用该等性质土地而遭受任何实际损失，化医集团将在该等事项造
成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内向上市公司或重庆医药进行一次
性现金补偿。
（二）对于截至本承诺函出具日标的资产中尚有部分房屋与土地未取得产权
证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），化医集团将在本次重大
资产重组完成后的三年内，解决重庆医药及其下属公司该等房屋与土地的相关不
规范情形，取得房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得产权证，
或者相关政府主管部门因违章情形对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，
则保证重庆医药及其下属公司的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的
38
违章情形或未能办理产权证而给重庆医药及其下属公司造成任何经济损失（包括
但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），
化医集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对重庆医药及其下属公
司全额进行现金补偿，以确保不会对重庆医药及其下属公司的生产经营和财务状
况产生实质影响。
本承诺自作出之日至相关瑕疵事项解决前长期有效。”
鉴于（1）上述尚未取得产权证书或无法办理产权证书的房屋均有明确的权
利来源，如从开发商处购买、以房抵债或在自有土地上建设等，该等权利来源资
料清晰，无产权证书仅影响其公示公信效力以及交易过户登记障碍，并不会造成
权利纠纷和争议；（2）权利瑕疵房产的面积占总的房屋面积的比例较小，且大
部分为非生产经营性用房；（3）部分不存在法律障碍的权利瑕疵房产正在协调
办理产权登记手续；（4）本次重大资产重组中，化医集团已出具承诺函，将积
极协助重庆医药及其下属公司解决目前不规范情形，确保获取房屋与土地的产权
证，并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失。
综合重庆医药及其并表范围内下属公司预计难以办理房屋产权证的房屋的
具体用途、占重庆医药及其控股子公司全部房屋建筑面积的比例、对重庆医药开
展业务的作用、价值，以及重庆医药控股股东提出的承诺规范措施等因素，上述
房产权利瑕疵情形不会对重庆医药及其控股子公司持续经营构成重大不利影响，
亦不会对本次恢复上市造成实质性障碍。
重药控股股份有限公司董事会
2018 年 8 月 20 日
39
）
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