欣龙控股（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）：
中国中投证券有限责任公司
（二零一二年四月）
特别提示
一、股票发行数量及价格
发行股票数量：本次实际发行股票数量为 12,100 万股；
股票发行价格：4.48 元/股；
募集资金总额：542,080,000 元；
募集资金净额：520,145,100 元。
二、本次发行股票预计上市时间：
股票上市时间：2012 年 4 月 25 日
上市股票数量：12,100 万股。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首
日（2012 年 4 月 25 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，控股股东海南筑华科工贸有限公司认购的股份自
公司新增股份上市之日（2012 年 4 月 25 日）起 36 个月内不得转让，可以上市
流通的时间为 2015 年 4 月 27 日；其余投资者认购的股份自公司新增股份上市之
日起 12 个月内不得转让，可以上市流通的时间为 2013 年 4 月 25 日。
四、资产过户情况
本次非公开发行股份，投资者全部以现金认购，不存在资产过户的情况。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 5
第二节 本次新增股份发行情况................................................................................ 6
第三节 本次新增股份的上市情况.......................................................................... 16
第四节 本次股份变动情况及其影响...................................................................... 17
第五节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................. 31
第六节 保荐机构的上市推荐意见.......................................................................... 33
第七节 其他重要事项.............................................................................................. 39
第八节 备查文件...................................................................................................... 40
释 义
本报告中除特别说明外，下列简称的含义如下：
发行人、公司、欣龙控股 指 欣龙控股（集团）股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 欣龙控股本次非公开发行股票之行为
保荐机构、中投证券 指 中国中投证券有限责任公司
海南筑华 指 海南筑华科工贸有限公司
无纺股份 指 海南欣龙无纺股份有限公司
海南熔纺 指 海南欣龙熔纺新材料有限公司
老城农信社 指 澄迈县老城农村信用合作社
鸿基世业 指 鸿基世业投资控股有限公司
澄迈县农信社 指 澄迈县农村信用合作联社
宜昌熔纺 指 宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司
农行海口金贸支行 指 中国农业银行股份有限公司海口金贸支行
华融武汉办 指 中国华融资产管理公司武汉办事处
最近三年一期、报告期 指 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
公司法定中文名称：欣龙控股（集团）股份有限公司
公司注册地址：海南省澄迈县老城工业开发区
公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 17 层
注册资本：293,150,000 元（发行前）
公司法定代表人：郭开铸
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
经营范围：制造和销售各种无纺布及其深加工产品，磷化工产品的研制和生
产经营；生物技术产品的研究和生产经营；进出口业务；技术咨询服务，热带高
效农业开发，建筑材料，通讯器材，有色金属，黑色金属，文化用品，纸张，化
工原料及产品（危险品除外），农资产品（农药除外）、装饰材料，机电设备及配
件，对外投资业务。
所属行业：根据中国证监会 2001 年公布的《上市公司行业分类指引》，公司
所属行业为“C 制造业—C1 纺织、服装、皮毛—C13 服装及其他纤维品制造业
—C1399 其他纤维品制造业”
董事会秘书：魏毅
联系电话：0898-68585274
传 真：0898-68582799
邮政编码：570125
电子信箱：xlkg@xinlong-holding.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行的决策过程
本次非公开发行股票的相关议案经公司 2010 年 8 月 16 日召开的第四届董事
会第十次会议、2010 年 9 月 3 日召开的 2010 年第一次临时股东大会、2011 年 6
月 23 日召开的第四届董事会第十八次会议和 2011 年 8 月 9 日召开的第四届董事
会第十九次会议审议通过。
（二）本次发行的监管部门的核准过程
本次非公开发行股票申请于 2011 年 3 月 30 日获中国证监会受理，于 2011
年 8 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过；2011 年 10 月 8
日，中国证监会核发《关于核准欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2011]1618 号），核准公司非公开发行不超过 12,100 万股新
股。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行股票的发行定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决
议公告日（2010 年 8 月 19 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易均价 4.98 元/股的 90%，即本次发行价格的底价为 4.48 元/股。
根据发行预案，公司控股股东海南筑华以现金认购本次发行的股票不低于
2,000 万股（含本数）、不超过 6,500 万股（含本数）。海南筑华不参与询价，并
承诺按照向其他投资者询价所确定的发行价格认购股份。
公司、保荐机构根据询价情况，与海南筑华进行协商，确定海南筑华本次发
行的实际认购股票数量，在扣除海南筑华认购数量之后的发行量再根据其他投资
者的所有有效申购按照申购价格从高到低排列，依据价格优先、数量优先、时间
优先的原则和簿记建档的情况，结合本次发行方案关于发行股数和募集资金金额
的要求，公司和保荐机构确定本次发行的发行价格为 4.48 元/股，确定海南筑华、
西安长形投资管理有限合伙企业、上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）、
绍兴县恒旭投资管理合伙企业（普通合伙）四家机构投资者及张宇、宋丽双两位
自然人为本次发行的配售对象。
三、发行时间
交易日 日期 主要事项
1、向特定投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》；
T-3 2012 年 3 月 15 日
2、认购保证金缴纳起始日。
1、接收申购报价单(上午 8:30-12:00)，簿记建档；
T 2012 年 3 月 20 日 2、认购保证金缴纳截止日(上午 12:00 截止)；
3、确定发行价格、发行数量、获配投资者和配售股数。
1、发送缴款通知书；
T＋2 2012 年 3 月 22 日 2、获配投资者缴款；
3、给未获配投资者退还认购保证金。
T＋3 2012 年 3 月 23 日 缴款截止日
T＋5 2012 年 3 月 27 日 会计师对募集资金进行验资
四、发行方式
本次向特定投资者非公开发行股票的方式为竞价发行。
五、发行数量
本次非公开发行合计 12,100 万股 A 股普通股。
六、发行价格
公司、保荐机构根据询价情况，与海南筑华进行协商，确定海南筑华本次发
行的实际认购股票数量，在扣除海南筑华认购数量之后的发行量再根据其他投资
者的所有有效申购按照申购价格从高到低排列，并依据以下方式确定获配投资
者、配售数量和发行价格：
1、如果所有认购投资者的有效认购总量等于本次最终确定的股票发行数量，
且有效认购家数不超过 10 家（含海南筑华），有效认购量将全部获得配售。
2、如果所有认购投资者的有效认购总量大于本次最终确定的股票发行数量，
首先按照“认购价格优先”的原则确认获配投资者及获配股数；在价格相同的情况
下按照“认购数量优先”的原则确认获配投资者及获配股数；在认购价格、认购数
量均相同的情况下按照“申报时间优先”的原则确认获配投资者及获配股数；在认
购价格、认购数量、认购时间均相同的情况下，发行人和主承销商在配售对象不
超过 9 家（除海南筑华外）的条件下进行同比例配售。
发行价格为所有获配投资者所申报的最低认购价格。
2012 年 3 月 15 日，公司和保荐机构向截至 2012 年 2 月 29 日收市后的公司
前 20 名股东、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 22 家证券投资基金
公司、11 家证券公司、6 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书
的 58 家投资者以传真方式发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。在《认
购邀请书》约定的有效申报价格期间（2012 年 3 月 20 日 8:30 至 12:00），共收到
5 份《申购报价单》，均为有效申购。有效申购报价区间为 4.48－4.53 元。
根据价格优先的基本原则和簿记建档的情况，结合本次发行方案关于发行股
数和募集资金金额的要求，公司和保荐机构确定本次发行的发行价格为 4.48 元/
股，相当于发行底价的 100%；相当于发行首日（2012 年 3 月 15 日）前 20 个交
易日均价 5.07 元/股的 88.36%；发行股数为 12,100 万股，募集资金总额为
54,208.00 万元。
七、募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额为 54,208.00 万元人民币。
八、发行费用总额及构成
公司本次发行费用为人民币 2,193.49 万元，其中保荐及承销费用 2,061.76
万元、会计师费用、律师费用等合计 131.73 万元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额为人民币 52,014.51 万元。
十、资产过户和债务转移情况
不适用。
十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 29 日出具的信会师
报字[2012]第 111526 号《验资报告》：截至 2012 年 3 月 29 日止，中投证券已收
到获配售股份的特定投资者认购资金人民币伍亿肆仟贰佰零捌万元整
(RMB542,080,000.00 元)。中投证券扣除保荐、承销费用人民币 20,617,600.00 元
后，向发行人实际缴入股款人民币伍亿贰仟壹佰肆拾陆万贰仟肆佰元整
(RMB521,462,400.00 元)，均为货币资金。缴入股款扣除本次非公开发行股票应
支付的申报会计师费、律师费等合计 1,317,300.00 元后，实际募集资金伍亿贰仟
零壹拾肆万伍仟壹佰元整(RMB520,145,100.00 元)，其中股本 121,000,000.00 元，
资本公积 399,145,100.00 元。
十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已建立了《募集资金管理办法》，将在本次募集资金到位后一个月之内
建立募集资金专项存储账户，并与相关银行、保荐机构签订《三方监管协议》，
对募集资金实行专户存储及三方监管。
十三、新增股份的登记托管情况
本次非公开发行的新增股份已于 2012 年 4 月 10 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
十四、发行对象认购股份情况
（一）控股股东参与认购的情况
公司控股股东海南筑华承诺以现金认购本次发行的股票不低于 2,000 万股
（含本数）、不超过 6,500 万股（含本数）。海南筑华不参与询价，并承诺按照向
其他投资者询价所确定的发行价格认购股份。
公司、保荐机构根据询价情况，与海南筑华进行协商，确定海南筑华本次发
行的实际认购股票数量 3,000 万股，海南筑华接受根据其他投资者询价情况确定
的发行价格 4.48 元/股，并承诺自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个
月内不转让其所认购的本次非公开发行的股票。
（二）各发行对象申购报价、认购股份数量和限售期情况
本次非公开发行股票共计有 6 家投资者获得配售，具体情况如下：
申购价格 申购股数 发行价 获得配售的 限售期
序号 发行对象名称
（元） （万股） 格（元） 股数（万股） （月）
1 海南筑华 不参与报价 - 4.48 3,000.00 36
2 张宇 4.53 1,100.00 4.48 1,100.00 12
西安长形投资管理有
3 4.52 4,000.00 4.48 4,000.00 12
限合伙企业
4.50 2,000.00
4 宋丽双 4.49 2,000.00 4.48 2,000.00 12
4.48 2,000.00
上海瑞艾林投资管理
5 4.48 1,000.00 4.48 1,000.00 12
合伙企业（有限合伙）
绍兴县恒旭投资管理
6 4.48 1,000.00 4.48 1,000.00 12
合伙企业（普通合伙）
（三）发行对象的基本情况及与公司的关联关系情况
1、海南筑华
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司；
注册地址：海口市滨海大道海港货运中心 96 号 A 栋；
注册资本：1,500 万元；
法定代表人：饶勇；
主要经营范围：装修工程；信息咨询服务；金属材料、矿产品、化工产品及
原料（危险品除外）、建筑材料、服装、百货的销售（凡需行政许可证的项目凭
许可证经营）。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，海南筑华持有公司 4,469.12 万股，占公司总股本的 15.25%，
为公司控股股东。本次发行后，海南筑华持有公司 7,469.12 万股，占公司发行后
总股本的 18.03%，仍为公司控股股东。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
海南筑华及其关联方与公司最近一年（2010 年）发生的重大交易情况已在
公司日常信息披露文件中披露，最近一年（2010 年）海南筑华及其关联方与公
司之间的关联交易情况如下：
1）经常性关联交易
2010 年，海南筑华与公司未发生经常性关联交易。
2）偶发性关联交易
2010 年，海南筑华与公司发生的关联交易为海南筑华为公司借款提供担保，
具体情况如下：
①2010 年 7 月 2 日，公司与鸿基世业、老城农信社签订编号为“老城社 2010
年委字第 01 号”的《委托贷款合同》，鸿基世业委托老城农信社向公司发放贷款
1,000 万元，期限自 2010 年 7 月 2 日至 2010 年 11 月 2 日。该笔委托贷款由海南
筑华及郭开铸提供连带责任保证。
②2010 年 10 月 21 日，公司与澄迈县农信社签订了编号为“澄迈联社营业
部 2010 年借字第 022 号”的《借款合同》，公司向澄迈县农信社借款 10,000 万
元，借款期限自 2010 年 11 月 11 日起至 2012 年 11 月 11 日止。公司以土地使用
权、房产为上述借款提供抵押担保，子公司无纺股份提供连带责任保证担保；同
时，海南筑华以 523 万股发行人的股票提供质押担保，并提供连带责任保证担保，
郭开铸、魏毅提供连带责任保证担保。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，海南筑华及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策
程序，并作充分的信息披露。
2、西安长形投资管理有限合伙企业
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业；
注册地址：西安市高新区科技路 38 号高新园国际商务中心 24 层 3-N 室；
执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）；
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、
期货项目）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
（2）与公司的关联关系
本次发行前，西安长形投资管理有限合伙企业与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行前，西安长形投资管理有限合伙企业与发行人未发生任何交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，西安长形投资管理有限合伙企业及其关联方与公司无未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业性质：有限合伙企业；
注册地址：青浦区公园路 348 号 5 层 6 区 582 室；
执行事务合伙人：张剑华；
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨询，企
业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）与公司的关联关系
本次发行前，上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）与发行人无关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行前，上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）与发行人未发生任
何交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上海瑞艾林投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司无未来
交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、绍兴县恒旭投资管理合伙企业（普通合伙）
（1）基本情况
企业性质：普通合伙企业；
注册地址：绍兴县齐贤镇梅林村 3 幢；
执行事务合伙人：绍兴县巨鹏差别纤维有限公司（委派代表：李鹏勇）；
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：服务；投资咨询、企业管
理咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
（2）与公司的关联关系
本次发行前，绍兴县恒旭投资管理合伙企业（普通合伙）与发行人无关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行前，绍兴县恒旭投资管理合伙企业（普通合伙）与发行人未发生任
何交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，绍兴县恒旭投资管理合伙企业（普通合伙）及其关联方与公司无未来
交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、张宇
（1）基本情况
性别：男；
民族：汉；
出生日期：1992 年 6 月 15 日；
住址：北京市宣武区永乐里 10 号楼 9 门 3 号；
身份号码：110104199206151216。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，张宇与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行前，张宇与发行人未发生任何交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，张宇及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，
公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程
序，并作充分的信息披露。
6、宋丽双
（1）基本情况
性别：女；
民族：汉；
出生日期：1971 年 12 月 5 日；
住址：海南省三亚市机场路社区居委会金鸡岭路 10 号 B 栋 8B 房；
身份号码：211319197112051629。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，宋丽双与发行人无关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行前，宋丽双与发行人未发生任何交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，宋丽双及其关联方与公司无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，
公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程
序，并作充分的信息披露。
十五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
欣龙控股（集团）股份有限公司本次非公开发行已获得了必要的批准，其实
施不存在法律障碍；本次发行的询价、定价、发行对象的选择以及发行数量的确
定等发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行人
股东大会通过的发行方案的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及
其全体股东的利益；发行人已依法实施本次发行，本次发行过程和发行对象符合
有关规定。
十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，发行人本次发行已经获得有权部门的授权和
批准；本次发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；发
行人本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容与形式符合《实施细则》
的相关规定；发行人本次发行的发行对象、发行价格的确认合法、合规，发行数
量、募集资金数额及发行过程符合非公开发行股票的有关规定及发行人股东大会
相关决议，发行结果公平、公正。
第三节 本次新增股份的上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增股份于 2012 年 4 月 25 日经深圳证券交易所核准上市
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：ST 欣龙，证券代码：000955，上市地点：深圳
证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为 2012 年 4 月 25 日。根据深圳证券交易所相关业
务规则规定，2012 年 4 月 25 日（即上市首日），本公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行的股份，控股股东海南筑华认购的股份自公司新增股份上市
之日（2012 年 4 月 25 日）起 36 个月内不得转让，可以上市流通的时间为 2015
年 4 月 27 日；其余投资者认购的股份自公司新增股份上市之日（2012 年 4 月 25
日）起 12 个月内不得转让，可以上市流通的时间为 2013 年 4 月 25 日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后的股份变动情况
（一）股本结构的变动情况
本次非公开发行股份 12,100 万股，发行前后公司股份结构的变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别 股数 股份 股数
比例 比例
（万股） （万股） （万股）
1、境内法人股 4,645.13 15.85% 9,000.00 13,635.43 32.92%
有限售条
件的流通 2、境内自然人股 9.70 0.03% 3,100.00 3,109.70 7.51%
股份
有限售条件的流通股份合计 4,645.13 15.85% 12,100.00 16,745.13 40.43%
无限售条 社会公众股 24,669.87 84.15% - 24,669.87 59.57%
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 24,669.87 84.15% - 24,669.87 59.57%
股份总数 29,315.00 100.00% 12,100.00 41,415.00 100.00%
（二）本次发行前后前 10 大股东的变化情况
1、本次发行前公司前 10 名股东的持股情况
截至 2012 年 2 月 29 日，公司前 10 名股东的持股情况如下：
序 持股数量 占总股
股东名称 限售条件
号 （万股） 本比例
1 海南筑华 4,469.12 15.25% 有限售条件（4,450.50 万股）
2 胡建利 397.41 1.36% 无限售条件
3 浦巍中 310.00 1.06% 无限售条件
4 陈古云 303.51 1.04% 无限售条件
5 叶成龙 235.00 0.80% 无限售条件
6 蒋宝香 230.00 0.78% 无限售条件
7 姚国宁 191.70 0.65% 无限售条件
8 安徽安粮实业发展有限公司 161.46 0.55% 有限售条件（161.46 万股）
9 晁阳 160.00 0.55% 无限售条件
10 王允凤 151.44 0.52% 无限售条件
合 计 7,017.40 22.56%
2、本次发行后公司前 10 名股东的持股情况（以截至 2012 年 2 月 29 日在册
股东与本次发行情况模拟计算）
持股数量 占总股本
序号 股东名称 限售条件
（万股） 比例
1 海南筑华 7,469.12 18.03% 有限售条件（7,450.50 万股）
西安 长形投资 管理有限合
2 4,000.00 9.66% 有限售条件（4,000.00 万股）
伙企业
3 宋丽双 2,000.00 4.83% 有限售条件（2,000.00 万股）
4 张宇 1,100.00 2.66% 有限售条件（1,100.00 万股）
上海 瑞艾林投 资管理合伙
5 1,000.00 2.41% 有限售条件（1,000.00 万股）
企业（有限合伙）
绍兴 县恒旭投 资管理合伙
6 1,000.00 2.41% 有限售条件（1,000.00 万股）
企业(普通合伙)
7 胡建利 397.41 0.96% 无限售条件
8 浦巍中 310.00 0.75% 无限售条件
9 陈古云 303.51 0.73% 无限售条件
10 叶成龙 235.00 0.57% 无限售条件
合 计 17,815.04 43.02%
二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有发行人股份。
三、股份变动对主要财务指标的影响
本次非公开发行前后，公司每股收益和每股净资产的变化请如下：
2010 年/末 2011 年 1-9 月/末
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 0.79 1.82 0.75 1.78
每股收益（元） 0.0101 0.0071 -0.0460 -0.0329
注：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合
计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。
四、财务会计信息
（一）发行人最近三年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 106,713,198.67 109,632,408.73 134,776,185.38 124,681,030.11
非流动资产 457,179,101.53 471,293,735.07 505,718,463.51 533,906,149.01
资产总计 563,892,300.20 580,926,143.80 640,494,648.89 658,587,179.12
流动负债 239,981,003.52 265,325,392.81 278,191,512.28 215,808,913.77
非流动负债 97,556,339.00 82,556,339.00 130,784,611.97 213,845,718.39
负债合计 337,537,342.52 347,881,731.81 408,976,124.25 429,654,632.16
归属于母公司所有者权益合计 225,580,372.34 232,268,761.11 229,310,577.81 226,759,098.88
少数股东权益 774,585.34 775,650.88 2,207,946.83 2,173,448.08
所有者权益 226,354,957.68 233,044,411.99 231,518,524.64 228,932,546.96
负债和所有者权益总计 563,892,300.20 580,926,143.80 640,494,648.89 658,587,179.12
注：2011 年 6 月 30 日的数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业总收入 106,758,089.03 208,627,046.07 186,194,620.53 182,370,207.94
营业总成本 116,271,707.02 239,103,397.23 208,760,843.86 319,022,230.97
营业利润（亏损以“-”号填列） -9,513,617.99 -30,476,351.16 -22,566,223.33 -136,732,000.15
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,570,789.81 1,724,185.47 2,628,437.49 -135,312,455.44
净利润（净亏损以“-”号填列） -6,689,454.31 1,525,887.35 2,585,977.68 -140,335,783.31
归属于母公司所有者的净利润 -6,688,388.77 2,958,183.30 2,551,478.93 -132,774,668.62
少数股东损益 -1,065.54 -1,432,295.95 34,498.75 -7,561,114.69
每股收益：
（一）基本每股收益 -0.022 0.0101 0.0087 -0.4530
（二）稀释每股收益 -0.022 0.0101 0.0087 -0.4530
注：2011 年 1-6 月的数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金净流量 7,464,020.90 31,467,982.52 13,675,661.44 57,518,400.46
投资活动现金净流量 -331,350.97 -4,987,526.68 -5,123,416.45 -13,329,393.86
筹资活动产生的现金净流量 -19,925,457.46 -15,726,739.99 -1,392,244.67 -41,659,083.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -307,404.33 855,387.93 -169,082.01 -1,167,090.00
现金及现金等价物净增加额 -13,100,191.86 11,609,103.78 6,990,918.31 1,362,833.02
期末现金及现金等价物余额 24,615,053.18 37,715,245.04 26,106,141.26 19,115,222.95
注：2011 年 1-6 月的数据未经审计
（二）发行人最近三年一期的主要财务指标
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 0.44 0.41 0.48 0.58
速动比率 0.26 0.27 0.35 0.42
资产负债率（母公司） 42.14% 44.26% 42.15% 44.60%
资产负债率（合并） 59.86% 59.88% 63.85% 65.24%
无形资产（土地使用权除外）占净
3.04% 3.13% 0.06% 0.06%
资产的比例
归属于上市公司股东的每股净资产
0.77 0.79 0.78 0.77
（元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
应收账款周转率（次/年） 4.71 8.23 6.67 5.66
存货周转率（次/年） 2.84 4.69 4.06 3.66
总资产周转率（次/年） 0.19 0.34 0.29 0.25
息税折旧摊销前利润（万元） 1,347.55 4,394.49 4,871.92 -9,805.21
利息保障倍数 -0.335 1.17 1.21 -9.60
每股经营性现金净流量（元） 0.025 0.107 0.047 0.196
每股净现金流量（元） -0.045 0.040 0.024 0.005
注：每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末发行在外普通股股数
五、管理层讨论与分析
（一）资产负债情况分析
1、资产结构简要分析
最近三年一期，发行人资产结构分析表情况如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产： 10,671.32 18.92% 10,963.24 18.87% 13,477.62 21.04% 12,468.1 18.93%
其中：货币资金 2,568.29 4.55% 3,800.65 6.54% 2,858.27 4.46% 2,137.48 3.25%
应收票据 90.00 0.16% 50.00 0.09% 10 0.02% 383.06 0.58%
应收账款 2,295.29 4.07% 2,236.74 3.85% 2,830.68 4.42% 2,756.37 4.19%
预付账款 530.72 0.94% 492.65 0.85% 1,015.95 1.59% 939 1.43%
其他应收款 666.94 1.18% 705.46 1.21% 2,919.71 4.56% 2,781.28 4.22%
存货 4,520.07 8.02% 3,677.74 6.33% 3,843.01 6.00% 3,470.92 5.27%
非流动资产： 45,717.91 81.08% 47,129.37 81.13% 50,571.85 78.96% 53,390.61 81.07%
其中：长期投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 800.00 1.25% 1,200.00 1.82%
固定资产及在建
36,623.46 64.95% 37,892.75 65.23% 41,051.5 64.09% 43,457.28 65.99%
工程
无形资产 9,090.73 16.12% 9,232.13 15.89% 8,714.32 13.61% 8,724.57 13.25%
长期待摊费用 3.72 0.01% 4.49 0.01% 6.03 0.01% 8.77 0.01%
资产总计 56,389.23 100.00% 58,092.61 100.00% 64,049.46 100.00% 65,858.72 100.00%
发行人 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末总资产分别为
65,858.72 万元、64,049.46 万元、58,092.61 万元和 56,389.23 万元，总资产
规模整体持续减小，其中 2010 年资产规模较 2009 年降低 9.3%，主要原因是公
司近几年来加大对逾期债务的清理力度，通过债务重组减少公司总体负债，导致
总体资产减少；2011 年 6 月较上年略有下降主要因公司 2011 年上半年亏损所致。
2、负债结构分析
最近三年一期，发行人主要负债结构分析表如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 23,998.10 71.10% 26,532.54 76.27% 27,819.15 68.02% 21,580.89 50.23%
其中：短期借款 0.00 0.00% 190.00 0.55% 6,060.99 14.82% 4,624.39 10.76%
应付票据 0.00 0.00% 0 0.00% 300 0.73% 400 0.93%
应付账款 3,555.49 10.53% 2,831.86 8.14% 3,683.11 9.01% 4,161.14 9.68%
预收账款 417.21 1.24% 387.36 1.11% 687.65 1.68% 665.78 1.55%
其他应付款 13,280.18 39.34% 15,460.03 44.44% 7,528.90 18.41% 8,013.71 18.65%
应付职工薪酬 110.24 0.33% 87.89 0.25% 88.38 0.22% 24.27 0.06%
应交税费 1,070.30 3.17% 1,236.64 3.55% 1,098.06 2.68% 919.22 2.14%
应付利息 14.69 0.04% 38.76 0.11% 803.56 1.96% 2,772.39 6.45%
一年内到期的非流动负债 5,550.00 16.44% 6,300.00 18.11% 7,568.50 18.51% 0.00 0.00
非流动负债 9,755.63 28.90% 8,255.63 23.73% 13,078.46 31.98% 21,384.57 49.77%
其中：长期借款 9,600.00 28.44% 8,100.00 23.28% 800 1.96% 2,300.00 5.35%
其他非流动负债 155.63 0.46% 155.63 0.45% 12,278.46 30.02% 19,084.57 44.42%
负债合计 33,753.73 100.00% 34,788.17 100% 40,897.61 100% 42,965.46 100%
报告期内，发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年
内到期的非流动负债构成；非流动负债主要由长期借款及长期应付款构成。报告
期内，公司借款结构有所调整，为了清理以前形成的逾期债务，2010 年发生大
额长期借款以清偿以前的借款和部分其他应付款，短期借款大幅减少，公司短期
偿债压力有所降低，长期偿债压力增大。
报告期内，公司流动负债占负债总额比例不断提高，主要原因是 2010 年对
海南筑华的大额长期应付款（2008 年以前就已逾期）转入其他应付款科目，该
项处理并不实质加重公司短期偿债压力，不会加剧公司短期偿债风险。除其他应
付款外其他的流动负债变动情况如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 23,998.10 71.10% 26,532.54 76.27% 27,819.15 68.02% 21,580.89 50.23%
其中：短期借款 0.00 0.00% 190.00 0.55% 6,060.99 14.82% 4,624.39 10.76%
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 300.00 0.73% 400.00 0.93%
应付账款 3,555.49 10.53% 2,831.86 8.14% 3,683.11 9.01% 4,161.14 9.68%
预收账款 417.21 1.24% 387.36 1.11% 687.65 1.68% 665.78 1.55%
应付职工薪酬 110.24 0.33% 87.89 0.25% 88.38 0.22% 24.27 0.06%
应交税费 1,070.30 3.17% 1,236.64 3.55% 1,098.06 2.68% 919.22 2.14%
应付利息 14.69 0.04% 38.76 0.11% 803.56 1.96% 2,772.39 6.45%
一年内到期的非
5,550.00 16.44% 6,300.00 18.11% 7,568.50 18.51% 0.00 0.00%
流动负债
合计 10,717.92 31.75% 11,072.51 31.82% 20,290.25 49.61% 13,567.19 31.57%
其他应付款 13,280.18 39.34% 15,460.03 44.44% 7,528.90 18.41% 8,013.71 18.65%
由上表可见，除其他应付款外，2010 年末其他的流动负债总量大幅下降，
因而公司短期偿债压力较 2008、2009 年有所下降。尤其是 2010 年短期借款大幅
下降，一定程度上降低了企业的短期偿债压力。
公司长期借款大幅增加，公司有较大的长期偿债压力，公司需要改善资产结
构，以提高自身融资能力，提高长期偿债能力，降低财务风险。
3、偿债能力分析
（1）公司偿债能力指标及其变动情况
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度 /2008 年度
流动比率 0.44 0.41 0.48 0.58
速动比率 0.26 0.28 0.35 0.42
资产负债率（母公司） 42.14% 44.26% 42.15% 44.60%
资产负债率（合并） 59.86% 59.88% 63.85% 65.24%
利息保障倍数 -0.335 1.17 1.21 -9.60
报告期内，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，且绝对值水平较低，公司
面临较高的短期偿债压力。
公司资产负债率虽处于较高水平，但由于债务重组呈现逐年下降的趋势。利
息保障倍数虽有提高趋势，但扣除非经常性损益后公司净利润一直为负值，公司
缺乏足够的利润保障债务利息的支付。
近年来，公司持续亏损，周转资金严重不足，大量债务逾期未还。自 2009
年以来公司通过债务重组减轻财务负担，偿债能力有所提高，但由于公司规模较
小，盈利能力和偿债能力较差。
（2）同行业上市公司比较
同行业可比上市公司 2010 年末主要偿债指标与发行人对比如下：
项 目 欣龙控股 福建南纺
流动比率 0.41 1.50
速动比率 0.28 1.16
资产负债率（母公司） 44.26% 37.26%
资产负债率（合并） 59.88% 35.65%
利息保障倍数 1.17 4.32
与同行业上市公司福建南纺相比，公司偿债能力较差。
（二）盈利能力分析
近三年一期，发行人主要盈利能力指标如下：
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 10,675.81 20,862.70 18,619.46 18,237.02
利润总额（万元） -657.08 172.42 262.84 -13,531.25
归属于上市公司股东的净利润（万
295.82 255.15 -13,277.47
元） -668.84
归属于上市公司股东的扣除非经常
-2,923.34 -2,264.62 -13,411.82
性损益的净利润（万元） -963.12
基本每股收益（元） -0.022 0.0101 0.0087 -0.4530
综合毛利率 12.92% 15.51% 20.23% 4.04%
总资产收益率（加权平均） -1.17% 0.48% 0.39% -18.10%
净资产收益率（加权平均） -2.91% 1.27% 1.12% -45.29%
1、营业收入
报告期内，公司营业收入持续增长。2009 年，公司营业收入的增长主要来
源于熔喷产品的收入增长。2009 年度中期由于甲型 H1N1 流感的爆发，市场对熔
喷产品需求激增，产品价格不断攀升，使得熔喷产品收入大幅增长，但 2010 年
由于下游产品积压且市场萎缩对上游熔喷产品需求降低，熔喷产品收入大幅减
少。2010 年，随着金融危机后高端非织造材料市场的回暖，公司无纺产品收入
大幅增长。此外，宜昌熔纺生产线于 2010 年 8 月正式投产，2010 年度实现销售
收入 1,261.34 万元，比 2009 年增长 236.05%。2011 年上半年公司无纺制品、熔
喷无纺布较上年同期有所增长，同时宜昌熔纺的销售较上年同期增长了 80.97%。
2、利润情况
报告期内，公司净利润一直处于较低水平， 2008 年出现亏损。
（1）2008 年公司出现大额亏损的原因主要为：
一是 2007 年公司主要原材料粘胶短纤价格大幅上涨，2007 年度结存至 2008
年度的库存产品及库存材料结存成本较高，导致 2008 年销售的产品成本大幅上
升，从而使得 2008 年公司无纺产品毛利大幅下降。
二是公司在宜昌市投资的两个项目因均未正常投产导致经营出现较大亏损。
三是公司在 2008 年度对公司资产进行全面清理，本着谨慎性原则计提了
8,501.59 万元减值准备，主要因为：宜昌化工未能正常运营，其主要设备腐蚀
严重，贬值较大，计提了 5,379.24 万元的固定资产减值准备；由于市场情况变
化导致人工革项目停建，计提 714.78 万元在建工程减值准备；对 2004 年以前因
应收款项管理不规范形成的三年以上不良应收款项进行清理，共计提 1,811.56
万元坏账准备；另外根据市场价格变化对存货计提跌价准备 596.01 万元。
（2）2009 年公司利润有所增长，主要受以下因素影响
一是 2009 年公司调整水刺产品的结构，增加了高附加值的浸胶印花和木桨
复合布销量，水刺及其制品较 2008 年增加毛利 1,861.07 万元。
二是 2009 年熔喷生产线投产，受甲流影响，熔喷产品井喷式增长，实现销
售收入 1,238.18 万元，增加毛利 805.25 万元。
三是宜昌化工在 2009 年 12 月完成债务重组，获得 2,370.00 万元重组收益。
（3）2010 年，公司利润有所减少，主要受以下因素影响：
一是受国内棉花价格及原油价格持续走高的影响，公司主要原材料粘胶短
纤、涤纶短纤价格持续上涨，水刺产品及制品毛利率略有下降。
二是熔喷产品因下游产品医用口罩市场疲软，销售出现大幅萎缩，毛利大幅
减少。
（4）2011 年上半年亏损的主要原因为：公司子公司宜昌化工和宜昌熔纺
2011 年上半年仍然未能够止亏，造成公司合并报表当期亏损。
3、毛利率及资产收益率
公司综合毛利率在报告期内波动较大，主要是由于主要原材料价格波动造成
的。2007 年粘胶短纤的价格持续攀升，并于年底达到峰值，而 2008 年价格一路
下跌，至 2009 年初出现反弹。因公司主导产品水刺产品供不应求，订单多为较
早签订，以致原材料价格上升后产品价格不能很快调整，加之公司从原材料采购
到产品销售有 1-2 个月的周期，使得公司综合毛利率的波动与原材料价格呈相反
趋势并存在一定滞后性。
因报告期内公司净利润一直处于较低水平，资产收益率和净资产收益率均
较低。
报告期内，公司盈利能力较差，虽然主营业务较报告期初有所好转，且主
导水刺产品目前供不应求，但由于公司存在化工项目一直未能正常运转，水刺产
品规模较小，因此扣除最近两年债务重组收益后公司净利润一直为负。通过本次
非公开发行，公司规模会得到扩张，因产能不足或设备功能不足而无法承接的订
单将转化为实际利润，公司持续亏损的情况将得到有效改善。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 增幅 2009 年度 增幅 2008 年度
销售费用 469.36 1,115.87 -5.32% 1,178.53 -28.91% 1,657.71
管理费用 1,556.54 3,442.93 24.55% 2,764.38 -7.04% 2,973.63
财务费用 368.82 1,192.72 -2.41% 1,222.13 -1.43% 1,239.83
合计 2,394.72 5,751.52 11.35% 5,165.04 -12.03% 5,871.17
期间费用占营
22.43% 27.57% - 27.74% - 32.19%
业收入比例
2010 年度管理费用比 2009 年度增加 24.55%，主要原因是宜昌化工主要设
备停产，其折旧费 556.93 万元计入管理费用以及公司管理人员工资、审计咨询
费用、科研支出、汽车费用等增加。
总体来看，发行人期间费用较大，占营业收入比例分别为 32.19%、27.74%
和 27.57%，高于同期综合毛利率 4.04%、20.23%、15.51%。
（四）营运能力分析
（1）资产周转能力指标及其变动情况
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产周转率（次/年） 0.19 0.34 0.29 0.25
应收账款周转率（次/年） 4.71 8.23 6.67 5.66
存货周转率（次/年） 2.84 4.69 4.06 3.66
1）总资产周转率
公司总资产周转率处于较低水平，但在最近三年逐年提升。报告期内公司
一方面加强销售，通过提高生产线的利用率，提高销售收入，另一方面通过债务
重组减轻债务负担，同时本着谨慎性原则对一些无效资产计提减值准备，使得公
司资产总额有所下降。
②应收账款周转率
2008 年，公司修订了财务管理制度和市场营销管理规定，加强了对公司营
销流程控制，应收账款责任考核到人，加大了应收账款催收力度，提高了货款回
笼速度。上述措施使得公司在营业收入上升的同时，应收账款呈现下降趋势。报
告期内，公司应收账款账面价值分别为 2,756.37 万元、2,830.68 万元、2,236.74
万元和 2,295.29 万元，占流动资产的比例分别为 22.11%、21.00%、20.40%和
21.51%。报告期内，公司应收账款回笼状况逐年好转，随着应收账款的下降，应
收账款周转率呈逐年递增趋势，应收账款风险呈逐年下降趋势。
③存货周转率分析
报告期内，公司为盘活存量资产，对存货进行了清理，同时加强了对存货
的管理，建立了超期库存产品考核管理制度、库存产品限额管理制度等制度，使
得公司存货周转率逐年提高。
（2）同行业上市公司比较
同行业可比上市公司 2010 年度主要运营能力指标与公司对比如下：
项 目 欣龙控股 福建南纺
总资产周转率（次/年） 0.34 1.00
应收账款周转率（次/年） 8.23 19.19
存货周转率（次/年） 4.69 6.96
报告期内，公司加强应收账款及存货的管理，运营管理能力在报告期内逐
年加强，但由于闲置资产较多，导致主要运营指标低于同行业上市公司。公司为
了减少资产闲置，提高资产利用效率，对宜昌化工设备进行改造生产磷酸氢钙，
2010 年 12 月已建成投产。
（五）现金流量情况分析
近三年一期发行人现金流量变动情况如下：
单位：元
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 7,464,020.90 31,467,982.52 13,675,661.44 57,518,400.46
投资活动产生的现金流量净额 -331,350.97 -4,987,526.68 -5,123,416.45 -13,329,393.86
筹资活动产生的现金流量净额 -19,925,457.46 -15,726,739.99 -1,392,244.67 -41,659,083.58
汇率变动对现金的影响 -307,404.33 855,387.93 -169,082.01 -1,167,090.00
现金及现金等价物净增加额 -13,100,191.86 11,609,103.78 6,990,918.31 1,362,833.02
每股经营活动现金流量 0.025 0.107 0.05 0.20
每股净现金流量 -0.045 0.04 0.02 0.00
净利润 -6,689,454.31 1,525,887.35 2,585,975.68 -140,335,783.31
1、经营活动现金流量分析
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 7,464,020.90 31,467,982.52 13,675,661.44 57,518,400.46
净利润 -6,689,454.31 1,525,887.35 2,585,975.68 -140,335,783.31
（1）报告期内，公司经营活动现金流量均远高于净利润，经营活动现金流
量状况相对较好，主要有以下两个原因：
1）公司销售回款情况良好：
鉴于 2004 年以前应收款项管理混乱，造成大量坏账，给公司带来很大的损
失，公司总结教训，近几年来不断加强应收账款的管理，制定了应收账款及客户
信用额度控制制度，并对销售管理人员进行培训。近几年来公司销售应收账款一
般信用期较短，公司多为现钱现货交易，只有对长期合作的客户才给予一定的信
用期，而且要收取一定的费用。同时 2010 年水刺产品需求加大，公司产品供不
应求，公司相对与客户谈判能力增加，给予客户的应收款信用期缩短，应收账款
大幅减少，应收款质量良好。
报告期内，公司销售回款情况良好，公司“销售商品、提供劳务收到的现
金”和“营业收入”接近、“购买商品、提供劳务支付的现金”和“营业成本”
较接近：
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
营业收入 106,758,089.03 208,627,046.07 186,194,620.53 182,370,207.94
销售商品、提供劳务收到的现金 105,879,252.26 223,532,597.18 186,752,121.77 196,281,157.39
营业成本 116,271,707.02 176,272,139.74 148,527,905.82 174,998,417.45
购买商品、提供劳务支付的现金 85,966,985.52 162,187,132.27 122,716,984.68 143,461,362.49
2）公司固定资产折旧费用较高
公司主要产品定位于高端市场，为提升产品质量，购置的相关设备价格较
为昂贵，导致公司固定资产规模较大，占总资产比例较高，进而导致报告期内公
司固定资产折旧费用较高：
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
固定资产折旧 13,701,527.46 29,687,555.96 31,229,562.95 22,584,725.91
（2）经营活动现金流量净额与净利润差异分析
2008 年经营活动现金流量净额 57,518,400.46 元，与公司净利润差别较大，
其主要原因：
一是由于 2008 年公司计提固定资产折旧 22,584,725.91 元 ；
二是发行人收回其他单位往来款及临时借用其他单位资金等原因，导致收
到其他经营活动现金流量流入增加 47,360,021.72 元；
三是 2008 年公司部分不良资产进行减值测试，计提大量减值准备，主要包
括坏账准备 18,115,540.05 元，宜川化工固定资产减值准备 53,764,080.91 元；人
造革项目在建工程减值准备 7,147,821.44 元。
四是发行人 2007 年末存在大量存货，占用大量资金，2008 年为降低运营资
金压力，提高资金利用效率，2008 年进一步减少存货，2008 年末较 2007 年末存
货账面余额大幅减少 20,269,667.05 元。
2009 年经营活动现金流量净额为 13,675,661.44 元，与净利润差异主要原因
是 2009 年公司计提固定资产折旧 31,229,562.95 元。
2010 年经营活动现金流量净额为 31,467,982.52 元，与净利润差别较大，主
要原因一是由于 2010 年公司计提固定资产折旧 29,687,555.96 元。
2011 年 1-6 月经营活动现金流量金额与净利润差异较大，主要原因为公司
2011 年 1-6 月的营业收入较上年同期增长了 6.76%，客户回款情况较好，但公司
子公司宜昌化工和宜昌熔纺仍然未能够止亏，造成当期亏损。
2、投资活动现金流量分析
单位：元
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
投资活动产生的现金流量净额 -331,350.97 -4,987,526.68 -5,123,416.45 -13,329,393.86
报告期内，由于 2008 年以前年度，公司业绩多为亏损或接近亏损，且公司
自首次上市公开融资以外，未从资本市场获得大额融资，前次募集资金已于 2008
年 12 月 31 日之前全部使用完毕，导致公司资金比较紧张，虽然企业经营业绩逐
渐好转，营业收入不断提高，市场对公司的产品需求不断增加，但是限于资金有
限，无力购建大量固定资产，投资活动现金流量净流出大幅下降。
公司 2008、2009、2010 年度和 2011 年 1-6 月的投资活动产生的现金流量净
额分别为-13,329,393.86 元，-5,123,416.45 元、-4,987,526.68 元和-331,350.97 元，
基本上是构建固定资产、无形资产及其他长期投资导致的现金流出。
3、筹资活动现金流量分析
单位：元
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
筹资活动产生的现金流量净额 -19,925,457.46 -15,726,739.99 -1,392,244.67 -41,659,083.58
报告期内,公司筹资活动产生现金流量净额均为负值，分别为-41,659,083.58
元，-1,392,244.67 元、-15,726,739.99 元和-19,925,457.46 元，其主要原因：一是
取得借款收到的现金 21,700,000.00 元、35,400,000.00 元、110,000,000.00 元和
15,000,000.00 元；二是由于报告期内公司偿还债务支付现金分别为 57,535,000.00
元、28,000,000.00 元、113,529,196.83 元和 27,100,000.00 万元。
4、现金及现金等价物净增加额
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
现金及现金等价物净增加额 -13,100,191.86 11,609,103.78 6,990,918.31 1,362,833.02
2008 年度、2009 年度、2010 年度发行人现金流量均为净流入，发行人近三
年现金及现金等价物净增加额逐年增加，而 2011 年 1-6 月发行人现金流量表现
为流出，公司当期现金及现金等价物减少。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
保荐代表人：李志文、孔玉飞
项目协办人：韩松
经办人员：杨德学、屈正垚、章敬富
办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21
层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元
联系电话：0755-82026575
传真：0755-82026568
二、发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：黄侦武、刘艳
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-66575888
传真：010-65232181
三、审计机构
名称：中准会计师事务所有限公司
法定代表人：田雍
经办会计师：谭道义、刘欢
办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层
电话：010-88354821
传真：01088354837
四、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办会计师：刘泽波、刘欢
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话：021-63391166
传真：021- 63392558
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 3 月 23 日
保荐机构：中国中投证券有限责任公司
保荐代表人：李志文、孔玉飞
保荐期限：自保荐协议签订日起至本次非公开发行股票上市当年其后一个完
整会计年度止的期间，持续督导期间为本次非公开发行股票上市日起的当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度。
二、保荐协议主要条款
该保荐协议中，欣龙控股为甲方，中投证券为乙方。
“第二条 乙方的保荐职责
乙方应当尽职推荐发行人股票发行上市。发行人股票上市后，乙方应当持续
督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2.1 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原
则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
2.2 乙方确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定的，应当
依法推荐其证券发行上市，并根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2.3 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员
出具专业意见的内容，乙方应结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核
查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证
券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有
权聘请其他证券服务机构提供专业服务。
2.4 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次非公开发行股票
的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评
估机构以及其他证券服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷
的，可以向发行人建议更换，发行人除非能充分证明该机构值得信赖的，应当依
据甲方建议更换。但该更换建议并不构成乙方对更换后的证券服务机构的任何担
保。
2.5 在本次非公开发行申请得到有关部门核准之前，乙方应主动配合中国证
监会的审核工作。
2.6 发行工作结束后，乙方负责协助甲方处理本次非公开发行股票的有关事
宜。
2.7 股票发行上市后，乙方应当依法履行持续督导职责。针对发行人的具体
情况，确定持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺
和信息披露等义务，审阅信息披露文件及按规定向中国证监会、证券交易所提交
有关文件。持续督导期依照有关法规确定，届满后，如有尚未完结的保荐工作，
乙方应当继续完成。
2.8 法律法规规定的其他保荐职责。
第三条 甲方的权利和义务
3.1 甲方的权利
3.1.1 甲方有权要求乙方以应有的谨慎、敬业处理保荐事务，依据经双方确
认的发行上市方案和客观情况尽快完成股票发行与上市的各项准备工作和制作
完成各种申请文件。
3.1.2 甲方有权要求乙方所提供的股票发行与上市方案以及给予甲方的整改
建议、持续督导意见和建议，均应符合有关法律和法规的要求，并合理地考虑了
甲方的实际经营和财务状况。
3.1.3 法律法规规定的其他权利。
3.2 甲方的义务
3.2.1 乙方在履行本协议项下的工作过程中，甲方负责向乙方提供其所需全
部资料及其他一切必需的帮助。
3.2.2 甲方承诺，甲方将向乙方全面、真实、准确、及时地提供全部资料，
包括但不限于书面文件、电子文档、政府批文等，甲方在提交有关资料时，应对
乙方负担诚信义务，保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性，无论原件或
复印件，均是真实可信的，对于乙方关注的问题，均给予了诚挚、全面、真实的
陈述，不存在隐瞒、欺骗、遗漏及重大过失。因甲方提供的资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等过失而导致的一切后果由甲方承担，包括但不限于发
行申请未被批准、发行失败、甲方或乙方遭受监管处罚等。乙方因此而遭受监管
处罚的，甲方须赔偿乙方的一切损失。
3.2.3 如果乙方认为为履行本协议项下的保荐义务有必要向有关政府部门、
自律组织、行业协会等进行调查核实，甲方应全力协助和配合，不得以任何理由、
任何方式加以干扰或阻挠。
3.2.4 甲方发生以下情形之一的，应当及时通知乙方并将相关文件及有关该
等事项的全部背景资料送交乙方、咨询乙方意见：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）其他对本次发行上市或者对乙方履行本协议项下的保荐义务有着实质
影响的任何其他情形；
（6）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
3.2.5 甲方公开披露信息或报告有关事项，应事先经乙方审阅。
3.2.6 甲方应督促其他中介机构配合乙方的保荐工作。
3.2.7 甲方及其董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中
国证监会的规定，全力配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应
的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并不因此而减轻或者免除甲方
及其董事、监事、高级管理人员责任。
3.2.8 甲方及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见必须真实、准确、
完整、客观，表达意见的依据必须充分、合理。否则，由此造成的一切损失由甲
方承担，给乙方造成损失的，甲方须负责赔偿。
3.2.9 甲方不得以任何理由干扰保荐代表人独立从事保荐工作。
3.2.10 按本协议约定及时支付相关费用。
3.2.11 法律法规规定的其他义务。
第四条 乙方的权利和义务
4.1 乙方的权利
4.1.1 要求甲方按照《保荐办法》及本协议约定的方式，及时通报信息。
4.1.2 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
4.1.3 指派相关人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
4.1.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅；
4.1.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服
务机构配合；
4.1.6 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
（如有）发表公开声明；
4.1.7 乙方发现甲方存在非公开发行股票的实质性障碍并书面要求甲方整
改，但甲方拒绝整改或虽然进行整改，但实质性障碍在乙方提出要求之日起 60
日内仍不能消除的，乙方有权单方面解除本协议且无需承担违约责任。
4.1.8 股票发行前，发行人不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留
意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，有权不予保荐，已保荐的有权
撤销保荐。
4.1.9 证券发行后，乙方有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及
其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，有权不经
过甲方同意向中国证监会、证券交易所报告，并有权追究甲方相应的违约责任。
4.1.10 法律法规规定的其他权利。
4.2 乙方的义务
4.2.1 乙方对工作中获知的甲方的保密信息负有保密义务，除法律法规规定
及另有约定外，不得泄露给第三方或利用该信息谋取不正当利益。
4.2.2 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规
定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行
上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4.2.3 乙方及其指派的保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。
4.2.4 乙方指派的保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表
人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当
维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代
表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求
而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施
非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持
有发行人的股份。
4.2.5 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完
整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
4.2.6 乙方指派的保荐代表人及其他参与本次保荐业务相关人员属于内幕信
息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信
息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
4.2.7 法律法规规定的其他义务。”
三、保荐机构的上市推荐意见
欣龙控股申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。中投证券愿意推荐欣龙控股本次非公开发行的股票在贵所上市交
易，并承担相关保荐责任。
第七节 其他重要事项
一、自本公司取得中国证监会核准批复之日至本上市公告书刊登前，本公司
没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响
的应予披露而未予披露的事项。
二、其他需说明的事项：无。
第八节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
欣龙控股（集团）股份有限公司董事会
2012 年 4 月 24 日
）
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