北京首钢股份有限公司可转换公司债券上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2003-12-26 |
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北京首钢股份有限公司可转换公司债券上市公告书 主承销商、上市推荐人：南方证券股份有限公司 第一节 重要声明与提示 本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年12月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的本公司募集说明书摘要，及刊载于深圳证券交易所网站的本公司募集说明书全文，网址：http://www.cninfo.com.cn。 北京京都会计师事务所对本公司2000年度财务报告出具了有说明段的标准无保留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计意见及相关财务报表附注。本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，也请投资者注意阅读募集说明书中的相关内容。 第二节 释义 本上市公告书中，除另有说明外，下列简称具有如下意义： 本公司、公司、发行人 指 北京首钢股份有限公司 普通股、A 股 指 本公司发行在外的人民币普通股 元 指 人民币元 可转债、首钢转债 指 本公司本次发行的可转换公司债券 本次发行 指 本公司本次向社会公众发行200000 万元、票 面金额100 元的可转换公司债券 担保人 指 首钢总公司和/或中信实业银行 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、上市推荐人 指 南方证券股份有限公司 会计师 指 北京京都会计师事务所有限责任公司 发行人律师 指 北京市国方律师事务所 转股、转换 指 可转债持有人将其持有的首钢转债按约定的 价格和程序转换为本公司普通股股票的过 程；在该过程中，代表相应债权的首钢转债 被注销，同时本公司向该持有人发行代表相 应股权的普通股份 转股期 指 可转债持有人可以将首钢转债转换为本公司 普通股股票的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的首钢转债转换为本公司普通股 时，持有人需支付的每股股票的价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的首钢 转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持转债 卖予发行人 第三节 概览 可转换公司债券简称：首钢转债 可转换公司债券代码：125959 可转换公司债券发行量：200,000万元(2000万张) 可转换公司债券上市量：200,000万元(2000万张) 可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 可转换公司债券上市时间：2003年12月31日 可转换公司债券上市的起止日期：2003年12月31日至2008年12月15日 可转换公司债券转换期：为自本次可转换公司债券发行首日起满6个月后至可转换公司债券到期日止的期间，即自2004年6月16日（含当日）起至2008年12月15日（含当日）止之间的交易日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。根据《可转换公司债券管理暂行办法》等相关法律法规规定，可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 可转换公司债券主承销商：南方证券股份有限公司 上市推荐人：南方证券股份有限公司 可转换公司债券担保人：首钢总公司和/或中信实业银行 可转换公司债券信用级别：AAA 可转换公司债券资信评估机构：联合资信评估有限公司 第四节 绪言 本上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—可转换公司债券上市公告书》而编制。 经中国证监会证监发行字［2003］107号文核准，本公司已于2003年12月16日采取向原股东优先配售，原股东优先配售余额部分采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所系统上网定价发行相结合的发行方式，公开发行了2000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000万元。 本公司200,000万元可转换公司债券将于2003年12年31日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“首钢转债”，债券代码“125959”。 本公司已于2003年12月12日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《北京首钢股份有限公司募集说明书摘要》，《北京首钢股份有限公司募集说明书》正文及其附录可在深圳证券交易所网站http://www.cninfo.com.cn上查询。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：北京首钢股份有限公司 英文名称：BEIJING SHOUGANG CO., LTD 注册资本：231,000万元 公司法定代表人：朱继民 公司设立日期：1999年10月15日 住所：北京市石景山区石景山路 邮政编码：100041 经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工，冶金技术开发、咨询、转让、服务，销售金属材料、焦炭、化工产品等 主营业务：钢铁冶炼、钢压延加工 所属行业：制造业—黑色金属冶炼及压延加工业 电话：010－88293727 传真：010－68873028 国际互联网网址：http//www.sggf.com.cn 公司电子信箱：office@sggf.com.cn 董事会秘书：章雁 二、发行人历史沿革 (一)发行人设立情况 北京首钢股份有限公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经北京市人民政府京政函[1998]34号文件批准，由首钢总公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。首钢总公司作为独家发起人，以经评估确认后的净资产301,169.66万元，按65%折为股本，共计196,000万股，其余105,169.66万元计入资本公积金。经中国证监会证监发行字[1999]91号文批准，本公司于1999年9月21日至27日成功地向社会公众公开发行面值1.00元的人民币普通股35,000万股，其中向战略投资者配售9,200万股，向一般法人投资者配售8,300万股，上网发行17,500万股。本公司创立大会于1999年10月12日召开，并于10月15日办理了工商登记，公司法人营业执照注册号为1100001028663(1-1)，注册资本为人民币231,000万元。 (二)发行人历次股权变化情况 本公司自成立以来，股权结构未发生变化。 三、发行人经营情况 (一)发行人在行业中主要竞争优势与劣势 1、竞争优势 (1)规模优势 本公司线材生产有如下优势：一、近10年本公司产销线材居全国首位，市场占有率一直保持在10%以上；二、设备先进，从铁、烧结、焦化、炼钢和轧钢全工序的整体准备水平来看，本公司处于国内先进水平；三、质量可靠，本公司线材成材率和产品合格率约为97.58%和99.03%，均高于同行业平均水平；四、市场最大而且持续时间最长，本公司已连续10年居线材市场龙头地位，目前市场份额约在11%左右，超出市场排名第二位6%以上；五、市场分布广，本公司产品除部分出口外，还畅销除青海、西藏外的国内各地；六、地理位置优越，本公司地处首都，是我国政治、经济、文化中心，具有交通便利、信息灵通、市场容量大等优势。同时北京亦是线材主要销售市场――华北的中心，目前本公司在该市场的占有率在50%以上。因此，本公司能在较长时间内位居行业龙头。 (2)技术、管理优势 本公司在加强自身开发研究力量和严格管理的基础上，加强与燕山大学、东北大学、北京钢铁研究总院和北京科技大学等国家大型科研院所的合作，同时依托首钢总公司所拥有的高素质的生产科研队伍，以及首钢总公司配备有一流实验设施的技术中心，取得了多项重大科技成果，多次获得国家级、部级、市级科研成果奖和优质产品奖。 本公司的管理一直受到社会各界的称誉，并被企业界广泛借鉴，不少外国公司还将首钢总公司的严格管理作为进行合资和合作优先考虑的一个重要因素。本公司按国际标准组织生产，规范质量管理，并于本公司成立之初――2000年3月，取得ISO9002质量认证证书，成为全国钢铁行业中率先获得此项认证的企业之一。 (3)资本优势 由于本公司一直以来经营状况良好，资金周转快，资信等级高，特别是1999年本公司上市后，融资能力得到大大增强。本公司将充分依靠首钢总公司的雄厚实力，充分利用各种直、间接融资渠道，以市场为导向，以新技术改造传统产业，进一步调整产品结构，大力发展高科技非钢产业，培养新的利润增长点，增强本公司的盈利能力，给广大投资者以丰厚的回报。 2、竞争劣势 本公司主要生产建筑用钢材，虽然生产工艺、质量方面在国内处于领先位置，为国内几大建筑施工企业指定用钢材，但在国内市场拥有不少竞争对手，在国内市场基本饱和的情况下，如果这些企业继续扩大生产规模，而本公司由于环保等因素在今后却不能再继续扩大市场能力，这必然导致钢材市场竞争更加激烈，并对本公司的市场份额构成一定的威胁。 (二)发行人主要财务指标 请参见本上市公告书“第十一节财务会计资料”相关内容。 (三)发行人发行前股本结构及大股东持股情况 1、股本结构 截止2003年6月30日，公司总股本为231,000万股，股本结构如下： 股本结构 股份(万股) 所占比例(%) 尚未流通股份 其中：国有法人股 196,000 84.85 可流通股份 35,000 15.15 合计 231,000 100.00 2、发行人主要股东持股情况 截止2003年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质 1 首钢总公司 1,960,000,000 84.85 国有法人股 2 中远财务有限责任公司 2,393,018 0.10 社会公众股 3 普丰证券投资基金 2,105,806 0.09 社会公众股 4 青岛国信实业公司(有限) 1,665,450 0.07 社会公众股 5 房吉鲁 1,045,000 0.05 社会公众股 6 卜繁强 995,021 0.04 社会公众股 7 葛凤宏 886,272 0.04 社会公众股 8 中国民族证券有限责任公司 810,000 0.04 社会公众股 9 景昆 764,849 0.03 社会公众股 10 上海市上投房地产公司 504,704 0.02 社会公众股 第六节 发行与承销 一、发行情况 1、发行数量：20,000,000张 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：100元/张 4、募集资金总额：2,000,000,000元 5、发行方式：向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。 6、原股东优先认购的数量：6,206,363张 7、向原股东优先配售比例占本次发行总量的31.03% 8、向原股东优先配售户数：6,587户 9、网上向一般社会公众投资者发售量为3,718,447张，合计371,844,700元，占本次发行总量的18.59%，中签率为18.453914%。 10、网下向机构投资者配售10,075,190张，合计1,007,519,000元，占本次发行总量的50.38%，中签率为18.452729%。 11、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量： 序号 机构名称 持有数量(张) 1 首钢总公司 6,000,000 2 申银万国-花旗-UBSLIMITED 1,703,210 3 信泰证券有限责任公司 1,024,140 4 北京汽车投资有限公司 922,700 5 贵研铂业股份有限公司 821,160 6 中国核工业集团公司 553,590 7 福建省煤炭工业(集团)有限责任公司 461,320 7 江苏苏源益鎏电力发展集团有限公司 461,320 9 厦门国际信托投资公司 424,420 10 招商证券股份有限公司 415,190 12、发行费用总额及项目 本次发行费用总额为5679.70万元，具体项目列示如下： 项目 金额(万元) 承销费用 5,000 律师费用 168 审核费用 3 资信评级费用 30 债权登记费 20 摇号公正费 0.8 发行手续费 78.50 验资费 2 信息披露和宣传费 295 路演推介费用 82.4 合计 5,679.70 二、可转换公司债券发行的承销情况 本次首钢转债发行总额为200,000万元，原股东优先认购62,063.63万元，网上向一般社会公众投资者发售37,184.47万元，网下向机构投资者配售100,751.90万元。首钢转债余额700元由主承销商包销。 三、验资报告 北京京都会计师事务所有限责任公司对本次上市前发行可转换公司债券募集资金出具了北京京都验字(2003)第0059号验资报告，现摘录如下： “贵公司发行可转换公司债券应募集资金人民币2,000,000,000元，实际募集资金人民币2,000,000,000元，扣除承销费用人民币50,000,000元和发行手续费、登记费等人民币984,960.60元，加上申购利息人民币2,059.50元，实际到位资金为人民币1,949,017,098.90元。截至2003年12月23日止贵公司在中信实业银行北京京西支行开立的帐号为71118101-821-00000111的账户已实际收到本次发行主承销商南方证券股份有限公司汇入的人民币1,949,017,098.90元。” 第七节 发行条款 一、发行规模及上市规模 首钢转债发行规模及上市规模为200,000万元。 二、票面金额、期限、利率和付息日期 1、票面金额 首钢转债的票面金额为每张100元。 2、期限 首钢转债期限为5年，自2003年12月16日(发行首日)起，至2008年12月15日(到期日)止。 3、利率 首钢转债票面年利率为1.5%，由2003年12月16日（发行首日）起开始计算利息。 4、付息日期 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。每年付息日的前一日为每年的付息登记日。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深交所收市后的登记名册为准。公司在付息债券登记日之后(不含付息债权登记日)5个工作日之内支付当年度利息。 5、转换年度有关利息的归属 对在付息登记日当日申请转股以及已转股的首钢转债，公司不再支付利息，但与公司普通股股东享有同等权益。 三、关于转股的约定 1、转股的起止日期 本次可转债转股期为可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止的期间。在此期间，可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司普通股。 可转债转股期结束日前的10 个工作日，可转债停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。 2、初始转股价格的确定依据及计算公式 首钢转债初始转股价格为5.76元/股，以公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值为基础，上浮0.1 %。 3、转股价格的调整方法及计算公式 当可转债发行后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股和派息(不包括因首钢转债转股增加的股本)等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式进行调整。 送股或转增股本：PI＝P0/(1＋n) 增发新股或配股：PI =(P0＋Ak)/(1＋k) 两项同时进行时：PI =(P0+Ak)/(1+n+k) 派息：PI＝P0－D 其中：初始转股价为P0,送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股或配股的价格为A，调整转股价格为PI，每股派息为D。 按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，小数点后第三位实行四舍五入。 若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时，将向深交所申请暂停转股并公告，在公告中指定某一交易日开始至股权登记日暂停转股，深交所将暂停该可转债转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请，转股价采用调整后的转股价格。 若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。 4、转股价格修正条款 (1)修正权限与修正幅度 在可转债的存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过10%(含)的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为10%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。 （2）修正程序 因按本条约定条件向下修正转股价格时，公司将于前款条件满足后的15天内召开董事会会议或45天内召开股东大会会议作出有关决议，并在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和修正转股价格登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至修正转股价格登记日期间暂停可转债转股。从修正转股价格登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。 5、转股时不足一股金额的处理方法 可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将在申请转股日后的五个交易日内兑付该部分转债的票面金额以及应计利息，并以现金形式由深交所清算系统代理支付。 6、转换年度有关股利的归属 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 四、转股的具体程序 1、转股申请的声明事项及转股申请的手续 首钢转债持有人申请转股将通过深交所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为公司人民币普通股（A股）。与转股申请相应的可转债总面值必须是100元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债处理办法见上文“转股时不足一股金额的处理方法”。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。 2、转股申请时间 首钢转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。 转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，但下列情况除外： (1)首钢转债停止交易前的首钢转债停牌期间； (2)公司股票停牌期间； (3)按有关规定或本方案规定的公司须停止转股的期间。 3、首钢转债的冻结及注销 深交所对转股申请确认有效后,将记减（冻结并注销）投资者的可转债数额, 同时记加持有人相应的股票数额。 投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。 4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益 登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和首钢转债的持有数量做相应的变更登记。 提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。 因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。 5、转股过程中的有关税费事项 转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，根据深交所的有关规定执行。 五、赎回条款 1、赎回期 自本次首钢转债发行之日起24个月后至首钢转债到期日止为首钢转债的赎回期。 2、赎回条件与赎回价格 (1)自本次可转债发行首日起24个月后至36个月期间内，如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%，公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时，公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。 (2)自本次可转债发行首日起36个月后至48个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%，公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时，公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。 (3)自本次可转债发行首日起48个月后至60个月期间内,如公司A股股票任意连续30个交易日内有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可转债。在此期间当赎回条件首次满足时,公司有权按本公司可转债票面金额的105%(含当期利息)赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。 本公司在赎回条件首次满足后不实施赎回的，当年不再行使赎回权。 若公司不行使赎回权，本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日内在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。 上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度，如跨越计息年度，交易日不能连续计算。 3、赎回手续 在本条上述赎回条件满足后，如公司决定行使赎回权，公司将在赎回条件满足后5个工作日内，在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登赎回公告至少3次，其中首次赎回公告必须在赎回条件满足后2个工作日内刊登。公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，公司不得撤回赎回决定。 4、赎回的支付办法 深交所将根据公司的赎回公告，将相应的可转债数额冻结。当公司赎回部分未转股的可转债时，将对所有首钢转债持有人进行等比例赎回。每个首钢转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按100元取整数倍赎回，不足100元的部分不予赎回。公司将在赎回公告中通知的赎回日后5个工作日内，按本条规定价格进行赎回。深交所将根据公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。未赎回的可转债，于赎回日后的第1个交易日恢复交易和转股。 公司将在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案，并于赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及对公司的影响。 六、回售条款 1、有条件回售 (1)回售条件与回售价格 在本次可转债到期日前一个计息年度内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值107%(含当年期利息)的价格回售予公司。可转债持有人在本次可转债到期日前一个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，将不得再行使回售权。 上述股票收盘价格连续交易日的计算不得跨越计息年度，如跨越计息年度，交易日不能连续计算。 若公司募集资金项目发生变更，或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则在公司股东大会做出变更募集资金项目决议之日起10个工作日后，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值105%(含当期利息)的价格回售予本公司。公司可转债持有人未在回售公告完成后5个工作日内进行回售申报的，不应再行使回售权。 (2)回售手续 在本条上述回售条件首次满足后5个工作日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊登回售公告至少3次。公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公司回售公告完成后5 个工作日内通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报(申请回售的可转债面值总额必须是100元的整数倍)，公司应当在回售申报期结束后5个工作日内，按本条规定的价格买回要求回售的可转债。深圳证券交易所将根据公司的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有人相应的交易保证金数额。 公司将在刊登回售公告前及回售完成后及时报中国证监会备案，并在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及对公司的影响。 可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销，且相应的可转债数额将被冻结。 自公司按照转股价格修正程序发布董事会决议公告之日起至修正转股价格登记日，回售条款不得执行。 2、时点回售 在本次可转债发行日起满五年之日的前三个交易日，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值107%(含第五年利息)的价格回售予公司。 本公司将在时点回售的前二十个工作日内在中国证监会指定的报刊和互联网网站上连续刊登回售公告至少三次。 本公司将在刊登的回售公告中明确回售申报期,回售申报期为在本期债券发行日起满五年之日前的第十个交易日至第六个交易日。行使时点回售权的首钢转债持有人应在公告的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报,本公司将在本期债券发行日起满五年之日的前三个交易日内按前款规定的回售价格买回要求回售的首钢转债。 首钢转债持有人的时点回售申报一经确认,不得撤消,且相应的首钢转债数额将被冻结,该部分转债无权获得当年利息。 七、可转债不足3000万元时的处置 可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，深交所应当立即公告，并在3个交易日后停止交易。从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。可转债在停止交易后、转股期结束前，持有人仍可依据约定的条件申请转股。如果公司决定提前清偿未转股的全部可转债，公司董事会将在5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。深交所将根据公司的支付指令，直接记加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。 若公司提前还本付息，公司应公告提前还本付息的结果对公司的影响。若公司不行使提前还本付息的权利，则首钢转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。 第八节 担保事项 本公司本次发行的可转债由首钢总公司和中信实业银行提供担保，上述两担保人均承担连带担保责任。根据《中华人民共和国担保法》的有关规定和发行人律师所发表的意见，首钢总公司和中信实业银行为发行人本次发行可转债的连带共同保证的保证人，其对发行人所发行的债券均负有担保全部债权实现的义务，债权人可以要求首钢总公司和中信实业银行之任何一方承担全部保证责任。 一、首钢总公司 1、担保人基本情况 担保人 首钢总公司 地址 北京市石景山区石景山路 法定代表人 朱继民 2、担保人财务状况 担保人首钢总公司2000—2002年主要财务指标见下表： 单位：万元 项目 2002年 2001年 2000年 总资产 4,754,502 4,575,043 4,569,032 净资产 2,572,648 2,502,387 2,529,072 净利润 27,226 28,533 -4,299 资产负债率 45.89% 45.3% 44.6% 净资产收益率 1.05% 1.14% - 流动比率 0.87 0.84 0.86 速动比率 0.51 0.48 0.48 （以上数据为汇总报表数据，已经北京京都会计师事务所审计。） 3、首钢总公司担保函的主要内容 首钢总公司就本公司本次可转债的担保事宜出具了《担保函》。现部分摘录如下： “全体北京首钢股份有限公司可转换公司债券的持有人 北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）向社会公众公开发行20亿元人民币可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 在此，本公司（以下简称“担保人”）同意为上述首钢股份发行的可转债提供担保。为上述担保事项，本担保人特向全体可转换公司债券持有人出具不可撤销的担保。” 4、担保人的其他担保行为 截止2002年年末，首钢总公司为15家单位的贷款提供担保，担保额为141557.1万元。 二、中信实业银行 1、担保人基本情况 中信实业银行是经国务院国办函【1987】14号《关于成立中信实业银行的批复》，中国人民银行银发【1987】75号文批准，于1987年4月7日成立的国有独资商业银行。 2、担保人财务状况 担保人中信实业银行2002年主要财务指标见下表： 项目 2002年 总资产 3351.63亿元 净资产 93.37亿元 资产负债率 97.21% 净资产收益率 15.17% 存贷比 62.93% 税前利润 22.35亿元 以上数据为合并报表数据，已经信永中和会计师事务所审计。 3、担保人的其它担保行为 截止2002年12月31日，中信实业银行开具信用证余额为 55.43亿元，担保余额为87.63亿元，承兑汇票余额为356.80亿元，承兑信用证余额16.12亿元，上述各项均为正常业务。 4、中信实业银行担保函的主要内容 中信实业银行就本公司本次可转债的担保事宜出具了《担保函》。现部分摘录如下： “对于上述债券发行，中信实业银行(以下称担保人) 愿意按照《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规的规定向债券发行人提供担保，并出具本担保函(编号：02CLG2000 ) 担保人的担保范围为债券发行人发行的贰拾亿元人民币的债券额以及该款项产生的应付利息、逾期利息、损害赔偿金及债券持有人实现债权的费用。 担保人承担担保责任的期间为债券发行日起至债券的还本付息限期届满后的6个月内。 担保人在此同意：本担保函项下的实际受益人为债券持有人，担保人根据本担保函独立地向债券持有人承担连带担保责任。 担保人的担保责任范围随债券持有人将债券转为股份、债券发行人回购债券、偿还或担保人代为偿还本担保函项下的债券本金、利息及费用数额的减少而相应减小。” 第九节 发行人的资信 一、发行人近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对发行人资信的评价 发行人近三年的主要贷款银行主要包括：中国工商银行北京市分行石景山支行、华夏银行、中国建设银行北京市石景山支行、中信实业银行、中国农业银行北京分行万寿支行。 本公司十分注重与银行之间的银企合作关系，对所有的银行贷款皆根据合同按时履行还本付息的义务。近三年来，本公司没有发生任何银行贷款违约的情形。上述主要贷款银行对本公司近三年来的履约情况都予以了肯定的评价。 二、发行人近三年与主要客户发生业务往来时的信用情况 本公司近三年主要的商业往来对象为：新钢公司、上海宁鑫线材有限责任公司、首钢总公司、保定中创物资贸易有限公司、张家港保税区吉尔瑞国际贸易公司、天津瑞池物资有限公司、中国首钢国际贸易工程公司、大同煤矿集团有限责任公司、北京炼焦化学厂、徐水县明鑫贸易有限责任公司。 本公司近三年来在与上述主要的商业往来对象进行交易过程中，未发生重大的违约事件，也未因违约引起任何重大的纠纷、诉讼或仲裁。 三、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况 公司近三年未发行公司债券。 四、资信评估机构对公司的资信评级情况 本公司委托联合资信评估有限公司对公司本次发行的20亿元可转债进行了资信等级评估。根据联合资信评估有限公司出具的联合信评字（2003）第065号资信评估报告书，本公司本次发行的20亿元可转债的资信等级为AAA级。 第十节 偿债措施 本公司将按照本次可转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的偿债资金，履行偿债义务。 公司具体的偿债措施如下： 1、以公司本身的盈利能力所产生的现金流入偿还 本公司主营业务突出，投入的高新技术产业也有良好的前景，公司财务状况良好，现金流量充沛，具备很强的偿债能力，这为本次发行可转债的偿还奠定了良好的基础。 2、通过银行贷款偿还可转债本息 在多年的生产经营过程中，公司一贯坚持诚信原则，重合同、讲信用，如期偿还债务，资信状况良好，与各大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。同时，本公司的资产负债率在行业中始终保持在合理的水平。首钢总公司为本公司发行可转债出具的担保函，证明了本公司具有良好的资信和发展前景。 3、由担保人代为偿还 本公司本次发行的可转债由首钢总公司和中信实业银行提供担保，上述两担保人均承担连带担保责任。根据《中华人民共和国担保法》的有关规定和发行人律师所发表的意见，首钢总公司和中信实业银行为发行人本次发行可转债的连带共同保证的保证人，其对发行人所发行的债券均负有担保全部债权实现的义务，债权人可以要求首钢总公司和中信实业银行之任何一方承担全部保证责任。 第十一节 财务会计资料 一、注册会计师意见 会计师已对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年6月30日的公司及合并资产负债表， 2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月的公司及合并利润表及利润分配表， 2000年度、2001年度、2002年度及2003年1-6月的公司及合并现金流量表进行了审计， 2001年度、2002年度和2003年1-6月出具了标准无保留意见的审计报告。2000年度会计师出具了带说明段的无保留意见的审计报告。2000年度审计报告中附加的说明段如下：“截至二零零零年十二月三十一日，贵公司主要关联方为公司发起人———首钢总公司。鉴于首钢总公司债转股获得批准并于二零零零年十二月成立北京首钢新钢有限责任公司。因此，贵公司主要关联交易的关联方自二零零一年起变更为北京首钢新钢有限责任公司。” 注册会计师认为： “该说明是根据证监会有关信息披露的要求，会计师对认为应提请报表使用者关注的事项可在审计报告正文提示。” “该说明事项对贵公司报表截止日和以后的会计报表的有关内容不存在影响。” 二、发行人董事会和监事会对2000年度审计报告中说明段的意见 本公司董事会认为：截至2000年12月31日，本公司主要关联方为本公司的控股股东———首钢总公司。由于首钢总公司债转股获得批准，并于2000年12月成立新钢公司。因此，本公司主要关联交易的关联方已于2001年起变更为新钢公司。本公司已与新钢公司，在本公司与首钢总公司签署的《综合服务合同》基础上，按照项目、标的不变的原则签署了《生产服务合同》，保证了本公司经营生产的稳定、持续和健康发展。 本公司监事会认为：截至2000年12月31日，本公司主要关联方为本公司的控股股东———首钢总公司。由于首钢总公司债转股获得批准，并于2000年12月成立新钢公司。因此，本公司主要关联交易的关联方已于2001年起变更为新钢公司。本公司已与新钢公司，在本公司与首钢总公司签署的《综合服务合同》基础上，按照项目、标的不变的原则签署了《生产服务合同》，保证了本公司经营生产的稳定、持续和健康发展。 三、主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2003.6.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动资产 450015.56 405606.88 370,869.73 347,376.10 固定资产 539271.59 538254.25 548,008.73 565,077.06 资产总计 1047469.37 1001358.73 971,439.61 962,646.39 流动负债 300853.89 290157.69 229,634.35 227,847.34 长期负债 185290.90 195790.90 238,061.90 244,361.90 负债合计 486144.79 485948.59 467,696.25 472,209.24 股东权益 540245.93 509772.70 499,048.81 485,648.85 负债和股 东权益合计 1047469.37 1001358.73 971,439.61 962,646.39 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2003年1－6月 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 698112.62 1258059.88 1,201,658.59 1,191,658.38 主营业务利润 70902.91 130739.28 116,346.42 131,116.48 营业利润 54722.19 83891.86 75,972.72 89,780.70 利润总额 48828.79 81769.67 81,525.11 89,867.14 净利润 32675.20 68257.84 70,933.92 58,809.01 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2003年1-6月 2002年 经营活动产生的现金流量净额 166333.54 87411.87 投资活动产生的现金流量净额 -13315.22 -50813.99 筹资活动产生的现金流量净额 -60704.49 -26014.98 现金及现金等价物净增加额 92307.65 10585.70 项目 2001年 2000年 经营活动产生的现金流量净额 90,642.20 100,928.42 投资活动产生的现金流量净额 22,784.38 －77,029.37 筹资活动产生的现金流量净额 －26,176.26 －74,359.30 现金及现金等价物净增加额 87,249.26 －50,460.71 四、主要财务指标 项目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度 流动比率 1.50 1.40 1.62 1.52 速动比率 1.25 1.18 1.32 1.23 应收账款周转率(次) 4.26 6.83 7.05 8.55 存货周转率(次) 9.00 17.21 16.17 16.72 无形资产(土地使用权除外) 占总资产的比例 0.02% 0.03% 0.03% 0.03% 无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例 0.05% 0.05% 0.06% 0.07% 资产负债率（母公司报表数） 47.01% 48.64% 48.28% 49.22% 每股净资产（元/股） 2.34 2.21 2.16 2.10 研究与开发费用占主营 业务收入的比例 0 0 0 0 每股经营活动现金流量（元/股） 0.72 0.38 0.39 0.44 净资产收益率（全面摊薄） 6.05% 13.39% 14.21% 12.11% 净资产收益率（加权平均） 6.21% 12.80% 13.61% 11.34% 每股收益（元/股） 0.14 0.30 0.31 0.25 五、发行人财务报告全文查询 投资者欲了解本公司详细的财务会计内容，敬请查阅公司年度报告或中期报告(本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，投资者也可通过深圳证券交易所网站http://www.cninfo.com.cn来查阅)。 六、可转债发行后发行人资产负债和股东权益的变化 以公司2002年12月31日的财务数据进行静态估算，本次可转债发行后对公司相关指标的影响如下： 单位：万元 项目 2002年12月31日 发行后 全部转股后 总负债 485,948.60 685,948.60 485,948.60 股东权益 509,772.71 509,772.71 709,772.71 总资产 1,001,358.73 1,201,358.73 1,201,358.73 资产负债率 48.53% 56.70% 40.45% 第十二节 其他重要事项 本次可转债发行后至本上市公告书公告日，本公司未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标的进展状况正常； 2、所处行业或市场无重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化； 4、无重大投资； 5、无重大资产(股权)收购、出售； 6、住所未发生变更； 7、无重大诉讼、仲裁案件； 8、无重大会计政策的变动； 9、会计师事务所未发生变动； 10、未发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、资信情况未发生变化； 12、可转换公司债券担保人的资信未发生重大变化； 13、无其他应披露的重大事项。 第十三节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 四、发行人没有无记录的负债。 第十四节 上市推荐人及其意见 一、上市推荐人的有关情况 上市推荐人名称：南方证券股份有限公司 法定代表人：贺云 住所：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20～28层 联系地址：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦9层 联系电话：(010)66212491转127、107、209、109 传真：(010)66210025 联系人：张业丰、蔡明、王焱、王珺、田勇 二、上市推荐人的推荐意见 南方证券股份有限公司认为北京首钢股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，北京首钢股份有限公司本次发行的200,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关法律、法规规定的上市条件。 南方证券股份有限公司已对北京首钢股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，保证上市文件真实、准确、完整，符合有关规定的要求，保证上市文件没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。南方证券股份有限公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 北京首钢股份有限公司 2003年12月26日 |
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