证券简称：盈峰环境 证券代码：000967 上市地点：深圳证券交易所
盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
1
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 7.64 元/股。
二、本次新增股份数量为 1,996,073,294 股，本次发行后本公司股份数量为
3,163,062,146 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月
10 日受理盈峰环境递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 1 月 4 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民
投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。
宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股
份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上市公
司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁
定期限届满后，宁波盈峰等 8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易
所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原
2
因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
六、中联环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手
续。2018 年 11 月 27 日，中联环境取得长沙市工商行政管理局签发的《营业执
照》，本次工商变更得到核准。至此，宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投
盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持中联环境 100%股权已全
部过户至盈峰环境名下，盈峰环境持有中联环境 100%股权。
七、本次非公开发行股票完成后，上市公司总股本增加至 3,163,062,146
股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致
上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的各交易对方保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《盈峰环境科技集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
马刚 刘开明 卢安锋 于叶舟
于海涌 石水平 李映照
盈峰环境科技集团股份有限公司
2019 年 1 月 2 日
5
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、盈峰环境、
指 盈峰环境科技集团股份有限公司
上市公司、公司
中联环境、标的公司 指 长沙中联重科环境产业有限公司
标的资产 指 长沙中联重科环境产业有限公司100%股权
本次盈峰环境拟收购的标的公司的8名交易对方，分别为宁
交易对方 指 波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁
波盈太、宁波中峰、宁波联太
交易价格、交易对价、 盈峰环境本次通过向宁波盈峰等8名交易对方以发行股份购
指
交易作价、收购对价 买资产方式收购标的资产的价格，即152.50亿元
交易各方 指 盈峰环境及交易对方
本次交易、本次重组、
盈峰环境向交易对方发行股份购买其合计持有的中联环境
本次重大资产重组、 指
100%股权
本次发行
宁波盈峰 指 宁波盈峰资产管理有限公司
中联重科 指 中联重科股份有限公司
弘创投资 指 弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
粤民投盈联 指 广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
绿联君和 指 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波盈太 指 宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
宁波中峰 指 宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波联太 指 宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
本次发行的定价基准日，为盈峰环境审议本次交易相关事宜
定价基准日 指
的首次董事会决议公告日
评估基准日 指 2018年4月30日
期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益
交割日、标的资产交 交易对方持有的标的资产变更至盈峰环境名下并在主管工
指
割日 商行政管理机关办理完毕变更登记之日
标的资产完成交割，且盈峰环境向交易对方非公开发行的股
本次交易实施完成后 指
份登记至其股票账户名下后
《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书（草案）（修订稿）》
6
《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《发行股份购买资产
指 海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
协议》
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）之发
行股份购买资产协议》
《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《盈利补偿协议》 指 海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于
发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《盈利补偿协议补充
指 海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
协议（一）》
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于
发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》
《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《盈利补偿协议补充
指 海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
协议（二）》
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于
发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）》
报告期、最近两年一
指 2016年度、2017年度、2018年1-4月
期
报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年4月30日
天健会计师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限
《备考审阅报告》 指
公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2018〕7321号）
中瑞评估师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业
《资产评估报告》 指
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报
字[2018]第000493号）
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
天册律师、律师 指 浙江天册律师事务所
7
天健会计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中瑞评估师、评估机
指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
定》 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《公司章程》 指 《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
8
目录
特别提示 .......................................................... 2
声明和承诺 ........................................................ 4
上市公司全体董事声明................................................ 5
释义 .............................................................. 6
目录 .............................................................. 9
第一节 本次交易的基本情况 ........................................ 11
一、上市公司基本情况............................................... 11
二、本次交易方案概述............................................... 11
三、本次发行股份的具体情况......................................... 12
四、本次发行前后股份结构变动情况................................... 15
五、标的资产交易价格............................................... 15
六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化........................... 16
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件..................... 17
第二节 本次交易的实施情况 ........................................ 18
一、本次交易的决策过程和批准过程................................... 18
二、本次交易的实施情况............................................. 19
三、发行对象的基本情况............................................. 21
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明............. 24
五、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明............................................................... 25
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 25
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................. 25
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 26
九、相关协议及承诺的履行情况....................................... 26
十、相关后续事项的合规性及风险..................................... 26
十一、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见....................... 27
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 29
9
一、新增股份上市情况............................................... 29
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................... 29
三、新增股份的上市时间............................................. 29
四、新增股份的限售安排............................................. 29
第四节 本次股份变动情况及其影响 .................................. 31
一、股份变动情况................................................... 31
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况......................... 31
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............... 32
四、本次交易对上市公司业务的影响................................... 32
五、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响..................... 33
第五节 管理层讨论与分析 .......................................... 35
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............... 35
二、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响................... 40
三、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响........................... 45
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....................... 51
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析. 53
第六节 持续督导 .................................................. 54
一、持续督导期间................................................... 54
二、持续督导方式................................................... 54
三、持续督导内容................................................... 54
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 55
一、备查文件目录................................................... 55
二、备查地点....................................................... 56
三、本次交易中介机构联系方式....................................... 56
10
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 盈峰环境科技集团股份有限公司
英文名称 Infore Environment Technology Group Co., Ltd.
注册资本 116,698.89 万元
法定代表人 马刚
注册地址 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
办公地址 广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路 7-8 号盈峰中心 23 层
营业执照 330000000027556
统一社会信用代码 913300006096799222
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2000 年 3 月 30 日
股票简称 盈峰环境
股票代码 000967
联系电话 0757-26335291
传真电话 0757-26330783
邮政编码 528300
电子信箱 inforeenviro@infore.com
环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨询及
服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水
利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开
发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制
经营范围
产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术
咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设
计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风冷、水冷、空调设
备的销售,投资咨询。
二、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿
联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太发行股份购买其持有的中联环境 100.00%
股权。本次交易完成后，上市公司将持有中联环境 100.00%股权，中联环境成为
上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
11
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 152.50 亿元，具体情况如下：
持有中联环境股权比 获取对价
序号 交易对方
例（%） 金额（万元） 股票数量（股）
1 宁波盈峰 51.0000 777,750.0000 1,017,997,382
2 中联重科 20.0000 305,000.0000 399,214,659
3 弘创投资 15.5517 237,163.7938 310,423,813
4 粤民投盈联 4.0000 61,000.0000 79,842,931
5 绿联君和 3.4483 52,586.2069 68,830,113
6 宁波盈太 2.0497 31,257.9248 40,913,514
7 宁波中峰 2.0110 30,667.7498 40,141,033
8 宁波联太 1.9393 29,574.3247 38,709,849
合计 100.0000 1,525,000.0000 1,996,073,294
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份价格、定价原则及合理性
盈峰环境本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届
董事会第十八次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
定价基准日 市场参考价
定价基准日前 20 个交易日均价 8.4087
定价基准日前 60 个交易日均价 8.0875
12
定价基准日前 120 个交易日均价 8.5778
经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定价
基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即 8.5778 元/
股。鉴于盈峰环境于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会审议通过每 10
股派发 0.9 元的权益分派方案，并于 2018 年 6 月 29 日除权除息，各方同意上述
发行价格的市场参考价调整为 8.4878 元/股。
经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的 90%
（即 7.6390 元/股），确认本次发行价格为 7.64 元/股，不低于市场参考价的
90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）上市公司发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民
投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次拟购买资产的作价合计为 152.50 亿元，以公司向交易对方发行股份的
方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,996,073,294
股（如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
13
占发行股份购买
拟转让中联环 发行股份数量
交易对方 股份对价（万元） 资产后总股本比
境股权比例 （股）
例
宁波盈峰 51.0000 777,750.0000 1,017,997,382 32.1839
中联重科 20.0000 305,000.0000 399,214,659 12.6211
弘创投资 15.5517 237,163.7938 310,423,813 9.8140
粤民投盈联 4.0000 61,000.0000 79,842,931 2.5242
绿联君和 3.4483 52,586.2069 68,830,113 2.1761
宁波盈太 2.0497 31,257.9248 40,913,514 1.2935
宁波中峰 2.0110 30,667.7498 40,141,033 1.2691
宁波联太 1.9393 29,574.3247 38,709,849 1.2238
合计 100.0000 1,525,000.0000 1,996,073,294 63.1057
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。
（六）股份限售安排
1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公
司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
2、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人分别持有的宁波盈太、宁
波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让、出售或退伙。
3、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上
市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转
让。
4、粤民投盈联的全体合伙人持有的粤民投盈联财产份额自本次交易上市公
司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙。
5、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股
14
票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
6、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上
述锁定期限届满后，宁波盈峰等 8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和
交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
7、本次交易完成后，若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比
例上升，则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的
12 个月内不得对外转让。
四、本次发行前后股份结构变动情况
本次发行股份购买资产上市公司向交易对方发行 1,996,073,294 股，本次交
易前后上市公司股权结构变化如下表所示：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 盈峰控股 35,960.9756 30.8152 35,960.9756 11.3690
2 ZG 香港 10,955.6670 9.3880 10,955.6670 3.4636
3 太海联 7,205.6601 6.1746 7,205.6601 2.2781
4 何剑锋 6,351.4690 5.4426 6,351.4690 2.0080
5 宁波盈峰 - - 101,799.7382 32.1839
6 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
7 弘创投资 - - 31,042.3813 9.8140
8 粤民投盈联 - - 7,984.2931 2.5242
9 绿联君和 - - 6,883.0113 2.1761
10 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
11 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
12 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 60,473.7717 51.8204 260,081.1011 82.2245
注：1、根据截至 2018 年 12 月 10 日盈峰环境的股东结构情况测算；
2、盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
五、标的资产交易价格
15
中瑞评估师对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为
本次交易标的公司的最终评估结果。
根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》 中瑞评报字[2018]第 000493 号），
中联环境转让剥离纳都勒后评估基准日总资产账面价值为 1,145,850.82 万元，
总负债账面价值为 829,476.97 万元，净资产账面价值为 316,373.85 万元，净资
产评估价值为 1,527,384.38 万元，增值额为 1,211,010.53 万元，增值率为
382.78%。
六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 盈峰控股 35,960.9756 30.8152 35,960.9756 11.3690
2 ZG 香港 10,955.6670 9.3880 10,955.6670 3.4636
3 太海联 7,205.6601 6.1746 7,205.6601 2.2781
4 何剑锋 6,351.4690 5.4426 6,351.4690 2.0080
5 宁波盈峰 - - 101,799.7382 32.1839
6 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
7 弘创投资 - - 31,042.3813 9.8140
粤民投盈
8 - - 7,984.2931 2.5242
联
9 绿联君和 - - 6,883.0113 2.1761
10 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
11 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
12 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 60,473.7717 51.8204 260,081.1011 82.2245
注：1、根据截至 2018 年 12 月 10 日盈峰环境的股东结构情况测算；
2、盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
本次交易前，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公司总股本的
5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8152%的股份。因此，何
剑锋直接和间接合计持有公司 36.2578%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为
16
45.5610%，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控制人变更。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次非公开发行股票完成后，上市公司总股本增加至 3,163,062,146 股，其
中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公
司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
17
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准过程
（一）交易对方的决策过程
2018 年 7 月 17 日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有
的中联环境 51%的股权。
2018 年 7 月 17 日，中联重科召开第五届董事会 2018 年度第五次临时会议，
审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有
限公司 20%股权的议案》及相关议案。
2018 年 7 月 17 日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 15.5517%的股权。
2018 年 7 月 17 日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司
出售其持有的中联环境 4%的股权。
2018 年 7 月 17 日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 3.4483%的股权。
2018 年 7 月 17 日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0497%的股权。
2018 年 7 月 17 日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 1.9393%的股权。
2018 年 7 月 17 日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0110%的股权。
（二）标的公司的决策过程
2018 年 7 月 17 日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
2018 年 7 月 17 日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转
18
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
2018 年 9 月 28 日，中联环境召开股东会，审议通过了《关于发行股份购买
资产之盈利补偿协议补充协议（二）》，并签署上述协议。
（三）上市公司的决策过程
2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》
及相关议案。
2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》及相关议案。
2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议修
订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》的相关内容。
2018 年 8 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》
及相关议案。
2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议
通过了《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议
补充协议（二）>的议案》。
（四）本次交易已获得中国证监会的核准
2018 年 11 月 26 日，根据中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向
宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934 号)，本次重
大资产重组获得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
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2018 年 11 月 26 日，上市公司收到《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁
波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934 号)，本次重大
资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标
的资产过户变更登记手续。
中联环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2018 年 11 月 27 日，中联环境取得长沙市工商行政管理局签发的《营业执照》，
本次工商变更得到核准。至此，宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、
绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持中联环境 100%股权已全部过户
至盈峰环境名下，盈峰环境持有中联环境 100%股权。
（二）标的资产债券债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为中联环境 100%的股权，不存在资产置
出，不涉及债权债务的转移。
（三）验资情况
本次重大资产重组后盈峰环境新增注册资本人民币 1,996,073,294.00 元，
变更后的注册资本为人民币 3,163,062,146.00 元。2018 年 11 月 29 日，天健会
计师对此出具了《验资报告》，审验了因本次重组盈峰环境的注册资本与股本的
变动情况。
（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 10 日受理盈
峰环境的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入盈峰环
境的股东名册。盈峰环境本次非公开发行新股数量为 1,996,073,294 股（其中限
售 股 数 量 为 1,996,073,294 股 ） ， 非 公 开 发 行 后 盈 峰 环 境 股 份 数 量 为
3,163,062,146 股。
（五）过渡期损益
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产产
生的损失由宁波盈峰等 8 名交易对方承担，自评估基准日至交割日期间内实现的
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盈利，归上市公司所有。标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分
配的，剩余部分归上市公司所有。
本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股
东按照届时的持股比例共享。
本次交易过渡期间，中联环境实现的扣除非经常性损益后的净利润为
62,267 万元（未经审计），交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿
的情况。
上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的最终
结果确定，此后，各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期
间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》中
关于期间损益归属的有关约定。
三、发行对象的基本情况
（一）宁波盈峰
公司名称 宁波盈峰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 616 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 616 室
法定代表人 方刚
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA290L5J3L
成立时间 2017 年 5 月 2 日
工商注册号 330206000429193
资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）中联重科
公司名称 中联重科股份有限公司
企业性质 股份有限公司
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注册地址 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
主要办公地点 湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
法定代表人 詹纯新
注册资本 779,404.81 万元
统一社会信用代码 914300007121944054
成立时间 1999 年 8 月 31 日
工商注册号 430000400000198
开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、
消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电
一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、
工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控
经营范围
品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、
回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）弘创投资
合伙企业名称 弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 弘毅投资（深圳）有限公司（委派代表：John Huan Zhao）
认缴出资总额 800,100.00 万元
统一社会信用代码 91440300MA5D87AD0Q
成立时间 2016 年 3 月 9 日
工商注册号 440300602560276
投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定
经营范围
等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。
（四）粤民投盈联
合伙企业名称 广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 4803 单元
主要办公地点 广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 4803 单元
执行事务合伙人 广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）
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认缴出资总额 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91440101MA59N1UJ95
成立时间 2017 年 5 月 17 日
工商注册号 440101000503125
企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;创业投资;（依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）绿联君和
合伙企业名称 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区张杨路 707 号二层西区
主要办公地点 上海市浦东新区张杨路 707 号二层西区
执行事务合伙人 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军）
认缴出资总额 321,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL3603P
成立时间 2016 年 11 月 9 日
工商注册号 310000000167549
股权投资管理,股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（六）宁波盈太
合伙企业名称 宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 882 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 882 室
执行事务合伙人 刘权
认缴出资总额 29,720.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA2931UM95
成立时间 2017 年 8 月 3 日
工商注册号 330206000459382
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
（七）宁波中峰
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合伙企业名称 宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 881 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 881 室
执行事务合伙人 张建国
认缴出资总额 29,160.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA29314B3M
成立时间 2017 年 8 月 2 日
工商注册号 330206000458943
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
（八）宁波联太
合伙企业名称 宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 880 室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 880 室
执行事务合伙人 陈培亮
认缴出资总额 28,120.00 万元
统一社会信用代码 91330206MA2930RK0L
成立时间 2017 年 8 月 2 日
工商注册号 330206000458646
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说
明
本次交易的交易对方与上市公司之间的关联关系情况如下：
本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全
资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司，
盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份
24
有限公司 12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公
司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为上
市公司的关联方。
本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的
关联方。
综上，本次交易构成关联交易。除上述情况外，其他交易对方与上市公司之
间不存在未披露的关联关系。前次交易及本次交易中，不存在股权代持或其他应
披露而未披露的利益安排。
五、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况
以及未来交易安排的说明
（一）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（二）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
本次交易完成后，中联重科将成为上市公司持股 5%以上的股东，标的公司
与中联重科及其下属子公司之间的日常性关联交易将构成上市公司新增的关联
交易。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易的资产交割过程中，截至本公告书出具之日，盈峰环境不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经
25
营管理有重大影响的人员变化。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 7 月 17 日，盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方签署了《发行股份
购买资产协议》、《盈利补偿协议》；2018 年 7 月 30 日，盈峰环境与宁波盈峰
等 8 名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议（一）》；2018 年 9 月 28 日，
盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议（二）》。
截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违
反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做
出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《盈峰环境科技集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本公告书出具之日，交
易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十、相关后续事项的合规性及风险
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份购买资
产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议（一）》、《盈利补偿
协议补充协议（二）》等交易文件的约定，盈峰环境尚需完成如下事项：
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1、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商
行政管理机关办理登记、备案手续等；
2、与交易对方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所对标的公司
本次交易过渡期间损益进行专项审计并出具专项审计报告；
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
5、其他相关后续事项。
截至本公告书出具日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义
务情况良好，公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十一、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“盈峰环境本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。交
易各方已完成标的资产的交付与过户；盈峰环境已完成本次交易涉及的发行股份
购买资产的新增股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；
本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
本次盈峰环境非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的有关规定。根据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为盈峰环境具备非
公开发行股份及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐盈峰环境本
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次非公开发行股份在深圳证券交易所主板上市。”
（二）律师的结论意见
天册律师认为：
“（一）盈峰环境本次交易方案符合国家现行有效的法律、法规和《重组管
理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；
（二）本次交易已取得应当履行的批准和授权，相关交易协议约定的全部生
效条件已得到满足，本次交易已具备实施的法定条件；
（三）截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，
盈峰环境已按要求提交新增股份登记申请材料并获中国结算深圳分公司受理，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；盈峰环境本次交易实施过程
履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；
（四）相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等交易
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 12 月 10 日受理盈
峰环境的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入盈峰环
境的股东名册。盈峰环境本次非公开发行新股数量为 1,996,073,294 股（其中限
售 股 数 量 为 1,996,073,294 股 ） ， 非 公 开 发 行 后 盈 峰 环 境 股 份 数 量 为
3,163,062,146 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：盈峰环境
（二）新增股份的证券代码：000967
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 1 月 4
日。
四、新增股份的限售安排
（一）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市
公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
（二）宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人分别持有的宁波盈太、
宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让、出售或退伙。
（三）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的
上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得
转让。
（四）粤民投盈联的全体合伙人持有的粤民投盈联财产份额自本次交易上市
29
公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让、出售或退伙。
（五）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
（六）对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在
上述锁定期限届满后，宁波盈峰等 8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律
和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
（七）本次交易完成后，若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份
比例上升，则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的
12 个月内不得对外转让。
30
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
根据 2018 年 12 月 10 日上市公司股权结构，本次交易前后上市公司股权结
构如下表所示：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
1 盈峰控股 35,960.9756 30.8152 35,960.9756 11.3690
2 ZG 香港 10,955.6670 9.3880 10,955.6670 3.4636
3 太海联 7,205.6601 6.1746 7,205.6601 2.2781
4 何剑锋 6,351.4690 5.4426 6,351.4690 2.0080
5 宁波盈峰 - - 101,799.7382 32.1839
6 中联重科 - - 39,921.4659 12.6211
7 弘创投资 - - 31,042.3813 9.8140
8 粤民投盈联 - - 7,984.2931 2.5242
9 绿联君和 - - 6,883.0113 2.1761
10 宁波盈太 - - 4,091.3514 1.2935
11 宁波中峰 - - 4,014.1033 1.2691
12 宁波联太 - - 3,870.9849 1.2238
合计 60,473.7717 51.8204 260,081.1011 82.2245
注：盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为
45.5610%，仍为上市公司的实际控制人。公司的实际控制人未发生变化。
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2018 年 12 月 10 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 盈峰控股 359,609,756 30.82
2 ZG 香港 109,556,670 9.39
3 太海联 72,056,601 6.17
4 何剑锋 63,514,690 5.44
31
5 广东恒健资本管理有限公司 36,825,951 3.16
6 宁波太石资产管理有限公司 31,018,000 2.66
7 福奥特 24,018,864 2.06
8 权策管理 12,210,505 1.05
9 沈洁 12,000,000 1.03
汇安基金－兴业银行－平安信托－平安
10 10,433,763 0.89
财富*创赢汇鸿定增集合资金信托计划
合计 731,244,800 62.67
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
序
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
号
1 宁波盈峰 1,017,997,382 32.1839
2 中联重科 399,214,659 12.6211
3 盈峰控股 359,609,756 11.3690
4 弘创投资 310,423,813 9.8140
5 ZG 香港 109,556,670 3.4636
6 粤民投盈联 79,842,931 2.5242
7 太海联 72,056,601 2.2781
8 绿联君和 68,830,113 2.1761
9 何剑锋 63,514,690 2.0080
10 宁波盈太 40,913,514 1.2935
合计 2,521,960,129 79.7315
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
四、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制
造等业务，形成了“高端装备制造+环保综合服务”的战略布局。目前，上市公
司在环境监测、大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进
行了战略布局，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建
设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。
32
通过本次交易，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境的环
卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游
的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系，进一步
提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平。上市公司和中联
环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领
域的价值最大化，增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板
块的协同交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。本
次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股
东，尤其是中小股东的利益。
五、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中联环境 100.00%的股权，中联环境将成
为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。中联环境是一家致力于“让世界
更清洁，让未来更美好”的“以技术驱动发展”为核心理念的环卫一体化解决方
案提供商，经过近年的稳步增长和积累，中联环境凭借深厚的人才积累优势、研
发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易宁波盈峰等 8 名交易对方承诺，若标的公司股权交割于 2018 年完
成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于
9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，
则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不
低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1-4 月 /2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 835,369.90 2,611,016.52 814,664.90 2,416,997.34
负债总额 388,837.30 1,232,096.13 369,644.37 1,057,947.39
归属于母公司所有者权 434,350.15 1,366,528.20 433,616.96 1,347,429.74
33
益
营业收入 151,278.29 338,246.13 489,838.90 1,131,267.25
营业利润 10,149.21 32,406.56 40,367.07 126,715.11
利润总额 10,012.78 31,889.11 41,041.65 127,847.62
归属于母公司所有者的
7,026.56 25,391.82 35,265.66 107,855.17
净利润
基本每股收益（元/股） 0.0602 0.0803 0.3229 0.3492
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提
升。
34
第五节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司 2016 年度、2017 年度经天健会计师审计的财务数据及 2018
年度 1-4 月经天健会计师审阅的财务数据，对上市公司的财务状况和经营成果分
析如下：
（一）资产负债状况分析
上市公司报告期内资产及负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 470,478.06 450,090.13 366,055.94
非流动资产 364,891.84 364,574.77 236,700.90
资产总额 835,369.90 814,664.90 602,756.84
流动负债 314,144.85 306,130.10 198,565.76
非流动负债 74,692.45 63,514.27 60,251.22
负债总额 388,837.30 369,644.37 258,816.97
股东权益 446,532.60 445,020.53 343,939.86
归属于母公司的股东
434,350.15 433,616.96 333,220.27
权益
1、资产情况分析
单位：万元
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 83,084.63 9.95 111,648.43 13.70 56,171.38 9.32
以 公 允 价值计量且其
变 动 计 入当期损益的 140.06 0.02 176.46 0.02 229.63 0.04
金融资产
应收票据 60,922.07 7.29 27,752.47 3.41 11,524.32 1.91
应收账款 171,646.60 20.55 151,154.52 18.55 130,383.37 21.63
预付款项 8,998.42 1.08 8,782.47 1.08 6,404.02 1.06
其他应收款 71,347.30 8.54 97,919.74 12.02 130,981.14 21.73
35
存货 48,155.31 5.76 40,733.86 5.00 25,817.07 4.28
一 年 内 到期的非流动
3,561.80 0.43 890.07 0.11 990.32 0.16
资产
其他流动资产 22,621.87 2.71 11,032.10 1.35 3,554.69 0.59
流动资产合计 470,478.06 56.32 450,090.13 55.25 366,055.94 60.73
可供出售金融资产 53,926.08 6.46 64,814.59 7.96 43,620.71 7.24
长期应收款 43,179.00 5.17 52,609.55 6.46 12,995.58 2.16
长期股权投资 5,499.33 0.66 3,315.50 0.41 1,548.56 0.26
投资性房地产 344.09 0.04 334.40 0.04 - -
固定资产 31,830.23 3.81 33,006.43 4.05 38,261.10 6.35
在建工程 108,288.88 12.96 87,195.20 10.70 42,698.43 7.08
无形资产 51,762.71 6.20 52,653.07 6.46 22,802.86 3.78
商誉 53,661.72 6.42 53,237.61 6.53 58,311.22 9.67
长期待摊费用 851.45 0.10 963.01 0.12 1,305.99 0.22
递延所得税资产 4,097.00 0.49 4,771.54 0.59 2,667.66 0.44
其他非流动资产 11,451.36 1.37 11,673.88 1.43 12,488.77 2.07
非流动资产合计 364,891.84 43.68 364,574.77 44.75 236,700.90 39.27
资产总计 835,369.90 100.00 814,664.90 100.00 602,756.84 100.00
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 602,756.84 万元、814,664.90 万
元和 835,369.90 万元，分别增长了 35.16%和 2.54%。
资产结构方面，报告期内，上市公司的资产结构基本稳定。报告期各期末，
上市公司流动资产分别为 366,055.94 万元、450,090.13 万元和 470,478.06 万
元，流动资产占资产总额的比例分别为 60.73%、55.25%和 56.32%。上市公司非
流动资产分别为 236,700.90 万元、364,574.77 万元和 364,891.84 万元，非流
动资产占资产总额的比例分别为 39.27%、44.75%和 43.68%。
报告期各期末，上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、
存货构成，以上四项合计占资产总额的比例分别为 44.80%、56.96%和 44.97%。
上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产、在建工程和商誉构成，以上三项
合计占资产总额的比例分别为 23.99%、25.19%和 25.84%。
2、负债情况分析
单位：万元
36
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 比例
金额 比例（%） 金额 金额 比例（%）
（%）
短期借款 116,750.00 30.03 119,448.30 32.31 80,150.00 30.97
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 1.13 0.00 44.80 0.01 178.08 0.07
负债
应付票据 10,781.85 2.77 10,984.67 2.97 7,790.77 3.01
应付账款 118,964.06 30.59 109,979.23 29.75 44,493.95 17.19
预收款项 12,598.16 3.24 13,284.61 3.59 11,669.43 4.51
应付职工薪酬 2,187.79 0.56 3,910.92 1.06 2,545.02 0.98
应交税费 22,137.10 5.69 18,406.97 4.98 8,723.99 3.37
应付利息 319.62 0.08 294.91 0.08 183.31 0.07
应付股利 60.00 0.02 60.00 0.02 - -
其他应付款 22,571.66 5.80 22,774.59 6.16 37,304.49 14.41
一年内到期的非流动负
7,756.48 1.99 6,340.48 1.72 5,227.67 2.02
债
其他流动负债 17.00 0.00 600.61 0.16 299.06 0.12
流动负债合计 314,144.85 80.79 306,130.10 82.82 198,565.76 76.72
长期借款 63,016.97 16.21 49,581.50 13.41 47,460.46 18.34
长期应付款 48.04 0.01 - - - -
专项应付款 354.55 0.09 354.55 0.10 409.09 0.16
递延收益 3,185.13 0.82 3,229.97 0.87 2,231.04 0.86
递延所得税负债 8,037.88 2.07 10,298.38 2.79 8,979.45 3.47
其他非流动负债 49.88 0.01 49.88 0.01 1,171.18 0.45
非流动负债合计 74,692.45 19.21 63,514.27 17.18 60,251.22 23.28
负债合计 388,837.30 100.00 369,644.37 100.00 258,816.97 100.00
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 258,816.97 万元、369,644.37 万
元以及 388,837.30 万元，分别增长了 42.82%和 5.19%。
负债结构方面，报告期各期末，上市公司流动负债分别为 198,565.76 万元、
306,130.10 万元和 314,144.85 万元，流动负债占负债总额的比例分别为 76.72%、
82.82%和 80.79%。上市公司非流动负债分别为 60,251.22 万元、63,514.27 万元
和 74,692.45 万元，非流动负债占负债总额的比例分别为 23.28%、17.18%和
19.21%。
37
报告期各期末，上市公司流动负债主要由短期借款及应付账款构成，报告期
各期末两者合计占负债总额的比例分别为 48.16%、62.07%和 60.62%。上市公司
非流动负债主要由长期借款构成。
3、资本结构及偿债能力分析
报告期各期末，上市公司资本结构及偿债能力如下：
项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 46.55 45.37 42.94
流动资产/总资产（%） 56.32 55.25 60.73
非流动资产/总资产（%） 43.68 44.75 39.27
流动负债/负债总额（%） 80.79 82.82 76.72
非流动负债/负债总额（%） 19.21 17.18 23.28
流动比率 1.50 1.47 1.84
速动比率 1.26 1.30 1.69
资本结构方面，报告期各期末上市公司资产负债率较低，财务安全性较高。
偿债能力方面，报告期各期末上市公司流动资产、速动资产均能充分覆盖流动负
债。
（二）经营成果分析
上市公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-4 月利润表简要情况及财务
指标如下：
单位：万元
项目 2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 151,278.29 489,838.90 340,719.84
其中：营业收入 151,278.29 489,838.90 340,719.84
二、营业总成本 149,529.27 468,644.89 326,164.44
其中：营业成本 127,977.56 395,516.50 272,638.43
税金及附加 467.78 2,045.30 2,417.52
销售费用 5,917.99 18,704.64 13,639.22
管理费用 11,899.13 34,717.92 26,831.91
财务费用 1,721.30 6,672.39 7,428.64
资产减值损失 1,545.51 10,988.15 3,208.72
38
加：公允价值变动收益（损失以“-”
307.14 64.35 -869.32
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 6,157.53 9,531.55 12,640.10
资产处置收益（损失以“-”号填列） 538.65 6,380.05 -
其他收益 1,396.86 3,197.11 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,149.21 40,367.07 26,326.18
加：营业外收入 109.05 1,103.91 3,714.09
减：营业外支出 245.48 429.33 385.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号
10,012.78 41,041.65 29,654.94
填列）
减：所得税费用 2,804.67 5,736.97 5,253.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,208.11 35,304.67 24,401.03
1.归属于母公司所有者的净利润（净
7,026.56 35,265.66 24,578.99
亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号
181.55 39.02 -177.96
填列）
销售毛利率（%） 15.40 19.26 19.98
销售净利率（%） 4.76 7.21 7.16
总资产收益率（%） 0.87 4.98 4.25
归属于公司普通股股东的加权平均
1.61 10 7.22
净资产收益率（%）
归属于公司普通股股东的加权平均
净资产收益率（%）（扣除非经常性 0.44 6.26 3.47
损益后）
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
4、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
5、2016 年度、2017 年度财务数据已经天健会计师审计。
报告期内，上市公司实现的营业收入分别为 340,719.84 万元、489,838.90
万元和 151,278.29 万元，营业收入较快增长，其中 2017 年度营业收入较 2016
年度增长 43.77%，主要原因系上市公司积极应对市场环境变化，主动把握市场
机会，策略性的加大了环保市场的资源投入，在市场拓展方面已逐渐打开了局面，
并取得了显著成效。报告期内，上市公司中标多个大型环境综合治理项目，签署
了 1.64 亿元宁夏吴忠市湿地改善项目、0.87 亿元中山内河涌整治水生态环境修
复项目、20 亿元仙桃市建设循环经济产业园项目，以及厦门市金龙和中国重汽
39
的 VOCs 废气治理项目等，订单资源充沛。
上市公司 2016 年和 2017 年的净利润分别为 24,401.03 万元和 35,304.67
万元，增长了 44.69%，毛利率及净利率基本持平，由于上市公司的资产周转和
管理能力不断提升，总资产收益率及净资产收益率有所提高。
二、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响
（一）财务状况分析
根据《备考审阅报告》，假设上市公司对中联环境企业合并的公司架构于
2017 年 1 月 1 日业已存在，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化
情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2018 年 4 月 30 日
项目 交易前 交易后 变动情况
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 变动率（%）
货币资金 83,084.63 9.95 183,437.09 7.03 100,352.46 120.78
以公允价值计量
且其变动计入当
140.06 0.02 147,740.06 5.66 147,600.00 105,380.64
期损益的金融资
产
应收票据 60,922.07 7.29 84,386.59 3.23 23,464.52 38.52
应收账款 171,646.60 20.55 515,529.28 19.74 343,882.67 200.34
预付款项 8,998.42 1.08 9,875.28 0.38 876.86 9.74
应收利息 - - 33.38 0.00 33.38 -
其他应收款 71,347.30 8.54 180,977.55 6.93 109,630.25 153.66
存货 48,155.31 5.76 193,030.10 7.39 144,874.80 300.85
一年内到期的非
3,561.80 0.43 67,747.61 2.59 64,185.81 1,802.06
流动资产
其他流动资产 22,621.87 2.71 28,293.76 1.08 5,671.89 25.07
流动资产合计 470,478.06 56.32 1,411,050.71 54.04 940,572.64 199.92
可供出售金融资
53,926.08 6.46 53,926.08 2.07 - -
产
长期应收款 43,179.00 5.17 110,200.79 4.22 67,021.79 155.22
长期股权投资 5,499.33 0.66 5,589.70 0.21 90.37 1.64
投资性房地产 344.09 0.04 344.09 0.01 - -
固定资产 31,830.23 3.81 83,702.95 3.21 51,872.72 162.97
40
在建工程 108,288.88 12.96 119,344.52 4.57 11,055.64 10.21
无形资产 51,762.71 6.20 169,855.69 6.51 118,092.99 228.14
商誉 53,661.72 6.42 625,104.55 23.94 571,442.83 1,064.90
长期待摊费用 851.45 0.10 851.45 0.03 - -
递延所得税资产 4,097.00 0.49 9,594.63 0.37 5,497.64 134.19
其他非流动资产 11,451.36 1.37 21,451.36 0.82 10,000.00 87.33
非流动资产合计 364,891.84 43.68 1,199,965.82 45.96 835,073.98 228.86
资产总计 835,369.90 100.00 2,611,016.52 100.00 1,775,646.62 212.56
2017 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变动情况
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 变动率（%）
货币资金 111,648.43 13.70 270,885.76 11.21 159,237.33 142.62
以公允价值计量
且其变动计入当
176.46 0.02 75,176.46 3.11 75,000.00 42,503.36
期损益的金融资
产
应收票据 27,752.47 3.41 49,665.38 2.05 21,912.91 78.96
应收账款 151,154.52 18.55 474,640.39 19.64 323,485.87 214.01
预付款项 8,782.47 1.08 9,618.59 0.40 836.11 9.52
应收利息 - - 38.12 0.00 38.12 -
其他应收款 97,919.74 12.02 145,833.15 6.03 47,913.41 48.93
存货 40,733.86 5.00 123,199.58 5.10 82,465.71 202.45
一年内到期的非
890.07 0.11 60,721.37 2.51 59,831.30 6,722.06
流动资产
其他流动资产 11,032.10 1.35 12,800.33 0.53 1,768.23 16.03
流动资产合计 450,090.13 55.25 1,222,579.12 50.58 772,488.99 171.63
可供出售金融资
64,814.59 7.96 64,814.59 2.68 - -
产
长期应收款 52,609.55 6.46 117,372.22 4.86 64,762.67 123.10
长期股权投资 3,315.50 0.41 3,315.50 0.14 - -
投资性房地产 334.40 0.04 334.40 0.01 - -
固定资产 33,006.43 4.05 84,619.22 3.50 51,612.79 156.37
在建工程 87,195.20 10.70 93,515.54 3.87 6,320.34 7.25
无形资产 52,653.07 6.46 173,287.43 7.17 120,634.36 229.11
商誉 53,237.61 6.53 624,680.44 25.85 571,442.83 1,073.38
长期待摊费用 963.01 0.12 963.01 0.04 - -
递延所得税资产 4,771.54 0.59 9,842.00 0.41 5,070.46 106.26
其他非流动资产 11,673.88 1.43 21,673.88 0.90 10,000.00 85.66
非流动资产合计 364,574.77 44.75 1,194,418.23 49.42 829,843.46 227.62
资产总计 814,664.90 100.00 2,416,997.34 100.00 1,602,332.44 196.69
根据截至 2018 年 4 月 30 日上市公司的备考资产负债表，本次交易导致上市
41
公司资产总额增加了 1,775,646.62 万元，增幅为 212.56%。交易完成前后，截
至 2018 年 4 月 30 日，上市公司的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，上市公司流动资产占资产总额的比例为 56.32%，本次交
易后，上市公司流动资产占资产总额的比例为 54.04%，流动资产占资产总额的
比例持平。
本次交易完成后，截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司流动资产增加了
940,572.64 万元，增幅为 199.92%，主要系增加了货币资金、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、存货、其他应收款。
（2）本次交易前，上市公司非流动资产占资产总额的比例为 43.68%，本次
交易后，上市公司非流动资产占资产总额的比例为 45.96%，非流动资产占资产
总额的比例持平。
本次交易完成后，截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司非流动资产增加了
835,073.98 万元，增幅为 228.86%，主要系增加了长期应收款、固定资产、无形
资产和商誉。
综上所述，上市公司备考合并财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成
后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所扩大，整体资产质
量得以提升。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年 4 月 30 日
交易前 交易后 变动情况
项目
比例 比例
金额 金额 金额 变动率（%）
（%） （%）
短期借款 116,750.00 30.03 246,750.00 20.03 130,000.00 111.35
以公允价值计量且
其变动计入当期损 1.13 0.00 1.13 0.00 - -
益的金融负债
应付票据 10,781.85 2.77 319,360.22 25.92 308,578.36 2,862.02
应付账款 118,964.06 30.59 348,428.70 28.28 229,464.65 192.89
预收款项 12,598.16 3.24 21,075.74 1.71 8,477.58 67.29
应付职工薪酬 2,187.79 0.56 7,163.91 0.58 4,976.12 227.45
42
应交税费 22,137.10 5.69 25,427.20 2.06 3,290.10 14.86
应付利息 319.62 0.08 881.92 0.07 562.30 175.93
应付股利 60.00 0.02 79,345.00 6.44 79,285.00 132,141.67
其他应付款 22,571.66 5.80 91,770.64 7.45 69,198.98 306.57
一年内到期的非流
7,756.48 1.99 7,756.48 0.63 - -
动负债
其他流动负债 17.00 0.00 17.00 0.00 - -
流动负债合计 314,144.85 80.79 1,147,977.93 93.17 833,833.08 265.43
长期借款 63,016.97 16.21 63,016.97 5.11 - -
长期应付款 48.04 0.01 48.04 0.00 - -
专项应付款 354.55 0.09 354.55 0.03 - -
递延收益 3,185.13 0.82 3,185.13 0.26 - -
递延所得税负债 8,037.88 2.07 17,463.63 1.42 9,425.75 117.27
其他非流动负债 49.88 0.01 49.88 0.00 - -
非流动负债合计 74,692.45 19.21 84,118.20 6.83 9,425.75 12.62
负债合计 388,837.30 100.00 1,232,096.13 100.00 843,258.83 216.87
2017 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动情况
项目
比例 比例
金额 金额 金额 变动率（%）
（%） （%）
短期借款 119,448.30 32.31 119,448.30 11.29 - -
以公允价值计量且
其变动计入当期损 44.80 0.01 44.80 0.00 - -
益的金融负债
应付票据 10,984.67 2.97 283,856.34 26.83 272,871.67 2,484.11
应付账款 109,979.23 29.75 327,813.40 30.99 217,834.17 198.07
预收款项 13,284.61 3.59 20,827.13 1.97 7,542.51 56.78
应付职工薪酬 3,910.92 1.06 13,900.76 1.31 9,989.84 255.43
应交税费 18,406.97 4.98 31,570.21 2.98 13,163.25 71.51
应付利息 294.91 0.08 294.91 0.03 - -
应付股利 60.00 0.02 79,345.00 7.50 79,285.00 132,141.67
其他应付款 22,774.59 6.16 100,503.31 9.50 77,728.72 341.30
一年内到期的非流
6,340.48 1.72 6,340.48 0.60 - -
动负债
其他流动负债 600.61 0.16 600.61 0.06 - -
流动负债合计 306,130.10 82.82 984,545.25 93.06 678,415.15 221.61
长期借款 49,581.50 13.41 49,581.50 4.69 - -
专项应付款 354.55 0.10 354.55 0.03 - -
递延收益 3,229.97 0.87 3,229.97 0.31 - -
递延所得税负债 10,298.38 2.79 20,186.25 1.91 9,887.87 96.01
43
其他非流动负债 49.88 0.01 49.88 0.00 - -
非流动负债合计 63,514.27 17.18 73,402.14 6.94 9,887.87 15.57
负债合计 369,644.37 100.00 1,057,947.39 100.00 688,303.02 186.21
根据截至 2018 年 4 月 30 日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债
总额增加了 843,258.83 万元，增幅为 216.87%。交易完成前后，截至 2018 年 4
月 30 日，上市公司的负债结构变化如下：
（1）本次交易前，上市公司流动负债占负债总额的比例为 80.79%，本次交
易后，上市公司流动负债占负债总额的比例为 93.17%，流动负债占负债总额的
比例有所上升。
本次交易完成后，截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司流动负债增加了
833,833.08 万元，增幅为 265.43%，主要系增加了短期借款、应付票据、应付账
款、应付股利和其他应付款。
（2）本次交易前，上市公司非流动负债占负债总额的比例为 19.21%，本次
交易后，上市公司非流动资产占资产总额的比例为 6.83%，非流动资产占资产总
额的比例有所下降。
本次交易完成后，截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司非流动负债增加了
9,425.75 万元，增幅为 12.62%，主要系增加了递延所得税负债。
3、对上市公司偿债能力的影响
2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（%） 46.55 47.19 45.37 43.77
流动比率（倍） 1.50 1.23 1.47 1.24
速动比率（倍） 1.26 0.98 1.30 1.04
本次交易完成后上市公司资产负债率持平，但受标的公司经营性资产和负债
占比较高的因素影响，流动比率、速动比率有所下降，上市公司的短期偿债能力
仍处于合理水平。
（二）经营成果分析
根据《备考审阅报告》，假设上市公司对中联环境企业合并的公司架构于
44
2017 年 1 月 1 日业已存在，本次交易前后，上市公司 2017 年度、2018 年度 1-4
月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对上市公司经营成果的影响
单位：万元
2018 年度 1-4 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 151,278.29 338,246.13 489,838.90 1,131,267.25
营业成本 127,977.56 263,703.50 395,516.50 860,900.09
营业利润 10,149.21 32,406.56 40,367.07 126,715.11
利润总额 10,012.78 31,889.11 41,041.65 127,847.62
净利润 7,208.11 25,566.48 35,304.67 107,568.56
根据备考合并利润表，本次交易后上市公司营业收入和净利润提升幅度较大，
2017 年度营业收入、净利润较重组前分别增长 130.95%、204.69%。标的公司目
前处于快速发展阶段，预计未来几年收入、利润将呈现持续较快增长态势，对上
市公司盈利能力提升形成推动作用。
2、对上市公司盈利指标的影响
2018 年度 1-4 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
毛利率（%） 15.40 22.04 19.26 23.90
净利率（%） 4.76 7.56 7.21 9.51
基本每股收益（元/股） 0.0602 0.0803 0.3229 0.3492
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率、基本每股收益均较
交易前有所增加，本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改
善上市公司的财务状况。
三、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
（一）本次交易完成后业务整合、业务协同性对上市公司持续盈
利能力的影响
上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，打
造“高端装备制造+环保综合服务”的战略布局。目前，上市公司在环境监测、
45
大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域拥有完善的产业链
条。而标的公司中联环境作为领先的城乡固废整体解决方案提供商之一，构建了
较为完善的环卫装备产品线和成熟的环卫运营服务能力，为客户提供道路清扫保
洁、垃圾收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。通过本次交
易，上市公司与标的公司有望在业务、市场、技术等多个方面，达成显著的协同
效应，提高本次交易的整合绩效及上市公司的持续盈利能力，实现“1+1>2”的
效果。
1、技术协同
在技术方面，上市公司在环保领域的技术优势主要在环境监测和环境治理领
域，技术涵盖气体监测、水质监测、流体计量、废气处理、污水处理、固废处理、
生态修复等领域；而中联环境的技术优势则主要在于清扫车、压缩车、转运车等
高端环卫装备以及垃圾清运、道路保洁等环卫一体化服务运营方面，中联环境的
技术优势主要位于固废产业链的环卫装备和环卫运营服务领域。
因此，双方在技术上存在一定程度的上下游关系：上市公司主要的技术优势
在于下游的垃圾处置、方案设计，而中联环境的优势则主要在于上游的环卫设备
的研发、生产、销售与环卫运营的服务和管理。因此，通过本次交易，双方有望
在技术上实现整合与协同，推动上市公司构建由环卫设备、环卫服务再到垃圾处
置的固废全产业链技术体系，实现技术上的共享与互补，提升上市公司的自主研
发能力以及提供一整套固废解决方案的综合实力。
2、业务协同
在固废领域，中联环境与上市公司子公司绿色东方、宇星科技可形成较强的
业务协同布局。产业链定位及提供产品服务方面，中联环境主要聚焦于环卫装备
业务和环卫一体化服务业务领域，而绿色东方专注于垃圾处置领域，宇星科技则
提供环境监测支撑；经营模式方面，中联环境的环卫装备业务主要以政府采购和
环卫服务商采购为主，环卫一体化服务业务则通过招标、邀标等方式获取政府项
目，绿色东方和宇星科技主要通过招标、邀标等方式获取项目；客户类型方面，
中联环境的下游客户主要为政府环卫部门以及民营环卫服务企业，宇星科技和绿
色东方的客户主要为政府环保部门以及住建主管部门等。
46
本次交易完成后，盈峰环境和中联环境的主营业务将起到协同效应，使上市
公司现有的垃圾处置业务向上游环卫装备领域和环卫一体化服务领域延伸的同
时，实现双方在业务布局、项目经验、渠道资源等方面的交互补充。一方面，上
市公司将强化固废管理全产业链的业务布局，将中联环境与绿色东方进行产业链
上下游的协同串联，实现“环卫装备-环卫一体化服务-垃圾焚烧”固废全产业链
解决方案的战略布局。另一方面，宇星科技和绿色东方深耕环保行业多年，项目
经验丰富、环保资质领先，可以为中联环境进一步拓展环卫一体化服务业务提供
成熟的项目运营经验支撑。
3、市场协同
得益于完善的产品矩阵以及市场开拓能力，上市公司子公司宇星科技形成了
覆盖全国 31 个省的销售网络；上市公司子公司绿色东方目前已中标、签订 9 个
垃圾处理焚烧发电 BOT 项目，服务范围覆盖广东、湖北、江西、安徽、河南等省
份。而中联环境也在环卫产业耕织多年，现已在全国 33 个省、市、自治区布局
营销网点。
通过本次交易，将中联环境的环卫装备研发能力和环卫一体化服务能力与上
市公司环境业务进行嫁接，将上市公司垃圾焚烧、环境监测实力与中联环境提供
的“环卫装备+环卫服务”等环卫一体化服务相融合。一方面，在上市公司遍布
全国的项目群中优选具有区域示范作用的项目进行业务深度开发，提升上市公司
的品牌附加值及与客户间的合作粘性。同时，上市公司积淀的广域覆盖的环保资
源亦可带动中联环境主业，并形成较大的成本协同作用，切实增强上市公司和标
的公司在同业竞争中的议价能力。
4、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体
价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能
力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过
多种方式筹集资金具备了良好基础。
此外，本次交易完成后，中联环境将成为盈峰环境的全资子公司。作为上市
公司实施智慧环卫战略的关键一环，中联环境在提升上市公司的资产质量、盈利
47
能力的同时，上市公司也将积极推动中联环境的快速发展，利用上市公司的品牌
及平台，积极推动中联环境的各项直接、间接融资活动，为标的公司的经营发展
提供有力的资金保障。
5、管理协同
本次交易完成后，上市公司将加强中联环境的内部控制和制度建设，将其作
为上市公司的全资子公司纳入公司的管理体系，将上市公司现有的集团管理体系
延展至中联环境，促进其在经营管理的各个方面进一步完善，使其符合上市公司
的发展战略及内控体系的要求。同时，本次交易完成后，上市公司也将根据整体
业务发展需要，优化和完善标的公司管理架构体系，为中联环境业务的发展提供
管理支撑，提高企业总体管理能力和管理效率，并通过超额业绩奖励、股权激励
等方式，做好对中联环境核心人员团队的激励，为管理协同效应的有效发挥奠定
基础。
（二）本次交易完成后上市公司主要财务数据、未来经营发展战
略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主要财务数据
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日/2018 年 1-4
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 835,369.90 2,611,016.52 814,664.90 2,416,997.34
负债总额 388,837.30 1,232,096.13 369,644.37 1,057,947.39
归属于母公司所有者权益 434,350.15 1,366,528.20 433,616.96 1,347,429.74
营业收入 151,278.29 338,246.13 489,838.90 1,131,267.25
营业利润 10,149.21 32,406.56 40,367.07 126,715.11
利润总额 10,012.78 31,889.11 41,041.65 127,847.62
归属于母公司所有者的净
7,026.56 25,391.82 35,265.66 107,855.17
利润
基本每股收益（元/股） 0.0602 0.0803 0.3229 0.3492
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根据上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能
力均有一定程度提升。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展规划
上市公司以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产业+资本”
双轮驱动的发展策略，致力于构建“全域空间覆盖的环境综合服务商”的战略版
图。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司对固废产业板块的进一步补充，
持续做大做强，具体包括：
（1）继续扩充上市公司的固废行业应用板块。本次交易完成后，上市公司
原有的垃圾处置业务板块，将进一步补充环卫装备业务和环卫服务业务，形成贯
穿固废全产业链的整体解决方案提供能力。上市公司将持续把握环保行业发展趋
势，以环卫装备、环卫服务、垃圾处置三大业务板块为基础，持续扩充对重点领
域垂直应用的覆盖，拓宽盈利渠道。
（2）继续深化上市公司的智慧环卫技术体系。本次交易完成后，上市公司
作为环境监测领域龙头企业所积淀的广域覆盖的环境监测数据可与中联环境“智
慧环卫云平台”进行数据共享与交互，而双方在产业链不同环节的业务布局和相
互引流可帮助“智慧环卫云平台”构建一体化的环卫服务能力。未来，上市公司
将进一步充实自身的智慧环卫技术链条，实现由感知、连接到平台、应用的整个
智慧环卫技术链条的全面打通与升级。
（3）继续落实外延式发展与内生式积累相结合的发展战略。本次交易完成
后，上市公司将致力于完善本次交易及此前历次外延式并购的资源整合与资产管
控，提升并购重组的整合绩效，进一步挖掘标的公司的价值；同时，上市公司也
将继续大力推进技术研发等内生式经营发展重点，推动上市公司旗下各业务板块
持续做大做强，实现外延式发展与内生式积累的深度融合。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
上市公司未来业务管理模式是把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适
合行业特点及发展阶段的集团化平台，优化其作为公共研发、供应链整合、资金
结算以及资本运作平台职能。各业务领域在上市公司协同管理下相互配合运行，
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高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。最终达到公司持续、
稳定、高效的盈利，股东得到合理回报，员工共同分享发展收益的目的。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理范围，并仍将以独立的法人
主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。
基于上述业务管理模式，本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立，上
市公司作为集团化平台提供资源支持及优化激励机制。标的公司会实行董事会领
导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理
决策权，完成董事会制定的年度经营目标。标的公司重大事务，包括发展规划、
年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及标的公司的公司章程，属于标的
公司董事会职权的依法由董事会行使。
（三）上市公司在未来经营中的优势和劣势
1、上市公司在未来经营中的竞争优势
盈峰环境作为上市公司，在技术研发、品牌形象、客户储备、资产规模及融
资能力等方面均具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司长期发展战略将得
到进一步夯实，上市公司在环保领域的战略布局将得到有效完善，标的公司在固
废领域领先的技术水平和丰富的技术积累也将对上市公司的固废技术体系形成
有力支撑。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及客户基础也将得
到有力拓展，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局。
2、上市公司在未来经营中的竞争劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理水
平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模
扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定
程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后报告期末上市公司资
产负债率为 47.19%，流动比率为 1.23 倍，速动比率为 0.98 倍，上市公司偿债
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能力和抗风险能力处于合理水平，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大
影响。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
1、业务整合
盈峰环境将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面
的优势，支持标的公司扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持
标的公司的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提
升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各
业务板块的协同效应，上市公司将有效整合各业务板块的侧重，梳理各家子公司
现有业务开展情况，积极推进内部资源共享。从而在集团统一管理和领导下，聚
焦于以环卫产业技术为核心，构建“全产业链的环境综合服务商”的发展战略。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持生产经营资产的相对独立性，拥有独立
的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标
的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标
的公司的资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管
理和监督，以提高资产管理效率。
3、财务整合
本次交易完成后，盈峰环境将按照上市公司规范运作要求完善中联环境各项
财务管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司
的要求。公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，
帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力，标的
公司同时将接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对标的
公司进行不定期的内部审计。通过财务整合，上市公司将更加有效地防范标的公
司的运营、财务风险。
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4、人员整合
本次交易完成后，中联环境作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人
主体，不涉及职工的用人单位变更，原由中联环境聘任的员工在交割完成之日后
仍然由中联环境继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司的核心管理团队长期从事环卫装备和环卫一体化服务的研发、生产
和销售，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成
本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良
好的发展，上市公司将在保持标的公司现有管理团队稳定的基础上，给予管理层
充分发展空间；同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式对其原有
的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理、治理人员，以达到
上市公司规范运作的要求。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定性，
在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，
并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从业
务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已
积累了一定的外延式并购重组的整合经验，并取得了良好的整合效果，但本次交
易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有不确定性，若未能充分发挥
双方的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的
决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务
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风险。
3、本次交易完成后，公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步
提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方
式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和
壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4、上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不
断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团
队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。目前，已有 100 余名标的公司核心骨干
员工通过员工持股平台持有标的公司股权，绑定员工利益与企业发展。本次交易
完成后，上市公司将通过多元化激励机制，包括提高薪资水平、长期股权激励等，
充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
据天健会计师出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司 2017 年度及
2018 年 1-4 月的基本每股收益较重组完成前有所提升。本次交易完成后，上市
公司的每股收益有所上升，未发生重大不利变化。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
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第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、
法规的规定，盈峰环境和广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任
与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，广发证券和盈峰环境的持续督导期间为本次重大资产重组实
施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
广发证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对盈峰环境进行持续督导。
三、持续督导内容
广发证券结合盈峰环境本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第七节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈
峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934 号)；
2、盈峰环境出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》；
4、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、法律顾问出具的《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；
6、法律顾问出具的《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
7、资产转移手续完成的相关证明文件；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
9、天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2018]433 号）；
10、上市申请书；
11、上市公司与广发证券股份有限公司签订的财务顾问协议；
12、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺函及声明函；
13、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》和《证券持有人名册》。
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二、备查地点
（一）盈峰环境科技集团股份有限公司
地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
电话：86-757-29892102
传真：86-757-26330783
联系人：刘开明、王妃
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：李泽明、岳亚兰、张博文、尹玥、谢柯、原烽洲
三、本次交易中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
经办人员：李泽明、岳亚兰、张博文、尹玥、谢柯、原烽洲
（二）法律顾问
机构名称：浙江天册律师事务所
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负责人：章靖忠
住所：中国杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼、11 楼
电话：0571-87901110/87901111
传真：0571-87901500
经办人员：邱志辉、商学琴
（三）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）
执行事务合伙人：王越豪
住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话：0571－89722611
传真：0571－88216999
经办注册会计师：孙文军、陈芳
（四）资产评估机构
机构名称：中瑞世联资产评估（北京）有限公司
法定代表人：何源泉
住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 A 座 16 层
电话：010-66553366
传真：010-66553380
资产评估师：何振廷、黄新
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（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
盈峰环境科技集团股份有限公司
2019 年 1 月 2 日
58
）
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