南方科学城发展股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次新增发行股份数量为 462,644,044 股，均为有限售条件流
通股，发行价格为 5.00 元/股，上市日期为 2013 年 1 月 24 日，上市地点为深圳
证券交易所。本次发行完成后，公司总股本为 1,085,569,741 股。
一、释义
在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/公司/ 南方科学城发展股份有限公司，深圳证券交易
指
科学城 交易所上市公司，股票代码 000975
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司，为科学城之控股股东
北京银泰酒店管理有限公司，为科学城之全资
银泰酒店公司 指
子公司
北京柏悦酒店 指 北京银泰置业有限公司北京柏悦酒店分公司
玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司
拟购买资产 指 玉龙矿业 69.4685%股权
拟出售资产/拟置出资产 指 北京银泰酒店管理有限公司 100%股权
募集配套资金 指 科学城以发行股份向中国银泰募集配套资金
玉龙矿业 69.4685%股权及银泰酒店公司 100%股
交易标的/标的资产 指
权
科学城出售银泰酒店公司、向特定对象以现金
本次重大资产重组/本次
指 及发行股份购买资产并向中国银泰发行股份募
交易
集配套资金
科学城以发行股份为部分对价购买拟购买资
本次发行 指
产，以及向中国银泰发行股份募集配套资金
《南方科学城发展股份有限公司、中国银泰投
《重组协议》 指 资有限公司、侯仁峰、王水、李红磊关于南方
科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》
《利润补偿协议》 指 《南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王
水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司
重大资产重组之利润补偿协议》
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国都证券 指 国都证券有限责任公司
康达所 指 北京市康达律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《南方科学城发展股份有限公司重大资产出售
重组报告书 指 及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
《南方科学城发展股份有限公司新增股份变动
本公告 指
报告及上市公告书》
元 指 人民币元
二、公司基本情况
公司名称：南方科学城发展股份有限公司
英文名称：Science City Development Public Co., Ltd.
股票代码：000975
股票简称：科学城
成立日期：1999 年 5 月 20 日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：杨海飞
董事会秘书：刘黎明
联系电话：010-85171770
注册地址：广州市经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A501
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 21 层 03 单元
注册资本：622,925,697.00 元
目前本公司的经营范围是：对高新技术产业项目、城市基础设施建设项目、
环保建设项目进行投资及经营管理（不含金融业务及其他法律法规规定须前置许
可或审批的项目），企业资产重组及收购兼并咨询服务，水力发电，供电设施设
备的维修、调试，房地产开发（按资质等级证书承接业务），金属冶炼（国家有
专项管理规定的品种除外）、销售仪器仪表、五金、交电、普通机械、机电设备、
汽车零部件、摩托车及零部件、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、针纺织
品、化工原料及产品（不含化学危险品）、建筑材料、涂料；货物进出口贸易（法
律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。
三、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
科学城本次重大资产重组所履行的相关程序如下：
1、2012 年 3 月 25 日，中国银泰召开股东会，审议通过了以现金购买银泰
酒店公司 100%股权，以及以现金购买科学城定向增发股份的议案；
2、2012 年 3 月 26 日，科学城第五届董事会第三次会议审议通过了《南方
科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，以及与本次交易相关的各项议案。关联董事进
行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认
可，同意提交科学城董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了独立董事意
见；
3、2012 年 3 月 26 日，科学城与中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊签署了
《重组协议》及《利润补偿协议》；
4、2012 年 5 月 21 日，科学城 2012 年第一次临时股东大会审议通过了重组
报告书及与本次重大资产重组相关的各项议案，关联股东进行了回避表决；
5、2012 年 12 月 13 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012
年第 36 次会议审议，科学城本次重大资产重组获有条件通过；
6、为履行其于本次重大资产重组中关于代为偿还银泰酒店公司借款的承诺，
中国银泰已于 2012 年 12 月 14 日协助银泰酒店公司向科学城偿还了人民币 5.95
亿元借款；
7、2012 年 12 月 28 日，科学城收到中国证监会《关于核准南方科学城发展
股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2012]1740 号），核准科学城本次重大资产重组。
8、2013 年 1 月 4 日，中国银泰向科学城支付了银泰酒店公司的股权转让款，
金额共计人民币 48,322 万元。2013 年 1 月 16 日，经北京市工商行政管理局核
准，银泰酒店公司股东由科学城变更为中国银泰，并换发了新的《企业法人营业
执照》。
9、2013 年 1 月 6 日，中国银泰将人民币 25,000 万元支付至科学城在华夏
银行股份有限公司北京和平门支行开设的本次重大资产重组募集配套资金专用
账户中（账号为 10264000000672896）。2013 年 1 月 15 日，科学城与募集资金专
户之开户行华夏银行股份有限公司北京和平门支行、本次重组独立财务顾问国都
证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。
10、2013 年 1 月 11 日，内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局出具《备
案通知书》（（锡盟）登记内备字[2013]第 001 号），同意备案玉龙矿业章程及章
程修正案。玉龙矿业原股东侯仁峰、王水、李红磊合计持有的玉龙矿业 69.4685%
股份已变更登记至科学城名下。
11、2013 年 1 月 15 日，科学城已就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；
12、2013 年 1 月 21 日，科学城向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金
对价部分，金额共计人民币 229,450,210 元。
（三）本次发行的基本情况
1、发行股份的价格以及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，定价基
准日前 20 个交易日的股票交易均价为 4.990 元/股。经科学城第五届董事会第三
次会议审议通过的发行价格为 5.00 元/股。
根据科学城 2011 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，科学城向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），股权登记日为 2012 年 5 月 17 日，
除息日为 2012 年 5 月 18 日。据此，科学城本次发行底价调整为 4.975 元/股，
最终发行价格仍然确定为 5.00 元/股并已经科学城 2012 年第一次临时股东大会
审议通过。本次发行属于锁价发行。
2、发行股份的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易中，科学城以现金及向侯仁峰、王水、李红磊发行股份的方式购买
其合计持有的玉龙矿业 69.4685%股份，其中使用发行股份方式购买其合计持有
的玉龙矿业 62.5161%股份；同时向中国银泰发行 5,000 万股股份，用于募集配
套资金。发行股份的数量如下：
占发行后总股
发行对象 发行数量（股） 占本次发行比例 用途
本比例
侯仁峰 197,987,769 42.79% 18.24% 支付玉龙矿业
王水 198,018,132 42.80% 18.24% 69.4685%股权转让
李红磊 16,638,143 3.60% 1.53% 对价中一部分
中国银泰 50,000,000 10.81% 4.61% 募集配套融资
合计 462,644,044 100.00% 42.62%
4、发行对象及认购方式
本次交易的发行对象为侯仁峰、王水、李红磊与中国银泰。侯仁峰、王水与
李红磊分别以其持有的玉龙矿业 29.9954%、30%、2.5207%股份认购科学城新增
发行的股份，中国银泰以现金认购科学城新增发行的股份。
5、锁定期安排
根据自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊出具的承诺函，自然人侯仁
峰、自然人王水与自然人李红磊承诺其所取得的科学城股份自本次新增股份上市
之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行，但
发生《利润补偿协议》所约定的情形除外。
同时，为了保持中国银泰第一大股东的地位，维持上市公司经营持续性和稳
定性，中国银泰已承诺：在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中
国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自新增股份上市之日起 96 个
月之内不转让。
6、上市地点
本次交易中新增发行的股份将在深交所上市。
7、滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，科学城于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（四）资产过户和债权、债务转移情况
1、拟购买资产的股权过户情况
2013 年 1 月 11 日，玉龙矿业取得了主管的内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行
政管理局所出具的《备案通知书》（（锡盟）登记内备字[2013]第 001 号），同意
玉龙矿业就章程变更进行备案。根据经内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局
备案的玉龙矿业章程、章程修正案及玉龙矿业股东名录，原股东侯仁峰、王水、
李红磊所合计持有的玉龙矿业 69.4685%股份已变更登记至科学城名下。
2、拟出售资产的股权过户情况
2013 年 1 月 4 日，中国银泰向科学城支付了银泰酒店公司的股权转让款，
金额共计人民币 48,322 万元。
2013 年 1 月 10 日，银泰酒店公司向北京市工商行政管理局提交了股权变更
登记申请文件，并取得了北京市工商行政管理局的受理通知书。
截至 2013 年 1 月 16 日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东
由科学城变更为中国银泰，并换发了新的《企业法人营业执照》。
3、本次重大资产重组配套资金到位情况
2013 年 1 月 4 日，科学城第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。科学城随后于华夏银行股
份有限公司北京和平门支行开设了本次重组配套资金的专用账户。
2013 年 1 月 6 日，中国银泰将人民币 25,000 万元支付之该募集资金专户中，
足额缴纳了本重组之配套资金。
4、相关债权债务处理情况
本次重大资产重组的交易标的均为股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
（五）会计师事务所的验资情况
2013 年 1 月 11 日，中喜会计师出具了《验资报告》（中喜验字（2013）第
02001 号）。经中喜会计师审验，截至 2013 年 1 月 11 日，公司已实际收到侯仁
峰、王水、李红磊以其持有的玉龙矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本（股本）
人民币 412,644,044.00 元，上述股权已过户至本公司名下；收到中国银泰以货
币资金方式出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币 50,000,000.00 元。溢缴款
按《企业会计准则》的相关规定计入资本公积。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，2013 年 1 月 4 日，公司第
五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并签订三方
监管协议》的议案。随后公司已在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开立了
本次重组募集配套资金专用账户，账号为 10264000000672896。2013 年 1 月 6
日，中国银泰已将本次重组配套资金转入该专用账户中，金额共计人民币 25,000
万元，本次配套资金已全部到账。
2013 年 1 月 15 日，科学城与募集资金专户之开户行华夏银行股份有限公司
北京和平门支行、独立财务顾问国都证券签订了《募集资金三方监管协议》。
（七）新增股份登记托管情况
2013 年 1 月 15 日，科学城已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（八）控股股东履行认购股份承诺情况
本次重大资产重组过程中，中国银泰承诺按照本次重大资产重组的方案认购
科学城发行的不超过 5,000 万股股份。
2013 年 1 月 6 日，中国银泰已将人民币 25,000 万元支付至科学城在华夏银
行股份有限公司北京和平门支行开设的本次重大资产重组募集配套资金专用账
户中（账号为 10264000000672896），用于认购科学城新增发行的 5,000 万股股
份。
截至本公告披露之日，中国银泰已完全履行了上述承诺。
（九）本次发行对象的基本情况
本次发行对象包括中国银泰、侯仁峰、王水及李红磊，其基本情况如下：
1、中国银泰之基本情况
①公司名称：中国银泰投资有限公司
②企业性质：有限责任公司
③法定代表人：沈国军
④注册资本：人民币叁亿元整
⑤住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 6 层 603
⑥经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；
高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零
售业的投资与经营。
2、侯仁峰之基本情况
姓名：侯仁峰
性别：男
国籍：中国
住所及通讯地址：内蒙古赤峰市松山区木兰街路南****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、王水之基本情况
姓名：王水
性别：男
国籍：中国
住所及通讯地址：内蒙古赤峰市翁牛特旗****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、李红磊之基本情况
姓名：李红磊
性别：男
国籍：中国
住所及通讯地址：辽宁省锦州市凌河区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（十）关联关系及关联交易情况
1、本次发行对象与上市公司之间的关联关系
本次发行前，中国银泰直接持有本公司 214,719,896 股股份，占本公司总股
本的 34.47%，为本公司控股股东；侯仁峰、王水、李红磊并未直接或间接持有
本公司股份。
本次发行完成后，中国银泰将持有本公司 264,719,896 股股份，占本公司本
次交易完成后总股本的 24.39%，仍为本公司之控股股东；侯仁峰将持有本公司
197,987,769 股股份，占本公司本次交易完成后总股本的 18.24%；王水将持有本
公司 198,018,132 股股份，占本公司本次交易完成后总股本的 18.24%；李红磊
将持有本公司 16,638,143 股股份，占本公司本次交易完成后总股本的 1.53%。
2、本次发行对象之间的关联关系
中国银泰、侯仁峰、王水、李红磊之间互不存在关联关系。
侯仁峰、王水、李红磊目前同为玉龙矿业股东，合计持有玉龙矿业 69.4685%
股份，三人之间并不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收
益等方面形成一致行动关系的情形。
截至本公告披露之日，侯仁峰除持有玉龙矿业 29.9954%的股份外，未持有
其他企业股份或股权；王水除持有玉龙矿业 36.9524%的股份外，尚持有海南信
得 80%的股权、新鑫矿业有限责任公司 54%的股权；李红磊除持有玉龙矿业
2.5207%的股份外，尚持有海南信得 18%的股权、锦州恒泰投资有限公司 43%的股
权、锦州信泰投资有限公司 49%的股权。除玉龙矿业之外并不存在三人以直接或
间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经
济利益关系。侯仁峰、王水、李红磊及各自控股、参股公司之间不存在业务往来、
资金往来等关联关系，所从事的业务之间并无关联，不存在业务往来的情况，亦
不存在资金往来的情况。
除玉龙矿业之外，三人并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情
形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。同时，侯仁峰、王水
及李红磊已于 2012 年 3 月 26 日出具承诺函，承诺三人之间不存在通过协议或其
他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦
不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量
的行为或事实。
因此，侯仁峰、王水、李红磊不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会
基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条所规定的一致行动情形。
3、发行对象与上市公司的关联交易情况
本次发行前，发行对象侯仁峰、王水、李红磊与本公司之间不存在关联关系，
亦未与本公司发生交易。
发行对象中国银泰为本公司之控股股东，因此本公司本次重大资产重组构成
关联交易，已经本公司第五届董事会第三次会议及 2012 年第一次临时股东大会
审议通过。
（十一）独立财务顾问及法律顾问关于公司本次重大资产重
组实施过程的结论性意见
1、独立财务顾问的结论性意见
国都证券为科学城本次重大资产重组之独立财务顾问，其结论性意见如下：
“1、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；
2、 本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，科学城按照有
关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
3、相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对科学城本次重大资产重组不
构成重大法律风险；
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，科学城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐科学城
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
2、法律顾问的结论性意见
康达所为本次重大资产重组之法律顾问，其结论性意见如下：
“综上，本所律师认为，本次重大资产重组已获得重组各方适格权力机构及
相关有权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，重组各方均已经
或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，相关实
施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组相关协议和承诺
均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对科学城本次重大资产
重组不构成重大法律风险。”
四、本次新增股份上市情况
（一）本次新增股份发行结果
本次新增股份发行数量为 462,644,044 股，如下：
发行对象 发行数量（股） 占本次发行比例 限售期
中国银泰 50,000,000 10.81% 自新增股份上市之日起 96 个月
侯仁峰 197,987,769 42.79% 自新增股份上市之日起 36 个月
王水 198,018,132 42.80% 自新增股份上市之日起 36 个月
李红磊 16,638,143 3.60% 自新增股份上市之日起 36 个月
合计 462,644,044 100.00%
（二）新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
（三）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：科学城
证券代码：000975
上市地点：深圳证券交易所
（四）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日期为 2013 年 1 月 24 日。
（五）新增股份的限售安排
根据自然人侯仁峰、自然人王水与自然人李红磊出具的承诺函，自然人侯仁
峰、自然人王水与自然人李红磊承诺其所取得的科学城股份自本次新增股份上市
之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行，但
发生《利润补偿协议》所约定的情形除外。
同时，为了保持中国银泰第一大股东的地位，维持上市公司经营持续性和稳
定性，中国银泰已承诺：在本次重组完成后的三年内，不处置上市公司股份；中
国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自新增股份上市之日起 96 个
月之内不转让。
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次新增股份发行对公司股本结构的影响
本次新增股份发行前，科学城股本总额为 622,925,697 股，均为无限售条件
流通股。本次发行对公司股本结构的影响如下：
本次发行前 本次发行后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 - - 462,644,044 42.62%
其中：境内非国有法人持股 - - 50,000,000 4.61%
境内自然人持股 - - 412,644,044 38.01%
二、无限售条件的流通股 622,925,697 100.00% 622,925,697 57.38%
三、股份总数 622,925,697 100.00% 1,085,569,741 100.00%
（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况
本次新增股份登记前，截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股
情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国银泰投资有限公司 214,719,896 34.47%
广州凯得控股有限公司 26,660,177 4.28%
韩学高 21,827,400 3.50%
阮京虹 5,770,150 0.93%
重庆新禹投资（集团）有限公司 5,210,308 0.84%
吴英平 4,224,520 0.68%
张小娟 3,839,900 0.62%
中海信托股份有限公司－保证金 1 号 3,331,414 0.53%
三峡证券有限责任公司 2,685,641 0.43%
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证
2,458,961 0.39%
券账户
合计 290,728,367 46.67%
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国银泰投资有限公司 264,719,896 24.39%
王水 198,08,132 18.24%
侯仁峰 197,987,769 18.24%
广州凯得控股有限公司 26,660,177 2.46%
韩学高 21,827,400 2.01%
李红磊 16,638,143 1.53%
阮京虹 5,770,150 0.53%
重庆新禹投资（集团）有限公司 5,210,308 0.48%
中海信托股份有限公司－保证金 1 号 4,286,245 0.39%
吴英平 3,790,000 0.35%
（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
（四）股份变动对公司主要财务指标的影响
以上市公司经审计 2011 年及未经审计的 2012 年上半年财务数据，以及本
次重组中编制的 2011 年度及 2012 年上半年备考合并财务数据为基础，本次发行
前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、
归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：
单位：元
2012 年 1-6 月份 2011 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 0.0137 0.011 0.048 0.245
每股净资产 1.5 3.65 1.51 3.64
注 1：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为考虑本次重
大资产重组于期初完成假设下，上市公司备考合并财务报表中 2012 年 1-6 月份或 2011 年度
归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至 2012 年 6 月 30 日或截至 2011 年 12 月 31
日股本与本次发行股份购买资产所发行 462,644,044 股之和，即 1,085,569,741 股。
注 2：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为考虑本次
重大资产重组于期初完成假设下，上市公司备考合并财务报表中截至 2012 年 6 月 30 日或
2011 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益，分母与发行后每股收益的分母计算
公式相同。
六、管理层讨论与分析
根据上市公司财务报告和上市公司备考财务报告的审计报告（中喜专审字
[2012]第0466号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
（一）财务状况分析
以截至2012年6月30日的上市公司资产负债情况、截至2012年6月30日的上市
公司备考资产负债情况进行比较，本次交易对科学城财务状况的影响如下：
交易前后变动
项目 交易完成后 交易前 交易前后增减
比例
总资产（万元） 534,046.91 121,321.21 412,725.71 340.19%
总负债（万元） 8,947.41 22,685.96 -13,738.56 -60.56%
所有者权益（万元） 525,099.51 98,635.24 426,464.27 432.36%
归属于母公司所有者
396,017.41 98,635.24 297,382.17 301.50%
的权益（万元）
每股净资产（元） 3.64 1.58 2.06 129.88%
资产负债率（%） 1.68% 18.70% -17.02% -91.04%
假设本次重大资产重组于报告期初已经完成，以上市公司备考合并财务报表
的角度分析，截至2012年06月30日，公司的资产总额由本次交易前的121,321.21
万元增加至534,046.91万元，资产总额增加了412,725.71万元，增长幅度为
340.19%；归属于母公司所有者的权益由本次交易前的98,635.24万元增加至
396,017.41万元，归属于母公司所有者的权益增加了297,382.17万元，增长幅度
为301.50%；每股净资产由本次交易前的1.58元增加至3.64元，增长幅度为
129.88%。交易完成后公司资产规模大幅上升，每股净资产大幅提高，公司抗风
险能力显著增强。
1、本次交易前后的资产构成比较
交易完成后 交易前 交易前后比较
2012 年 6 月 30 日
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 224,377.24 42.01% 40,287.82 33.21% 184,089.42 8.80%
其中：货币资金 214,264.45 40.12% 38,374.71 31.63% 175,889.74 8.49%
非流动资产 309,669.67 57.99% 81,033.38 66.79% 228,636.29 -8.80%
总资产 534,046.91 100.00% 121,321.21 100.00% 412,725.70 340.19%
本次交易完成后，截至2012年06月30日，公司流动资产占总资产的比例由
33.21%提高至42.01%，其中货币资金占总资产的比例由31.63%提高至40.12%；非
流动资产占总资产的比例由66.79%下降为57.99%。流动资产、货币资金占资产总
额的比重有所上升，提高了公司的流动性。
2、本次交易前后的负债结构比较
交易完成后 交易前 交易前后比较
2012 年 6 月 30 日
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 8,517.31 95.19% 22,685.96 100.00% -14,168.65 -4.81%
其中：短期借款 - - - - - 0.00%
应付账款 650.81 7.27% 1,004.59 4.43% -353.78 2.84%
预收账款 462.96 5.17% 505.22 2.23% -42.26 2.94%
应交税费 4,732.48 52.89% 787.63 3.47% 3,944.85 49.42%
其它应付 2,328.12 26.02% 19,099.66 84.19% -16,771.54 -58.17%
非流动负债 430.09 4.81% - 0.00% 430.09 4.81%
总负债 8,947.41 100.00% 22,685.96 100.00% -13,738.56 -60.56%
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中应交税费的比重较大，占负
债总额的比重为52.89%，其原因为拟置入资产具有较强的盈利能力，应交税费余
额较大。总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低（仅为1.68%），现
金充足（货币资金余额为214,264.45万元，占总资产的比例达到40.12%），公司
偿债压力较低，抵御风险的能力较强。
3、本次交易前后的财务安全性比较
2012 年 6 月 30 日 交易完成后 交易前 交易前后比较
流动比率 26.34 1.78 24.57
速动比率 25.85 1.75 24.09
现金比率 25.16 1.69 23.46
交易完成后，公司的流动比率、速动比率、现金比率均较交易前大幅提高，
公司的财务安全性显著增强。
4、本次交易前后的资产运营效率比较
2011 年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
应收账款周转率（次/年） 19.22 154.70 -135.48
存货周转率（次/年） 2.75 25.67 -22.92
总资产周转率（次/年） 0.12 0.10 0.02
本次交易前，公司所从事的业务是基于北京柏悦酒店开展的餐饮及住宿服
务，账面应收账款和存货余额均很小。本次交易完成后，科学城所从事的业务将
变为银、铅、锌矿的采选与销售，应收账款与存货余额均较本次交易前大幅提升，
导致交易完成后公司的应收账款与存货周转率的下降。但从公司总资产周转率的
角度分析，本次交易完成后公司的总资产周转率亦将提高，公司整体资产运营效
率得到提升。
（二）经营成果分析
1、本次交易前后科学城营业收入、净利润比较
单位：万元
2011 年度 交易完成后 交易前 交易前后比较
餐饮住宿 - 24,327.44 -24,327.44
矿产品销售 64,703.46 - 64,703.46
合计 64,703.46 24,327.44 40,376.02
交易完成后，公司不再经营餐饮住宿业，营业收入将完全来自矿产品销售。
公司营业收入由24,327.44万元增加至64,703.46万元，增长幅度高达165.97%。
交易完成后，公司营业收入规模将出现跨越式增长，从而扭转公司营业收入增长
乏力的困境。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
交易前后
2011 年度 交易完成后 交易前 交易前后比较
变动比例
营业收入（万元） 64,703.46 24,327.44 40,376.02 165.97%
营业成本（万元） 7,338.65 14,666.36 -7,327.71 -49.96%
毛利率 88.66% 39.71% 48.95% 123.27%
营业利润（万元） 46,343.68 2,896.53 43,447.15 1499.97%
利润总额（万元） 46,233.84 2,896.30 43,337.55 1496.31%
净利润（万元） 38,646.91 2,993.95 35,652.96 1190.83%
归属母公司净利润（万元） 26,598.76 2,997.09 23,601.67 787.49%
基本每股收益（元/股） 0.2450 0.0481 0.1969 409.40%
加权平均净资产收益率 6.96% 3.24% 3.72% 114.81%
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，
公 司 盈 利 能 力 发 生 了 实 质 性 改 变 。 公 司 2011 年 度 的 营 业 收 入 由 交 易 前 的
24,327.44万元增加到64,703.46万元，增长幅度为165.97%；2011年度归属于母
公司所有者的净利润由交易前的2,997.09万元增加到26,598.76万元，公司的盈
利能力发生了根本性改变，盈利水平显著增强。由于上市公司现有业务的局限，
使上市公司最近几年盈利能力较弱甚至出现亏损，公司持续盈利能力受到严重影
响。公司通过本次交易将盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿
业资产-玉龙矿业69.4685%股权。2010与2011年度，玉龙矿业累计实现营业收入
10.16亿元，累计实现净利润6.72亿元（本次交易标的玉龙矿业69.4685%股权相
应期间对应累计净利润为4.67亿元）。
本次交易完成后，上市公司2011年度的净资产收益率由3.24%提高至6.96%，
增长幅度为114.81%；基本每股收益由交0.0481元/股提高至0.2450元/股，增长
幅度为409.40%。
综上，本次交易完成后，公司的销售规模、净资产收益率及每股收益等体现
盈利能力的财务指标都将有较大提升。重组完成后，上市公司的盈利能力显著提
升，符合上市公司及中小股东利益。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称：国都证券有限责任公司
地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层
法定代表人：常喆
电话：010-84183340
传真：010-84183221
项目主办人：郭斌、黄立甫
（二）法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
法定代表人：付洋
电话：010-58918166
传真：010-58918199
经办律师：江华、王萌
（三）审计机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
法定代表人：张增刚
电话：010—67085873
传真：010—67084147
签字注册会计师：王双印、田野、常伟
（四）拟购买资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：沈琦
电话：010-88000066
传真：010-88000066
签字注册评估师：刘朝晖、周良、王彦令、赵和
（五）拟置出资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
电话：010-68083097
传真：010-68081109
签字注册评估师：汪仁华、胡铁力
五、保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见
公司于 2011 年 4 月与国都证券签署了《财务顾问协议》，后于 2012 年 2
月双方签署了《财务顾问补充协议书》，约定双方权利义务关系。国都证券指定
郭斌、黄立甫为公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。
国都证券对公司本次重大资产重组实施情况的结论性意见为：
“1、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；
2、本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，科学城按照有
关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
3、相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对科学城本次重大资产重组不
构成重大法律风险。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，科学城具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐科学城
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
六、其他重要事项
公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的
事项。
七、备查文件
1、中国证监会下发的《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重
组 及 向 侯 仁 峰 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1740 号）；
2、中喜会计师出具的中喜验字（2013）第 02001 号《验资报告》
3、国都证券出具的《国都证券有限责任公司关于南方科学城发展股份有限
公司重大资产出售及现金和发行购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之核查意见》
4、康达所出具的《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公
司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况的法律意见书（二）》
5、中登公司深圳分公司出具的证券预登记确认书。
特此公告。
南方科学城发展股份有限公司
2013 年 1 月 22 日
）
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