股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所
银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 12.03 元/股，不低于公司关于本次重组的第
六届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 335,078,964 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产的作价，本次发行后本公司股份数量为 1,416,695,034 股
3、上市公司已于 2018 年 1 月 12 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份
上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股
份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 1
月 26 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行后，本公司的股本将由 1,081,616,070 股变更为 1,416,695,034
股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股
票仍具备上市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。
6、新增股份的限售安排
（1）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢
股份上市之日起 36 个月
盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达
沈国军承诺：因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之
日起 36 个月内不进行任何转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易
所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。截止本次新增股份上市之日，
本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次
新增股份上市之日起 12 个月内不进行任何形式的转让。
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达
承诺：因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36 个
月内不进行任何转让。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一章 本次重大资产重组概况 ............................................................................. 10
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 10
二、本次重大资产重组基本情况 .......................................................................... 10
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况 ............................................................. 12
一、发行类型 .......................................................................................................... 12
二、本次发行履行的相关程序及发行过程 .......................................................... 12
三、发行时间 .......................................................................................................... 13
四、发行方式 .......................................................................................................... 13
五、发行数量 .......................................................................................................... 13
六、发行股份的定价原则及发行价格 .................................................................. 14
七、资产过户情况 .................................................................................................. 14
八、会计师事务所的验资情况 .............................................................................. 14
九、过渡期损益情况 .............................................................................................. 14
十、新增股份登记托管情况 .................................................................................. 15
十一、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 15
第三章 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 19
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 19
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 19
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 19
第四章 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 20
一、股份变动情况 .................................................................................................. 20
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况 .............................................. 20
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 21
四、股份变动对主要财务指标的影响 .................................................................. 22
五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 22
第五章 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 34
一、独立财务顾问 .................................................................................................. 34
二、法律顾问 .......................................................................................................... 34
三、上市公司审计机构 .......................................................................................... 34
四、标的公司审计机构 .......................................................................................... 34
五、资产评估机构 .................................................................................................. 35
六、矿权评估机构 .................................................................................................. 35
第六章 备查文件及查阅方式 ................................................................................. 36
一、备查文件 .......................................................................................................... 36
二、查阅方式 .......................................................................................................... 36
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一般释义
公司、本公司、上市公
指 银泰资源股份有限公司
司、银泰资源
银泰资源拟以发行股份的方式向沈国军、王水、程少良、上海
趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有
发行股份购买资产、本
限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业
次重组、本次交易、本 指
管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限
次重大资产重组
合伙）购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%
股权
拟购买资产、交易标
指 上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%的股权
的、标的资产
标的公司、上海盛蔚、
指 上海盛蔚矿业投资有限公司
盛蔚矿业
目标资产 指 TJS100%股权、澳华香港 100%股权以及澳华板庙子 100%股权
东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青
承诺资产 指
龙山探矿权（详查区）
《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
本公告书 指
情况暨新增股份上市公告书》
《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书》
中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 “ 中 和 评 报 字 （ 2017 ） 第
《资产评估报告》 指
BJV2002 号”资产评估报告
北京经纬资产评估有限责任公司出具的“经纬评报字（2017）
第 013 号、经纬评报字（2017）第 014 号、经纬评报字（2017）
第 015 号、经纬评报字（2017）第 016 号、经纬评报字（2017）
第 017 号、经纬评报字（2017）第 018 号、经纬评报字（2017）
《矿权评估报告》 指
第 019 号、经纬评报字（2017）第 020 号、经纬评报字（2017）
第 021 号、经纬评报字（2017）第 022 号、经纬评报字（2017）
第 023 号、经纬评报字（2017）第 024 号、经纬评报字（2017）
第 025 号”矿业权评估报告
沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心
交易对方 指
（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润
达投资管理合伙企业（有限合伙）
上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
现金购买 指 TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华
香港 21.05%股权
Eldorado Gold Corporation，直接持有澳华黄金 100%权益，是
埃尔拉多 指
本次现金购买中的担保方
澳华黄金 指 Sino Gold Mining Pty Limited，本次现金购买的交易对方之一
鼎晖投资 指 CDH Fortune II Limited，本次现金购买的交易对方之一
澳华香港 指 Sino Gold Tenya（HK）Limited，为上海盛蔚全资子公司
洛克香港 指 洛克菲勒矿业集团有限公司，为澳华香港全资子公司
TJS 指 TJS Limited，为上海盛蔚全资子公司
澳华板庙子 指 Sino Gold BMZ Limited，为上海盛蔚全资子公司
黑河洛克 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司，为洛克香港控股子公司
青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
小石人矿业 指 白山市罕王小石人矿业有限公司，为吉林板庙子全资子公司
金诚矿业 指 吉林金诚矿业有限公司，为澳华板庙子控股子公司
勘查 707 队 指 黑龙江省有色金属地质勘查 707 队，为黑河洛克原股东之一
大兴安岭怡华 指 大兴安岭怡华矿业开发有限公司，为黑河洛克股东之一
青海省第一地质矿产勘查大队，为青海大柴旦股东之一，后更
地质一大队 指
名为青海省第一地质矿产勘查院
中矿黄金 指 中矿黄金有限公司，为青海大柴旦原股东之一，后更名为 TJS
大柴旦金矿 指 青海省海西州大柴旦金矿，为青海大柴旦原股东之一
吉林省通化地质矿产勘查开发院，为吉林板庙子股东之一，现
通化地勘院 指
更名为吉林省第四地质调查所
第四地质所 指 吉林省第四地质调查所
勘查 602 队 指 吉林省有色金属地质勘查局六〇二队，为金诚矿业股东之一
大柴旦行委国资投资
指 大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司
公司
北矿院 指 北京矿冶研究总院
黑龙江省逊克县东安岩金矿，为黑河洛克拥有的“黑龙江省逊
东安金矿 指
克县东安岩金矿 5 号矿体”
吉林板庙子矿业有限公司拥有的“吉林板庙子矿业有限公司
金英金矿 指
金英金矿”
黑龙江省逊克县东安岩金矿 5 号矿体勘探探矿权，该探矿权已
东安探矿权 指
注销
东安采矿权 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权
金英采矿权 指 吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权
板庙子探矿权 指 吉林省白山市板庙子金矿勘探探矿权
冷家沟探矿权 指 吉林省江源县冷家沟金矿勘探探矿权
珍珠门探矿权 指 吉林省白山市珍珠门金矿勘探探矿权
小石人探矿权 指 吉林省白山市小石人金矿勘探探矿权
板石沟探矿权 指 吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探探矿权
滩间山采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权
青龙沟采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权
青龙山探矿权 指 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权
金龙沟探矿权 指 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权
青山探矿权 指 青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权
细晶沟探矿权 指 青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查探矿权
恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司，系吉林板庙子的主要客户
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司，系青海大柴旦的主要客户
北京惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司，为上海盛蔚原股东之一
上海趵虎 指 上海趵虎投资管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海巢盟 指 上海巢盟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海澜聚 指 上海澜聚企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海温悟 指 上海温悟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙），本次重组交易对
共青城润达 指
方之一
凯得控股 指 广州凯得控股有限公司，银泰资源原控股股东
公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于 2016 年 5 月 16 日签
股份购买协议（埃尔拉
署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，协议中约定上海
多）、SPA 协议（埃尔 指
盛蔚以现金方式购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
拉多）
TJS 100%股权、澳华板庙子 100%股权
股份购买协议（鼎晖）、 2016 年 6 月 12 日，上海盛蔚与鼎晖投资签署的《股份购买协
指
SPA 协议（鼎晖） 议》，拟以现金收购鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权
银泰投资、中国银泰 指 中国银泰投资有限公司，为银泰资源控股股东
国俊投资 指 北京国俊投资有限公司，为银泰投资控股股东
玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司，为银泰资源控股子公司
盛达矿业 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司，为银泰资源全资子公司
罕王矿业 指 抚顺罕王矿业有限公司
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议 《发行股份购买资产协议》补充协议
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 31 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议（二） 《发行股份购买资产协议》补充协议（二）
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
协议》之补充协议（三） 的《发行股份购买资产协议》补充协议（三）
银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
《利润补偿协议》 指
的《发行股份购买资产的利润补偿协议》
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议 《利润补偿协议》补充协议
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 6 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议（二） 《利润补偿协议》补充协议（二）
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
充协议（三） 的《利润补偿协议》补充协议（三）
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 12 月 13 日签署的附条件生效
指
充协议（四） 的《利润补偿协议》补充协议（四）
独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
中和评估、资产评估机
指 中和资产评估有限公司
构
经纬评估、矿权评估机
指 北京经纬资产评估有限责任公司
构
安永华明、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《公司章程》 指 《银泰资源股份有限公司公司章程》
《关联交易决策制度》 指 《银泰资源股份有限公司关联交易决策制度》
元 指 人民币元
本上市公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次重大资产重组概况
一、上市公司基本情况
股票简称 银泰资源 股票代码 000975
公司名称 银泰资源股份有限公司
曾用名 重庆乌江电力股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司
英文名称 Yintai Resources Co.,Ltd.
法定代表人 杨海飞
注册资本 1,081,616,070 元
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
注册地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 5103/5104
董事会秘书 刘黎明
公司网址 www.ytr000975.com
电子信箱 975@ytr.net.cn
企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技
术研究和试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；
经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）。
二、本次重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
公司向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、
共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚 89.38%的股权。交易各方商
定上海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100 万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚 0.22%的股权；2017 年 11 月 7 日，
银泰资源 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉
业持有的上海盛蔚 10.4%股权的议案；本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚 10.62%
的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚 100%的股权，并间接控制
上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛
克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为沈国军。本次重组不会导致上市公司
控制权发生变化。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上
海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（三）标的资产的评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资
产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他
实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的 100.00%
股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估
报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月
31 日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07 万元，标的资产的评估值
386,017.98 万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市
公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本
次交易上海盛蔚 89.38%股权的交易作价为 403,100 万元（为交易对方对上海盛蔚
的实际出资额）。
根据 SPA 协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相
应调整。2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果
达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到
澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民
币 2,042.88 万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为
492,077.98 万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估
值 2,042.88 万元，标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项增加了
标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016 年 7 月 1 日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王
水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及
其他相关议案。
3、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其
内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017 年 4 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
及其他相关议案。
6、2017 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>
的议案》及其他相关议案。
7、2017 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北
京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的议
案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）>的议案》及其他相关议案。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购
买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部
门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本
次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
（二）中国证监会审核程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有
限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365 号），核准本
次重大资产重组。
（三）实施及发行过程
2018 年 1 月 12 日，银泰资源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 15 日取得《股份登记申请
受理确认书》。银泰资源向沈国军等 8 名交易对方发行股份认购资产总计发行的
335,078,964 股人民币普通股（A 股）股份登记完成后将正式列入上市公司的股
东名册。
三、发行时间
本次非公开发行的发行时间为上市日前一交易日。
四、发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚
89.38%股权。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方
发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易
价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的
发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
持有上海盛蔚
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（股）
股权比例（%）
1 沈国军 19.29 87,000 72,319,201
2 王水 6.65 30,000 24,937,655
3 程少良 8.60 38,800 32,252,701
4 上海趵虎 13.30 60,000 49,875,311
5 上海巢盟 8.05 36,300 30,174,563
6 上海澜聚 16.63 75,000 62,344,139
7 上海温悟 8.87 40,000 33,250,207
8 共青城润达 7.98 36,000 29,925,187
合计 89.38 403,100 335,078,964
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
六、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六
届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股，经交易各方签订的《发行股份购买
资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016 年年度股东
大会审议通过，本次发行的价格确定为 12.03 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
七、资产过户情况
截至 2018 年 1 月 10 日，本次交易对方所持有的上海盛蔚 89.38%股权已过
户至银泰资源名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海盛蔚取得了中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K39F89L）。截至 2018 年 1 月 10 日，标的资产过户手续已办理完
成。
八、会计师事务所的验资情况
针对银泰资源新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审验，根据中喜会计师事务所出具的《验资报告》（中
喜验字[2018]第 0001 号），截至 2018 年 1 月 10 日止，银泰资源向沈国军等 8 名
交易对象发行股份购买的上海盛蔚 89.38%股权已经全部变更至银泰资源名下。
九、过渡期损益情况
过渡期损益是评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》：过渡期间内，标的
资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易各方分别按交割日前所持上海
盛蔚股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
本次交易过渡期间，上海盛蔚实现净利润 8,143 万元（未经审计）归上市公
司所有，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
十、新增股份登记托管情况
2018 年 1 月 12 日，银泰资源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 15 日取得《股份登记申请
受理确认书》。银泰资源向沈国军等 8 名交易对方发行股份认购资产总计发行的
335,078,964 股人民币普通股（A 股）股份，经确认，本次新增股份将于该批股
份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
本次发行股份购买上海盛蔚 89.38%股权的交易对方为沈国军、王水、程少
良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达。具体情况如下：
1、沈国军
姓名 沈国军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619********55
住所 杭州市西湖区文一路
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 M 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 香港
2、王水
姓名 王水
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********93
住所 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
通讯地址 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、程少良
姓名 程少良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519********37
住所 北京市朝阳区富力城小区
通讯地址 北京市朝阳区富力城小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、上海趵虎
企业名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：李刚）
统一社会信用代码 91310115350750899G
主要经营场所 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 2630 室
成立日期 2015 年 8 月 26 日
合伙期限 2015 年 8 月 26 日-2025 年 8 月 25 日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
5、上海巢盟
企业名称 上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭明远
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所 上海市宝山区高逸路 111 号 2 幢 2003 室
成立日期 2016 年 9 月 21 日
合伙期限 2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海澜聚
企业名称 上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海晋邃资产管理有限公司（委派代表：马美蓉）
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6G1Q
主要经营场所 上海市宝山区新二路 55 号 201-1 室
成立日期 2016 年 9 月 21 日
合伙期限 2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海温悟
企业名称 上海温悟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 李岩
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6HXG
主要经营场所 上海市宝山区新二路 999 弄 148 号 2 号门 946 室
成立日期 2016 年 9 月 21 日
合伙期限 2016 年 9 月 21 日至 2046 年 9 月 20 日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
8、共青城润达
企业名称 共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 益科正润金控投资集团有限公司（委派代表：赵莹）
统一社会信用代码 91360405352080315M
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 405-129
成立日期 2015 年 9 月 1 日
合伙期限 2015 年 9 月 1 日至 2035 年 8 月 31 日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象与本公司的关联关系情况说明
本次交易的交易对方中，沈国军直接持有公司 1.26%的股份，间接持有公司
18.73%的股份，合计控制公司 19.99%股份，为公司实际控制人；王水持有公司
18.31%的股份；程少良持有公司 6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，本次交易构成了关
联交易。上海盛蔚其他股东与公司不存在关联关系。
2、交易对方之间不存在一致行动关系
本次交易对方为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、
上海温悟、共青城润达，交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条所规定的一致行动情形，不构成一致行动关系。
同时，上述交易对方共同出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，各交
易对方之间不存在通过协议或其他安排，在上海盛蔚的生产经营、收益等方面形
成一致行动关系的情形；本次交易完成后，亦不会基于其所持有的银泰资源股份
谋求一致行动关系；各交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条所规定的一致行动情形。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
本次新增股份发行对象认购股份具体如下：
认购价格 发行股份数
序号 股东名称 限售期
（元/股） （股）
1 沈国军 12.03 72,319,201 36 个月
2 王水 12.03 24,937,655 36 个月
3 程少良 12.03 32,252,701 36 个月
4 上海趵虎 12.03 49,875,311 36 个月
5 上海巢盟 12.03 30,174,563 36 个月
6 上海澜聚 12.03 62,344,139 36 个月
7 上海温悟 12.03 33,250,207 36 个月
8 共青城润达 12.03 29,925,187 36 个月
合计 - 335,078,964 36 个月
注：关于本次发行股份的限售期安排，详见本公告书“第三章 本次新增股份上市情况/
四、新增股份的限售安排”的相关内容。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：银泰资源
（二）新增股份的证券代码：000975
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2018 年
1 月 26 日。
四、新增股份的限售安排
股东名称 锁定期限
沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢
股份上市之日起 36 个月
盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达
沈国军承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市
之日起 36 个月内不进行任何转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交
易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。截止本次新增股份上市之
日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自
本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任何形式的转让。”
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达
承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36
个月内不进行任何转让”。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次交易前，上市公司总股本为 1,081,616,070 股，本次交易上市公司拟向
交易对方发行 335,078,964 股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
交易前 交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
银泰投资 202,608,648 18.73 202,608,648 14.30
沈国军 13,675,318 1.26 85,994,519 6.07
王水 198,018,132 18.31 222,955,787 15.74
程少良 73,129,974 6.76 105,382,675 7.44
上海趵虎 - - 49,875,311 3.52
上海巢盟 - - 30,174,563 2.13
上海澜聚 - - 62,344,139 4.40
上海温悟 - - 33,250,207 2.35
共青城润达 - - 29,925,187 2.11
其他股东 594,183,998 54.93 594,183,998 41.94
股份总数 1,081,616,070 100.00 1,416,695,034 100.00
本次交易完成后，沈国军直接持有公司 6.07%的股份，通过银泰投资间接持
有公司 14.30%的股份，合计控制公司 20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公
司的实际控制人未发生变化。
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2018 年 1 月 15 日，公司前十名股东情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量(股) 股份性质
例(%)
中国银泰投资有限
1 202,608,648 18.73 限售流通股、流通 A 股
公司
2 王水 198,018,132 18.31 流通 A 股
3 程少良 73,129,974 6.76 限售流通股、流通 A 股
4 侯仁峰 46,060,769 4.26 流通 A 股
广州开发区金融控
5 26,660,177 2.46 流通 A 股
股集团有限公司
6 孙田志 15,492,929 1.43 流通 A 股
7 沈国军 13,675,318 1.26 流通 A 股
8 中国工商银行股份 12,966,919 1.20 流通 A 股
有限公司－中邮趋
势精选灵活配置混
合型证券投资基金
陕西省国际信托股
份有限公司-陕国投
9 12,595,000 1.16 流通 A 股
融鑫 17 号证券投资
集合资金信托计划
10 徐学任 12,410,900 1.15 流通 A 股
合计 613,618,766 56.73 -
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
占总股本比
排名 股东名称 持股数量(股) 股份性质
例(%)
1 王水 222,955,787 15.74 限售流通股、流通 A 股
中国银泰投资有限
2 202,608,648 14.30 限售流通股、流通 A 股
公司
3 程少良 105,382,675 7.44 限售流通股、流通 A 股
4 沈国军 85,994,519 6.07 限售流通股
5 上海澜聚 62,344,139 4.40 限售流通股
6 上海趵虎 49,875,311 3.52 限售流通股
7 侯仁峰 46,060,769 3.25 流通 A 股
8 上海温悟 33,250,207 2.35 限售流通股
9 上海巢盟 30,174,563 2.13 限售流通股
10 共青城润达 29,925,187 2.11 限售流通股
合计 869,571,805 61.31 -
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
作为公司实际控制人，沈国军曾通过中国银泰推荐杨海飞、刘黎明、辛向东、
江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存
在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买
资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。本次交易不涉及公司董事、
监事、高级管理人员的变动。
本次重组新增股份登记上市后公司董事、监事、高级管理人员的持股及限售
情况如下：
姓名 职务 持有股份数量（股） 限售情况
适用《证券法》、股票上市规则等法律法规
杨海飞 董事长 200,535 针对董监高持股限售期的规定
适用《证券法》、股票上市规则等法律法规
辛向东 董事 6,926,069
针对董监高持股限售期的规定
刘黎明 董事、副总 - -
姓名 职务 持有股份数量（股） 限售情况
经理、董事
会秘书
王水 董事 222,955,787 限售流通股、流通 A 股
江志雄 董事 - -
适用《证券法》、股票上市规则等法律法规
袁美荣 董事 290,800 针对董监高持股限售期的规定
张志凤 独立董事 - -
邓延昌 独立董事 - -
朱玉栓 独立董事 - -
王彦令 副总经理 - -
袁志安 总工程师 - -
监事会召集
胡斌 - -
人
刘卫民 监事 - -
赵石梅 监事 - -
综上，除王水外，公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、
监事和高级管理人员持股情况的变动。
四、股份变动对主要财务指标的影响
根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080 号”《审计报告》、“中喜专审
字[2017]第 1086 号”《备考审阅报告》，本次交易前后公司合并报表的主要财务
数据和财务指标比较如下：
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
总资产 489,521.73 1,100,688.77 124.85%
总负债 21,556.95 149,771.07 594.77%
归属于母公司股东的所有者权益 378,708.12 781,808.87 106.44%
每股净资产（元/股） 3.50 5.52 57.71.57%
2016 年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数） 变动幅度
营业收入 76,185.20 168,353.71 120.98%
营业利润 36,849.89 29,323.60 -20.42%
利润总额 36,702.45 27,121.28 -26.10%
归属于母公司股东的净利润 21,964.36 12,183.04 -44.53%
每股收益（元/股） 0.2031 0.0860 -57.66%
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：
一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开
发及生产业务，银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。
本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位
及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。
（二）本次交易前上市公司的财务状况和经营情况
上市公司 2015 年、2016 年财务报表已经中喜事务所审计，并出具了“中喜
审字〔2016〕第 0011 号”、“中喜审字〔2017〕第 0080 号标准无保留审计意见的
《审计报告》，2017 年 1-6 月财务报表未经审计。
报告期内，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 519,574.21 489,521.73 490,751.34
负债总额 42,720.54 21,556.95 25,664.24
归属于母公司股东的权益 389,051.54 378,708.12 376,805.86
归属于母公司股东的每股净
3.60 3.50 3.48
资产（元/股）
资产负债率 8.22% 4.40% 5.23%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 43,059.75 76,185.20 73,088.03
利润总额 17,123.83 36,702.45 40,012.58
归属于母公司股东的净利润 10,410.30 21,964.36 24,791.34
基本每股收益（元/股） 0.09620 0.2031 0.2286
本次交易前，上市公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查。上市
公司拥有的在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银
多金属矿，是目前国内矿产银（含量银）最大的单一矿山，是已知国内上市公司
中毛利率最高的矿山之一。受供需改善、价格回升影响，2016 年有色金属工业
运行情况好于预期，2017 年，国内外大宗有色金属市场供应过剩局面不会明显
改观，供应过剩的局面将会在较长时期内影响到中国乃至全球，市场环境依然严
峻。但由于国际政治格局动荡，影响市场的不确定因素增加，有色金属大宗商品
市场最困难的阶段已经过去，产业发展总体处于弱势筑底企稳状态。
1、交易完成前财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 24,777.47 4.77% 33,689.86 6.88% 37,986.31 7.74%
应收票据 9,000.00 1.73% - - 40,537.88 8.26%
预付款项 2,936.91 0.57% 1,451.47 0.30% 1,117.25 0.23%
应收利息 1,652.84 0.32% 650.46 0.13% 91.24 0.02%
其他应收款 2,376.87 0.46% 1,497.37 0.31% 1,523.35 0.31%
存货 17,230.03 3.32% 10,781.47 2.20% 9,995.11 2.04%
其他流动资产 67,940.57 13.08% 46,322.99 9.46% 57,005.00 11.62%
流动资产合计 125,914.70 24.23% 94,393.62 19.28% 148,256.14 30.21%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,200.00 0.23% 1,200.00 0.25% 1,200.00 0.24%
长期应收款 43,520.16 8.38% 42,720.16 8.73% - -
长期股权投资 995.98 0.19% 998.95 0.20% - -
固定资产 64,443.79 12.40% 66,183.88 13.52% 59,875.85 12.20%
在建工程 10,036.63 1.93% 8,222.59 1.68% 4,552.84 0.93%
工程物资 115.81 0.02% 313.24 0.06% 7.99 0.00%
无形资产 264,048.19 50.82% 267,576.46 54.66% 274,450.31 55.92%
长期待摊费用 268.42 0.05% 283.71 0.06% 298.87 0.06%
递延所得税资产 1,993.89 0.38% 1,612.03 0.33% 1,008.29 0.21%
其他非流动资产 7,036.64 1.35% 6,017.09 1.23% 1,101.05 0.22%
非流动资产合计 393,659.52 75.77% 395,128.11 80.72% 342,495.20 69.79%
100.00
资产合计 519,574.21 489,521.73 100.00% 490,751.34 100.00%
%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司资产总额分别为
490,751.34 万元、489,521.73 万元和 519,574.21 万元，资产总额较为稳定。2015
年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司流动资产占总资产比例分别为
30.21%、19.28%和 24.23%，非流动资产占总资产比例分别为 69.79%、80.72%和
75.77%。
①流动资产分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司流动资产总额分别为
148,256.14 万元、94,393.62 万元和 125,914.70 万元。报告期内，上市公司金额变
动较大的流动资产项目主要为应收票据和其他流动资产。
2016 年末，上市公司的应收票据余额较上年末减少 40,537.88 万元，主要系
上市公司应收票据到期变现后，2016 年末未持有银行承兑汇票。
2016 年末，上市公司的其他流动资产余额较上年末减少 10,682.01 万元，主
要系上市公司持有的银行委托理财减少。2017 年 6 月 30 日，上市公司的其他流
动资产余额较 2016 年末增加 21,617.58 万元，主要系上市公司持有的银行委托理
财增加。
②非流动资产分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的非流动资产总额分
别为 342,495.20 万元、395,128.11 万元和 393,659.52 万元。报告期内各期末，上
市公司金额变动较大的非流动资产项目主要为长期应收款、固定资产和无形资产。
2016 年末，上市公司的固定资产余额较上年末增加 6,308.03 万元，主要系
本年在建工程转固增加 10,591.83 万元，同时本年计提折旧 4,517.05 万元。
2016 年末，上市公司的无形资产余额较上年末减少 6,873.85 万元，主要系
本年无形资产摊销。
2016 年末，上市公司的长期应收款余额较上年末增加 42,720.16 万元，主要
系上市公司与上海盛蔚本期签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上
海盛蔚 提 供共计 不 超过 80,000 万元 借 款用于 收 购目标 资 产，本 年 共提供
69,000.00 万元借款，截至 2016 年 12 月 31 日，尚有 43,356.52 万本金及利息未
收回。截至本公告书签署日，上海盛蔚已偿清应付银泰资源借款的本金和利息。
③上海盛蔚借款协议基本情况
i.双方签订上述借款协议的背景及原因，是否影响本次交易作价和评估结果，
是否存在其他协议或安排
2016 年 5 月 12 日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议》，
协议约定鉴于上海盛蔚矿业投资项目资金需求，银泰资源拟向上海盛蔚借款
49,000 万元。借款期限为 36 个月，经双方协商可提前还款。借款利息：按照人
民银行同期贷款基准利率付息，起息日为实际借款日。
2016 年 9 月 22 日，银泰资源与上海盛蔚签署《关于矿业项目借款协议之补
充协议》，协议约定为满足上海盛蔚履行购买目标资产协议所需资金，银泰资源
拟再向上海盛蔚借出不超过 31,000 万元，连同银泰资源向上海盛蔚已借出的
49,000 万元，银泰资源向上海盛蔚的借款累计不超过 80,000 万元。借款期限为
36 个月，自每笔借款的实际借款之日起算，经双方协商可提前还款。借款利息：
按照人民银行同期贷款基准利率付息，起息日为每笔借款的实际借款日。
上述借款协议均已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
截至 2017 年 6 月 30 日，上海盛蔚收到银泰资源借款共 69,800.00 万元，产
生利息费用 2,271.69 万元，并于 2016 年 11 月 23 日偿还本金 26,279.84 万元以及
利息 620.16 万元、2017 年 5 月 17 日偿还利息 170.00 万元。截至 2017 年 6 月 30
日，上海盛蔚应付银泰资源借款的本金和利息余额合计为 45,001.69 万元。截至
本报告签署日，上海盛蔚已偿清应付银泰资源的本金和利息。
A.本次现金收购由上市公司自身主导，除为本次收购提供资金支持外，上市
公司实际控制人并未参与本次收购过程
2015 年初，本次交易目标资产原实际控制人埃尔拉多由于经营战略调整，
拟出售中国境内全部的金矿资产。基于国际并购惯例，埃尔拉多采取了竞争性谈
判的交易方式，除上市公司外，国内有数家主要的黄金生产商参与了本次竞购交
易。整个竞购谈判经历了初步了解，尽职调查、四轮报价、收购及融资方案设计、
核心条款谈判、签署独家谈判协议等复杂过程，历时一年多；2016 年 4 月 19 日，
埃尔拉多与上市公司签署了独家谈判协议，上市公司因本次重组停牌；2016 年 5
月 16 日，上海盛蔚、上市公司与埃尔拉多、澳华黄金签订了 SPA 协议。
银泰资源公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会、管理层各司其责，
上述整个交易谈判及方案设计过程完全是由上市公司本身主导，除为最终现金收
购提供资金支持外，上市公司实际控制人并未参与收购过程。
B.根据当时有效的重大资产重组相关法规规定以及公司的理解，若上市公司
采取对上海盛蔚增资而非借款方式，则可能在形式上符合重组上市的规定，本次
收购将无法进行
公司于 2016 年 4 月 19 日停牌并筹划本次重大资产重组方案，原计划为上海
盛蔚增资至 268,000 万元，并使用金融机构提供的并购贷款以及上市公司提供的
不超过 49,000 万元的借款，以现金方式收购目标资产；现金收购完成后，银泰
资源发行股份购买交易对方持有的盛蔚矿业的股权，同时募集配套资金偿还并购
贷款。彼时，上海盛蔚股权结构中，公司实际控制人沈国军出资 55,000 万元，
占比 20.52%。公司认为若银泰资源出资 49,000 万元参与上海盛蔚增资，则公司
与实际控制人沈国军合计持有的上海盛蔚股权达到 39.18%，将构成沈国军对上
海盛蔚的实际控制。
根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订），自控
制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公
司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 100%以上的构成重组上市；购买股权导致上市公司取得被投资企业
控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
中国银泰于 2007 年通过受让凯得控股持有的上市公司股份成为上市公司的
控股股东，沈国军成为实际控制人，截至 2006 年 12 月 31 日，银泰资源的资产
总额为 108,860.83 万元。若银泰资源参与上海盛蔚出资，导致沈国军对上海盛蔚
的实际控制，则银泰资源发行股份购买上海盛蔚股权时，成交金额将超过银泰资
源 2006 年底经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%，将会构成重组上
市。
如上所述，本次现金收购是由上市公司主导，实际控制人并未参与。本次交
易的实质是公司实际控制人与主要股东出资，协助公司完成一揽子的收购计划，
并非真正意义上的重组上市。因此为使得收购顺利进行，初始方案设计公司以借
款的方式而非以增资的方式资助上海盛蔚收购目标资产。
C.根据 SPA 协议的相关约定，最终交易作价采取美元结算且存在一定浮动，
采用借款的方式更加灵活
根据 SPA 协议（埃尔拉多）和 SPA 协议（鼎晖），现金购买的交易作价包括：
固定部分金额：67,200 万美元，浮动部分金额：成交日目标资产拥有的现金以及
可能的营运资金调整金额。由于现金购买是美元结算，最终价格与人民币汇率密
切相关。在上海盛蔚增资时，现金购买的最终交易作价尚未确定，而且 2016 年
以来人民币汇率波动较大，如以增资的方式则存在无法确定增资金额，甚至导致
实际出资额不足以支付现金交易对价的情况出现。为避免出现以上情况，公司决
定采用借款的方式资助上海盛蔚，结合交易作价的测算和公司账面货币资金的综
合考虑，向上海盛蔚提供总计不超过 80,000 万元的借款。
综合考虑本次交易本质及当时有效的重组管理办法的规定，同时为了使上海
盛蔚收购资金充足，银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购；上述借款具有
合理性，属于真实借款，资产评估已将其上海盛蔚负债予以考虑，不会影响到交
易作价和评估结果；除银泰资源与上海盛蔚签订的《借款协议》外，上述借款不
存在其他协议或安排。
ii.结合本次交易性质及具体约定安排，补充披露银泰资源与上海盛蔚对上述
借款的会计处理政策、相关依据及合理性，是否符合《企业会计准则》及其他相
关规定
本次交易实质是上市公司收购埃尔拉多控制的目标资产，上海盛蔚为本次收
购的 SPV 公司，银泰资源对上海盛蔚提供借款用于本次收购是综合考虑了各种
因素。除银泰资源与上海盛蔚签订的《借款协议》外，该借款不存在任何其他协
议或安排；截至公报告书签署日，上海盛蔚已还清应付银泰资源借款的本金和利
息；上述借款符合债权投资的相关定义，不属于权益性投资。银泰资源和上海盛
蔚按照借款的相关规定进行会计处理，符合《企业会计准则》及其他相关规定。
（2）负债结构分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
应付账款 888.65 2.08% 1,700.32 7.89% 4,816.63 18.77%
预收款项 32,622.89 76.36% 11,711.28 54.33% 12,194.84 47.52%
应付职工薪酬 1,345.10 3.15% 2,997.07 13.90% 1,236.65 4.82%
应交税费 5,993.43 14.03% 2,971.82 13.79% 4,830.18 18.82%
其他应付款 1,555.98 3.64% 1,860.26 8.63% 2,266.32 8.83%
流动负债合计 42,406.06 99.26% 21,240.75 98.53% 25,344.62 98.75%
非流动负债：
递延收益 56.43 0.13% 58.14 0.27% 61.56 0.24%
递延所得税负债 258.06 0.60% 258.06 1.20% 258.06 1.01%
非流动负债合计 314.49 0.74% 316.20 1.47% 319.62 1.25%
负债合计 42,720.54 100.00% 21,556.95 100.00% 25,664.24 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额分别为
25,664.24 万元、21,556.95 万元和 42,720.54 万元，负债总额较为稳定。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的流动负债占总负债
比例分别为 98.75%、98.53%和 99.26%，非流动负债占总负债比例分别为 1.25%、
1.47%和 0.74%。报告期各期末，上市公司流动负债、非流动负债占总负债比重
变动较小，负债结构保持相对稳定。
①流动负债分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司的流动负债总额分别
为 25,344.62 万元、21,240.75 万元和 42,406.06 万元。报告期内各期末，金额变
动较大的流动负债项目主要为应付账款。
2016 年末，上市公司的应付账款较上年末减少 3,116.31 万元，主要系本年
项目结算应付账款减少。
2017 年 6 月 30 日，上市公司的预收款项较上年末增加 20,911.61 万元，主
要系预收的销售款增加。
②非流动负债分析
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，上市公司非流动负债总额分别
为 319.62 万元、316.20 万元和 314.49 万元。报告期内各期末，非流动负债包括
递延收益和递延所得税负债，变动极小。
（3）营运能力与偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力与偿债能力指标如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 N/A N/A N/A
存货周转率 1.18 1.67 1.65
资产负债率 8.22% 4.40% 5.23%
流动比率 2.97 4.44 5.85
速动比率 0.89 1.69 3.16
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司的存货周转率分别为 1.65 次、
1.67 次和 1.18 次，报告期内存货周转率比较稳定。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 5.23%、
4.40%和 8.22%，2017 年 6 月 30 日较 2016 年末资产负债率增加主要系本期末预
收款项增加。
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，流动比率分别为 5.85、4.44 和 2.97，
速动比率分别为 3.16、1.69 和 0.89，呈现下降趋势，主要系上市公司 2016 年度
向上海盛蔚提供财务资助用于收购目标资产，流动资产减少，非流动资产增加。
2、交易完成前经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 43,059.75 76,185.20 73,088.03
减：营业成本 16,533.13 17,316.74 16,079.34
税金及附加 2,662.77 4,398.70 2,465.06
销售费用 35.46 54.31 45.77
管理费用 8,374.54 20,710.20 18,099.56
财务费用 -1,049.47 -991.69 -156.23
资产减值损失 93.17 107.34 45.12
加：投资收益 911.62 2,260.29 3,789.03
二、营业利润 17,321.76 36,849.89 40,298.44
加：营业外收入 5.32 306.42 37.59
减：营业外支出 203.25 453.86 323.45
三、利润总额 17,123.83 36,702.45 40,012.58
减：所得税费用 3,058.82 7,214.84 7,542.92
四、净利润 14,065.02 29,487.61 32,469.66
归属于母公司股东的净利润 10,410.30 21,964.36 24,791.34
少数股东损益 3,654.72 7,523.25 7,678.32
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 14,065.02 29,487.61 32,469.66
归属于母公司股东的综合收益总额 10,410.30 21,964.36 24,791.34
归属于少数股东的综合收益总额 3,654.72 7,523.25 7,678.32
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1—6 月，公司实现营业收入分别为 73,088.03
万元、76,185.20 万元和 43,059.75 万元；归属于母公司股东的净利润分别为
24,791.34 万元、21,964.36 万元和 10,410.30 万元。2016 年度归属于母公司股东
的净利润较上年下降 2,826.98 万元，主要系原矿入选品位下降，以及 2016 年度
重大资产重组发生的中介等费用增加。
上市公司所处有色金属工业是国民经济重要的基础原材料产业，应用领域广
泛，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用。现阶段国家
对有色金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，大幅度提高了矿产资源勘
探和合理开发利用效率，严格控制盲目扩张，淘汰落后产能，鼓励行业内兼并重
组，促进产业结构调整与升级，有利于有色金属行业的长期稳定发展。作为工业
基础的有色金属行业，虽然短期内产品价格会存在波动，但从长期发展看，有色
金属需求前景广阔。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有上海盛蔚 100.00%的股权。根据本公司与
交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，2017—2019
年承诺资产实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数
不低于 110,435.41 万元。如本次交易未在 2017 年 12 月 31 日前完成，则同意延
长利润补偿期间至 2020 年，交易对方承诺，承诺资产 2017—2020 年实现的矿业
权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 180,529.49 万元。
全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》要求，有利于保护中小股东利益。
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，增强公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司将增加大量的优质黄金资产和资源储备，丰富公司资
源品种、增加资产规模、提高盈利能力，从而提升公司在有色金属行业的地位，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
公司假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，即上海盛蔚已于 2016
年 1 月 1 日成为公司的控股子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年的备考
合并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考
合并财务报表而展开。
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动数
流动资产合计 94,393.62 195,987.74 101,594.12
非流动资产合计 395,128.11 904,701.03 509,572.92
资产合计 489,521.73 1,100,688.77 611,167.04
由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产规模
均将有所增长。截至 2016 年 12 月 31 日，公司备考总资产规模达 1,100,688.77
万元，与交易前相比增长 124.85%，其中流动资产增长 107.63%，非流动资产增
长 128.96%。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动数
流动负债合计 21,240.75 81,393.08 60,152.33
非流动负债合计 316.20 68,377.99 68,061.79
负债合计 21,556.95 149,771.07 128,214.12
本次交易完成后，上市公司的负债总额随资产总额的提高而增长，公司的资
产负债率合理，不存在较大的偿债风险。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
2016 年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率（次/年） N/A N/A
存货周转率 1.67 2.49
本次交易完成后，上市公司的存货净额大幅上升，但由于交易完成后公司的
经营能力大幅提高，存货周转率得到明显提升。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近一年的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度
实际数 备考数
营业收入 76,185.20 168,353.71
营业成本 17,316.74 93,687.36
营业利润 36,849.89 29,323.60
利润总额 36,702.45 27,121.28
净利润 29,487.61 17,533.23
归属于母公司股东的净利润 21,964.36 12,183.04
基本每股收益（元/股） 0.2031 0.0860
本次交易完成后，上市公司 2016 年度的营业收入规模增幅为 120.98%；上
市公司 2016 年度的利润下降 40.54%，主要是受青海大柴旦 2016 年度处于露天
开采残采期，亏损的影响。
本次交易完成后，青海大柴旦恢复生产和黑河洛克正式投产以后，将对上市
公司收入、利润的有显著的提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将增加优质的黄金矿产资源，扩大上市公司的生
产规模，提升上市公司盈利能力和持续经营能力，从而进一步提升上市公司在有
色金属行业的地位。
为了提升标的资产的盈利能力，加快完成对标的资产的整合，上市公司未来
可预见的重大资本性支出包括投资东安金矿的建设、青海大柴旦矿区开采工程的
建设及深度勘探。
（六）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 1,081,616,070 股变更为 1,416,695,034
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。
故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称 安信证券股份有限公司
地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人 王连志
电话 010-83321237
传真 010-83321405
财务顾问主办人 李维丰、沈晶玮
二、法律顾问
名称 北京市康达律师事务所
地址 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
负责人 乔佳平
电话 010-50867666
传真 010-65527227
经办律师 江华、李一帆、苗丁
三、上市公司审计机构
名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
执行事务合伙人 张增刚
电话 010-67086809
传真 010-67080146
经办人员 李鸿志、许永乔
四、标的公司审计机构
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
执行事务合伙人或授权代表 张明益
电话 010-58153000
传真 010-85188298
经办人员 钟丽、张思伟
五、资产评估机构
名称 中和资产评估有限公司
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人或授权代表 冯道祥
电话 010-58383636
传真 010-65547182
经办人员 郭鹏飞、牛波江
六、矿权评估机构
名称 北京经纬资产评估有限责任公司
地址 北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 D 座 1502 室
法定代表人 刘忠珍
电话 010-62273916
传真 010-62273926
经办注册评估师 刘忠珍、刘靖
第六章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上市申请书；
2、上市公司与安信证券股份有限公司签订的财务顾问协议；
2、《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产之
实施情况的法律意见书（二）》；
4、《关于重组相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告》；
5、中喜会计师事务所出具的《验资报告》（中喜验字[2018]第 0001 号）；
6、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于银泰资源住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
银泰资源股份有限公司
2018 年 1 月 25 日
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