股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所
银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一八年一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 12.03 元/股，不低于公司关于本次重组的第
六届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 335,078,964 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产的作价，本次发行后本公司股份数量为 1,416,695,034 股
3、上市公司已于 2018 年 1 月 12 日就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份
上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股
份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 1
月 26 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行后，本公司的股本将由 1,081,616,070 股变更为 1,416,695,034
股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股
票仍具备上市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。
6、新增股份的限售安排
（1）本次发行股份锁定期
股东名称 锁定期限
沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢
股份上市之日起 36 个月
盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达
沈国军承诺：因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之
日起 36 个月内不进行任何转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易
所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。截止本次新增股份上市之日，
本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自本次
新增股份上市之日起 12 个月内不进行任何形式的转让。
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达
承诺：因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36 个
月内不进行任何转让。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一般释义
公司、本公司、上市公
指 银泰资源股份有限公司
司、银泰资源
银泰资源拟以发行股份的方式向沈国军、王水、程少良、上海
趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有
发行股份购买资产、本
限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业
次重组、本次交易、本 指
管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限
次重大资产重组
合伙）购买其合计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%
股权
拟购买资产、交易标
指 上海盛蔚矿业投资有限公司 89.38%的股权
的、标的资产
标的公司、上海盛蔚、
指 上海盛蔚矿业投资有限公司
盛蔚矿业
目标资产 指 TJS100%股权、澳华香港 100%股权以及澳华板庙子 100%股权
东安采矿权、金英采矿权、滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青
承诺资产 指
龙山探矿权（详查区）
《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
本公告书摘要 指
情况暨新增股份上市公告书摘要》
《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书》
中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 “ 中 和 评 报 字 （ 2017 ） 第
《资产评估报告》 指
BJV2002 号”资产评估报告
北京经纬资产评估有限责任公司出具的“经纬评报字（2017）
第 013 号、经纬评报字（2017）第 014 号、经纬评报字（2017）
第 015 号、经纬评报字（2017）第 016 号、经纬评报字（2017）
第 017 号、经纬评报字（2017）第 018 号、经纬评报字（2017）
《矿权评估报告》 指
第 019 号、经纬评报字（2017）第 020 号、经纬评报字（2017）
第 021 号、经纬评报字（2017）第 022 号、经纬评报字（2017）
第 023 号、经纬评报字（2017）第 024 号、经纬评报字（2017）
第 025 号”矿业权评估报告
沈国军、王水、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心
交易对方 指
（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润
达投资管理合伙企业（有限合伙）
上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
现金购买 指 TJS100%股权、澳华板庙子 100%股权和鼎晖投资持有的澳华
香港 21.05%股权
Eldorado Gold Corporation，直接持有澳华黄金 100%权益，是
埃尔拉多 指
本次现金购买中的担保方
澳华黄金 指 Sino Gold Mining Pty Limited，本次现金购买的交易对方之一
鼎晖投资 指 CDH Fortune II Limited，本次现金购买的交易对方之一
澳华香港 指 Sino Gold Tenya（HK）Limited，为上海盛蔚全资子公司
洛克香港 指 洛克菲勒矿业集团有限公司，为澳华香港全资子公司
TJS 指 TJS Limited，为上海盛蔚全资子公司
澳华板庙子 指 Sino Gold BMZ Limited，为上海盛蔚全资子公司
黑河洛克 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司，为洛克香港控股子公司
青海大柴旦 指 青海大柴旦矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
吉林板庙子 指 吉林板庙子矿业有限公司，为上海盛蔚的控股子公司
小石人矿业 指 白山市罕王小石人矿业有限公司，为吉林板庙子全资子公司
金诚矿业 指 吉林金诚矿业有限公司，为澳华板庙子控股子公司
勘查 707 队 指 黑龙江省有色金属地质勘查 707 队，为黑河洛克原股东之一
大兴安岭怡华 指 大兴安岭怡华矿业开发有限公司，为黑河洛克股东之一
青海省第一地质矿产勘查大队，为青海大柴旦股东之一，后更
地质一大队 指
名为青海省第一地质矿产勘查院
中矿黄金 指 中矿黄金有限公司，为青海大柴旦原股东之一，后更名为 TJS
大柴旦金矿 指 青海省海西州大柴旦金矿，为青海大柴旦原股东之一
吉林省通化地质矿产勘查开发院，为吉林板庙子股东之一，现
通化地勘院 指
更名为吉林省第四地质调查所
第四地质所 指 吉林省第四地质调查所
勘查 602 队 指 吉林省有色金属地质勘查局六〇二队，为金诚矿业股东之一
大柴旦行委国资投资
指 大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司
公司
北矿院 指 北京矿冶研究总院
黑龙江省逊克县东安岩金矿，为黑河洛克拥有的“黑龙江省逊
东安金矿 指
克县东安岩金矿 5 号矿体”
吉林板庙子矿业有限公司拥有的“吉林板庙子矿业有限公司
金英金矿 指
金英金矿”
黑龙江省逊克县东安岩金矿 5 号矿体勘探探矿权，该探矿权已
东安探矿权 指
注销
东安采矿权 指 黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权
金英采矿权 指 吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权
板庙子探矿权 指 吉林省白山市板庙子金矿勘探探矿权
冷家沟探矿权 指 吉林省江源县冷家沟金矿勘探探矿权
珍珠门探矿权 指 吉林省白山市珍珠门金矿勘探探矿权
小石人探矿权 指 吉林省白山市小石人金矿勘探探矿权
板石沟探矿权 指 吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探探矿权
滩间山采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿采矿权
青龙沟采矿权 指 青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权
青龙山探矿权 指 青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权
金龙沟探矿权 指 青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权
青山探矿权 指 青海省大柴旦镇青山金矿普查探矿权
细晶沟探矿权 指 青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查探矿权
恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司，系吉林板庙子的主要客户
中原冶炼厂 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司，系青海大柴旦的主要客户
北京惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司，为上海盛蔚原股东之一
上海趵虎 指 上海趵虎投资管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海巢盟 指 上海巢盟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海澜聚 指 上海澜聚企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
上海温悟 指 上海温悟企业管理中心（有限合伙），本次重组交易对方之一
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙），本次重组交易对
共青城润达 指
方之一
凯得控股 指 广州凯得控股有限公司，银泰资源原控股股东
公司、上海盛蔚与澳华黄金、埃尔拉多于 2016 年 5 月 16 日签
股份购买协议（埃尔拉
署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，协议中约定上海
多）、SPA 协议（埃尔 指
盛蔚以现金方式购买澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、
拉多）
TJS 100%股权、澳华板庙子 100%股权
股份购买协议（鼎晖）、 2016 年 6 月 12 日，上海盛蔚与鼎晖投资签署的《股份购买协
指
SPA 协议（鼎晖） 议》，拟以现金收购鼎晖投资持有的澳华香港 21.05%股权
银泰投资、中国银泰 指 中国银泰投资有限公司，为银泰资源控股股东
国俊投资 指 北京国俊投资有限公司，为银泰投资控股股东
玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司，为银泰资源控股子公司
盛达矿业 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司，为银泰资源全资子公司
罕王矿业 指 抚顺罕王矿业有限公司
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
指
协议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议 《发行股份购买资产协议》补充协议
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 31 日签署的附条件生效的
指
协议》之补充协议（二） 《发行股份购买资产协议》补充协议（二）
《发行股份购买资产 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
协议》之补充协议（三） 的《发行股份购买资产协议》补充协议（三）
银泰资源与交易对方于 2016 年 10 月 18 日签署的附条件生效
《利润补偿协议》 指
的《发行股份购买资产的利润补偿协议》
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 3 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议 《利润补偿协议》补充协议
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 6 月 20 日签署的附条件生效的
指
充协议（二） 《利润补偿协议》补充协议（二）
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 10 月 20 日签署的附条件生效
指
充协议（三） 的《利润补偿协议》补充协议（三）
《利润补偿协议》之补 银泰资源与交易对方于 2017 年 12 月 13 日签署的附条件生效
指
充协议（四） 的《利润补偿协议》补充协议（四）
独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
中和评估、资产评估机
指 中和资产评估有限公司
构
经纬评估、矿权评估机
指 北京经纬资产评估有限责任公司
构
安永华明、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国土部、国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《问答汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《公司章程》 指 《银泰资源股份有限公司公司章程》
《关联交易决策制度》 指 《银泰资源股份有限公司关联交易决策制度》
元 指 人民币元
本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次重大资产重组概况
一、上市公司基本情况
股票简称 银泰资源 股票代码 000975
公司名称 银泰资源股份有限公司
曾用名 重庆乌江电力股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司
英文名称 Yintai Resources Co.,Ltd.
法定代表人 杨海飞
注册资本 1,081,616,070 元
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
注册地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 5103/5104
董事会秘书 刘黎明
公司网址 www.ytr000975.com
电子信箱 975@ytr.net.cn
企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技
术研究和试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；
经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）。
二、本次重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
公司向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、
共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚 89.38%的股权。交易各方商
定上海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100 万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚 0.22%的股权；2017 年 11 月 7 日，
银泰资源 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉
业持有的上海盛蔚 10.4%股权的议案；本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚 10.62%
的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚 100%的股权，并间接控制
上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛
克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为沈国军。本次重组不会导致上市公司
控制权发生变化。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上
海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（三）标的资产的评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资
产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他
实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的 100.00%
股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估
报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月
31 日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07 万元，标的资产的评估值
386,017.98 万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市
公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本
次交易上海盛蔚 89.38%股权的交易作价为 403,100 万元（为交易对方对上海盛蔚
的实际出资额）。
根据 SPA 协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相
应调整。2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果
达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到
澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民
币 2,042.88 万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为
492,077.98 万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估
值 2,042.88 万元，标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项增加了
标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016 年 7 月 1 日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王
水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及
其他相关议案。
3、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>
的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其
内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017 年 4 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
及其他相关议案。
6、2017 年 9 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>
的议案》及其他相关议案。
7、2017 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北
京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的议
案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）>的议案》及其他相关议案。
本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购
买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，不涉及商务、外资部
门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。除需证监会批准外，本
次交易不存在需要境内外审批或备案的情况。
（二）中国证监会审核程序
2017 年 12 月 25 日，上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有
限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365 号），核准本
次重大资产重组。
（三）实施及发行过程
2018 年 1 月 12 日，银泰资源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 15 日取得《股份登记申请
受理确认书》。银泰资源向沈国军等 8 名交易对方发行股份认购资产总计发行的
335,078,964 股人民币普通股（A 股）股份登记完成后将正式列入上市公司的股
东名册。
三、发行时间
本次非公开发行的发行时间为上市日前一交易日。
四、发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚
89.38%股权。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方
发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易
价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的
发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
持有上海盛蔚
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（股）
股权比例（%）
1 沈国军 19.29 87,000 72,319,201
2 王水 6.65 30,000 24,937,655
3 程少良 8.60 38,800 32,252,701
4 上海趵虎 13.30 60,000 49,875,311
5 上海巢盟 8.05 36,300 30,174,563
6 上海澜聚 16.63 75,000 62,344,139
7 上海温悟 8.87 40,000 33,250,207
8 共青城润达 7.98 36,000 29,925,187
合计 89.38 403,100 335,078,964
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
六、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六
届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股，经交易各方签订的《发行股份购买
资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议及银泰资源 2016 年年度股东
大会审议通过，本次发行的价格确定为 12.03 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行调整。
七、资产过户情况
截至 2018 年 1 月 10 日，本次交易对方所持有的上海盛蔚 89.38%股权已过
户至银泰资源名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海盛蔚取得了中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K39F89L）。截至 2018 年 1 月 10 日，标的资产过户手续已办理完
成。
八、会计师事务所的验资情况
针对银泰资源新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审验，根据中喜会计师事务所出具的《验资报告》（中
喜验字[2018]第 0001 号），截至 2018 年 1 月 10 日止，银泰资源向沈国军等 8 名
交易对象发行股份购买的上海盛蔚 89.38%股权已经全部变更至银泰资源名下。
九、过渡期损益情况
过渡期损益是评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》：过渡期间内，标的
资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易各方分别按交割日前所持上海
盛蔚股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
本次交易过渡期间，上海盛蔚实现净利润 8,143 万元（未经审计）归上市公
司所有，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
十、新增股份登记托管情况
2018 年 1 月 12 日，银泰资源就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 15 日取得《股份登记申请
受理确认书》。银泰资源向沈国军等 8 名交易对方发行股份认购资产总计发行的
335,078,964 股人民币普通股（A 股）股份，经确认，本次新增股份将于该批股
份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：银泰资源
（二）新增股份的证券代码：000975
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2018 年
1 月 26 日。
四、新增股份的限售安排
股东名称 锁定期限
沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢
股份上市之日起 36 个月
盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达
沈国军承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市
之日起 36 个月内不进行任何转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交
易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。截止本次新增股份上市之
日，本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，自
本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任何形式的转让。”
王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达
承诺：“因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36
个月内不进行任何转让”。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次交易前，上市公司总股本为 1,081,616,070 股，本次交易上市公司拟向
交易对方发行 335,078,964 股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
交易前 交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
银泰投资 202,608,648 18.73 202,608,648 14.30
沈国军 13,675,318 1.26 85,994,519 6.07
王水 198,018,132 18.31 222,955,787 15.74
程少良 73,129,974 6.76 105,382,675 7.44
上海趵虎 - - 49,875,311 3.52
上海巢盟 - - 30,174,563 2.13
上海澜聚 - - 62,344,139 4.40
上海温悟 - - 33,250,207 2.35
共青城润达 - - 29,925,187 2.11
其他股东 594,183,998 54.93 594,183,998 41.94
股份总数 1,081,616,070 100.00 1,416,695,034 100.00
本次交易完成后，沈国军直接持有公司 6.07%的股份，通过银泰投资间接持
有公司 14.30%的股份，合计控制公司 20.37%的股份，仍为公司实际控制人，公
司的实际控制人未发生变化。
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2018 年 1 月 15 日，公司前十名股东情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量(股) 股份性质
例(%)
中国银泰投资有限
1 202,608,648 18.73 限售流通股、流通 A 股
公司
2 王水 198,018,132 18.31 流通 A 股
3 程少良 73,129,974 6.76 限售流通股、流通 A 股
4 侯仁峰 46,060,769 4.26 流通 A 股
广州开发区金融控
5 26,660,177 2.46 流通 A 股
股集团有限公司
6 孙田志 15,492,929 1.43 流通 A 股
7 沈国军 13,675,318 1.26 流通 A 股
8 中国工商银行股份 12,966,919 1.20 流通 A 股
有限公司－中邮趋
势精选灵活配置混
合型证券投资基金
陕西省国际信托股
份有限公司-陕国投
9 12,595,000 1.16 流通 A 股
融鑫 17 号证券投资
集合资金信托计划
10 徐学任 12,410,900 1.15 流通 A 股
合计 613,618,766 56.73 -
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
占总股本比
排名 股东名称 持股数量(股) 股份性质
例(%)
1 王水 222,955,787 15.74 限售流通股、流通 A 股
中国银泰投资有限
2 202,608,648 14.30 限售流通股、流通 A 股
公司
3 程少良 105,382,675 7.44 限售流通股、流通 A 股
4 沈国军 85,994,519 6.07 限售流通股
5 上海澜聚 62,344,139 4.40 限售流通股
6 上海趵虎 49,875,311 3.52 限售流通股
7 侯仁峰 46,060,769 3.25 流通 A 股
8 上海温悟 33,250,207 2.35 限售流通股
9 上海巢盟 30,174,563 2.13 限售流通股
10 共青城润达 29,925,187 2.11 限售流通股
合计 869,571,805 61.31 -
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
作为公司实际控制人，沈国军曾通过中国银泰推荐杨海飞、刘黎明、辛向东、
江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存
在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买
资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。本次交易不涉及公司董事、
监事、高级管理人员的变动。
本次重组新增股份登记上市后公司董事、监事、高级管理人员的持股及限售
情况如下：
姓名 职务 持有股份数量（股） 限售情况
适用《证券法》、股票上市规则等法律法规
杨海飞 董事长 200,535 针对董监高持股限售期的规定
适用《证券法》、股票上市规则等法律法规
辛向东 董事 6,926,069
针对董监高持股限售期的规定
刘黎明 董事、副总 - -
姓名 职务 持有股份数量（股） 限售情况
经理、董事
会秘书
王水 董事 222,955,787 限售流通股、流通 A 股
江志雄 董事 - -
适用《证券法》、股票上市规则等法律法规
袁美荣 董事 290,800 针对董监高持股限售期的规定
张志凤 独立董事 - -
邓延昌 独立董事 - -
朱玉栓 独立董事 - -
王彦令 副总经理 - -
袁志安 总工程师 - -
监事会召集
胡斌 - -
人
刘卫民 监事 - -
赵石梅 监事 - -
综上，除王水外，公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、
监事和高级管理人员持股情况的变动。
（本页无正文，为《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
银泰资源股份有限公司
2018 年 1 月 25 日
）
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