众泰汽车(000980)_上市公告明细_众泰汽车：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书新浪财经

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众泰汽车：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-08-29
股票简称：众泰汽车证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书独立财务顾问签署日期：二〇一七年八月特别提示一、发行股票数量及价格该次上市股份为上市公司重大资产重组中配套融资部分所发行股份，具体情况如下：发行股票数量：207,684,319 股发行股票价格：9.63 元/股发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股二、新增股票上市安排股票上市数量：207,684,319 股股票上市时间：2017 年 8 月 30 日本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。三、发行对象名称及新增股票上市流通安排本次配套融资认购方包括铁牛集团有限公司、青岛国信资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司。其中，铁牛集团有限公司所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。四、股权结构情况本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。发行人全体董事声明公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：金浙勇宋嘉应建仁燕根水孔伟平张炳力卓敏安徽众泰汽车股份有限公司 2017 年 8 月 29 日目录特别提示 ....................................................................................................................... 1 公司声明 ....................................................................................................................... 3 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节上市公司基本情况 ......................................................................................... 8 第二节本次新增股份发行情况 ................................................................................. 9 第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 46 第四节本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 47 第五节持续督导 ....................................................................................................... 54 第六节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 55 第七节独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 57 第八节其他重要事项 ............................................................................................... 58 第九节备查文件 ....................................................................................................... 59 第十节证券服务机构声明 ....................................................................................... 61 释义在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：本公司/上市公司/公司/众安徽众泰汽车股份有限公司（原名黄山金马股份有限公指泰汽车司），在深圳证券交易所上市，股票代码：000980 本次交易/本次重大资产重上市公司发行股份购买标的公司 100%股权并募集配套资指组/本次重组金暨关联交易上市公司拟向标的公司股东发行股份购买其合计持有的标发行股份购买资产指的公司 100%股权募集配套资金/配套融资/ 上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象指本次发行发行股份募集配套资金《众泰汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易本公告书/公告书指之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》金马集团指黄山金马集团有限公司铁牛集团指铁牛集团有限公司标的公司指永康众泰汽车有限公司交易标的/标的资产/拟购指永康众泰汽车有限公司 100%股权买资产补偿义务人指铁牛集团收购价款/交易价格/交易指上市公司收购标的资产的价款作价重大资产重组报告书/重组《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资指报告书金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《发行股份购买资产协上市公司与标的公司股东签署的《黄山金马股份有限公司指议》发行股份购买资产的协议书》上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行《盈利预测补偿协议》指股份购买资产的盈利预测补偿协议书》《盈利预测补偿协议之补上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行指充协议》股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》《公司章程》指上市公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修《重组管理办法》指订）《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中《若干问题的规定》指国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四《适用意见 12 号》指条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18 号）《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监《暂行规定》指管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《格式准则 26 号》指 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券《财务顾问办法》指监督管理委员会令第 54 号）《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行股份的定价基准日指上市公司第六届董事会第九次会议决议公告之日独立财务顾问（主承销商）指华泰联合证券有限责任公司 /华泰联合证券中金公司指中国国际金融股份有限公司联席主承销商指华泰联合证券及中金公司嘉源律所/律师指北京市嘉源律师事务所华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）中通诚评估/评估机构/评指中通诚资产评估有限公司估师报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。第一节上市公司基本情况上市公司众泰汽车的基本情况如下：公司名称安徽众泰汽车股份有限公司股票上市地深圳证券交易所证券代码证券简称众泰汽车公司类型股份有限公司（上市）注册地址安徽省黄山市歙县经济技术开发区办公地址安徽省黄山市歙县经济技术开发区本次发行前注册资本 183,004.796 万元法定代表人燕根水统一社会信用代码 91340000711767072G 董事会秘书杨海峰邮政编码联系电话 86-559-6537831 传真 86-559-6537888 公司网站 http://www.hsjinma.com/ 汽车整车及零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险化学品），电动自行车产品，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、设计、制造、销售及相关售后服务；金属材料（不含危险物品）销经营范围售；货物和技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗生产、销售；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运；旅游服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，众泰汽车所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。第二节本次新增股份发行情况本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团等 22 名交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司 100%股权，并募集配套资金。其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次重大资产重组中配套融资所发行股份，具体情况如下：一、发行类型本次发行类型为非公开发行股票。二、本次发行履行的相关程序（一）本次交易的审议、批准程序本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下： 1、标的公司已履行的程序 2016 年 10 月 9 日，标的公司召开股东会会议，决议同意标的公司全体股东将各自持有的公司股权全部转让给上市公司，各股东均放弃优先购买权。 2、交易对方已履行的程序本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团等均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。 3、上市公司已履行的程序 2016 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。 2016 年 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。 2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。 2017 年 2 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第二次临时会议，审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更新重组报告书的议案。 4、签署相关协议 2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团等 22 名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。 2017 年 1 月 20 日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。 5、通过经营者集中审查 2016 年 8 月 11 日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 227 号），对上市公司收购永康众泰汽车有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 6、中国证监会的审核程序 2017 年 3 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 9 次会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。 2017 年 4 月 6 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454 号）。（二）募集配套资金到账和验资情况根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409 号《验资报告》，上市公司本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,991.97 元，扣除券商承销费用和保荐费用、其他发行费用后募集资金净额为人民币 1,912,871,307.65 元（不含税金额 1,917,804,095.63 元）。公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。（三）本次发行新增股份的登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 10 日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 8 月 30 日。三、发行时间及发行过程简述上市公司和本次发行的联席主承销商华泰联合证券、中金公司进行了本次发行工作，嘉源律所进行了法律见证。 2017 年 6 月 21 日，上市公司和联席主承销商共向 139 家投资者发出了《安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。 2017 年 6 月 26 日上午 9:00-12:00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，联席主承销商与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。 2017 年 6 月 27 日，上市公司与联席主承销商向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了《安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》。截至 2017 年 7 月 4 日下午 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。 2017 年 7 月 5 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽众泰汽车股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（会验字[2017]4408 号）。 2017 年 7 月 6 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向上市公司账户。 2017 年 7 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽众泰汽车股份有限公司验资报告》（会验字[2017]4409 号）。 2017 年 7 月 26 日，联席主承销商和嘉源律所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告和法律意见书。 2017 年 7 月 31 日，上市公司和联席主承销商向中国证监会报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，上市公司和联席主承销商按时向登记结算公司申请办理股份登记，并向深交所提交上市申请。四、发行方式本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，采用询价方式。五、发行数量本次非公开发行股票的发行数量为 207,684,319 股，募集资金总额为 1,999,999,991.97 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：序获配价格获配投资者名称获配股数（股）获配金额（元）号（元/股） 1 铁牛集团有限公司 9.63 51,921,079 499,999,990.77 2 青岛国信资本投资有限公司 9.63 20,768,431 199,999,990.53 3 财通基金管理有限公司 9.63 32,814,122 315,999,994.86 4 博时基金管理有限公司 9.63 32,710,280 314,999,996.40 5 中意资产管理有限责任公司 9.63 17,341,640 166,999,993.20 山高（烟台）新能源基金管理 6 9.63 25,960,539 249,999,990.57 中心（有限合伙） 7 北信瑞丰基金管理有限公司 9.63 26,168,228 252,000,035.64 合计 207,684,319 1,999,999,991.97 六、发行价格本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.14 元/股。在询价过程中，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，上市公司和联席主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.63 元/股，符合上市公司相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。其中，铁牛集团未参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。本次非公开发行股票的发行价格为 9.63 元/股，发行底价为 9.14 元/股，发行日前 20 个交易日均价为 12.99 元/股，因此发行价格/发行底价=105.36%，发行价格/发行日前 20 个交易日均价=74.14%。七、募集资金总额、发行费用总额及明细构成、募集资金净额根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,991.97 元，扣除与发行有关的费用 83,020,000.00 元（不含税金额 78,320,754.72 元），其他发行费用 4,108,684.32 元（不含税金额 3,875,141.62 元），实际募集资金净额为 1,912,871,307.65 元（不含税金额 1,917,804,095.63 元），其中计入股本 207,684,319.00 元，计入资本公积 1,710,119,776.63 元。八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2017 年 7 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽众泰汽车股份有限公司验资报告》（会验字[2017]4409 号），审验确认截至 2017 年 7 月 6 日止，上市公司已向北信瑞丰基金管理有限公司旗下基金、博时基金管理有限公司旗下基金、财通基金管理有限公司旗下基金、青岛国信资本投资有限公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司旗下基金和铁牛集团有限公司 7 名特定投资者非公开发行股票 207,684,319 股，募集资金总额为 1,999,999,991.97 元，实际募集资金净额为 1,912,871,307.65 元（不含税金额 1,917,804,095.63 元）。九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况上市公司已在中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行开设募集资金专项账户，账号为 1310094029200050930，截止 2017 年 7 月 6 日，专户余额为 20,000.00 万元。该专户仅用于公司新能源汽车开发项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上市公司已在浙商银行股份有限公司金华永康支行开设募集资金专项账户，账号为 3387020110120100095871 ，截止 2017 年 7 月 6 日，专户余额为 124,457.999197 万元。该专户仅用于公司新能源汽车开发项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上市公司已在中国银行股份有限公司永康市支行开设募集资金专项账户，账号为 379273021617，截止 2017 年 7 月 6 日，专户余额为 50,000.00 万元。该专户仅用于公司新能源汽车开发项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司及全资子公司永康众泰汽车有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行、浙商银行股份有限公司金华永康支行、中国银行股份有限公司永康市支行于 2017 年 8 月 4 日签署了《募集资金三方监管协议》。十、新增股份登记托管情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 10 日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。十一、发行对象认购股份情况（一）铁牛集团遵守认购股份承诺情况 2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团签署《股份认购协议》。根据该协议，铁牛集团同意认购上市公司本次募集配套资金 50,000 万元，铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在本次发行过程中，铁牛集团接受本次发行价格的询价结果为 9.63 元/股，铁牛集团的获配股数为 51,921,079 股股票，获配金额为 499,999,990.77 元。因此，上市公司控股股东铁牛集团已严格遵守了认购股份承诺。（二）发行对象基本情况 1、铁牛集团有限公司名称铁牛集团有限公司住所浙江省永康市五金科技工业园法定代表人应建仁注册资本 86,800 万元成立日期 1996 年 12 月 20 日公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木经营范围竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营 2、青岛国信资本投资有限公司名称青岛国信资本投资有限公司住所青岛市崂山区苗岭路 9 号法定代表人邓友成注册资本 50,000 万元成立日期 2014 年 12 月 18 日公司类型有限责任公司（国有控股）股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；经营范围资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司住所上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人刘未注册资本 20,000 万元成立日期 2011 年 6 月 21 日公司类型有限责任公司（国内合资）基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、博时基金管理有限公司名称博时基金管理有限公司住所深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层法定代表人张光华成立日期 1998 年 7 月 13 日公司类型有限责任公司 5、中意资产管理有限责任公司名称中意资产管理有限责任公司北京市昌平区科技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌潮院内一号楼住所 B230-1 法定代表人吴永烈注册资本 20,000 万元成立日期 2013 年 5 月 23 日公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务经营范围院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 6、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）名称山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）住所山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达科技园招商中心执行事务合伙人山东高速投资基金管理有限公司（委派代表：邹博）成立日期 2015 年 12 月 22 日企业类型有限合伙企业基金管理、股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融经营范围资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、北信瑞丰基金管理有限公司名称北信瑞丰基金管理有限公司住所北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号法定代表人周瑞明注册资本 17,000 万元成立日期 2014 年 3 月 17 日公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可经营范围的其他业务。（三）发行对象与上市公司之间的关联关系本次发行对象中，铁牛集团为上市公司的控股股东，发行前持有上市公司 40.43%的股份。除铁牛集团以外，本次发行的其他发行对象与上市公司、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系。（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 1、重大交易铁牛集团为上市公司的控股股东。最近一年，上市公司以发行股份的方式购买了铁牛集团等交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司 100%股权。除铁牛集团以外，最近一年，本次发行的其他发行对象及其关联方与上市公司不存在重大交易情况。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排铁牛集团为上市公司的控股股东，对于铁牛集团未来可能与上市公司发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除铁牛集团以外，目前，本次发行的其他发行对象及其关联方与上市公司没有关于未来交易的安排。（五）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期除铁牛集团以外，其他发行对象的申购报价情况如下所示：每档累积申购金额序号投资者名称申购价格（元/股）（万元） 10.08 31,500 1 博时基金管理有限公司 9.31 42,000 9.15 40,000 10.67 24,100 2 财通基金管理有限公司 10.10 31,600 9.19 37,100 3 青岛国信资本投资有限公司 12.44 20,000 9.92 16,700 4 中意资产管理有限责任公司 9.51 17,000 9.21 18,000 9.63 28,000 5 北信瑞丰基金管理有限公司 9.60 34,800 9.40 47,800 山高（烟台）新能源基金管理中 6 9.85 25,000 心（有限合伙）各发行对象最终获配股份数量及限售期如下所示：序号获配投资者名称获配价格（元/股）获配股数（股）限售期 1 铁牛集团有限公司 9.63 51,921,079 36 个月 2 青岛国信资本投资有限公司 9.63 20,768,431 3 财通基金管理有限公司 9.63 32,814,122 4 博时基金管理有限公司 9.63 32,710,280 5 中意资产管理有限责任公司 9.63 17,341,640 12 个月山高（烟台）新能源基金管 6 9.63 25,960,539 理中心（有限合伙） 7 北信瑞丰基金管理有限公司 9.63 26,168,228 合计 207,684,319 （六）各发行对象的认购资金来源参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。各发行对象的具体资金来源如下：认购对象产品名称出资方名称认购资金来源北信瑞丰基金北信瑞丰基金瑞华定增长安信托瑞华上汽定增集合资南京银行股份有限公司管理有限公司 1 号资产管理计划金信托计划西藏瑞华资本管理有限公司中意资产-招商银行-定招商银行股份有限公司招商银行股份有限公司中意资产管理增精选 6 号资产管理产深圳市恒泰华盛资产管理有限有限责任公司深圳市恒泰华盛资产管理有限公司品公司山高（烟台）新山东高速投资基金管理有限公山高（烟台）新能源基金山东高速投资基金管理有限公司能源基金管理司管理中心（有限合伙）中心（有限合山东高速投资基金管理中心（有山东高速投资基金管理有限公司伙）限合伙）山东高速投资控股有限公司农银汇理（上海）资产管理有限公司胡兰贞刘阳杭州坤泰长阳资本管理合伙企陈嘉业（有限合伙）周游陈自力青岛国信资本青岛国信资本投资有限自有资金投资有限公司公司铁牛集团有限铁牛集团有限公司自有资金公司全国社保基金 501 组合社保基金全国社保基金 102 组合社保基金中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有中国人寿保险（集团）公司中国人寿保险（集团）公司限公司定增组合博时基金-招商银行跃升招商财富和盈 1 号专项资产管理招商银行股份有限公司理财资金 1 号资产管理计划计划博时基金-华润跃升 1 号华润深国投信托-华润信托-增盈珠海华润银行股份有限公司理财资金资产管理计划单一资金信托计划博时基金管理博时基金-邮储岳升 1 号建信资本优选标准化投资 1 号专中国邮政储蓄银行股份有限公司理财有限公司资产管理计划项资产管理计划资金博时基金农银 1 号资产农银汇理资产-多策略专项资产中国农业银行股份有限公司理财资金管理计划管理计划博时睿丰灵活配置定期开放混合型证券投资基公募基金金博时基金-海银定增 1 号德邦创新资本荣新 6 号专项资产华夏银行股份有限公司理财资金资产管理计划管理计划博时弘康 18 个月定期开公募基金放债券型证券投资基金财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式公募基金证券投资基金刘美燕刘宜璇财通基金管理张华有限公司曹萍石船山事件驱动策略私募基金玉泉石船山 1 号张海宁三期周晴蔡宸管萍朱秀珍王国强唐国忠肖健夫李红英丁洁霞洪波俞丽丽鲁世君徐月明冯建坤周雅君孙春丽张磊倪月军曾会芳陈昕陈云杨平展可佳汤林娣沈敏超张文莉玉泉 716 号海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有中国人寿保险(集团)公司中国人寿保险(集团)公司限公司定增组合中国对外经济贸易信托有限公司（福字 99 号财富传承财产信孙水荣托）史红流史红流郭刚郭刚黄敏黄敏宁旻宁旻祥和 1 号张向平张向平傅小琴傅小琴程静程静沈彤沈彤颜平颜平邹秀金邹秀金李毅李毅文建山文建山张凤珍张凤珍汪洋汪洋朱文涛朱文涛陈立新陈立新黄千莉黄千莉崔钰崔钰朱剑虹朱剑虹甘丽甘丽李海江李海江李昌蓉李昌蓉吕乃二吕乃二刘培伶刘培伶方晓方晓刘廷旺刘廷旺张树宇张树宇潘效龄潘效龄王春花王春花孟智超孟智超王温宇王温宇汪培州汪培州马超英马超英刘旭刘旭冀永在冀永在王泰勤王泰勤林元香林元香张琦张琦李香棣李香棣王晨王晨刘若鸿刘若鸿何春华何春华喻政华喻政华唐甜唐甜杨莹杨莹罗黎罗黎蒋淑兰蒋淑兰黄娟黄娟陈雪娇陈雪娇龚卫宁龚卫宁吴旭初吴旭初杨妩杨妩 22 王丽琴王丽琴陈蔚陈蔚蒋红梅蒋红梅王珊王珊陈萍陈萍王秀华王秀华金亿平金亿平佘国华佘国华尚雷霞尚雷霞刘宁怡刘宁怡 CHEN 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朱立新朱立新孙慧荣孙慧荣赵小龙赵小龙韩建华韩建华何莹何莹陈旻陈旻张翠英张翠英屈艳琍屈艳琍李琴李琴徐海洋徐海洋刘奇容刘奇容张金林张金林张福林张福林吕康如吕康如张汝忻张汝忻马莉马莉杨卫国杨卫国嘉实定增驱动 12 号李锐李锐许小济许小济钟丽英钟丽英辛蓉辛蓉张高张高陈金龙陈金龙栗洋栗洋龚凯龚凯钱程钱程平原平原孔雷孔雷齐传友齐传友陈家仝丁乐梁荣陆秋珍饶辛霞海银创世财通定增 5 期私募投资海银定增 5 号邵铮基金王玉琴夏雪文许鑫鑫杨洋姚明珠黄立娟王宇霞吴晓雯徐叶卫许胜男杨淑文张晓星朱晓明舒砚文吴绍宁徐侠徐志梅朱娟娟高雅娟潘毅翁练斌常巧进陈晓红乔振宇夏经辉侯兆平施雯 ZHUXIAOSHU 赵龙赵珊珊臧佳菁高兴木陆琦殷芳傅宇飞蔡凤琴李中保王世淳陈斌李芳沈明袁小钞林芳吴再玲薛红仙 40 叶杏伟包云香叶红雨李雅芳刘娟靳福东潘洪娟林真真朱金通龚海峰平安财富*定盈 1 号组合定增投玉泉平安定增 1 号夏雯资私募基金卢禕杨维鸽盛瑾薇顾炳毅管涛郑伟王晓敏唐晓中曹杰宫力华杨华黄礼波严多林益菁汇定增宝 1 号私募投资基金单德宝玉泉 639 号朱金云石会杰侯金昌梁宇峰菁禾 2 号 FOF 私募投资基金上海益悸动软件技术有限公司玉泉 20 号郝慧郝慧申万宏源多策略 1 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 2 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划锦和定增分级 26 号申万宏源多策略 3 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 4 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划董剑刚董剑刚锦和定增分级 27 号申万宏源多策略 3 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 4 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划金香娟金香娟陈欣陈欣李小革李小革陈巧平陈巧平申万宏源多策略 1 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 2 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划陈来颖陈来颖锦和定增分级 50 号陈丽萍陈丽萍杜记红杜记红丁红婵丁红婵蒋秀禄蒋秀禄赵碧丹赵碧丹陈国俊陈国俊申万宏源多策略 1 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 2 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司锦和定增分级 5 号理计划赵群伟赵群伟洪燕洪燕沈建沈建申万宏源多策略 1 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 2 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划锦和定增分级 6 号申万宏源多策略 3 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 4 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划董剑刚申万宏源多策略 1 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 2 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司锦和定增分级 16 号理计划申万宏源多策略 3 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 4 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申银万国证券股份有限公司易上海汽车集团财务有限责任公司方达资产 1 号定向资产管理计划财聚通达大音 1 号定增私募证券顾文玉投资基金申万宏源多策略 1 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 2 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 3 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 4 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申银万国证券股份有限公司易上海汽车集团财务有限责任公司方达资产 1 号定向资产管理计划中融银创投资基金管理（北京）有限公锦和定增分级 7 号司冯晓英陈丽娟常欣中融银创-银创定增 1 号私募证李晨券投资基金刘飞丁晓明张桂珍杨耿民周晓文刘行申万宏源多策略 1 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 2 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 3 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 4 号定向资产管锦和定增分级 11 号上海汽车集团财务有限责任公司理计划申银万国证券股份有限公司易上海汽车集团财务有限责任公司方达资产 1 号定向资产管理计划钱良存许蓉誉翔星梦定增基金一号基金刘东晶陈素娟桂威陈菊明万明戴璐李海容任佩君王式丈冯红年唐丽君裘国平王亚芸汤慧申万宏源多策略 1 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 2 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划锦和定增分级 9 号申万宏源多策略 3 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 4 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划陕西石洋投资管理有限公司申万宏源多策略 1 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划申万宏源多策略 2 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司锦和定增分级 41 号理计划申万宏源多策略 3 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司理计划季红春季红春根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和嘉源律所对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查后认为：除铁牛集团以外，本次发行的认购对象及其最终认购方不包括众泰汽车的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，联席主承销商认为： “安徽众泰汽车股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016 年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括联席主承销商和发行人及其控股股东（除铁牛集团）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。” 十三、嘉源律所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，嘉源律所认为： “1、众泰汽车本次配套融资已经取得必要的授权和批准。 2、众泰汽车本次配套融资的发行过程符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。 3、众泰汽车本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》及众泰汽车与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。 4、众泰汽车本次配套融资的募集资金已足额缴纳。 5、众泰汽车本次配套融资的认购对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。” 第三节本次新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 10 日受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点证券简称：众泰汽车证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间本次发行新增股份的上市日为 2017 年 8 月 30 日，性质为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。四、新增股份的限售安排在本次发行中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，其他配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。第四节本次股份变动情况及其影响一、本次发行前后情况对比（一）股权结构变动情况上市公司本次非公开发行募集配套资金前后，公司股权结构变化情况如下：本次发行前本次发行后股东名称股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例铁牛集团有限公司 739,866,487 40.43% 791,787,566 38.86% 长城（德阳）长富投资基金合伙企 142,617,508 7.79% 142,617,508 7.00% 业（有限合伙）武汉天风智信投资中心（有限合伙） 118,355,151 6.47% 118,355,151 5.81% 黄山金马集团有限公司 105,566,146 5.77% 105,566,146 5.18% 宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管 94,683,860 5.17% 94,683,860 4.65% 理中心（有限合伙）宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限 61,166,240 3.34% 61,166,240 3.00% 合伙）其他股东 567,792,568 31.03% 567,792,568 27.86% 青岛国信资本投资有限公司 20,768,431 1.02% 财通基金管理有限公司 32,814,122 1.61% 博时基金管理有限公司 32,710,280 1.61% 中意资产管理有限责任公司 17,341,640 0.85% 山高（烟台）新能源基金管理中心 25,960,539 1.27% （有限合伙）北信瑞丰基金管理有限公司 26,168,228 1.28% 总股本 1,830,047,960 100.00% 2,037,732,279 100.00% （二）前十大股东变动情况本次非公开发行募集配套资金前，截至 2017 年 6 月 15 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 铁牛集团有限公司 739,866,487 40.43% 2 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙） 142,617,508 7.79% 3 武汉天风智信投资中心（有限合伙） 118,355,151 6.47% 4 黄山金马集团有限公司 105,566,146 5.77% 宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合 5 94,683,860 5.17% 伙） 6 宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙） 61,166,240 3.34% 宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙） 18,936,251 1.03% 7 朱堂福 18,936,251 1.03% 9 全国社保基金一一一组合 17,338,885 0.95% 吴建刚 11,835,645 0.65% 10 吴建英 11,835,645 0.65% 萍乡中达新能投资管理合伙企业（有限合伙） 11,835,645 0.65% 根据登记结算公司出具的《证券持有人名册》，本次新增股份登记到账后，上市公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 铁牛集团有限公司 791,787,566 38.86% 2 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙） 142,617,508 7.00% 3 武汉天风智信投资中心（有限合伙） 118,355,151 5.81% 4 黄山金马集团有限公司 105,566,146 5.18% 宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合 5 94,683,860 4.65% 伙） 6 宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙） 61,166,240 3.00% 7 北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信托有限公司 26,168,228 1.28% 8 山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙） 25,960,539 1.27% 9 青岛国信资本投资有限公司 20,768,431 1.02% 朱堂福 18,936,251 0.93% 10 宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙） 18,936,251 0.93% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况公司本次非公开发行股份的发行对象包括铁牛集团有限公司、青岛国信资本投资有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司。上述发行对象均非上市公司的董事、监事和高级管理人员。其中，本次发行完成后，由于上市公司董事应建仁持有铁牛集团 90%股权，应建仁将通过本次发行增加其所间接持有的上市公司股份。综上所述，由于本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动；由于上市公司董事应建仁系铁牛集团股东之一，应建仁将通过本次发行增加其所间接持有的上市公司股份。三、股份变动对主要财务指标的影响根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》（假设上市公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有标的公司 100%的股权），以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，考虑本次交易中配套融资所发行股份数量，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：项目实现数备考数增幅 2016 年 12 月 31 日/2016 年度归属于上市公司所有者权益（万元） 215,465.52 1,481,621.46 587.64% 归属于上市公司股东的净利润（万 8,678.44 129,107.78 1,387.68% 元）期末上市公司股本数量（股） 528,140,000 2,037,732,279 归属于上市公司股东的基本每股收 0.16 0.63 285.58% 益（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产 4.08 7.27 78.22% 注：1、上述测算中，期末上市公司股本数量（备考数）考虑了上市公司发行股份购买资产及配套融资所增加的股本；2、为简便计算，假设归属于上市公司股东的基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/期末上市公司股本数量，归属于上市公司股东的每股净资产= 归属于上市公司所有者权益/期末上市公司股本数量。因此，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。由于天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》无截至 2017 年一季度末的备考数据，因此无法计算本次发行后最近一期归属于上市公司股东的每股收益（备考数）、归属于上市公司股东的每股净资产（备考数）。四、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析（一）上市公司财务状况分析 1、资产结构分析单位：万元 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 71,561.42 17.66% 76,177.53 18.52% 102,480.44 30.06% 77,112.14 26.51% 应收票据 32,878.90 8.11% 33,700.88 8.19% 45,169.11 13.25% 18,908.13 6.50% 应收账款 87,122.02 21.50% 93,085.78 22.63% 58,020.82 17.02% 53,840.89 18.51% 预付款项 9,921.69 2.45% 4,297.22 1.04% 4,884.56 1.43% 5,230.12 1.80% 应收利息 - - - - 420.49 0.12% 1,170.00 0.40% 其他应收款 939.91 0.23% 1,149.84 0.28% 1,062.91 0.31% 569.07 0.20% 存货 102,492.99 25.29% 103,973.60 25.28% 61,139.84 17.94% 64,231.65 22.08% 其他流动资产 140.28 0.03% 763.3 0.19% 682.73 0.20% - - 流动资产合计 305,057.21 75.28% 313,148.14 76.13% 273,860.91 80.34% 221,061.99 75.99% 非流动资产：可供出售金融资 - - - - - - 104.7 0.04% 产固定资产 60,133.34 14.84% 59,796.09 14.54% 44,973.12 13.19% 50,431.87 17.34% 在建工程 6,306.29 1.56% 4,441.84 1.08% 3,547.09 1.04% 2,586.90 0.89% 无形资产 17,627.16 4.35% 17,712.74 4.31% 10,036.82 2.94% 10,318.78 3.55% 长期待摊费用 448.28 0.11% 453.57 0.11% 447.84 0.13% 61.68 0.02% 递延所得税资产 3,942.02 0.97% 3,942.02 0.96% 3,620.29 1.06% 2,688.70 0.92% 其他非流动资产 9,046.57 2.23% 9,132.34 2.22% 4,386.61 1.29% 3,645.56 1.25% 非流动资产合计 100,190.96 24.72% 98,165.89 23.87% 67,011.78 19.66% 69,838.18 24.01% 资产总计 405,248.17 100.00% 411,314.04 100.00% 340,872.69 100% 290,900.17 100% 截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司资产总额分别为 405,248.17 万元、411,314.04 万元、340,872.69 万元和 290,900.17 万元，其中 2016 年末较 2015 年末资产总额增长 20.67%，2015 年末较 2014 年末增长 17.18%。公司资产结构相对稳定，主要由流动资产构成，截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 75.28%、 76.13%、80.34%和 75.99%，非流动资产占资产总额的比例分别为 24.72%、 23.87%、19.66%和 24.01%。 2、负债结构分析单位：万元 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 68,060.00 36.64% 50,060.00 25.68% 39,460.00 29.86% 29,760.00 33.74% 应付票据 18,816.97 10.13% 25,072.33 12.86% 33,077.82 25.03% 18,710.00 21.21% 应付账款 46,301.93 24.93% 45,257.49 23.21% 28,732.49 21.74% 24,384.21 27.65% 预收款项 25,807.55 13.89% 39,568.78 20.30% 16,208.69 12.26% 4,084.45 4.63% 应付职工薪酬 3,368.83 1.81% 5,177.02 2.66% 4,416.74 3.34% 3,949.65 4.48% 应交税费 3,921.40 2.11% 5,715.42 2.93% 6,037.14 4.57% 244.89 0.28% 应付利息 - - 76.97 0.04% 57.6 0.04% 51.35 0.06% 其他应付款 13,194.19 7.10% 18,701.33 9.59% 1,357.33 1.03% 800.29 0.91% 一年内到期的非流 53.27 0.03% 53.27 0.03% 53.27 0.04% - - 动负债其他流动负债 - - - - - - 5,000.00 5.67% 流动负债合计 179,524.14 96.65% 189,682.62 97.30% 129,401.08 97.91% 86,984.83 98.63% 非流动负债：长期借款 53.27 0.03% 53.27 0.03% 106.55 0.08% 213.09 0.24% 递延收益 3,498.75 1.88% 2,538.75 1.30% 2,659.75 2.01% 981.75 1.11% 递延所得税负债 2,675.30 1.44% 2,675.30 1.37% - - 17.57 0.02% 非流动负债合计 6,227.32 3.35% 5,267.32 2.70% 2,766.30 2.09% 1,212.41 1.37% 负债合计 185,751.46 100.00% 194,949.94 100.00% 132,167.38 100% 88,197.25 100% 截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司负债总额分别为 185,751.46 万元、194,949.94 万元、132,167.38 万元和 88,197.25 万元，2016 年末较 2015 年末增长 47.50%，2015 年末较 2014 年末增长 49.85%。公司负债结构相对稳定，主要由流动负债构成，截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 96.65%、 97.30%、97.91%和 98.63%，非流动负债占负债总额的比例分别为 3.35%、2.70%、 2.09%和 1.37%。（二）上市公司经营成果分析 1、营业收入及利润情况分析单位：万元项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 53,510.05 169,350.04 162,586.62 111,138.08 营业总成本 49,640.54 129,685.12 155,826.23 108,014.87 营业利润 3,869.51 9,999.50 7,392.80 3,285.69 利润总额 3,848.57 10,472.75 7,422.39 4,975.42 净利润 3,132.61 8,715.06 6,055.11 4,206.89 归属于母公司所有者的净利润 3,122.74 8,678.44 6,032.94 4,196.86 近年来，上市公司从事整车制造的客户部分车型销量持续攀升，相应增加对公司冲压、焊接件的需求，导致相应业务板块收入大幅增长。2016 年，公司实现营业收入 169,350.04 万元，较 2015 年同期增长 4.16%； 2015 年公司实现营业总收入 162,586.62 万元，较 2014 年增长 46.29%，进而导致公司营业利润及净利润均大幅增加，经营业绩增长显著。2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 53,510.05 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 3,122.74 万元。 2、现金流状况分析单位：万元 2017 年项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1-3 月销售商品、提供劳务收到的现金 55,631.27 121,488.62 84,975.73 49,036.57 经营活动现金流入 56,870.15 122,882.50 87,524.78 49,755.83 经营活动现金流出 64,037.48 123,417.05 73,031.78 83,437.79 经营活动产生的现金流量净额 -7,167.33 -534.55 14,493.00 -33,681.96 投资活动现金流入 203.49 2,946.81 2,922.88 33,752.73 投资活动现金流出 4,915.93 17,982.87 11,477.71 15,508.74 投资活动产生的现金流量净额 -4,712.45 -15,036.05 -8,554.83 18,243.98 筹资活动现金流入 39,700.00 60,696.77 86,095.07 51,538.83 筹资活动现金流出 23,330.53 68,454.35 71,864.09 66,117.81 筹资活动产生的现金流量净额 16,369.47 -7,757.58 14,230.98 -14,578.98 现金及现金等价物净增加额 4,489.69 -23,328.53 20,179.71 -30,018.78 2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额分别为-534.55 万元、-15,036.05 万元、-7,757.58 万元。 2017 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,167.33 万元、-4,712.45 万元、 16,369.47 万元。公司 2016 年及 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司根据客户需求，加大了备货力度，存货及对外支付款项增加。第五节持续督导根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议，明确了华泰联合证券的督导责任与义务。一、持续督导期间根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期截止至 2018 年 12 月 31 日。二、持续督导方式独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。三、持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、利润承诺的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。第六节本次新增股份发行上市相关机构一、独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人：刘晓丹电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400 联系人：王骋道、孔祥熙、董光启二、联席主承销商中国国际金融股份有限公司地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人（代）：毕明建电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 联系人：欧阳瑭珂、李天万三、法律顾问北京市嘉源律师事务所地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人：郭斌电话：010-6641 3377 传真：010 6641 2855 联系人：史震建、谭四军四、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 招商局大厦 35/39 层执行事务合伙人：邱靖之电话：021-5840 2707 传真：021-5840 2702 联系人：王传邦、梁军五、评估机构中通诚资产评估有限公司地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层法定代表人：刘公勤电话：010-6441 1177 传真：010-6441 8970 联系人：王海军第七节独立财务顾问的上市推荐意见上市公司已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，并指定王骋道、孔祥熙及董光启为财务顾问主办人。根据华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》，华泰联合证券的意见如下：根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。第八节其他重要事项自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对上市公司有较大影响的其他重要事项。第九节备查文件一、备查文件（一）《众泰汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市申请书》；（二）《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；（三）华泰联合证券与上市公司签署的相关财务顾问服务协议；（四）登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；（五）联席主承销商出具的《关于众泰汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；（六）华泰联合证券出具的《华泰联合证券关于众泰汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》；（七）嘉源律所出具的《北京市嘉源律师事务所关于众泰汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；（八）嘉源律所出具的【《北京市嘉源律师事务所关于众泰汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》】；（九）华普天健出具的《关于安徽众泰汽车股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（会验字[2017]4408 号）；（十）华普天健出具的《安徽众泰汽车股份有限公司验资报告》（会验字 [2017]4409 号）。二、备查文件地点投资者可于上市公司处查阅上述备查文件。投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询本次重组的相关公告文件。第十节证券服务机构声明一、独立财务顾问（联席主承销商）声明本公司已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目主办人：王骋道孔祥熙董光启法定代表人：刘晓丹华泰联合证券有限责任公司 2017 年 8 月 29 日二、联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人：王晟中国国际金融股份有限公司 2017 年 8 月 29 日三、律师声明本所及签字律师已阅读本上市公告书，确认本公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌 ________________ 经办律师：史震建 ________________ 谭四军 ________________ 2017 年 8 月 29 日四、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。执行事务合伙人：邱靖之经办注册会计师：王传邦梁军天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 8 月 29 日（此页无正文，为《安徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票发行情况报告及上市公告书》之签章页）发行人：安徽众泰汽车股份有限公司 2017 年 8 月 29 日

众泰汽车：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告书（查看PDF公告 PDF版下载

公告日期:2017-08-29

股票简称：众泰汽车证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所
安徽众泰汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司重大资产重组中配套融资部分所发行股份，具体情
况如下：
发行股票数量：207,684,319 股
发行股票价格：9.63 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：207,684,319 股
股票上市时间：2017 年 8 月 30 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次配套融资认购方包括铁牛集团有限公司、青岛国信资本投资有限公司、
财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、
山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司。
其中，铁牛集团有限公司所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36
个月内不得转让，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12
个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机
构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《黄山金马股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等
文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
金浙勇宋嘉应建仁
燕根水孔伟平张炳力
卓敏
安徽众泰汽车股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 3
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节上市公司基本情况 ......................................................................................... 8
第二节本次新增股份发行情况 ................................................................................. 9
第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 46
第四节本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 47
第五节持续督导 ....................................................................................................... 54
第六节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 55
第七节独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 57
第八节其他重要事项 ............................................................................................... 58
第九节备查文件 ....................................................................................................... 59
第十节证券服务机构声明 ....................................................................................... 61
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/公司/众安徽众泰汽车股份有限公司（原名黄山金马股份有限公
指
泰汽车司），在深圳证券交易所上市，股票代码：000980
本次交易/本次重大资产重上市公司发行股份购买标的公司 100%股权并募集配套资
指
组/本次重组金暨关联交易
上市公司拟向标的公司股东发行股份购买其合计持有的标
发行股份购买资产指
的公司 100%股权
募集配套资金/配套融资/ 上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象
指
本次发行发行股份募集配套资金
《众泰汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本公告书/公告书指之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告及上市公告
书》
金马集团指黄山金马集团有限公司
铁牛集团指铁牛集团有限公司
标的公司指永康众泰汽车有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指永康众泰汽车有限公司 100%股权
买资产
补偿义务人指铁牛集团
收购价款/交易价格/交易
指上市公司收购标的资产的价款
作价
重大资产重组报告书/重组《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
报告书金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《发行股份购买资产协上市公司与标的公司股东签署的《黄山金马股份有限公司
指
议》发行股份购买资产的协议书》
上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
《盈利预测补偿协议》指
股份购买资产的盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议之补上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
指
充协议》股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》
《公司章程》指上市公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》指
订）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 30 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》指
国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见 12 号》指条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国
证券监督管理委员会公告[2016]18 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》指管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16
号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》指
——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准日指上市公司第六届董事会第九次会议决议公告之日
独立财务顾问（主承销商）
指华泰联合证券有限责任公司
/华泰联合证券
中金公司指中国国际金融股份有限公司
联席主承销商指华泰联合证券及中金公司
嘉源律所/律师指北京市嘉源律师事务所
华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估/评估机构/评
指中通诚资产评估有限公司
估师
报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
第一节上市公司基本情况
上市公司众泰汽车的基本情况如下：
公司名称安徽众泰汽车股份有限公司
股票上市地深圳证券交易所
证券代码
证券简称众泰汽车
公司类型股份有限公司（上市）
注册地址安徽省黄山市歙县经济技术开发区
办公地址安徽省黄山市歙县经济技术开发区
本次发行前注册资本 183,004.796 万元
法定代表人燕根水
统一社会信用代码 91340000711767072G
董事会秘书杨海峰
邮政编码
联系电话 86-559-6537831
传真 86-559-6537888
公司网站 http://www.hsjinma.com/
汽车整车及零部件、汽车配件、摩托车配件（不含发动机），模具、
电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件及电器件、电机系
列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险化学品），电动自行
车产品，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、
设计、制造、销售及相关售后服务；金属材料（不含危险物品）销
经营范围
售；货物和技术进出口业务（国家法律法规规定的除外）；安全防
撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗生产、销售；本企业自产产
品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术进口，普通货运；旅游服务；项目投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，众泰
汽车所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。
第二节本次新增股份发行情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买铁牛集团等 22 名交易对方
合计持有的永康众泰汽车有限公司 100%股权，并募集配套资金。
其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次重大资产重组中配套融资
所发行股份，具体情况如下：
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的审议、批准程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次
重组已履行的决策和批准程序列示如下：
1、标的公司已履行的程序
2016 年 10 月 9 日，标的公司召开股东会会议，决议同意标的公司全体股东
将各自持有的公司股权全部转让给上市公司，各股东均放弃优先购买权。
2、交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团等均已履行内部决策程序，同意
本次交易方案。
本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套
募集资金。
3、上市公司已履行的程序
2016 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2016 年 11 月 4 日，上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案，且股东大会同意铁牛
集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第一次临时会议，
审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的
议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
2017 年 2 月 20 日，上市公司召开第六届董事会 2017 年第二次临时会议，
审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更
新重组报告书的议案。
4、签署相关协议
2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团等 22 名交易对方签署《发行股份
购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股
份认购协议》。
2017 年 1 月 20 日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协
议》。
5、通过经营者集中审查
2016 年 8 月 11 日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实
施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 227 号），对上市公司收购永康众
泰汽车有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
6、中国证监会的审核程序
2017 年 3 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 9
次会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获有条件通
过。
2017 年 4 月 6 日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准黄山金马股
份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]454 号）。
（二）募集配套资金到账和验资情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409 号《验
资报告》，上市公司本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,991.97 元，扣除
券商承销费用和保荐费用、其他发行费用后募集资金净额为人民币
1,912,871,307.65 元（不含税金额 1,917,804,095.63 元）。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专
用账户进行管理，专款专用。
（三）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 10 日受
理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份
为有限售条件流通股，上市时间为 2017 年 8 月 30 日。
三、发行时间及发行过程简述
上市公司和本次发行的联席主承销商华泰联合证券、中金公司进行了本次发
行工作，嘉源律所进行了法律见证。
2017 年 6 月 21 日，上市公司和联席主承销商共向 139 家投资者发出了《安
徽众泰汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
2017 年 6 月 26 日上午 9:00-12:00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记
建档，律师全程见证。当日下午，联席主承销商与律师共同开展投资者报价资料
核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。
2017 年 6 月 27 日，上市公司与联席主承销商向中国证监会报送初步发行情
况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象
名单。在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了《安徽众泰汽车股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票缴款通知书》。
截至 2017 年 7 月 4 日下午 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2017 年 7 月 5 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
安徽众泰汽车股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的
验证报告》（会验字[2017]4408 号）。
2017 年 7 月 6 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向上市公司账户。
2017 年 7 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽
众泰汽车股份有限公司验资报告》（会验字[2017]4409 号）。
2017 年 7 月 26 日，联席主承销商和嘉源律所分别就本次发行的发行过程和
发行对象的合规性出具报告和法律意见书。
2017 年 7 月 31 日，上市公司和联席主承销商向中国证监会报备发行情况报
告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，上市公司和联席主承
销商按时向登记结算公司申请办理股份登记，并向深交所提交上市申请。
四、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，采用询价方式。
五、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 207,684,319 股，募集资金总额为
1,999,999,991.97 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序获配价格
获配投资者名称获配股数（股）获配金额（元）
号（元/股）
1 铁牛集团有限公司 9.63 51,921,079 499,999,990.77
2 青岛国信资本投资有限公司 9.63 20,768,431 199,999,990.53
3 财通基金管理有限公司 9.63 32,814,122 315,999,994.86
4 博时基金管理有限公司 9.63 32,710,280 314,999,996.40
5 中意资产管理有限责任公司 9.63 17,341,640 166,999,993.20
山高（烟台）新能源基金管理
6 9.63 25,960,539 249,999,990.57
中心（有限合伙）
7 北信瑞丰基金管理有限公司 9.63 26,168,228 252,000,035.64
合计 207,684,319 1,999,999,991.97
六、发行价格
本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议
决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.14 元/股。
在询价过程中，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股
数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收
到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和联席主承销商协商的原则确定，结
合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，上市公司和联席主承销商协商确定
本次非公开发行股票的发行价格为 9.63 元/股，符合上市公司相关股东大会决议
及中国证监会相关法律法规的要求。其中，铁牛集团未参与本次发行定价的竞价
过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购
本次发行的股票。
本次非公开发行股票的发行价格为 9.63 元/股，发行底价为 9.14 元/股，发行
日前 20 个交易日均价为 12.99 元/股，因此发行价格/发行底价=105.36%，发行价
格/发行日前 20 个交易日均价=74.14%。
七、募集资金总额、发行费用总额及明细构成、募集资金净额
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]4409 号《验
资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,991.97 元，扣除与发行有
关的费用 83,020,000.00 元（不含税金额 78,320,754.72 元），其他发行费用
4,108,684.32 元（不含税金额 3,875,141.62 元），实际募集资金净额为
1,912,871,307.65 元（不含税金额 1,917,804,095.63 元），其中计入股本
207,684,319.00 元，计入资本公积 1,710,119,776.63 元。
八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2017 年 7 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽
众泰汽车股份有限公司验资报告》（会验字[2017]4409 号），审验确认截至 2017
年 7 月 6 日止，上市公司已向北信瑞丰基金管理有限公司旗下基金、博时基金管
理有限公司旗下基金、财通基金管理有限公司旗下基金、青岛国信资本投资有限
公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、中意资产管理有限责任
公司旗下基金和铁牛集团有限公司 7 名特定投资者非公开发行股票 207,684,319
股，募集资金总额为 1,999,999,991.97 元，实际募集资金净额为 1,912,871,307.65
元（不含税金额 1,917,804,095.63 元）。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
上市公司已在中国工商银行股份有限公司黄山歙县支行开设募集资金专项
账户，账号为 1310094029200050930，截止 2017 年 7 月 6 日，专户余额为 20,000.00
万元。该专户仅用于公司新能源汽车开发项目之配套募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途。
上市公司已在浙商银行股份有限公司金华永康支行开设募集资金专项账户，
账号为 3387020110120100095871 ，截止 2017 年 7 月 6 日，专户余额为
124,457.999197 万元。该专户仅用于公司新能源汽车开发项目之配套募集资金的
存储和使用，不得用作其他用途。
上市公司已在中国银行股份有限公司永康市支行开设募集资金专项账户，账
号为 379273021617，截止 2017 年 7 月 6 日，专户余额为 50,000.00 万元。该专
户仅用于公司新能源汽车开发项目之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他
用途。
为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司及全资
子公司永康众泰汽车有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和中国工商银
行股份有限公司黄山歙县支行、浙商银行股份有限公司金华永康支行、中国银行
股份有限公司永康市支行于 2017 年 8 月 4 日签署了《募集资金三方监管协议》。
十、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 10 日受
理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
（一）铁牛集团遵守认购股份承诺情况
2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团签署《股份认购协议》。根据该协
议，铁牛集团同意认购上市公司本次募集配套资金 50,000 万元，铁牛集团不参
与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在本次发行过程中，铁牛集团接受本次发行价格的询价结果为 9.63 元/股，
铁牛集团的获配股数为 51,921,079 股股票，获配金额为 499,999,990.77 元。因此，
上市公司控股股东铁牛集团已严格遵守了认购股份承诺。
（二）发行对象基本情况
1、铁牛集团有限公司
名称铁牛集团有限公司
住所浙江省永康市五金科技工业园
法定代表人应建仁
注册资本 86,800 万元
成立日期 1996 年 12 月 20 日
公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、
五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木
经营范围竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹
材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险
物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营
2、青岛国信资本投资有限公司
名称青岛国信资本投资有限公司
住所青岛市崂山区苗岭路 9 号
法定代表人邓友成
注册资本 50,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 18 日
公司类型有限责任公司（国有控股）
股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机
构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；
经营范围
资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司
住所上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人刘未
注册资本 20,000 万元
成立日期 2011 年 6 月 21 日
公司类型有限责任公司（国内合资）
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、博时基金管理有限公司
名称博时基金管理有限公司
住所深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人张光华
成立日期 1998 年 7 月 13 日
公司类型有限责任公司
5、中意资产管理有限责任公司
名称中意资产管理有限责任公司
北京市昌平区科技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌潮院内一号楼
住所
B230-1
法定代表人吴永烈
注册资本 20,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 23 日
公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币
资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务
经营范围
院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）
6、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）
名称山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）
住所山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达科技园招商中心
执行事务合伙人山东高速投资基金管理有限公司（委派代表：邹博）
成立日期 2015 年 12 月 22 日
企业类型有限合伙企业
基金管理、股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
经营范围资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
7、北信瑞丰基金管理有限公司
名称北信瑞丰基金管理有限公司
住所北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人周瑞明
注册资本 17,000 万元
成立日期 2014 年 3 月 17 日
公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
经营范围
的其他业务。
（三）发行对象与上市公司之间的关联关系
本次发行对象中，铁牛集团为上市公司的控股股东，发行前持有上市公司
40.43%的股份。除铁牛集团以外，本次发行的其他发行对象与上市公司、上市公
司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在一致
行动关系、关联关系。
（四）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交
易安排的说明
1、重大交易
铁牛集团为上市公司的控股股东。最近一年，上市公司以发行股份的方式购
买了铁牛集团等交易对方合计持有的永康众泰汽车有限公司 100%股权。
除铁牛集团以外，最近一年，本次发行的其他发行对象及其关联方与上市公
司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
铁牛集团为上市公司的控股股东，对于铁牛集团未来可能与上市公司发生的
交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审
批决策程序，并作充分的信息披露。
除铁牛集团以外，目前，本次发行的其他发行对象及其关联方与上市公司没
有关于未来交易的安排。
（五）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
除铁牛集团以外，其他发行对象的申购报价情况如下所示：
每档累积申购金额
序号投资者名称申购价格（元/股）
（万元）
10.08 31,500
1 博时基金管理有限公司 9.31 42,000
9.15 40,000
10.67 24,100
2 财通基金管理有限公司 10.10 31,600
9.19 37,100
3 青岛国信资本投资有限公司 12.44 20,000
9.92 16,700
4 中意资产管理有限责任公司 9.51 17,000
9.21 18,000
9.63 28,000
5 北信瑞丰基金管理有限公司 9.60 34,800
9.40 47,800
山高（烟台）新能源基金管理中
6 9.85 25,000
心（有限合伙）
各发行对象最终获配股份数量及限售期如下所示：
序号获配投资者名称获配价格（元/股）获配股数（股）限售期
1 铁牛集团有限公司 9.63 51,921,079 36 个月
2 青岛国信资本投资有限公司 9.63 20,768,431
3 财通基金管理有限公司 9.63 32,814,122
4 博时基金管理有限公司 9.63 32,710,280
5 中意资产管理有限责任公司 9.63 17,341,640 12 个月
山高（烟台）新能源基金管
6 9.63 25,960,539
理中心（有限合伙）
7 北信瑞丰基金管理有限公司 9.63 26,168,228
合计 207,684,319
（六）各发行对象的认购资金来源
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
各发行对象的具体资金来源如下：
认购对象产品名称出资方名称认购资金来源
北信瑞丰基金北信瑞丰基金瑞华定增长安信托瑞华上汽定增集合资南京银行股份有限公司
管理有限公司 1 号资产管理计划金信托计划西藏瑞华资本管理有限公司
中意资产-招商银行-定招商银行股份有限公司招商银行股份有限公司
中意资产管理
增精选 6 号资产管理产深圳市恒泰华盛资产管理有限
有限责任公司深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
品公司
山高（烟台）新山东高速投资基金管理有限公
山高（烟台）新能源基金山东高速投资基金管理有限公司
能源基金管理司
管理中心（有限合伙）
中心（有限合山东高速投资基金管理中心（有山东高速投资基金管理有限公司
伙）限合伙）山东高速投资控股有限公司
农银汇理（上海）资产管理有限公司
胡兰贞
刘阳
杭州坤泰长阳资本管理合伙企
陈嘉
业（有限合伙）
周游
陈自力
青岛国信资本青岛国信资本投资有限
自有资金
投资有限公司公司
铁牛集团有限
铁牛集团有限公司自有资金
公司
全国社保基金 501 组合社保基金
全国社保基金 102 组合社保基金
中国人寿保险（集团）公
司委托博时基金管理有中国人寿保险（集团）公司中国人寿保险（集团）公司
限公司定增组合
博时基金-招商银行跃升招商财富和盈 1 号专项资产管理
招商银行股份有限公司理财资金
1 号资产管理计划计划
博时基金-华润跃升 1 号华润深国投信托-华润信托-增盈
珠海华润银行股份有限公司理财资金
资产管理计划单一资金信托计划
博时基金管理博时基金-邮储岳升 1 号建信资本优选标准化投资 1 号专中国邮政储蓄银行股份有限公司理财
有限公司资产管理计划项资产管理计划资金
博时基金农银 1 号资产农银汇理资产-多策略专项资产
中国农业银行股份有限公司理财资金
管理计划管理计划
博时睿丰灵活配置定期
开放混合型证券投资基公募基金
金
博时基金-海银定增 1 号德邦创新资本荣新 6 号专项资产
华夏银行股份有限公司理财资金
资产管理计划管理计划
博时弘康 18 个月定期开
公募基金
放债券型证券投资基金
财通福盛定增定期开放
灵活配置混合型发起式公募基金
证券投资基金
刘美燕
刘宜璇
财通基金管理张华
有限公司曹萍
石船山事件驱动策略私募基金
玉泉石船山 1 号张海宁
三期
周晴
蔡宸
管萍
朱秀珍
王国强
唐国忠
肖健夫
李红英
丁洁霞
洪波
俞丽丽
鲁世君
徐月明
冯建坤
周雅君
孙春丽
张磊
倪月军
曾会芳
陈昕
陈云
杨平
展可佳
汤林娣
沈敏超
张文莉
玉泉 716 号海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司
中国人寿保险（集团）公
司委托财通基金管理有中国人寿保险(集团)公司中国人寿保险(集团)公司
限公司定增组合
中国对外经济贸易信托有限公
司（福字 99 号财富传承财产信孙水荣
托）
史红流史红流
郭刚郭刚
黄敏黄敏
宁旻宁旻
祥和 1 号张向平张向平
傅小琴傅小琴
程静程静
沈彤沈彤
颜平颜平
邹秀金邹秀金
李毅李毅
文建山文建山
张凤珍张凤珍
汪洋汪洋
朱文涛朱文涛
陈立新陈立新
黄千莉黄千莉
崔钰崔钰
朱剑虹朱剑虹
甘丽甘丽
李海江李海江
李昌蓉李昌蓉
吕乃二吕乃二
刘培伶刘培伶
方晓方晓
刘廷旺刘廷旺
张树宇张树宇
潘效龄潘效龄
王春花王春花
孟智超孟智超
王温宇王温宇
汪培州汪培州
马超英马超英
刘旭刘旭
冀永在冀永在
王泰勤王泰勤
林元香林元香
张琦张琦
李香棣李香棣
王晨王晨
刘若鸿刘若鸿
何春华何春华
喻政华喻政华
唐甜唐甜
杨莹杨莹
罗黎罗黎
蒋淑兰蒋淑兰
黄娟黄娟
陈雪娇陈雪娇
龚卫宁龚卫宁
吴旭初吴旭初
杨妩杨妩
22
王丽琴王丽琴
陈蔚陈蔚
蒋红梅蒋红梅
王珊王珊
陈萍陈萍
王秀华王秀华
金亿平金亿平
佘国华佘国华
尚雷霞尚雷霞
刘宁怡刘宁怡
CHEN MING CHEN MING
杨斌杨斌
芦卫东芦卫东
王志宏王志宏
马波涛马波涛
毕雪芬毕雪芬
杨圆圆杨圆圆
安琪安琪
骆群骆群
禹曙明禹曙明
曹菲曹菲
柏喜顺柏喜顺
王玉梅王玉梅
张帆张帆
李昊李昊
许宁许宁
周洪水周洪水
吴勇吴勇
赵宇赵宇
石玲玲石玲玲
詹小楠詹小楠
杨薇红杨薇红
李莉李莉
沈江颐沈江颐
周舒生周舒生
张黎明张黎明
许宏伟许宏伟
徐锐徐锐
刘柱东刘柱东
郝勇郝勇
23
吴玲娟吴玲娟
潘春华潘春华
吴冰吴冰
李丽群李丽群
徐少行徐少行
雷岩雷岩
高娟高娟
靳简靳简
刘瑾刘瑾
郑爱科郑爱科
袁凌霄袁凌霄
黄锡栋黄锡栋
朱家栋朱家栋
邵春瑶邵春瑶
陈华萍陈华萍
章浩章浩
施健施健
王茵王茵
王纪晨王纪晨
金根爱金根爱
庞雅靖庞雅靖
顾婉铃顾婉铃
杨佳燕杨佳燕
李莉李莉
王萍王萍
刘同舟刘同舟
陈志鸣陈志鸣
金艺花金艺花
李茹李茹
富春定增 1195 号华富嘉业投资管理有限公司
安华定增 1 号私募投资基金
华晟投资管理有限责任公司
余华桂余华桂
朱菲菲朱菲菲
陈君陈君
李彤李彤
浦睿 1 号 RONG ZHENG PING RONG ZHENG PING
苏子茹苏子茹
林玲萍林玲萍
高鸿骧高鸿骧
谢琳谢琳
张根明张根明
郑伊雄郑伊雄
邵卫平邵卫平
简惠香简惠香
陈慧芬陈慧芬
李培奇李培奇
钟晋倖钟晋倖
虞伯乐虞伯乐
单文龙单文龙
林婵贞林婵贞
叶丽娜叶丽娜
张雅萍张雅萍
董敏文董敏文
孙建国孙建国
周仁东周仁东
李华李华
朱明朱明
刘颖刘颖
冯丽芳冯丽芳
沈冬燕沈冬燕
徐真理徐真理
胡凯胡凯
辉耀 1 号华润信托增盈单一资金信托珠海华润银行股份有限公司
华创招商新民 3 号定向资产管理
新民 5 号广东华兴银行股份有限公司
计划
杨微娜杨微娜
狄静狄静
沈留英沈留英
潘亚群潘亚群
李寒艳李寒艳
宗伟宗伟
王素英王素英
富春定增富润 1 号薛明琴薛明琴
高峰高峰
吴勇明吴勇明
徐红燕徐红燕
王梓煜王梓煜
滕伟民滕伟民
徐亚琴徐亚琴
孙春华孙春华
黄玲妹黄玲妹
张国琴张国琴
王盘秀王盘秀
王明霞王明霞
王明霞王明霞
丁亚芳丁亚芳
张志萍张志萍
徐晨苗徐晨苗
方小霞方小霞
杜惠英杜惠英
李建荣李建荣
沈鸣生沈鸣生
王笑涵王笑涵
王妮娅王妮娅
李东骏李东骏
朱淳朱淳
俞美凤俞美凤
施凯莲施凯莲
金培忠金培忠
钱晓伟钱晓伟
施玉香施玉香
陈栋陈栋
章赛欣章赛欣
张惠萍张惠萍
陈燕陈燕
程英程英
吴林宝吴林宝
富春定增慧福 1316 号张国章张国章
何琦何琦
周坚周坚
徐峰徐峰
俞惠琴俞惠琴
孙金林孙金林
潘志刚潘志刚
汤益明汤益明
肖敏肖敏
付玉英付玉英
田宏田宏
金丽娟金丽娟
张芳芳张芳芳
姜金莲姜金莲
杜永南杜永南
顾天一顾天一
钱晓明钱晓明
蒋寒珍蒋寒珍
王家忠王家忠
徐仁芳徐仁芳
钱卫红钱卫红
徐祖颉徐祖颉
周惠菊周惠菊
陈大为陈大为
毛鸣章毛鸣章
王临芳王临芳
戴学超戴学超
王虹王虹
龚佩华龚佩华
华伟民华伟民
施敏俐施敏俐
杨敏杰杨敏杰
张绪敏张绪敏
谈建民谈建民
毛小迪毛小迪
黄兰琴黄兰琴
蒋一东蒋一东
顾文妹顾文妹
徐俊徐俊
隋宏艳隋宏艳
周国新周国新
钱惠根钱惠根
龚芹芳龚芹芳
王群一王群一
张莎张莎
曹国跃曹国跃
许欢许欢
步东燕步东燕
王根生王根生
楼铭铭楼铭铭
范秀红范秀红
余安胜余安胜
钱丹红钱丹红
27
周亢周亢
郑筱芳郑筱芳
潘闻彦潘闻彦
李小骝李小骝
王力王力
庞士成庞士成
蒋悟生蒋悟生
孙国纲孙国纲
屈承端屈承端
贺恋恋贺恋恋
李红继李红继
忻良方忻良方
穆传杰穆传杰
王爱青王爱青
朱菊英朱菊英
周玲周玲
张予张予
何小艳何小艳
孙梅秀孙梅秀
张惠琳张惠琳
黄丽慧黄丽慧
刘建华刘建华
顾颂杰顾颂杰
黄元吉黄元吉
黄元吉黄元吉
董玲董玲
朱冲朱冲
谢闽远谢闽远
曹金仙曹金仙
江艳丽江艳丽
丁民忠丁民忠
俞拥军俞拥军
任福明任福明
顾金美顾金美
吕力钧吕力钧
汪新野汪新野
徐盛徐盛
陆连英陆连英
项霄电项霄电
杨玫杨玫
28
胡爱华胡爱华
祝建国祝建国
褚桂林褚桂林
褚桂林褚桂林
吴文锦吴文锦
蔡晨蔡晨
蔡晨蔡晨
刘必红刘必红
王芳王芳
许永香许永香
许国华许国华
曹岚曹岚
张文豪张文豪
张京京张京京
陆美雅陆美雅
张华丽张华丽
陈英杰陈英杰
王晨王晨
陈泉坤陈泉坤
黄洁贞黄洁贞
程辉程辉
叶立卫叶立卫
陈燕萍陈燕萍
单枫单枫
张驰张驰
粤财信托财通 1 号单一资金信
穗银 1 号广州银行股份有限公司
托
戴秋红
罗莹
陈秀英
徐杏梅
何洁鸣
玉泉 768 号朗润通聚宝盆 8 号定增私募基金
金倩
彭建祥
汤若雄
李显提
苏广进
东洋资产运用（株）东洋资产运用（株）
东洋定增 4 号
何慧清何慧清
东洋定增 5 号刘红刘红
东洋资产运用（株）东洋资产运用（株）
谢崇南
余恩华
郑卫红
蔡思韵
刁可敏
杨志祥
何敏
王言浩
张红梅
苏永春
张露
深圳市利凯基金管理有限公司-
利凯雪松定增 1 号沈中华
雪松定增 1 号私募基金
冯月贞
王端琼
林麟珊
王言钢
江学伟
刘绍强
周细珍
蔡名轩
何俊强
李彤
陶瑾
杨琼杨琼
赵蓉赵蓉
王毅王毅
马乐洁马乐洁
杨洛鹏杨洛鹏
应春飞应春飞
郑海维郑海维
陆立权陆立权
财通定增 19 号
梁娟梁娟
谷夏芬谷夏芬
黄惠萍黄惠萍
顾月飞顾月飞
俞淑云俞淑云
沈云芬沈云芬
曹东平曹东平
杨益芳杨益芳
余杜康余杜康
岑美珍岑美珍
张倩张倩
杨文浩杨文浩
徐洁芬徐洁芬
朱巧月朱巧月
程亚云程亚云
王国忠王国忠
张青张青
陈刚陈刚
陈德妃陈德妃
余黎余黎
吴亚平吴亚平
潘群素潘群素
石雅凤石雅凤
杨琼杨琼
金骋金骋
孙斌孙斌
阳明 2 号
王巨桦王巨桦
严慧中严慧中
包会智包会智
陈澜心陈澜心
东方红鹭（北京）国际投资有限
古木投资瑞潇芃鑫定增东方红鹭（北京）国际投资有限公司
公司
1号
杭州德耀企业管理咨询有限公
杭州德耀企业管理咨询有限公司
司
吕世胜
王从来
陈茹
余薇
张捍民
孙瑞芝
高凤桐
财智定增 16 号高通鑫泰 FOF 基金 4 期
农烈
李小芳
杨妹华
宫振山
马德瑞
潘淑娟
陈丽欣
王军
刘振民
王芙蓉
许世军
王立龙
孙瑞芝
刘文华
王咏梅
王文红
侯禄田
郑德本
黄正英
房绪娥
黄玉凤
魏亚辉
张更申
恒泰证券股份有限公司财智多花朋
策略成长三期私募基金托管专北京钱景财富投资管理有限公司
户北京财智联合理财顾问有限公司
王友权王友权
周晓蓉周晓蓉
姜蓉鑫姜蓉鑫
王爱华王爱华
卢金蕊卢金蕊
杨天骥杨天骥
谢涛谢涛
谢年生谢年生
赵春羽赵春羽
李德玲李德玲
李颖琦李颖琦
吴芬霞
张海兵
李英
顾弘光
海银创世财通定增 3 期私募投资顾弘光
海银定增 101 号
基金蔡悦悦
蔡悦悦
邓玲玲
胡文霞
包永华
宣丽波
宗倩如
黄隆
李雪萍
余丽婷
陆杰燕
尤坤珠
杨馥捷
张荷花
王浩
李桂生
万立新
李鹏
陈蕊
陈忠华
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万志勇
陈静华
徐永义
姚永根
张敏
夏俊
孟庆梅
王育岚
王北辰
李国强
XU JIEWEN
李含强
叶淑华
杭兴华
李桂珍
邱文彪
梁丽娜
陈新潮
刘志芹
郭强
罗栋
陈一敏
侯祖义
冯淑英
33
陆伟
邱文斌
姜祺
丁言行
高虹
郭珊
王秋萍
宣潮荣
黄炜
吴丽娟
王艳艳
王爱珍
徐晓艳
陈晶霞
张斐娜
姜琳
吴经伟
陶鹏飞
樊进林
孙革
马辉
常仲民
陈持林
董海雁董海雁
李彤李彤
洪亦明洪亦明
杜琪杜琪
周卫周卫
张楚张楚
陈嵘陈嵘
孙庆莲孙庆莲
富春定增 1258 号杨长根杨长根
王宇晨王宇晨
郭美莲郭美莲
张帆张帆
刘权辉刘权辉
张春燕张春燕
张浪张浪
温志英温志英
张高孟张高孟
吴玉蕾吴玉蕾
连启慧连启慧
廖梅廖梅
冯先梅冯先梅
肖佳星肖佳星
孙建敏孙建敏
高岚高岚
袁凤珍袁凤珍
陈梅娟陈梅娟
庄严庄严
陈晓陈晓
王小红王小红
马杰马杰
杨彦岭杨彦岭
苏岩苏岩
苏岩苏岩
金宣华金宣华
沈儆路沈儆路
张彤张彤
徐丽芬徐丽芬
徐琴徐琴
何敏清何敏清
彭德懿彭德懿
夏美静夏美静
马少玫马少玫
李彦芬李彦芬
陈汉女陈汉女
张小玲张小玲
邵亚平邵亚平
洪翠英洪翠英
朱艳燕朱艳燕
罗治根罗治根
宁艳宁艳
唐兵唐兵
李毅李毅
薛秋宝薛秋宝
王振权王振权
王洁莹王洁莹
王海芸王海芸
袁红袁红
35
林嘉鹏林嘉鹏
李梦萍李梦萍
胡曦虹胡曦虹
姜钟勤姜钟勤
马丹马丹
张丽娜张丽娜
姜宁姜宁
王家玉王家玉
白天白天
陶志勇陶志勇
王建忠王建忠
宋勤芳宋勤芳
洪莹洪莹
贺国芬贺国芬
吴伊樱吴伊樱
陈长兰陈长兰
卓娅卓娅
谢秀萍谢秀萍
徐勇徐勇
马英马英
孙梦璐孙梦璐
米晓娟米晓娟
郭鹏军郭鹏军
谢亚梅谢亚梅
林连英林连英
文进文进
黄晓峰黄晓峰
王丹娅王丹娅
周玉梅周玉梅
郑伟华郑伟华
吴珺吴珺
刘锦城刘锦城
李敏娟李敏娟
陈静陈静
包春明包春明
张和彬张和彬
王鹏飞王鹏飞
谭晓萍谭晓萍
谭晓萍谭晓萍
李龙李龙
36
高琦高琦
龙莉龙莉
赵勇兵赵勇兵
龚玉龚玉
朱正南朱正南
姜媛姜媛
杨秀艳杨秀艳
成钢成钢
王小宁王小宁
刘小萃刘小萃
桂贤武桂贤武
葛慧珍葛慧珍
刘丽刘丽
熊启路熊启路
陈红利陈红利
胥晓中胥晓中
肖寒芬肖寒芬
潘睿睿潘睿睿
孙耘孙耘
李龙军李龙军
陈东晓陈东晓
曾兴英曾兴英
孙利民孙利民
王桂霞王桂霞
张紫燕张紫燕
严坚平严坚平
孙蕴真孙蕴真
王旭王旭
乐美龙乐美龙
张攀张攀
张玉英张玉英
施刚施刚
张永张永
戴屹戴屹
杨玉香杨玉香
黄吕洪黄吕洪
李亚梓李亚梓
李亚梓李亚梓
韩家艳韩家艳
郑淇峰郑淇峰
37
孙宇曙孙宇曙
叶少波叶少波
赵青松赵青松
鲍旭升鲍旭升
孟勇孟勇
郑干郑干
姜孔霞姜孔霞
王进王进
李秉鸿李秉鸿
王增贤王增贤
葛晨光葛晨光
甄颖甄颖
窦瀚修窦瀚修
宋丽君宋丽君
杨勇杨勇
吴国俊吴国俊
夏景峰夏景峰
刘中元刘中元
林敏林敏
孙娜孙娜
于建军于建军
贺莼贺莼
魏莉魏莉
陈方陈方
黄启碧黄启碧
汪晓林汪晓林
尚志博尚志博
何初江何初江
戴鹏程戴鹏程
王兴王兴
邵焱明邵焱明
钱江钱江
林青林青
宋文官宋文官
吕守刚吕守刚
孟晓意孟晓意
蔡子安蔡子安
邹劲松邹劲松
谢丹俊谢丹俊
常筝常筝
38
朱立新朱立新
孙慧荣孙慧荣
赵小龙赵小龙
韩建华韩建华
何莹何莹
陈旻陈旻
张翠英张翠英
屈艳琍屈艳琍
李琴李琴
徐海洋徐海洋
刘奇容刘奇容
张金林张金林
张福林张福林
吕康如吕康如
张汝忻张汝忻
马莉马莉
杨卫国杨卫国
嘉实定增驱动 12 号
李锐李锐
许小济许小济
钟丽英钟丽英
辛蓉辛蓉
张高张高
陈金龙陈金龙
栗洋栗洋
龚凯龚凯
钱程钱程
平原平原
孔雷孔雷
齐传友齐传友
陈家仝
丁乐
梁荣
陆秋珍
饶辛霞
海银创世财通定增 5 期私募投资
海银定增 5 号邵铮
基金
王玉琴
夏雪文
许鑫鑫
杨洋
姚明珠
黄立娟
王宇霞
吴晓雯
徐叶卫
许胜男
杨淑文
张晓星
朱晓明
舒砚文
吴绍宁
徐侠
徐志梅
朱娟娟
高雅娟
潘毅
翁练斌
常巧进
陈晓红
乔振宇
夏经辉
侯兆平
施雯
ZHUXIAOSHU
赵龙
赵珊珊
臧佳菁
高兴木
陆琦
殷芳
傅宇飞
蔡凤琴
李中保
王世淳
陈斌
李芳
沈明
袁小钞
林芳
吴再玲
薛红仙
40
叶杏伟
包云香
叶红雨
李雅芳
刘娟
靳福东
潘洪娟
林真真
朱金通
龚海峰
平安财富*定盈 1 号组合定增投
玉泉平安定增 1 号夏雯
资私募基金
卢禕
杨维鸽
盛瑾薇
顾炳毅
管涛
郑伟
王晓敏
唐晓中
曹杰
宫力华
杨华
黄礼波
严多林
益菁汇定增宝 1 号私募投资基金单德宝
玉泉 639 号
朱金云
石会杰
侯金昌
梁宇峰
菁禾 2 号 FOF 私募投资基金上海益悸动软件技术有限公司
玉泉 20 号郝慧郝慧
申万宏源多策略 1 号定向资产管
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理计划
申万宏源多策略 2 号定向资产管
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理计划
锦和定增分级 26 号申万宏源多策略 3 号定向资产管
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理计划
申万宏源多策略 4 号定向资产管
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理计划
董剑刚董剑刚
锦和定增分级 27 号申万宏源多策略 3 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 4 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
金香娟金香娟
陈欣陈欣
李小革李小革
陈巧平陈巧平
申万宏源多策略 1 号定向资产管
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理计划
申万宏源多策略 2 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
陈来颖陈来颖
锦和定增分级 50 号陈丽萍陈丽萍
杜记红杜记红
丁红婵丁红婵
蒋秀禄蒋秀禄
赵碧丹赵碧丹
陈国俊陈国俊
申万宏源多策略 1 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 2 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
锦和定增分级 5 号理计划
赵群伟赵群伟
洪燕洪燕
沈建沈建
申万宏源多策略 1 号定向资产管
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理计划
申万宏源多策略 2 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
锦和定增分级 6 号申万宏源多策略 3 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 4 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
董剑刚
申万宏源多策略 1 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 2 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
锦和定增分级 16 号理计划
申万宏源多策略 3 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 4 号定向资产管上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申银万国证券股份有限公司易
上海汽车集团财务有限责任公司
方达资产 1 号定向资产管理计划
财聚通达大音 1 号定增私募证券
顾文玉
投资基金
申万宏源多策略 1 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 2 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 3 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 4 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申银万国证券股份有限公司易
上海汽车集团财务有限责任公司
方达资产 1 号定向资产管理计划
中融银创投资基金管理（北京）有限公
锦和定增分级 7 号司
冯晓英
陈丽娟
常欣
中融银创-银创定增 1 号私募证李晨
券投资基金刘飞
丁晓明
张桂珍
杨耿民
周晓文
刘行
申万宏源多策略 1 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 2 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 3 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 4 号定向资产管
锦和定增分级 11 号上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申银万国证券股份有限公司易
上海汽车集团财务有限责任公司
方达资产 1 号定向资产管理计划
钱良存
许蓉
誉翔星梦定增基金一号基金
刘东晶
陈素娟
桂威
陈菊明
万明
戴璐
李海容
任佩君
王式丈
冯红年
唐丽君
裘国平
王亚芸
汤慧
申万宏源多策略 1 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 2 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
锦和定增分级 9 号申万宏源多策略 3 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 4 号定向资产管
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理计划
陕西石洋投资管理有限公司
申万宏源多策略 1 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
申万宏源多策略 2 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
锦和定增分级 41 号理计划
申万宏源多策略 3 号定向资产管
上海汽车集团财务有限责任公司
理计划
季红春季红春
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和嘉源律所对拟配售的相关发行
对象及其最终出资方进行了核查，核查后认为：除铁牛集团以外，本次发行的认
购对象及其最终认购方不包括众泰汽车的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构或人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
十二、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，联席主承销商认为：
“安徽众泰汽车股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、
募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016 年第二
次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包
括联席主承销商和发行人及其控股股东（除铁牛集团）、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施
加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子
公司。联席主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响
的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司不存在
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
十三、嘉源律所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，嘉源律所认为：
“1、众泰汽车本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2、众泰汽车本次配套融资的发行过程符合《发行管理办法》及《非公开发
行实施细则》等关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
3、众泰汽车本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴
款通知》及众泰汽车与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关
法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
4、众泰汽车本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
5、众泰汽车本次配套融资的认购对象符合《发行管理办法》及《非公开发
行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。”
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 10 日受
理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：众泰汽车
证券代码：000980
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2017 年 8 月 30 日，性质为有限售条件流通股。
根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
在本次发行中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36
个月内不得转让，其他配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之
日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券
监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意
见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后情况对比
（一）股权结构变动情况
上市公司本次非公开发行募集配套资金前后，公司股权结构变化情况如下：
本次发行前本次发行后
股东名称
股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例
铁牛集团有限公司 739,866,487 40.43% 791,787,566 38.86%
长城（德阳）长富投资基金合伙企
142,617,508 7.79% 142,617,508 7.00%
业（有限合伙）
武汉天风智信投资中心（有限合伙） 118,355,151 6.47% 118,355,151 5.81%
黄山金马集团有限公司 105,566,146 5.77% 105,566,146 5.18%
宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管
94,683,860 5.17% 94,683,860 4.65%
理中心（有限合伙）
宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限
61,166,240 3.34% 61,166,240 3.00%
合伙）
其他股东 567,792,568 31.03% 567,792,568 27.86%
青岛国信资本投资有限公司 20,768,431 1.02%
财通基金管理有限公司 32,814,122 1.61%
博时基金管理有限公司 32,710,280 1.61%
中意资产管理有限责任公司 17,341,640 0.85%
山高（烟台）新能源基金管理中心
25,960,539 1.27%
（有限合伙）
北信瑞丰基金管理有限公司 26,168,228 1.28%
总股本 1,830,047,960 100.00% 2,037,732,279 100.00%
（二）前十大股东变动情况
本次非公开发行募集配套资金前，截至 2017 年 6 月 15 日，上市公司前十大
股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 铁牛集团有限公司 739,866,487 40.43%
2 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙） 142,617,508 7.79%
3 武汉天风智信投资中心（有限合伙） 118,355,151 6.47%
4 黄山金马集团有限公司 105,566,146 5.77%
宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合
5 94,683,860 5.17%
伙）
6 宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙） 61,166,240 3.34%
宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙） 18,936,251 1.03%
7
朱堂福 18,936,251 1.03%
9 全国社保基金一一一组合 17,338,885 0.95%
吴建刚 11,835,645 0.65%
10 吴建英 11,835,645 0.65%
萍乡中达新能投资管理合伙企业（有限合伙） 11,835,645 0.65%
根据登记结算公司出具的《证券持有人名册》，本次新增股份登记到账后，
上市公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1 铁牛集团有限公司 791,787,566 38.86%
2 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙） 142,617,508 7.00%
3 武汉天风智信投资中心（有限合伙） 118,355,151 5.81%
4 黄山金马集团有限公司 105,566,146 5.18%
宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合
5 94,683,860 4.65%
伙）
6 宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙） 61,166,240 3.00%
7 北信瑞丰基金-南京银行-长安国际信托有限公司 26,168,228 1.28%
8 山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙） 25,960,539 1.27%
9 青岛国信资本投资有限公司 20,768,431 1.02%
朱堂福 18,936,251 0.93%
10
宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙） 18,936,251 0.93%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次非公开发行股份的发行对象包括铁牛集团有限公司、青岛国信资本
投资有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中意资产管理
有限责任公司、山高（烟台）新能源基金管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金
管理有限公司。上述发行对象均非上市公司的董事、监事和高级管理人员。
其中，本次发行完成后，由于上市公司董事应建仁持有铁牛集团 90%股权，
应建仁将通过本次发行增加其所间接持有的上市公司股份。
综上所述，由于本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，
因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动；由
于上市公司董事应建仁系铁牛集团股东之一，应建仁将通过本次发行增加其所间
接持有的上市公司股份。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》（假设上市
公司已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有标的公司 100%的股
权），以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，考虑本次交易中配套融资所发行
股份数量，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
项目实现数备考数增幅
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
归属于上市公司所有者权益（万元） 215,465.52 1,481,621.46 587.64%
归属于上市公司股东的净利润（万
8,678.44 129,107.78 1,387.68%
元）
期末上市公司股本数量（股） 528,140,000 2,037,732,279
归属于上市公司股东的基本每股收
0.16 0.63 285.58%
益（元/股）
归属于上市公司股东的每股净资产 4.08 7.27 78.22%
注：1、上述测算中，期末上市公司股本数量（备考数）考虑了上市公司发行股份购买资产
及配套融资所增加的股本；2、为简便计算，假设归属于上市公司股东的基本每股收益=归
属于上市公司股东的净利润/期末上市公司股本数量，归属于上市公司股东的每股净资产=
归属于上市公司所有者权益/期末上市公司股本数量。
因此，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利
能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
由于天职国际出具的天职业字[2017]4653-1 号《备考审阅报告》无截至 2017
年一季度末的备考数据，因此无法计算本次发行后最近一期归属于上市公司股东
的每股收益（备考数）、归属于上市公司股东的每股净资产（备考数）。
四、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金 71,561.42 17.66% 76,177.53 18.52% 102,480.44 30.06% 77,112.14 26.51%
应收票据 32,878.90 8.11% 33,700.88 8.19% 45,169.11 13.25% 18,908.13 6.50%
应收账款 87,122.02 21.50% 93,085.78 22.63% 58,020.82 17.02% 53,840.89 18.51%
预付款项 9,921.69 2.45% 4,297.22 1.04% 4,884.56 1.43% 5,230.12 1.80%
应收利息 - - - - 420.49 0.12% 1,170.00 0.40%
其他应收款 939.91 0.23% 1,149.84 0.28% 1,062.91 0.31% 569.07 0.20%
存货 102,492.99 25.29% 103,973.60 25.28% 61,139.84 17.94% 64,231.65 22.08%
其他流动资产 140.28 0.03% 763.3 0.19% 682.73 0.20% - -
流动资产合计 305,057.21 75.28% 313,148.14 76.13% 273,860.91 80.34% 221,061.99 75.99%
非流动资产：
可供出售金融资
- - - - - - 104.7 0.04%
产
固定资产 60,133.34 14.84% 59,796.09 14.54% 44,973.12 13.19% 50,431.87 17.34%
在建工程 6,306.29 1.56% 4,441.84 1.08% 3,547.09 1.04% 2,586.90 0.89%
无形资产 17,627.16 4.35% 17,712.74 4.31% 10,036.82 2.94% 10,318.78 3.55%
长期待摊费用 448.28 0.11% 453.57 0.11% 447.84 0.13% 61.68 0.02%
递延所得税资产 3,942.02 0.97% 3,942.02 0.96% 3,620.29 1.06% 2,688.70 0.92%
其他非流动资产 9,046.57 2.23% 9,132.34 2.22% 4,386.61 1.29% 3,645.56 1.25%
非流动资产合计 100,190.96 24.72% 98,165.89 23.87% 67,011.78 19.66% 69,838.18 24.01%
资产总计 405,248.17 100.00% 411,314.04 100.00% 340,872.69 100% 290,900.17 100%
截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司资产总额分
别为 405,248.17 万元、411,314.04 万元、340,872.69 万元和 290,900.17 万元，其
中 2016 年末较 2015 年末资产总额增长 20.67%，2015 年末较 2014 年末增长
17.18%。
公司资产结构相对稳定，主要由流动资产构成，截至 2017 年 3 月末、2016
年末、2015 年末和 2014 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 75.28%、
76.13%、80.34%和 75.99%，非流动资产占资产总额的比例分别为 24.72%、
23.87%、19.66%和 24.01%。
2、负债结构分析
单位：万元
2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款 68,060.00 36.64% 50,060.00 25.68% 39,460.00 29.86% 29,760.00 33.74%
应付票据 18,816.97 10.13% 25,072.33 12.86% 33,077.82 25.03% 18,710.00 21.21%
应付账款 46,301.93 24.93% 45,257.49 23.21% 28,732.49 21.74% 24,384.21 27.65%
预收款项 25,807.55 13.89% 39,568.78 20.30% 16,208.69 12.26% 4,084.45 4.63%
应付职工薪酬 3,368.83 1.81% 5,177.02 2.66% 4,416.74 3.34% 3,949.65 4.48%
应交税费 3,921.40 2.11% 5,715.42 2.93% 6,037.14 4.57% 244.89 0.28%
应付利息 - - 76.97 0.04% 57.6 0.04% 51.35 0.06%
其他应付款 13,194.19 7.10% 18,701.33 9.59% 1,357.33 1.03% 800.29 0.91%
一年内到期的非流
53.27 0.03% 53.27 0.03% 53.27 0.04% - -
动负债
其他流动负债 - - - - - - 5,000.00 5.67%
流动负债合计 179,524.14 96.65% 189,682.62 97.30% 129,401.08 97.91% 86,984.83 98.63%
非流动负债：
长期借款 53.27 0.03% 53.27 0.03% 106.55 0.08% 213.09 0.24%
递延收益 3,498.75 1.88% 2,538.75 1.30% 2,659.75 2.01% 981.75 1.11%
递延所得税负债 2,675.30 1.44% 2,675.30 1.37% - - 17.57 0.02%
非流动负债合计 6,227.32 3.35% 5,267.32 2.70% 2,766.30 2.09% 1,212.41 1.37%
负债合计 185,751.46 100.00% 194,949.94 100.00% 132,167.38 100% 88,197.25 100%
截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末和 2014 年末，公司负债总额分
别为 185,751.46 万元、194,949.94 万元、132,167.38 万元和 88,197.25 万元，2016
年末较 2015 年末增长 47.50%，2015 年末较 2014 年末增长 49.85%。
公司负债结构相对稳定，主要由流动负债构成，截至 2017 年 3 月末、2016
年末、2015 年末和 2014 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 96.65%、
97.30%、97.91%和 98.63%，非流动负债占负债总额的比例分别为 3.35%、2.70%、
2.09%和 1.37%。
（二）上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 53,510.05 169,350.04 162,586.62 111,138.08
营业总成本 49,640.54 129,685.12 155,826.23 108,014.87
营业利润 3,869.51 9,999.50 7,392.80 3,285.69
利润总额 3,848.57 10,472.75 7,422.39 4,975.42
净利润 3,132.61 8,715.06 6,055.11 4,206.89
归属于母公司所有者的净利润 3,122.74 8,678.44 6,032.94 4,196.86
近年来，上市公司从事整车制造的客户部分车型销量持续攀升，相应增加对
公司冲压、焊接件的需求，导致相应业务板块收入大幅增长。2016 年，公司实
现营业收入 169,350.04 万元，较 2015 年同期增长 4.16%； 2015 年公司实现营业
总收入 162,586.62 万元，较 2014 年增长 46.29%，进而导致公司营业利润及净利
润均大幅增加，经营业绩增长显著。2017 年 1-3 月，公司实现营业收入 53,510.05
万元，实现归属于母公司所有者的净利润 3,122.74 万元。
2、现金流状况分析
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-3 月
销售商品、提供劳务收到的现金 55,631.27 121,488.62 84,975.73 49,036.57
经营活动现金流入 56,870.15 122,882.50 87,524.78 49,755.83
经营活动现金流出 64,037.48 123,417.05 73,031.78 83,437.79
经营活动产生的现金流量净额 -7,167.33 -534.55 14,493.00 -33,681.96
投资活动现金流入 203.49 2,946.81 2,922.88 33,752.73
投资活动现金流出 4,915.93 17,982.87 11,477.71 15,508.74
投资活动产生的现金流量净额 -4,712.45 -15,036.05 -8,554.83 18,243.98
筹资活动现金流入 39,700.00 60,696.77 86,095.07 51,538.83
筹资活动现金流出 23,330.53 68,454.35 71,864.09 66,117.81
筹资活动产生的现金流量净额 16,369.47 -7,757.58 14,230.98 -14,578.98
现金及现金等价物净增加额 4,489.69 -23,328.53 20,179.71 -30,018.78
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净
额、筹资活动产生的现金流量净额分别为-534.55 万元、-15,036.05 万元、-7,757.58
万元。
2017 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流
量净额、筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,167.33 万元、-4,712.45 万元、
16,369.47 万元。
公司 2016 年及 2017 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公
司根据客户需求，加大了备货力度，存货及对外支付款项增加。
第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券签署协议，明确了华泰联
合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期
截止至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重
大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：王骋道、孔祥熙、董光启
二、联席主承销商
中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人（代）：毕明建
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
联系人：欧阳瑭珂、李天万
三、法律顾问
北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：郭斌
电话：010-6641 3377
传真：010 6641 2855
联系人：史震建、谭四军
四、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 招商局大厦 35/39 层
执行事务合伙人：邱靖之
电话：021-5840 2707
传真：021-5840 2702
联系人：王传邦、梁军
五、评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层
法定代表人：刘公勤
电话：010-6441 1177
传真：010-6441 8970
联系人：王海军
第七节独立财务顾问的上市推荐意见
上市公司已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联
合证券担任本次交易的独立财务顾问，并指定王骋道、孔祥熙及董光启为财务顾
问主办人。
根据华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于安徽众泰汽车股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票实施情况之独立财务顾问核查意见》，华泰联合证券的意见如下：根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所主
板上市。
第八节其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对上市公司有较
大影响的其他重要事项。
第九节备查文件
一、备查文件
（一）《众泰汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票上市申请书》；
（二）《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》；
（三）华泰联合证券与上市公司签署的相关财务顾问服务协议；
（四）登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》；
（五）联席主承销商出具的《关于众泰汽车发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报
告》；
（六）华泰联合证券出具的《华泰联合证券关于众泰汽车发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
（七）嘉源律所出具的《北京市嘉源律师事务所关于众泰汽车发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的法律意见书》；
（八）嘉源律所出具的【《北京市嘉源律师事务所关于众泰汽车发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》】；
（九）华普天健出具的《关于安徽众泰汽车股份有限公司非公开发行人民币
普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（会验字[2017]4408 号）；
（十）华普天健出具的《安徽众泰汽车股份有限公司验资报告》（会验字
[2017]4409 号）。
二、备查文件地点
投资者可于上市公司处查阅上述备查文件。
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
查询本次重组的相关公告文件。
第十节证券服务机构声明
一、独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目主办人：
王骋道孔祥熙董光启
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 8 月 29 日
二、联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人：
王晟
中国国际金融股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
三、律师声明
本所及签字律师已阅读本上市公告书，确认本公告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书引用的法律意见书的内容无
异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌 ________________
经办律师：史震建 ________________
谭四军 ________________
2017 年 8 月 29 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本公告书与本所出具的报
告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的本所专业报
告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
邱靖之
经办注册会计师：
王传邦梁军
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 8 月 29 日
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金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票发行情况报告及上市公告书》
之签章页）
发行人：安徽众泰汽车股份有限公司
2017 年 8 月 29 日

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