读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
山西西山煤电股份有限公司公司债券上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2009-11-06
证券代码:000983 证券简称:西山煤电 公告编号:2009—045
山西西山煤电股份有限公司
SHANXI XISHAN COAL AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD.
住所:太原市西矿街318 号西山大厦
公司债券上市公告书
证券简称:09 西煤债
证券代码:112010
发行总额:人民币30 亿元
上市时间:2009 年11 月9 日
上市地:深圳证券交易所
上市推荐机构:海通证券股份有限公司
主承销商
住所:上海市淮海中路98 号
第一节 绪言
重要提示
发行人董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查,均不构成对本公司
所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
名称:山西西山煤电股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
住所:太原市西矿街318号西山大厦
三、发行人注册资本
注册资本:人民币2,424,000,000元
四、发行人法人代表
法定代表人:车树春
五、发行人基本情况
(一)经营范围
煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发及设计施工,矿用及电力
器材生产、经营。
(二)经营方式及主要产品
1、经营方式及主要产品
公司是国内最大的炼焦煤生产商之一,目前主营业务是以煤炭的生产、选洗
加工为主,电力及热力生产和销售为辅。
公司生产的主要产品为主焦煤、肥精煤、瘦精煤、动力煤、洗混煤等煤种。
公司生产的主焦煤、肥精煤、瘦精煤等各类炼焦煤主要供应冶金焦化重点企业并
出口;优质动力煤、洗混煤、混煤供电力用户。
2、主营业务经营情况
公司是全国520 户重点企业之一,山西省34 户重点优势企业之一,原煤生
产能力达每年1,290 万吨和入洗能力达每年1,605 万吨。公司具有得天独厚的煤
炭资源优势,拥有合计25.9 亿吨的资源储量。公司开采的主焦煤、肥煤,是炼
焦的基础性煤种,属于国家保护性开采的稀缺资源。公司目前煤炭产品主要用户
为宝钢、鞍钢、首钢等国内各大著名钢铁企业及部分大型焦化企业,在全国同类
炼焦煤产品中,公司市场占有率稳居前列,为炼焦煤行业龙头企业。
(1)公司最近三年主营业务销售收入情况
单位:万元
分行业及分产品 2008 年 2007 年 2006 年
煤炭采选业务 1,196,464.55 663,935.64 585,675.94
洗精煤 1,014,507.30 508,816.74 464,742.63
其中:出口 19,389.93 20,512.55 40,208.11
国内 995,117.37 488,304.19 424,534.52
洗混煤 37,112.74 32,607.14 28,577.03
原煤 144,844.51 552.66 91,507.45
煤泥 - 121,959.10 848.83
电力业务 118,247.20 105,488.32 103,461.50
合计 1,314,711.75 769,423.96 689,137.44
(2)公司最近三年生产及销售量情况
分行业 2008 年 2007 年 2006 年
煤炭采选业务(单位:万吨)
原煤产量 1,619.00 1,612.00 1,516.00
煤炭销售量 1,617.00 1,640.00 1,467.00
其中:洗精煤销售量 1,013.00 885.00 869.00
电力业务(单位:亿度)
发电量 48.38 47.57 47.00
售电量 43.54 42.86 44.00
(3)公司煤炭资源情况
公司目前煤炭资源总可采储量约为25.9 亿吨。主焦煤和肥煤的洗出精煤率
在55%到58%之间,贫瘦煤洗出精煤率在70%左右;煤炭产量主要来自西曲矿、
镇城底矿、马兰矿、西铭矿和在建的兴县斜沟矿等5 座矿井。如年产量按2,790
万吨计算,假定回采率为70%,以各矿的核定产能为权数,预计公司加权平均可
采年限为67 年。公司目前煤矿资源情况汇总如下:
矿名
可采储量
(亿吨)
主产煤种 投产时间
核定产能
(万吨/年)
可采年限
(年)
马兰矿 7.96 主焦煤、肥煤 1990 年400 139
西曲矿 2.30 主焦煤 1985 年340 47
镇城底矿 1.24 主焦煤、肥煤 1986 年190 46
西铭矿 1.70 瘦煤 1956 年360 34
斜沟矿 13.57 气煤、1/3 焦煤 预计2010 年1,500 59
合计 26.77 - - 2,790 -
(4)公司电力项目情况
公司目前拥有4 座电厂,电力项目情况汇总如下:
已投产
电力项目
装机容量
(兆瓦)
公司所占
权益比例
权益装机容量
(兆瓦)
古交电厂一期 2×300 59.00% 330
西山热电厂 3×50 90.89% 136
矸石电厂 2×6 100.00% 12
华光电厂 2×600 10.00% 120
合 计 1,962 598
(5)公司未来发展规划
围绕公司壮大煤炭主业,打造“煤-电”、“煤-焦化”产业链的发展战略,公
司今后的发展将着重于以下几个方面:一是提升煤炭产业规模和生产效率,加大
对现有矿井、选煤厂技术改造,加快兴县斜沟矿区的开发,实现煤炭生产的规模
化、集约化和现代化,“十一五”期末,兴县斜沟矿区一期项目将形成年产1,500
万吨原煤的生产规模;二是延伸煤-电产业链,积极推进古交电厂二期2×60
万千瓦项目的建设工作,使公司“十一五”期末电力权益装机容量接近140 万千
瓦;三是加快实施资源战略,在充分挖掘现有矿井资源潜力的同时,依据山西省
整合地方煤炭资源的方案,在条件成熟时,积极参与整合小煤矿资源,选择资源
条件优越,潜力大的煤矿进行购并,进一步强化公司资源优势;四是推动煤-焦
化产业链的延伸,加快煤化工产业发展步伐。除参股山西焦化外,还计划投资一
些成型的焦化项目,实现焦化产业生产规模的扩大。
(6)公司未来重点发展项目
○1 古交电厂二期项目
古交电厂二期(2×60 万千瓦)扩建工程是公司未来延伸“煤-电”产业链
的重点项目,被国家发改委列为年度备选项目,项目总投资约44.6 亿元。2007
年9 月,项目接入系统获国家电网公司批复;2007 年10 月项目建设用地预审获
国土资源部批复,工程选址获省建设厅批复;2007 年12 月,项目获得国家发改
委核准。目前,古交电厂二期工程项目三大主机招标及主要辅机订货工作已完成;
总承包招标及施工队伍招标已结束,项目已正式开工建设。
○2 兴县斜沟煤矿区项目
该项目是国家“十一五”重点建设的10 个千万吨级矿井之一,是国家2008
年新开工煤矿备选项目,也是山西省重点预备项目,斜沟煤矿矿区面积88.6435
平方公里,煤炭地质资源储量约22.45 亿吨,可采储量约13.57 亿吨,规划生产
能力为1500 万吨/年,配套建设选煤厂及48 公里岢瓦铁路,项目总投资约55.4
亿元。项目建成投产后,将形成年产1,500 万吨原煤的生产能力,使公司产能成
倍增长。目前,《斜沟煤矿(1,500 万吨)矿井及选煤厂环境影响报告》已通过
国家环保总局的评审。项目《可行性研究报告》已编制完成,资源划界及矿业权
设置方案已被国土资源部批复,水土保持方案经水利部审核通过,其他专项报告
正在上报过程中。
○3 内蒙古巴颜高勒矿区项目
为保证公司下属子公司鄂尔多斯市乌审旗世林化工有限责任公司(以下简称
“世林公司”)4×30 万吨(一期30 万吨)煤制甲醇项目的顺利实施,内蒙古自
治区政府同意为世林公司配置煤炭资源,建设巴颜高勒矿区项目。该项目位于东
胜煤田呼吉尔特矿区,井田面积65.3 平方公里,资源储量10.4 亿吨,井田地质
构造及水文地质条件简单,煤质赋存稳定,煤种为不粘煤,是良好的动力用煤。
矿井设计规模为400 万吨/年,并将建立相应能力的矿井选煤厂。目前,国家发
改委已同意煤矿项目开展前期工作,项目资源划界已获国土资源部批复。取得项
目核准后,拟由本公司控股与世林公司共同设立内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公
司对巴颜高勒井田煤炭资源进行开发。
(三)隶属关系
1、控股股东
公司控股股东:山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人:白培中
成立日期:2001 年10 月12 日
注册资本:397,172 万元
公司类别:有限责任公司(国有独资)
经营范围:煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧
制和锻造产品、化工(易燃、易爆、易腐蚀除外)、建材、公路货运、汽车修理、
种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。
山西焦煤是我国煤炭行业第一家以资产为纽带,实行紧密型母子公司体制的
大集团。山西焦煤目前主要开采山西省西山、霍西、河东三大煤田的煤炭资源,
截至2008 年底,山西焦煤煤炭工业储量112.75 亿吨,可采储量62.56 亿吨,拥
有焦煤、肥煤、1/3 焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个品质的煤种。
2、发行人实际控制人
本公司的实际控制人为山西省国资委。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
100%
山西省国资委
山西焦煤集团有限责任公司
山西西山煤电股份有限公司
54.39%
六、发行人面临的风险
(一)财务风险
1、债务增加的风险
依据发行人发展战略,发行人未来将着力强化资源优势,推动“煤-电”及
“煤-焦化”产业链的延伸,随着新建项目的增多,发行人的债务未来将可能持
续增加。2006 年、2007 年和2008 年发行人母公司口径的资产负债率分别为
23.22%、22.04%和27.30%,相比同行业处于较低水平。本期债券发行后,发行
人的资产负债率将上升到41.45%,仍处于比较健康的水平。
2、流动性不足的风险
发行人作为煤炭生产企业,具有日常开支刚性强,销售产品合同金额大,付
款结算方式对流动性影响大的经营特点,一旦未来结算方式改变或客户出现大面
积违约导致大量货款不能及时收回,发行人现金可能出现严重不足,直接导致本
期债券本息的偿还出现风险。
3、对外担保的风险
截至2009 年6 月30 日,发行人母公司口径对外担保金额为131,544.50 万
元,占净资产比例为14.05%,均为对下属控股子公司银行贷款提供担保。发行
人目前整体担保数额占净资产比例仍在合理范围内,但随着下属控股子公司项目
建设规模的进一步扩大,发行人对外担保的数额可能进一步增加。
(二)经营风险
1、经济周期的风险
煤炭行业的收益与经济周期密切相关。如果未来经济增长放慢或出现衰退,
煤炭的需求量将减少,直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。
2、依赖相关行业的风险
发行人煤炭产品主要销往冶金、电力行业,下游行业经营状况不佳将直接导
致对发行人的产品需求减少,产品的价格和销售量都可能降低,进而对发行人收
益水平构成负面影响。虽然发行人作为炼焦煤行业龙头与国内主要大型钢铁企业
均有紧密的合作关系,销量和价格均有较好保证,但也不能完全避免钢铁行业下
行对发行人利润带来的不利影响。
3、对煤炭资源依赖的风险
发行人的主营业务为煤炭开采、电力及热力生产,2008年煤炭、电力及热力
生产业务产生的营业收入分别为1,196,464.55万元和118,247.20万元。煤炭资源
储量的可开采年限和煤质的优劣,直接关系到发行人的生存和发展,因此发行人
对煤炭资源具有较大的依赖性。发行人目前自有煤炭资源可开采年限高于国内煤
炭企业平均水平,且煤种属于稀缺的炼焦煤资源,未来随着发行人整合省内、外
煤炭资源的力度进一步加大,发行人对煤炭资源依赖的风险将有所缓解。
4、安全生产的风险
发行人在从事煤炭采掘、生产过程中,存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、
煤尘、火灾、水害、中毒等,作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业,
发行人注重安全投入,对矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系
统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善,提高了矿井抗灾能力和安全水
平,但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位,
将有可能对发行人的正常生产造成风险,不仅影响企业正常的生产经营,还将减
少企业销售收入及利润。
5、煤炭运输能力不足的风险
发行人煤炭的外运销售主要依靠铁路运输,现阶段铁路运输已成为国民经济
发展的瓶颈之一,运力十分紧张。发行人存在可能因为铁路运输调配等原因,而
导致发货延误,进而影响发行人煤炭正常销售的风险。
(三)管理风险
随着发行人业务规模的扩展和对外投资的增加,发行人参、控股子公司不断
增多。目前发行人控股子公司4 家、参股子公司3 家,涉及煤炭采掘、电力、化
工等多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管
理子公司的难度增大,如果发行人内部管理体系不能正常运作,或者下属企业自
身管理水平不高,可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响,进而
降低发行人的收益。
(四)政策风险
1、国家产业政策变化的风险
根据国家发展和改革委员会对外发布的《煤炭产业政策》及《煤炭工业发展
“十一五”规划》,我国未来煤炭行业将实行“整合为主、新建为辅”的发展政
策。到2010 年,我国将建成13 个煤炭产业基地,形成6 到8 个亿吨级生产能力
的特大型企业集团和8 到10 个5,000 万吨级生产能力的大型企业。
该政策的推出有助于行业集中度的提高,使煤炭产量进一步向大型国有煤炭
企业集中,对发行人是有利的。但未来如发行人不能及时根据产业政策变化调整
发展战略,将可能错过有利的发展时机,失去竞争优势。
2、国家煤炭开发政策变更的风险
国家对煤炭资源实行有偿开发,煤炭资源税和山西省可持续发展基金、矿山
恢复治理基金及煤矿转产发展基金存在上调的可能性;国家也可能对煤炭资源开
采开征新的税费,上述政策的变化将导致发行人成本的上升。作为优质炼焦煤生
产企业,由于其稀缺资源优势,发行人具有一定的成本转嫁能力,可以一定程度
上缓解上述税费上涨的政策风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
山西西山煤电股份有限公司2009 年公司债券(以下简称“本期债券”)的
发行规模为人民币30 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
2009 年8 月17 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]796 号文核
准,公司获准发行不超过30 亿元公司债券。
三、债券的发行方式及发行对象
(一)发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下认购
采取机构投资者与保荐人(主承销商)签订认购协议的形式进行。
本期债券实际网上发行金额为3 亿元,实际网下发行金额为27 亿元。
(二)发行对象
网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规
禁止购买者除外)。
网下发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的
机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
四、债券的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司组织承销团,采取承销团余额包
销的方式承销。本期债券的副主承销商为信达证券股份有限公司,分销商为东兴
证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券每张票面金额为人民币100 元。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为5 年。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
(一)债券年利率
本期债券的票面利率为5.38%,在债券存续期内固定不变,采取单利按年计
息,不计复利。
(二)还本付息的期限及方式
本期债券按年付息,到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本
金一起支付。
(三)起息日
本期债券起息日为2009年10月19日。
(四)付息日
2010年至2014年每年的10月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
的第1个工作日)。
(五)兑付日
2014年10月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司(以下简称“登记公司”)相关业务规则办理。
(六)计息期限
自2009年10月19日至2014年10月19日。
(七)支付金额
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收
市时所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积,于兑付日向投资者支付的
本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额及最后一期利息。
八、债券担保情况
发行人控股股东山西焦煤集团有限责任公司为本期债券提供了无条件的不
可撤销的连带责任保证担保。
九、债券信用等级
经大公国际资信评估有限公司(以下简称“大公国际”)综合评定,发行人
的主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA,在本期债券的存续期内,资信
评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级。
十、募集资金的验资确认
发行总额为人民币30亿元的本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募
集资金已于2009年10月23日汇入发行人在深圳发展银行总行营业部开设的账户。
发行人聘请的立信会计师事务所有限公司于2009年10月23日对此出具了编号为
信会师报字(2009)第11824号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所【深证上[2009]144号文】核准,本公司人民币30亿元2009
年山西西山煤电股份有限公司公司债券将于2009年11月9日起在深圳证券交易所
挂牌交易,债券简称“09西煤债”,上市代码“112010”。
二、债券上市托管情况
根据登记机构提供的债券托管证明,本期公司债券已全部托管在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、审计报告
本公司2006年度和2007年度财务报告经北京立信会计师事务所有限公司审
计,并出具了京信审字[2007]325号、[2008]484号标准无保留意见的审计报告;
2008年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计,并出具了信会师报字
[2009]第10425号标准无保留意见的审计报告。
公司2007 年财务报表是按新会计准则编制的已公开披露的数据,2006 年的
财务报表已按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第
十九条规定进行了追溯调整。
同时,2006年及2007年财务报表已根据财政部财会函[2008]60号文之规定,
即“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用,应当按照《企业会计准则讲解
(2008)》中的具体要求处理,在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”
项目单独列报,不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费,
应当比照安全生产费用的原则处理。”的要求进行了追溯调整。
二、发行人最近三年的财务报表
按新会计准则要求,公司编制的最近三年会计报表如下:
(一)最近三年合并财务报表
合并资产负债表
单位:元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 3,055,575,094.96 2,113,743,123.23 1,203,970,842.36
交易性金融资产 - - -
应收票据 2,899,758,603.33 1,189,714,862.62 1,896,723,463.18
应收账款 598,660,258.39 345,288,286.99 357,243,181.97
预付款项 900,574,047.76 265,406,641.78 200,018,780.58
其他应收款 47,065,675.91 50,600,046.48 83,401,312.86
存货 444,208,410.60 347,752,259.03 273,285,042.04
其他流动资产 - 425,000.00 425,000.00
流动资产合计 7,945,842,090.95 4,312,930,220.13 4,015,067,622.99
非流动资产:
长期股权投资 811,433,399.96 484,788,569.79 255,693,722.13
投资性房地产 50,365,381.80 - -
固定资产 6,234,885,576.39 5,751,138,271.11 5,317,902,886.22
在建工程 2,146,356,908.69 1,380,326,930.34 714,731,536.51
工程物资 103,394.33 26,944,583.55 196,925,643.22
无形资产 193,034,753.66 200,973,250.32 210,000,074.52
长期待摊费用 9,805,312.00 10,252,315.20 12,521,589.87
递延所得税资产 94,350,376.49 18,483,217.48 25,896,785.88
其他非流动资产 - - 57,386,283.59
非流动资产合计 9,540,335,103.32 7,872,907,137.79 6,791,058,521.94
资产总计 17,486,177,194.27 12,185,837,357.92 10,806,126,144.93
合并资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债:
短期借款 96,000,000.00 120,000,000.00 -
应付票据 - - 18,975,800.00
应付账款 1,724,499,158.08 1,545,992,335.78 775,092,766.40
预收款项 1,182,704,011.88 439,961,429.71 340,241,264.21
应付职工薪酬 436,031,345.78 118,175,993.85 177,493,335.04
应交税费 489,678,977.29 256,565,957.12 184,101,595.99
应付利息 1,865,089.08 - -
应付股利 38,746,230.00 - -
其他应付款 167,799,410.70 151,475,383.76 771,209,588.17
一年内到期的非流动负债 437,520,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
其他流动负债 14,998,102.53 12,435,602.53 9,886,695.33
流动负债合计 4,589,842,325.34 2,684,606,702.75 2,317,001,045.14
非流动负债:
长期借款 2,104,660,000.00 2,368,000,000.00 2,520,000,000.00
长期应付款 - - -
专项应付款 47,460,000.00 45,171,018.00 10,320,000.00
递延所得税负债 313,465,835.86 173,602,747.96 152,547,279.08
其他非流动负债 5,870,000.00 900,000.00 -
非流动负债合计 2,471,455,835.86 2,587,673,765.96 2,682,867,279.08
负债合计 7,061,298,161.20 5,272,280,468.71 4,999,868,324.22
股东权益:
股本 2,424,000,000.00 1,212,000,000.00 1,212,000,000.00
资本公积 924,954,161.59 1,502,533,143.59 1,382,732,668.12
盈余公积 1,506,820,566.39 877,411,210.36 640,252,784.05
未分配利润 4,444,417,464.31 2,808,518,059.87 2,244,144,682.52
归属于母公司股东权益合计 9,300,192,192.29 6,400,462,413.82 5,479,130,134.69
少数股东权益 1,124,686,840.78 513,094,475.39 327,127,686.02
股东权益合计 10,424,879,033.07 6,913,556,889.21 5,806,257,820.71
负债和股东权益总计 17,486,177,194.27 12,185,837,357.92 10,806,126,144.93
合并利润表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 13,254,912,707.67 7,802,826,918.69 6,977,383,419.58
减:营业成本 6,431,634,143.93 4,373,934,722.18 4,109,670,492.14
营业税金及附加 134,240,361.05 83,253,289.77 73,423,164.22
销售费用 383,713,627.25 457,900,076.97 431,219,360.35
管理费用 1,474,915,882.97 918,392,308.71 634,418,356.47
财务费用 105,633,080.92 113,871,207.95 104,595,554.57
资产减值损失 8,219,789.16 8,285,925.53 8,232,871.03
投资净收益 -42,423,355.19 14,013,172.34 5,860,891.84
二、营业利润 4,674,132,467.20 1,861,202,559.92 1,621,684,512.64
加:营业外收入 3,964,039.57 6,180,385.09 1,823,575.10
减:营业外支出 20,167,051.34 18,651,128.47 5,046,371.33
三、利润总额 4,657,929,455.43 1,848,731,816.54 1,618,461,716.41
减:所得税 1,125,125,529.57 511,933,369.71 466,877,227.19
四、净利润 3,532,803,925.86 1,336,798,446.83 1,151,584,489.22
归属于母公司股东的
净利润
3,489,428,760.47 1,286,331,803.66 1,105,892,491.55
少数股东损益 43,375,165.39 50,466,643.17 45,691,997.67
合并现金流量表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 11,560,765,798.80 7,934,071,180.47 6,443,444,335.81
收到的税费返还 481,055.27 - 914,326.23
收到其他与经营活动有关的现金 33,868,330.04 27,682,754.80 24,620,139.89
经营活动现金流入小计 11,595,115,184.11 7,961,753,935.27 6,468,978,801.93
购买商品、接受劳务支付的现金 2,746,113,762.29 1,593,875,060.34 1,812,678,902.63
支付给职工以及为职工支付的现金 1,809,566,200.79 1,148,566,761.61 884,697,770.13
支付的各项税费 2,218,457,426.51 1,486,907,381.88 1,118,235,215.95
支付其他与经营活动有关的现金 1,692,818,779.58 1,649,615,918.31 1,632,328,586.10
经营活动现金流出小计 8,466,956,169.17 5,878,965,122.14 5,447,940,474.81
经营活动产生的现金流量净额 3,128,159,014.94 2,082,788,813.13 1,021,038,327.12
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - 30,000,000.00 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 3,856,637.90 5,455,540.74
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
264,713.09 623,106.60 378,007.00
收到其他与投资活动有关的现金 - 991,060.29 106,345.60
投资活动现金流入小计 264,713.09 35,470,804.79 55,939,893.34
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
1,955,687,072.20 818,615,262.39 1,006,672,610.49
投资支付的现金 371,068,185.36 117,706,500.00 10,800,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 112,980.00 2,151,746.82 1,262,963.92
投资活动现金流出小计 2,326,868,237.56 938,473,509.21 1,018,735,574.41
投资活动产生的现金流量净额 -2,326,603,524.47 -903,002,704.42 -962,795,681.07
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 585,402,600.00 208,077,300.00 -
取得借款收到的现金 607,700,000.00 160,000,000.00 560,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,710,000.00 45,480,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,223,812,600.00 413,557,300.00 560,000,000.00
偿还债务支付的现金 497,520,000.00 152,000,000.00 413,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
586,016,118.74 531,571,127.84 622,237,243.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 1,083,536,118.74 683,571,127.84 1,035,837,243.00
筹资活动产生的现金流量净额 140,276,481.26 -270,013,827.84 -475,837,243.00
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 941,831,971.73 909,772,280.87 -417,594,596.95
加:期初现金及现金等价物余额 2,113,743,123.23 1,203,970,842.36 1,621,565,439.31
六、期末现金及现金等价物余额 3,055,575,094.96 2,113,743,123.23 1,203,970,842.36
(二)最近三年母公司财务报表
母公司资产负债表
单位:元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 1,835,698,984.71 1,758,339,831.58 878,955,406.40
应收票据 2,644,058,603.33 1,037,581,556.44 1,767,243,463.18
应收账款 517,540,667.42 254,153,253.63 264,948,265.48
预付款项 27,773,238.84 14,885,997.21 13,663,452.25
其他应收款 40,499,721.90 44,760,804.27 61,328,188.45
存货 331,307,802.59 268,997,018.97 223,088,995.23
其他流动资产 - 425,000.00 425,000.00
流动资产合计 5,396,879,018.79 3,379,143,462.10 3,209,652,770.99
非流动资产:
长期股权投资 3,884,437,799.96 1,851,206,569.79 1,380,403,722.13
投资性房地产 50,365,381.80 - -
固定资产 2,697,971,685.67 2,501,022,431.81 2,163,143,468.79
在建工程 233,657,398.03 176,811,793.54 133,336,873.07
无形资产 56,205,662.85 57,951,275.44 59,696,888.03
长期待摊费用 9,805,312.00 10,252,315.20 12,521,589.87
递延所得税资产 87,942,172.71 13,536,139.82 18,387,011.98
其他非流动资产 - - 57,386,283.59
非流动资产合计 7,020,385,413.02 4,610,780,525.60 3,824,875,837.46
资产总计 12,417,264,431.81 7,989,923,987.70 7,034,528,608.45
母公司资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债:
短期借款 - - -
应付账款 916,734,891.35 756,059,303.05 314,593,230.82
预收款项 1,128,094,133.62 363,137,890.90 315,480,155.22
应付职工薪酬 411,121,544.54 107,753,164.96 153,088,789.64
应交税费 443,146,170.19 208,274,812.12 148,726,441.60
应付股利 38,746,230.00 0.00 0.00
其他应付款 122,519,794.45 117,117,069.59 503,694,631.45
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 40,000,000.00
其他流动负债 13,256,971.73 11,230,471.73 9,287,564.53
流动负债合计 3,073,619,735.88 1,563,572,712.35 1,484,870,813.26
非流动负债:
长期借款 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
专项应付款 47,460,000.00 45,171,018.00 10,320,000.00
递延所得税负债 268,367,240.68 152,569,375.92 137,998,575.81
其他非流动负债 600,000.00 0.00 0.00
非流动负债合计 316,427,240.68 197,740,393.92 148,318,575.81
负债合计 3,390,046,976.56 1,761,313,106.27 1,633,189,389.07
股东权益:
股本 2,424,000,000.00 1,212,000,000.00 1,212,000,000.00
资本公积 885,988,368.24 1,463,567,350.24 1,379,092,838.61
盈余公积 1,506,820,566.39 877,411,210.36 640,252,784.05
未分配利润 4,210,408,520.62 2,675,632,320.83 2,169,993,596.72
股东权益合计 9,027,217,455.25 6,228,610,881.43 5,401,339,219.38
负债和股东权益合计 12,417,264,431.81 7,989,923,987.70 7,034,528,608.45
母公司利润表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 11,608,441,801.47 6,469,077,224.12 5,793,145,865.45
减:营业成本 5,553,163,277.94 3,707,773,721.75 3,540,175,513.99
营业税金及附加 107,862,372.86 58,449,494.41 50,699,665.20
销售费用 197,570,217.15 267,829,734.93 234,447,330.71
管理费用 1,264,844,779.47 803,116,598.87 562,580,666.05
财务费用 -23,868,240.19 -12,313,636.40 -17,173,682.65
资产减值损失 8,228,536.80 9,297,359.30 7,672,049.29
投资净收益 -21,419,055.19 59,542,404.52 5,860,891.84
二、营业利润 4,479,221,802.25 1,694,466,355.78 1,420,605,214.70
加:营业外收入 720,485.64 2,297,862.60 1,785,420.10
减:营业外支出 14,082,278.48 14,760,739.37 1,789,910.00
三、利润总额 4,465,860,009.41 1,682,003,479.01 1,420,600,724.80
减:所得税 1,077,554,453.59 454,406,328.59 400,165,765.82
四、净利润 3,388,305,555.82 1,227,597,150.42 1,020,434,958.98
母公司现金流量表
单位:元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 10,132,763,425.73 6,685,172,793.72 4,969,584,384.94
收到的税费返还 0.00 0.00 914,326.23
收到其他与经营活动有关的现金 27,643,024.25 14,246,684.81 20,313,626.09
经营活动现金流入小计 10,160,406,449.98 6,699,419,478.53 4,990,812,337.26
购买商品、接受劳务支付的现金 2,109,719,524.29 1,019,585,179.04 1,249,031,706.29
支付给职工以及为职工支付的现

1,613,890,133.81 1,011,460,552.00 798,800,496.63
支付的各项税费 1,922,589,038.49 1,221,179,633.32 919,338,381.55
支付其他与经营活动有关的现金 1,638,654,532.59 1,555,878,783.84 1,462,296,282.47
经营活动现金流出小计 7,284,853,229.18 4,808,104,148.20 4,429,466,866.94
经营活动产生的现金流量净额 2,875,553,220.80 1,891,315,330.33 561,345,470.32
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 0.00 30,000,000.00 50,000,000.00
取得投资收益收到的现金 21,004,300.00 49,385,870.08 5,455,540.74
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
264,713.09 623,106.60 378,007.00
投资活动现金流入小计 21,269,013.09 80,008,976.68 55,833,547.74
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
393,144,725.40 451,205,381.83 277,430,346.99
投资支付的现金 2,077,654,585.36 359,414,500.00 300,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 -
投资活动现金流出小计 2,470,799,310.76 810,619,881.83 577,430,346.99
投资活动产生的现金流量净额 -2,449,530,297.67 -730,610,905.15 -521,596,799.25
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 30,710,000.00 45,480,000.00
筹资活动现金流入小计 30,710,000.00 45,480,000.00
偿还债务支付的现金 0.00 0.00 133,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
379,373,770.00 326,800,000.00 486,449,469.10
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 -
筹资活动现金流出小计 379,373,770.00 326,800,000.00 620,049,469.10
筹资活动产生的现金流量净额 -348,663,770.00 -281,320,000.00 -620,049,469.10
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 77,359,153.13 879,384,425.18 -580,300,798.03
加:期初现金及现金等价物余额 1,758,339,831.58 878,955,406.40 1,459,256,204.43
六、期末现金及现金等价物余额 1,835,698,984.71 1,758,339,831.58 878,955,406.40
(三)所有者权益变动表
2008 年度
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本(或股本) 资本公积
减:库存

盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,212,000,000.00 1,502,533,143.59 877,411,210.36 2,808,518,059.87 513,094,475.39 6,913,556,889.21
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,212,000,000.00 1,502,533,143.59 877,411,210.36 2,808,518,059.87 513,094,475.39 6,913,556,889.21
三、本年增减变动金额
(减少以“-”号填列)
1,212,000,000.00 -577,578,982.00 629,409,356.03 1,635,899,404.44 611,592,365.39 3,511,322,143.86
(一)净利润 3,489,428,760.47 43,375,165.39 3,532,803,925.86
(二)直接计入所有者
权益的利得和损失
28,421,018.00 28,421,018.00
1.可供出售金融资产公
允价值变动净额
2.权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的
影响
3.与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4.其他 28,421,018.00 28,421,018.00
上述(一)和(二)小计 28,421,018.00 3,489,428,760.47 43,375,165.39 3,561,224,943.86
(三)所有者投入和减 585,402,600.00 585,402,600.00
少资本
1.所有者投入资本 585,402,600.00 585,402,600.00
2.股份支付计入所
有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配 606,000,000.00 338,830,555.58
-1,562,950,555.5
8
-17,185,400.00 -635,305,400.00
1.提取盈余公积 338,830,555.58 -338,830,555.58
2.提取一般风险准

3.对所有者(或股
东)的分配
606,000,000.00
-1,224,120,000.0
0
-17,185,400.00 -635,305,400.00
4.其他
(五)所有者权益内部
结转
606,000,000.00 -606,000,000.00 290,578,800.45 -290,578,800.45
1.资本公积转增资
本(或股本)
606,000,000.00 -606,000,000.00
2.盈余公积转增资
本(或股本)
3.盈余公积弥补亏

4.其他 290,578,800.45 -290,578,800.45
四、本期期末余额 2,424,000,000.00 924,954,161.59 1,506,820,566.39 4,444,417,464.31 1,124,686,840.78 10,424,879,033.07
三、主要财务指标
(一)发行人主要财务指标
1、合并财务报表口径
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.73 1.61 1.73
速动比率 1.63 1.48 1.61
资产负债率 40.38% 43.27% 46.27%
应收账款周转率(次) 28.08 22.21 20.99
存货周转率(次) 16.24 14.09 13.72
每股净资产(元/股) 4.30 5.70 4.79
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.29 1.72 0.84
每股净现金流量(元/股) 0.39 0.75 -0.34
2、母公司财务报表口径
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.76 2.16 2.16
速动比率 1.65 1.99 2.01
资产负债率 27.30% 22.04% 23.22%
应收账款周转率(次) 30.09 24.92 24.92
存货周转率(次) 18.50 15.07 14.00
每股净资产(元/股) 3.72 5.14 4.46
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.19 1.56 0.46
每股净现金流量(元/股) 0.03 0.73 -0.48
注:上述财务指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
资产负债率=负债总额/资产总额;
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
存货周转率=营业成本/存货平均余额;
每股净资产=期末股东权益/期末普通股股份总数;
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生现金流量净额/期末普通股股份总数;
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数;
3、利息保障倍数
财务指标 合并财务报表口径 母公司财务报表口径
利息保障倍数1 12.44 11.64
利息保障倍数2 2.96 0.78
注:上述财务指标计算公式如下:
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息;
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息;
(二)净资产收益率和每股收益
发行人根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)及《公开发行证券公司信息
披露规范问答第1 号—非经常性损益》有关规定计算的最近三年的每股收益与净
资产收益率变动表如下:
2006 年
项 目 2008 年2007 年
调整后 调整前
基本每股收益 1.44 0.53 0.46 0.每股收益 80
(元/股) 稀释每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
全面摊薄 37.52 20.10 20.18 18.91
扣除非
经常性
损益前
净资产收益率
(%) 加权平均 44.43 22.20 21.55 20.13
每股收益 基本每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
(元/股) 稀释每股收益 1.44 0.53 0.46 0.80
全面摊薄 37.66 20.23 20.21 18.92
扣除非
经常性
损益后
净资产收益率
(%) 加权平均 44.59 22.35 21.58 20.14
注:1、2007 年所用数据是已按照财政部财会函[2008]60 号文规定进行追溯调整后的数据。
2006 年调整后所用数据是已按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条
至第十九条规定,以及财政部财会函[2008]60 号文规定进行追溯调整后的数据。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、本期债券的偿付风险
如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响,发行
人及担保人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期
足额偿付。
二、偿付风险的对策措施
本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理和募集资金使用管理,按计划及时、足额地准备资金用于每年的
利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
(一)偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划,
合理调度分配资金,按期支付到期利息和本金。自上市以来,公司主营业务稳步
发展,经营规模和综合盈利水平逐步提高,2006 年、2007 年和2008 年公司营业
收入分别为69.77 亿元、78.03 亿元和132.55 亿元,其中归属于母公司股东的
净利润分别为11.06 亿元、12.86 亿元和34.89 亿元,良好、稳定的盈利能力将
为偿还本期债券本息提供有利保障。本期债券偿债资金主要来源为:公司日常经
营活动产生的现金流、流动资产变现、其他融资渠道等。
1、公司经营活动产生的现金流
公司偿付本期债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。2006 年、
2007 年和2008 年,母公司经营活动产生的现金流量净额分别为5.61 亿元、18.91
亿元和28.76 亿元,经营活动产生的现金流非常充裕。按照合理的利率水平估计,
公司经营活动现金流量净额足以支付本期债券的本息。
2、流动资产变现
公司财务政策稳健,一直以来注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要
时可通过流动性资产变现来补充偿债资金。截至2008 年12 月31 日,母公司应
收票据余额为人民币26.44 亿元,99%以上为商业银行承兑汇票,在公司的现金
流量不足的情况下,可以通过应收票据贴现很快获得必要的偿债资金。
3、其他融资渠道获得资金补充
公司与国内主要商业银行均保持长期合作关系,公司将在债券存续期内进一
步密切与银行的合作关系,预留银行授信额度,以确保本期债券按期支付本息。
另外,公司近几年持续盈利能力较强,本期债券发行完成后,公司在必要时有可
能根据业务发展需要,择机有计划的进行股权融资,以充实资本金,实现业务持
续稳定的发展。
(二)偿债保障措施
1、制定债券持有人会议规则
公司已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则,约定债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了海通证券作为债券受托管
理人,并与债券受托管理人订立了债券受托管理协议。在本期债券存续期内,由
债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
3、设定担保
本期债券由公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供无条件的不可撤
销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本
期债券本息,则山西焦煤将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保
责任,保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。
4、发行人承诺
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司
将至少采取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
(三)违约责任及解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金,若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到
期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率
向债券持有人支付逾期利息,各品种逾期利率为本期债券相应品种票面利率上浮
50%。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保及授权情况
本期债券由公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司提供不可撤销连带责
任保证担保。2008 年11 月29 日山西焦煤集团有限责任公司召开董事会,审议
通过了《关于为山西西山煤电股份有限公司发行公司债券提供担保的决议》。2008
年12 月8 日,山西焦煤集团有限责任公司为本期债券出具了担保函。
二、担保人基本情况及资信情况
(一)公司概况
公司名称:山西焦煤集团有限责任公司
公司类型:有限责任公司(国有独资)
注册资本:397,172 万元
住所:太原市新晋祠路一段1 号
法定代表人:白培中
经营范围:煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧
制和锻造产品、化工(易燃、易爆、易腐蚀除外)、建材、公路货运、汽车修理、
种植业、养殖业、煤炭技术开发与服务。
企业法人营业执照注册号:140000100095060(2/1)
山西焦煤是2001 年10 月经山西省人民政府批准由原西山煤电(集团)有限
责任公司、山西汾西矿业(集团)有限责任公司、霍州煤电(集团)有限责任公
司三家山西省中部大型煤炭企业合并组建而成的国有独资公司。山西焦煤主业为
煤炭生产和销售,2007 年原煤产量7,237 万吨。在中国煤炭协会公布的“2007
年煤炭工业企业100 强”中,山西焦煤集团有限责任公司名列第6 位。
(二)担保人主要财务数据和指标
根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司山西分所出具的标准无保留意见
的审计报告(中瑞岳华晋审字[2009]第A1002 号),截至2008 年12 月31 日山西
焦煤集团有限责任公司主要财务数据及财务指标如下:
指标 2008 年12 月31 日
总资产(万元) 8,253,720.58
所有者权益合计(万元)(不含少数股东权益) 1,735,368.70
净资产收益率 11.15%
归属母公司所有者的净利润(万元) 193,415.45
资产负债率 69.18%
流动比率 1.09
速动比率 0.92
注:除特别说明外,以上财务数据均指合并口径
(三)担保人资信情况
山西焦煤与各商业银行均保持密切合作关系,资信状况良好。截至2008 年
12 月31 日,山西焦煤授信总额度630 亿元,尚未使用额度为480 亿元。
最近三年山西焦煤与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为,山西焦
煤主要产品客户为大型电力及冶金企业,均能按时支付货款。每年应收账款回收
情况良好。
第八节 债券跟踪评级安排说明
一、跟踪评级的时间和内容
定期跟踪评级:大公国际将在评级报告正式出具后第12 个月在大公国际的
网站上发布定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级:不定期跟踪评级自评级报告发布之日起进行。大公国际将
在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。无论不定期跟踪评
级结果是否发生变化,大公国际将在跟踪评级分析结束后下1 个工作日内向监
管部门报告并在大公国际的网站上发布评级结果。
发行人将在定期及不定期跟踪评级结果出具后的下1 个工作日内在监管部
门指定的媒体上发布评级结果。
二、跟踪评级程序
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信
息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直
至评级主体提供所需评级资料。
第九节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
一、受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
(一)受托管理人的名称及基本情况
公司名称: 海通证券股份有限公司
住所: 上海市淮海中路98 号
联系地址: 深圳市红岭中路中深国际大厦16 层
法定代表人:王开国
联系电话: 0755-25869000
传 真: 0755-25869800
联 系 人: 宋立民、王璟
(二)受托管理协议签订情况
2009 年4 月29 日,本公司与海通证券签订了《2009 年山西西山煤电股份有
限公司公司债券受托管理协议》。
二、债券受托管理协议的主要事项
(一)受托管理人聘任情况及与发行人的利害关系
依据协议,发行人确认同意聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人,
并承担相关受托管理报酬及费用。海通证券确认同意接受发行人的聘请担任本期
债券的债券受托管理人,根据《试点办法》、《债券受托管理协议》、《债券持有人
会议规则》、《担保函》的规定,行使债券受托管理人的权利,履行债券受托管理
人的义务。
截至本募集说明书签署之日,受托管理人与发行人之间不存在其他任何可能
影响受托管理人公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
(二)发行人的权利和义务
1、 发行人依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有
人会议规则》的规定享有各项权利,并应严格履行按期偿付本期债券的利息和本
金的义务,以及其他职责和义务。
2、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下债券发行人应当履行的各
项职责和义务。
3、 发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定,向债
券持有人会议提出变更担保人或担保方式的议案。
4、 发行人对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事
的行为,有权予以制止;债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
5、 发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定,向债
券持有人会议提出更换受托管理人的议案。
6、 在本期债券存续期间内,发行人应根据《证券法》、《试点办法》、《山西
西山煤电股份有限公司章程》、《募集说明书》及其他相关主管部门的规定,履行
持续信息披露的义务。
7、 在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时,发行人应当配合原任及
继任受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交,并向继任受托管理人继续
履行本协议项下的相关义务。
8、 发行人应当指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务。
9、 发行人应在受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单
时,将从证券登记机构取得的债券持有人名册及时提供给受托管理人。
10、 在发行人不能偿还债务时,如果债券受托管理人要求发行人追加担保,
发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
11、 在发行人出现下列情形之一时,发行人应在2 个工作日内在其履行上
市公司信息披露义务的媒体上刊登公告通知全体债券持有人,并书面通知受托管
理人:
(1)发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定,将到期应付的
本其期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户;
(2)发行人订立可能对其如期偿付本期债券本息产生重大不利影响的对外
担保合同或其他重大合同;
(3)发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计
的净资产10%以上的重大损失;
(4)发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请或被申请
破产;
(5)发行人拟进行重大债务重组、重整;
(6)发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期债券
本息产生重大不利影响的其他法律程序;
(7)本期债券的担保人发生减资、合并、分立、解散、进入破产程序以及
其他足以影响债券持有人利益的重大事项;
(8)发行人拟变更本期债券的担保人或改变担保方式;
(9)本期债券被暂停转让交易;
(10)发行人未能履行《募集说明书》的约定;
(11)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
12、 发行人对受托管理人履行受托管理职责,应予充分、有效、及时的配
合和支持。
13、 发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议
规定的其他义务。
(三)债券持有人的权利、义务
1、债券持有人享有下列权利:
(1)到期兑付本期债券利息和本金的权利;
(2)根据法律、行政法规、《试点办法》和《募集说明书》的约定,监督债
券发行人、受托管理人涉及债券持有人利益相关行为的权利;
(3)有权依据《债券持有人会议规则》的规定提议召开债券持有人 会议、
提出更换受托管理人的议案或其他议案、出席债券持有人会议并行使表决权;
(4)债券持有人有权监督债券受托管理人并有权按照本协议规定的程序更
换不合格的债券受托管理人。
(5)根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定,单独行使债权
或通过债券持有人会议行使债权;
(6)有权及时获知发行人、本期债券的担保人、受托管理人可能对债券持
有人利益产生重大不利影响的信息;
(7)在债券到期之前,担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、
进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应提
供新的担保。债券发行人不提供新的担保或其提供的新的担保不能得到债券持有
人会议同意的,债券持有人有权要求担保人提前偿付债券本息。
(8)按照《募集说明书》的规定对债券进行转让、质押和继承;
(9)法律、行政法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务:
(1)遵守《募集说明书》的相关约定;
(2)除法律、行政法规规定及《募集说明书》另有约定外,不得要求发行
人提前偿付本期债券的利息或本金;
(3)受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果,由本期
债券持有人承担。但受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从
事的行为,未经债券持有人会议决议追认,对债券持有人不发生效力,由受托管
理人自行承担其后果及责任;
(4)接受债券持有人会议决议并受其约束;
(5)根据法律、行政法规、《试点办法》的规定及《募集说明书》的约定,
应当由债券持有人承担的其他义务。
(四)债券受托管理人的权利、义务及行使程序
1、 受托管理人应当根据本协议的约定,本着诚信、谨慎、有效的原则,为
全体债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用其
担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
2、 受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响债
券持有人重大权益的事项时,应及时向全体债券持有人披露相关信息,并根据《债
券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议。
3、 受托管理人应在本期债券存续期间对发行人发行债券所募集的资金的
使用进行监督,严格履行其监管义务和职责。
4、 受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表全体债券持有人及时
就债券持有人会议决议的内容与发行人或担保人进行沟通,促成发行人或担保人
接受债券持有人会议决议,督促债券持有人会议决议的具体落实。
5、 受托管理人应在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人或本期债
券的担保人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉
讼的情况下,代表全体债券持有人提起诉讼,诉讼结果由全体债券持有人承担。
6、 发行人未按照债券登记托管机构的规定按期、足额将到期的本期债券利
息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的账户,受托管理人应作为全体债
券持有人的代理人在发行人发生上述行为的2 个工作日内,向担保人发出书面通
知,要求担保人承担保证责任,履行本期债券利息和/或本金的偿付义务。
7、 在债券存续期内,担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进
入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时,担保人应当在上述
情形发生之日起5 日内通知债券发行人、债券持有人及债券受托管理人。债券发
行人应提供新的担保,债券发行人不提供新的担保或其提供的新的担保不能得到
债券持有人会议同意的,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前偿付债券
本息。债券受托管理人有权代理债券持有人要求债券发行人、担保人提前偿付债
券本息。
8、 发行人不能偿还债务时,受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范
围内参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、 如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,受托管理人应在收
到通知或要求后2 个工作日内按照本协议第十二条规定的方式将该通知或要求
转发给发行人。
10、 受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起15 个工作日内出具受
托管理事务报告年度报告。年度报告应包括下列内容:
(1)发行人的经营状况、财务状况及或有事项;
(2)发行人募集资金使用情况;
(3)担保人的资信状况以及有可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、
仲裁和行政处罚等重大事件;
(4)债券持有人会议召开的情况;
(5)本期债券本息的偿付情况;
(6)本期债券跟踪评级情况;
(7)发行人债券事务代表的变动情况;
(8)受托管理人、受托管理小组成员的变动情况;
(9)受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
11、 发生《债券受托管理协议》第4.11 款规定的情形时,受托管理人应当
向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。临时报告应包括下列内容:
(1)相关事实的概况;
(2)对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析;
(3)建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案;
(4)受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。
在本期债券存续期间,受托管理人应在发行人履行上市公司信息披露义务的
媒体上以公告方式向全体债券持有人披露受托管理事务年度报告及临时报告。
12、 在债券持有人会议作出更换受托管理人的决议之日起15 个工作日内,
完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、 受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债
券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。
14、 受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
但受托管理人有权自费聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问,协助其履
行其在本协议项下的相关职责和义务。
(六)变更、解聘受托管理人的条件和程序
1、 受托管理人出现下列情形之一的,应予以更换:
(1)受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务;
(2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的;
(3)受托管理人不再具备任职资格或出现其他不能继续担任债券受托管理
人的情形;
(4)债券持有人会议作出决议更换受托管理人;
(5)如果法律、相关规定、中国证监会允许,债券受托管理人可以提前60
天通知辞去债券受托管理人职务。
2、 继任受托管理人必须符合下列条件:
(1)继任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
(2)继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期债券受
托管理职责的利害关系;
(3)继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、 受托管理人的更换应由债券持有人会议决定,并按照下列程序进行:
(1)由发行人或者单独或合计持有10%以上表决权的债券持有人提名候选
债券受托管理人;
(2)发行人召集并主持债券持有人会议;
(3)债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决,形成有效决议;
(4)由发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起的2 个工作日内以公
告方式通知全体债券持有人;
(5)发行人、原任受托管理人、继任受托管理人在债券持有人会议的作出
决议之日起15 个工作日内共同配合完成本期债券受托管理工作及档案的移交。
4、 自债券持有人会议做出更换决议之日起,原任受托管理人依据本协议享
有的权利和承担的义务终止,继任受托管理人继续按法律、行政法规、《试点办
法》、《募集说明书》及本协议的规定,享有受托管理人的权利、承担受托管理人
的义务。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期公司债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、
《试点办法》的有关规定,制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的
详细内容请参见发行人已对外公开披露的本期债券募集说明书和《2009 年山西
西山煤电股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接
受本公司制定的债券持有人会议规则,受债券持有人会议规则之约束。
债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人(包
括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人)具有同等的效力和约束力。债
券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
第十一节 募集资金的运用
本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后,募集资金中的3.76 亿
元将用于偿还银行借款,剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
公司债券募集资金运用的具体情况如下:
(一)偿还银行借款
公司拟将本期债券募集资金中的3.76 亿元用于偿还公司的长期借款及短期
借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到
位时间与公司预计不符,发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公
司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。
(二)补充公司流动资金
公司拟将本期债券募集资金中剩余的资金用于补充公司流动资金。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
(一)发行人
名称:山西西山煤电股份有限公司
法定代表人:车树春
住所:太原市西矿街318号西山大厦
联系人:宁志华
联系电话:0351-6137052
传真:0351-6127434
(二)主承销商、上市推荐人、债券受托管理人
名称:海通证券股份有限公司
法定代表人:王开国
住所:上海市淮海中路98号金钟广场
联系地址:深圳市红岭中路中深国际大厦16层
项目主办人:宋立民、王璟
项目协办人:龚思琪
联系电话:0755-25869000
传 真:0755-25869800
(三)律师事务所
名称:北京市众天律师事务所
负责人:苌宏亮
住所:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层1711-1717
经办律师:陈爱珍、汪华
联系电话:010-62800408
传 真:010-62800409
(四)会计师事务所
名称:立信会计师事务所有限公司
法定代表人:朱建弟
住 所:上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
签字注册会计师:刘旻、张新发、李建勋
联系电话:0351-4937481-6602
传 真:0351-4937187
(五)担保人
公司名称:山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人:白培中
住 所:太原市新晋祠路一段1号
联系人:高振明
联系电话:0351-8305409
传 真:0351-8305101
(六)资信评级机构
公司名称:大公国际资信评估有限公司
住 所:北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座20层B2001
法定代表人:关建中
签字评级人员:姜克、秦瑞栋、王磊
联系电话:010-51087768
传 真:010-84583355
(七)公司债券申请上市的证券交易所
名称:深圳证券交易所
总 经 理:宋丽萍
住 所:深圳市深南东路5045号
联系电话:0755-82083333
传 真:0755-82083667
(八)公司债券登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人:戴文华
住 所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话:0755-25938000
传 真:0755-25988122
第十四节 备查文件目录
一、备查文件
(一)发行人2006 年、2007 年和2008 年审计报告、2009 年第一季度财务
报告及中期财务报告;
(二)注册会计师对公司2006 年度财务报表出具的审阅报告;
(三)海通证券股份有限公司出具的发行保荐书;
(四)北京市众天律师事务所出具的法律意见书及补充法律意见书;
(五)大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告;
(六)中国证监会核准本次发行的文件;
(七)山西焦煤集团有限责任公司出具的担保函;
(八)发行人与山西焦煤集团有限责任公司签署的担保协议;
(九)2009 年山西西山煤电股份有限公司公司债券受托管理协议;
(十)2009 年山西西山煤电股份有限公司公司债券债券持有人会议规则;
(十一)山西西山煤电股份有限公司公开发行公司债券募集说明书。
二、查询地点及查询方式
(一)山西西山煤电股份有限公司
住所: 太原市西矿街318 号西山大厦
法定代表人:车树春
联 系 人: 宁志华
联系地址: 太原市西矿街318 号西山大厦
联系电话: 0351-6137052
传 真: 0351-6127434
邮 编: 030053
(二)主承销商:海通证券股份有限公司
住所: 上海市淮海中路98 号
法定代表人:王开国
联 系 人: 宋立民、王璟
联系地址: 深圳市红岭中路2068 号中深国际大厦16 楼
联系电话: 0755-25869000
传 真: 0755-25869832
邮 编: 518008
自本上市公告之日起,投资者可至上述地点查阅本上市公告书全文及备查文
件。
(本页无正文,为《山西西山煤电股份有限公司公司债券上市公告书》之盖
章页)
山西西山煤电股份有限公司
2009 年 11 月 6 日
(本页无正文,为《山西西山煤电股份有限公司公司债券上市公告书》之盖
章页)
海通证券股份有限公司
2009 年 11 月 6 日

返回页顶