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福建新大陆电脑股份有限公司
新增股份变动情况及上市公告书（摘要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，应仔细阅读《福建新大陆电脑股份有限公司新增股份变动情况及上
市公告书》全文。
特别提示
本次非公开发行新增股份 72,647,459 股，发行价格 21.73 元/股，将于 2017 年 9
月 29 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2018 年
9 月 29 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行基本情况 .............................................................................................. 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5
二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 7
三、发行结果及对象简介 ........................................................................................ 7
四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 16
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................ 18
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................................ 18
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 22
一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 22
二、财务状况分析 .................................................................................................. 23
三、盈利能力分析 .................................................................................................. 25
四、期间费用分析 .................................................................................................. 27
五、偿债能力分析 .................................................................................................. 27
六、资产周转能力分析 .......................................................................................... 27
七、现金流量分析 .................................................................................................. 28
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 30
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 30
二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................... 30
三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 31
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ........................................................ 32
一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 32
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 32
三、上市推荐意见 .................................................................................................. 35
第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 36
第七节 备查文件 ............................................................................................................ 37
释 义
本新增股份变动报告及上市公告书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下
含义：
发行人、股东及关联方
公司、发行人、上市
指 福建新大陆电脑股份有限公司
公司、新大陆
董事会 指 福建新大陆电脑股份有限公司董事会
股东大会 指 福建新大陆电脑股份有限公司股东大会
实际控制人 指 胡钢先生
新大陆集团、控股股
指 新大陆科技集团有限公司
东
本次发行
本次发行、本次非公 福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行
指
开发行 股票
新增股份变动报告及
福建新大陆电脑股份有限公司新增股份变动报告及上
上市公告书、上市公 指
市公告书
告书
A 股、股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
政府及职能部门
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行中介机构
华泰联合证券、保荐
机构、本保荐机构、 指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
会计师、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016 年 6 月 1 日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》等议案。
2、2016 年 7 月 15 日，发行人召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2016 年 8 月 1 日，发行人召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》等议案。
4、2016 年 9 月 8 日，发行人召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）>议案》等议案。
5、2016 年 11 月 24 日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）>的议案》等议案。
6、2017 年 3 月 16 日，发行人召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（三次
修订稿）>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等议案。
7、2017 年 7 月 7 日，发行人召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议
案》等议案。
8、2017 年 7 月 25 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议
案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017 年 3 月 22 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过。
2017 年 7 月 21 日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1151 号），核准公司非公开发行不超过 87,217,088 股新股。根据
发行人《关于非公开发行股票发行底价和发行数量进行除息调整的公告》（公告编
号：2017-053），经除权除息调整后核准的股数为 87,507,167 股。该批复自核准之
日起 6 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2017)第 350ZA0045
号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 1,578,629,284.07 元，扣除承销
和保荐费用 15,836,125.32 元（不包含增值税进项税），以及律师费、会计师费、法
定信息披露费等其他发行费用 2,051,364.96 元（不包含增值税进项税），实际募集
资金净额人民币 1,560,741,793.79 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
公司已于 2017 年 9 月 14 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于 2017 年 9 月 19 日取得中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，预计
上市流通时间为 2018 年 9 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 72,647,459 股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大会决
议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 18.10 元/股。根据
公司 2016 年度股东大会通过的 2016 年度利润分配方案，2016 年度公司向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）。因此，本次发行底价经除息调整后确定为
18.04 元/股。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 21.73 元/股，相当于发行底价
即 18.04 元/股的 120.45%，相当于本次非公开发行询价截止日（2017 年 8 月 31 日）
前 20 个交易日公司股票交易均价 23.55 元/股的 92.27%。
（三）募集资金金额
根据本次发行 72,647,459 股的股票数量及 21.73 元/股的发行价格，本次发行的
募集资金总额为人民币 1,578,629,284.07 元，扣除承销和保荐费用 15,836,125.32 元
（不包含增值税进项税），以及律师费、会计师费、法定信息披露费等其他发行费
用 2,051,364.96 元 （ 不 包 含 增 值 税 进 项 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
1,560,741,793.79 元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
2017 年 8 月 28 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向
117 家投资者发出了《福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票认购邀请书》（其中包括 3 名未有电子邮箱或无法取得联系的投资者，发行人与
主承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺
丰快递邮寄了《认购邀请书》）。本次发送的 117 家投资者包括：截止 2017 年 8 月
15 日收市后发行人前 20 名股东中的 15 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高、主承销商及其关联方 5 家）、基金公司 28 家、证券公司 11 家、保
险公司 7 家、发送认购意向函投资者 56 家，剔除重复计算部分，共计 117 家。其
中共计 20 名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购金额为 467,100 万元。
根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和保荐
机构（主承销商）协商的原则，6 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 72,647,459
股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购金
序 发行对象 申购价格
发行对象 关联关系 锁定期 额（万 获配金额（元）
号 类别 （元/股）
元）
福建省创新电子 26.90 16,800
1 信息产业投资发 其他 无 12 个月 24.01 17,300 177,999,991.20
展有限公司 22.50 17,800
中车金证投资有
2 其他 无 12 个月 23.63 20,000 199,999,986.45
限公司
23.11 26,000
易方达基金管理
3 基金公司 无 12 个月 22.11 32,000 319,999,978.32
有限公司
20.01 38,000
中融基金管理有 22.28 18,000
4 基金公司 无 12 个月 179,999,998.67
限公司 20.73 19,000
长城（天津）股权
5 投资基金管理有 其他 无 12 个月 22.00 60,000 599,999,981.08
限责任公司
21.73 15,800
九泰基金管理有
6 基金公司 无 12 个月 18.68 31,600 100,629,348.35
限公司
18.10 33,600
21.70 18,000
信诚基金管理有
7 基金公司 无 12 个月 ——
限公司 20.30 19,500
华融融通（天津） 21.60 15,800
股权投资基金合 20.50 15,800
8 其他 无 12 个月 ——
伙企业（有限合
18.10 32,000
伙）
21.60 15,800
北信瑞丰基金管
9 基金公司 无 12 个月 20.50 17,800 ——
理有限公司
19.00 18,800
民生加银基金管 21.60 15,800
10 基金公司 无 12 个月 ——
理有限公司 21.00 31,600
20.75 15,800
财通基金管理有
11 基金公司 无 12 个月 20.10 27,000 ——
限公司
19.51 27,800
新华基金管理股
12 基金公司 无 12 个月 20.49 15,800 ——
份有限公司
汇安基金管理有
13 基金公司 无 12 个月 20.13 16,000 ——
限责任公司
兴证证券资产管 19.55 15,800
14 证券公司 无 12 个月 ——
理有限公司 18.05 16,800
红土创新基金管
15 基金公司 无 12 个月 19.29 17,000 ——
理有限公司
青岛国信资本投
16 其他 无 12 个月 19.13 16,000 ——
资有限公司
19.08 15,800
霍尔果斯航信股
17 其他 无 12 个月 18.79 16,000 ——
权投资有限公司
18.28 19,000
博时基金管理有
18 基金公司 无 12 个月 18.88 16,800 ——
限公司
昌都市高腾企业
19 管理股份有限公 其他 无 12 个月 18.08 15,800 ——
司
信达证券股份有
20 证券公司 无 12 个月 18.04 15,800 ——
限公司
本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、中车金证投资有限公司
（1）基本情况
名称 中车金证投资有限公司
住所 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 5 层 509 室
法定代表人 张军
注册资本 70,507.366168 万元
成立日期 2007 年 7 月 10 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 项目投资、投资管理、资产管理；管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）资金来源
中车金证投资有限公司认购资金来源于其自有资金。
就中车金证投资有限公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，中
车金证投资有限公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任
公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加
重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与
本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
2、福建省创新电子信息产业投资发展有限公司
（1）基本情况
名称 福建省创新电子信息产业投资发展有限公司
住所 平潭综合实验区中央商务总部
法定代表人 潘艳
注册资本 20,000 万元
成立日期 2016 年 3 月 23 日
公司类型 有限责任公司
对电子信息产业的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（2）资金来源
福建省创新电子信息产业投资发展有限公司认购资金来源于其自有资金。
就福建省创新电子信息产业投资发展有限公司认购本次新大陆非公开发行股
票的资金来源事宜，福建省创新电子信息产业投资发展有限公司出具声明与承诺如
下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任
公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加
重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与
本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
3、中融基金管理有限公司
（1）基本情况
名称 中融基金管理有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
法定代表人 王瑶
成立日期 2013 年 5 月 31 日
公司类型 有限责任公司
（2）资金来源
中融基金管理有限公司认购资金来源于 4 个资产管理计划，具体情况如下：
序号 产品 出资方 出资比例
1 中融信托-融耀定增 29 号单一资金信托计划 100.00%
1.1 中融-汇聚金 1 号货币基金集合资金信托计划 100.00%
1.1.1 杭州汽轮机股份有限公司 25.49%
中融基金-融耀定增
1 1.1.2 中科实业集团（控股）有限公司 7.65%
29 号资产管理计划
1.1.3 广州市赛普特医药科技股份有限公司 0.55%
1.1.4 深圳市国通电信发展股份有限公司 10.00%
1.1.5 青海飞龙通用航空有限公司 9.56%
1.1.6 广东奔朗新材料股份有限公司 44.29%
1.1.7 中华少年儿童慈善救助基金会 2.46%
1 中融信托-融耀定增 30 号集合资金信托计划 100%
1.1 中融-汇聚金 1 号货币基金集合资金信托计划 85.71%
1.1.1 杭州汽轮机股份有限公司 25.49%
中融基金-融耀定增 1.1.2 中科实业集团（控股）有限公司 7.65%
2
30 号资产管理计划 1.1.3 广州市赛普特医药科技股份有限公司 0.55%
1.1.4 深圳市国通电信发展股份有限公司 10.00%
1.1.5 青海飞龙通用航空有限公司 9.56%
1.1.6 广东奔朗新材料股份有限公司 44.29%
1.1.7 中华少年儿童慈善救助基金会 2.46%
1.2 李仕昭 2.86%
1.3 郭小伟 2.86%
1.4 李礼 2.86%
1.5 郭雯珏 2.86%
1.6 关伟 2.86%
1 中融信托-融耀定增 31 号集合资金信托计划 100%
1.1 曾美玉 2.28%
1.2 刘雅琴 2.28%
1.3 卢玲玲 2.28%
1.4 华山 2.28%
1.5 陈美芳 2.28%
1.6 覃旭红 4.11%
1.7 扈欣 4.57%
1.8 孙彤 2.28%
中融基金-融耀定增
3 1.9 尚爱斌 2.28%
31 号资产管理计划
1.10 高宁 2.28%
1.11 高玮 2.28%
1.12 马莉 2.28%
1.13 中融-汇聚金 1 号货币基金集合资金信托计划 68.49%
1.13.1 杭州汽轮机股份有限公司 25.49%
1.13.2 中科实业集团（控股）有限公司 7.65%
1.13.3 广州市赛普特医药科技股份有限公司 0.55%
1.13.4 深圳市国通电信发展股份有限公司 10.00%
1.13.5 青海飞龙通用航空有限公司 9.56%
1.13.6 广东奔朗新材料股份有限公司 44.29%
1.13.7 中华少年儿童慈善救助基金会 2.46%
1 中融信托-融耀定增 35 号集合资金信托计划 100%
1.1 广州农村商业银行股份有限公司 90.91%
1.2 中融-汇聚金 1 号货币基金集合资金信托计划 9.09%
中融基金-融耀定增 1.2.1 杭州汽轮机股份有限公司 25.49%
4
35 号资产管理计划 1.2.2 中科实业集团（控股）有限公司 7.65%
1.2.3 广州市赛普特医药科技股份有限公司 0.55%
1.2.4 深圳市国通电信发展股份有限公司 10.00%
1.2.5 青海飞龙通用航空有限公司 9.56%
1.2.6 广东奔朗新材料股份有限公司 44.29%
1.2.7 中华少年儿童慈善救助基金会 2.46%
就中融基金管理有限公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，中
融基金管理有限公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任
公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加
重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与
本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
4、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
名称 易方达基金管理有限公司
住所 广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
法定代表人 刘晓艳
注册资本 12,000 万元
成立日期 2001 年 4 月 17 日
公司类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）资金来源
易方达基金管理有限公司认购资金来源于 1 个基金公司特定客户资产管理产品
和 1 个社保基金，具体情况如下：
序号 产品 出资方 出资比例
易方达基金－浦发
1 银行－中山证券有 中山证券有限责任公司 100%
限责任公司
全国社保基金五零
2 - -
二组合
就易方达基金管理有限公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，
易方达基金管理有限公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任
公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加
重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与
本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
5、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
（1）基本情况
名称 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
住所 天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL305 室
法定代表人 王海
注册资本 11,000 万元
成立日期 2007 年 1 月 16 日
公司类型 有限责任公司
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专
经营范围
项规定的按专营专项规定办理。
（2）资金来源
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司认购资金来源于 1 个私募基金产
品，具体情况如下：
序号 产品 出资方 出资比例
1 长城国泰（舟山）产业并
购重组基金合伙企业（有限 100%
长城国泰-高端装备 合伙）
1 并购契约型私募投 1.1 长城国融投资管理有
资基金 99.90%
限公司
1.2 长城（天津）股权投资
0.1%
基金管理有限责任公司
就长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司认购本次新大陆非公开发行股
票的资金来源事宜，长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司出具声明与承诺
如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任
公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加
重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与
本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
6、九泰基金管理有限公司
（1）基本情况
名称 九泰基金管理有限公司
住所 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人 卢伟忠
注册资本 20,000 万元
成立日期 2014 年 7 月 3 日
公司类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的
经营范围 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（2）资金来源
九泰基金管理有限公司认购资金来源于 1 个资产管理计划，具体情况如下：
序号 产品 出资方 出资比例
九泰基金-泰增战略 1 中邮证券幸福系列 1 号定向资产管理计划 100%
1
20 号资产管理计划
1.1 中国邮政储蓄银行股份有限公司理财资金池 100%
就九泰基金管理有限公司认购本次新大陆非公开发行股票的资金来源事宜，九
泰基金管理有限公司出具声明与承诺如下：
“我方及我方最终认购方不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任
公司和发行人福建新大陆电脑股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加
重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
我方及我方最终认购方与发行人、保荐机构（主承销商）或其利益相关方不存在与
本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。”
保荐机构（主承销商）对上述对象及其委托人进行了核查，确认上述对象及其
委托人不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形。上述对象认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情形。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
联系地址： 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
联系电话： 021-38966595
传真： 021-38966500
保荐代表人： 张志华、陶劲松
项目协办人： 田来
项目经办人： 张东、关迪、金华东
（二）发行人律师
名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
联系地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52433320
经办律师： 张隽、王珊
（三）审计机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办会计师： 胡素萍、江宗智
（四）验资机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办会计师： 胡素萍、江宗智
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2017 年 8 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数量（股）
1 新大陆科技集团有限公司 308,879,440 32.92 -
2 中央汇金资产管理有限责任公司 28,568,700 3.05 -
东兴证券－民生银行－东兴信鑫 3 号集
3 7,152,280 0.76 -
合资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－嘉实新机
4 6,777,100 0.72 -
遇灵活配置混合型发起式证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分红－团
5 5,203,416 0.55 -
体分红-018L-FH001 深
中国工商银行股份有限公司－富国中证
6 4,843,705 0.52 -
工业 4.0 指数分级证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分红－个
7 4,461,505 0.48 -
人分红-018L-FH002 深
8 林建 4,000,000 0.43 4,000,000
陕西省国际信托股份有限公司－陕国
9 投永利 32 号证券投资集合资金信托计 3,632,541 0.39 -
划
10 冯继东 3,608,905 0.38 -
合 计 377,127,592 40.20 4,000,000
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
新股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数量（股）
1 新大陆科技集团有限公司 308,879,440 30.56 -
2 中央汇金资产管理有限责任公司 28,568,700 2.83 -
长城（天津）股权投资基金管理有限
3 责任公司－长城国泰－高端装备并购 27,611,596 2.73 27,611,596
契约型私募投资基金
持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称
（股） （%） 股份数量（股）
4 全国社保基金五零二组合 11,504,832 1.14 11,504,832
5 中车金证投资有限公司 9,203,865 0.91 9,203,865
福建省创新电子信息产业投资发展有
6 8,191,440 0.81 8,191,440
限公司
东兴证券－民生银行－东兴信鑫 3 号
7 7,152,280 0.71 -
集合资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－嘉实新
8 机遇灵活配置混合型发起式证券投资 6,777,100 0.67 -
基金
中融基金－广州农商银行－中融国际
9 信托－中融信托－融耀定增 35 号集合 6,672,802 0.66 6,672,802
资金信托计划
新华人寿保险股份有限公司－分红－
10 5,203,416 0.51 -
团体分红-018L-FH001 深
合 计 419,765,471 41.53 63,184,535
本次非公开发行前，新大陆集团持有公司 32.92%的股份，为公司控股股东。胡
钢先生持有新大陆集团 61.69%的股权，因此，胡钢先生通过新大陆集团间接持有公
司 32.92%的股权。同时，胡钢先生还直接持有公司 3,105,144 股，占公司总股本的
0.33%，因此其直接和间接合计持有公司 33.25%的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为 1,010,809,917 股，胡钢先生通
过直接和间接方式合计持股数量占公司本次发行后总股本的 30.86%，仍为公司实际
控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 13,840,661 1.48 86,488,120 8.56
二、无限售条件股份 924,321,797 98.52 924,321,797 91.44
三、股份总额 938,162,458 100.00 1,010,809,917 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公
开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 1,560,741,793.79 元，对
公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将
明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进
一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
2017 年半年报，发行后财务数据假设在 2017 年半年报的基础上只受本次发行融资
的影响而变动）：
项目 发行前 发行后 增加额 增长率
资产总额（万元） 610,070.41 766,144.59 156,074.18 25.58%
所有者权益（万元） 306,520.55 462,594.73 156,074.18 50.92%
归属于上市公司股东
3.18 4.49 1.32 41.40%
的每股净资产（元）
资产负债率（%） 49.76 39.62 -10.14 -
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 72,647,459 股，发行前后按公司股本全面摊薄计算的每股收
益和每股净资产如下表所示：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2017 年 1-6 月 2016 年 2017 年 1-6 月 2016 年
基本每股收益 0.4562 0.4918 0.4234 0.4564
扣除非经常性损益后
0.4358 0.4285 0.4045 0.3977
的基本每股收益
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年末 2017 年 6 月 30 日 2016 年末
归属于上市公司股东
3.18 2.60 4.49 3.96
的每股净资产
注：发行前基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次
发行前股本总额；
发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；
发行前每股净资产（全面摊薄）=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本
总额；
发行后基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行
后股本总额；
发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；
发行后每股净资产（全面摊薄）=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金
净额）/本次发行后股本总额。
（四）对业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务发生
变更。公司本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属主营业务，募集资金投资
项目的实施，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的
可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不
利影响。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司
在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公
司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法
规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、
各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年、2015 年、2016 年财务报
告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的
财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计
的财务报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 610,070.41 627,733.68 485,645.26 371,178.15
负债合计 303,549.86 375,094.88 250,746.73 186,924.43
所有者权益合计 306,520.55 252,638.80 234,898.52 184,253.73
归属于母公司所有者权益 298,149.85 244,348.82 222,029.01 177,660.18
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 250,719.39 354,392.28 304,527.54 223,545.62
营业利润 51,127.43 51,668.17 41,697.83 34,103.95
利润总额 52,632.84 57,244.38 45,575.44 36,808.43
净利润 43,890.11 48,638.66 36,814.43 30,309.70
归属于母公司所有者的净
42,802.59 46,134.73 33,510.34 27,576.29
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -62,251.74 110,662.84 80,007.08 31,642.20
投资活动产生的流量净额 -38,097.25 16,967.21 -45,346.36 -26,422.56
筹资活动产生的现金流量净额 11,886.47 -48,271.10 -19,061.05 -18,495.64
现金及现金等价物净增加额 -88,344.68 79,419.33 15,086.89 -13,250.29
（四）主要财务指标
2017.06.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
流动比率 1.41 1.39 1.65 1.68
速动比率 1.09 1.01 0.99 0.85
资产负债率（合并报表，%） 49.76 59.75 51.63 50.36
应收账款周转率（次） 2.64 4.57 5.06 4.95
存货周转率（次） 1.36 1.47 1.16 0.80
加权平均净资产收益率 16.11 18.77 17.11 15.69
扣除非经常性损益后的加
15.39 16.36 15.21 14.56
权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.4592 0.4976 0.3653 0.3002
扣除非经常性损益后的基
0.4387 0.4336 0.3248 0.2786
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.4561 0.4942 0.3631 0.2998
扣除非经常性损益后的稀
0.4356 0.4306 0.3229 0.2782
释每股收益（元/股）
注：2015 年 6 月 8 日，公司实施了以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股的 2014 年年
度权益分派方案。因此，表中根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》按调整后的股数重新计算了 2014 年的每股收
益。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 60,167.29 9.86 156,789.54 24.98 77,252.17 15.91 64,088.33 17.27
应收票据 1,211.40 0.20 1,235.15 0.20 5,700.73 1.17 2,424.94 0.65
应收账款 98,984.78 16.23 78,781.00 12.55 65,796.44 13.55 46,322.38 12.48
预付款项 10,187.87 1.67 7,742.70 1.23 12,360.03 2.55 4,807.13 1.30
应收利息 317.74 0.05 220.30 0.04 206.91 0.04 269.43 0.07
其他应收款 117,007.95 19.18 78,384.62 12.49 9,441.91 1.94 8,758.36 2.36
存货 94,701.90 15.52 130,779.96 20.83 165,878.49 34.16 155,807.63 41.98
一 年 内 到 期的 非 10,000.00 1.64 - - - - - -
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
其他流动资产 24,737.29 4.05 22,677.46 3.61 77,693.56 16.00 31,607.46 8.52
流动资产合计 417,316.21 68.40 476,610.73 75.93 414,330.24 85.32 314,085.66 84.62
发放贷款及垫款 29,377.20 4.82 2,336.59 0.37 - - - -
可供出售金融资
29,577.46 4.85 20,299.89 3.23 11,599.89 2.39 2,922.00 0.79
产
长期股权投资 14,822.52 2.43 14,774.11 2.35 7,399.74 1.52 9,960.24 2.68
投资性房地产 4,545.08 0.75 4,704.86 0.75 4,833.56 1.00 4,934.19 1.33
固定资产 15,134.44 2.48 15,363.63 2.45 14,869.46 3.06 16,041.24 4.32
在建工程 14,846.67 2.43 10,657.81 1.70 3,704.87 0.76 5.40 0.00
无形资产 16,802.24 2.75 17,377.45 2.77 5,132.96 1.06 2,689.67 0.72
开发支出 1,242.31 0.20 - - - - - -
商誉 56,492.77 9.26 56,492.77 9.00 16,577.38 3.41 15,359.15 4.14
长期待摊费用 1,901.15 0.31 1,692.17 0.27 1,664.01 0.34 1,617.67 0.44
递延所得税资产 8,012.38 1.31 7,423.69 1.18 5,533.17 1.14 3,562.93 0.96
非流动资产合计 192,754.20 31.60 151,122.95 24.07 71,315.02 14.68 57,092.49 15.38
资产总计 610,070.41 100.00 627,733.68 100.00 485,645.26 100.00 371,178.15 100.00
公司业务处于快速发展时期，资产规模也相应稳定增长，公司总资产规模由
2014 年末的 37.12 亿元增长至 2017 年 6 月末的 61.01 亿元，增长了 64.36%。
公司流动资产占总资产的比例较高，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 6 月末流动资产占总资产的比例分别为 84.62%、85.32%、75.93%和 68.40%，符
合生产外包型企业的轻资产特征。2017 年 6 月末流动资产占总资产的比例同比下降
7.52 个百分点，主要原因为子公司广州网商小贷公司发放贷款净增加 27,454.39 万
元。
（二）负债结构分析
报告期各期期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 17,500.00 5.77 4,647.92 1.24 7,990.40 3.19 15,764.49 8.43
应付票据 4,350.13 1.43 7,872.37 2.10 19,746.78 7.88 4,967.90 2.66
应付账款 84,447.83 27.82 75,714.70 20.19 76,609.77 30.55 45,234.78 24.20
预收款项 43,022.38 14.17 107,521.88 28.67 108,954.87 43.45 77,607.24 41.52
应付职工薪酬 2,987.32 0.98 7,887.75 2.10 5,885.79 2.35 5,179.91 2.77
应交税费 26,834.40 8.84 22,746.56 6.06 14,167.11 5.65 7,274.48 3.89
应付利息 34.35 0.01 5.33 0.00 36.36 0.01 49.64 0.03
应付股利 6,611.17 2.18 1,886.37 0.50 297.09 0.12 270.09 0.14
其他应付款 85,535.75 28.18 85,417.89 22.77 16,467.33 6.57 17,784.28 9.51
一年内到期的非
25,297.46 8.33 29,450.45 7.85 285.17 0.11 12,400.00 6.63
流动负债
其他流动负债 - - - - - - 391.63 0.21
流动负债合计 296,620.80 97.72 343,151.22 91.48 250,440.67 99.88 186,924.43 100.00
长期借款 5,000.00 1.65 6,000.00 1.60 - - - -
长期应付款 - - 23,800.00 6.35 - - - -
递延所得税负债 1,870.73 0.62 1,950.45 0.52 67.77 0.03 - -
递延收益-非流
58.33 0.02 193.21 0.05 238.29 0.10 - -
动负债
非流动负债合计 6,929.06 2.28 31,943.66 8.52 306.06 0.12 - -
负债合计 303,549.86 100.00 375,094.88 100.00 250,746.73 100.00 186,924.43 100.00
2014 年末、2014 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司负债总额分别为
186,924.43 万元、250,746.73 万元、375,094.88 万元和 303,549.86 万元。报告期内公
司负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款、应付票据和应交税费，各期末上
述负债合计占总负债的比例分别为 81.78%、94.10%、79.79%和 80.44%。
从公司的负债结构来看，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，
公司流动负债占总负债的比例分别为 100.00%、99.88%、91.48%和 97.72%，流动负
债占总负债的比例较高，与公司流动资产占比较高的特点基本匹配。
三、盈利能力分析
（一）营业收入总体构成
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
249,925.41 99.68 353,224.77 99.67 303,503.68 99.66 222,359.28 99.47
务收入
其他业
793.99 0.32 1,167.51 0.33 1,023.85 0.34 1,186.34 0.53
务收入
合计 250,719.39 100.00 354,392.28 100.00 304,527.54 100.00 223,545.62 100.00
报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上，主营业务突
出。
（二）主营业务收入构成
报告期内，公司分业务板块的主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电子支付产
品及信息识 82,788.80 33.13 165,154.21 46.76 131,982.45 43.49 98,443.92 44.27
读产品
行业应用与
软件开发及 26,879.13 10.75 86,023.05 24.35 102,251.37 33.69 65,141.03 29.30
服务
房地产及物
73,189.42 29.28 80,383.79 22.76 69,269.86 22.82 58,774.33 26.43
业费收入
支付运营及
67,068.06 26.84 21,663.72 6.13 - - - -
增值业务
合计 249,925.41 100.00 353,224.77 100.00 303,503.68 100.00 222,359.28 100.00
报告期内，公司管理层充分发挥技术和市场的优势，抓住移动支付兴起的战略
机遇，有效进行市场开拓，使各项业务收入实现了较快增长。公司房地产业务收入
均为“江滨新世纪花园”项目的商品房销售及物业管理收入。
（三）净利润情况
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司归属于上市公司所有者的净
利润分别为 27,576.29 万元、33,510.34 万元、46,134.73 万元和 42,802.59 万元。公
司净利润呈稳步增长趋势，具有较强的盈利能力。
四、期间费用分析
报告期公司期间费用占营业收入的比例如下表：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 7,621.22 3.04 16,773.31 4.73 14,837.11 4.87 12,446.08 5.57
管理费用 28,381.43 11.32 48,621.89 13.72 41,473.89 13.62 32,979.93 14.75
财务费用 49.65 0.02 771.30 0.22 906.97 0.30 -322.77 -0.14
合计 36,052.30 14.38 66,166.50 18.67 57,217.97 18.79 45,103.24 20.18
注：占比指期间费用占营业收入的比例。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，期间费用占营业收入的比例分别
为 20.18%、18.79%、18.67%和 14.38%。2014-2016 年公司期间费用占比逐年下降，
主要原因是：最近三年营业收入金额增加较快，规模效应逐步显现，期间费用未同
比例增加。
五、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.41 1.39 1.65 1.68
速动比率 1.09 1.01 0.99 0.85
资产负债率（合并报表，%） 49.76 59.75 51.63 50.36
2014 年末、2015 年末、2016 年末，公司速动比率略低主要是由于公司预收账
款余额较高所致。预收账款在结转为收入之前属于公司流动负债项目，但是无需公
司偿还，待符合收入确认条件之时转入营业收入。2017 年 6 月末，公司预收账款较
上年末下降了 64,499.50 万元，公司速动比率上升为 1.09。
发行人的资产负债率（合并口径）报告期内分别为 50.36%、51.63%、59.75%
和 49.76%，呈下降趋势，公司偿债风险较小。
六、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 2.64 4.57 5.06 4.95
存货周转率（次） 1.36 1.47 1.16 0.80
2014 年、2015 年和 2016 年发行人的应收账款周转率分别为 4.95、5.06 和 4.57，
应收账款周转率指标较为稳定；存货周转率分别为 0.80、1.16 和 1.47，总体呈上升
趋势，主要原因是：随着“江滨新世纪花园”项目商品房的逐步竣工并销售，公司
存货周转能力有所提高。
七、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -62,251.74 110,662.84 80,007.08 31,642.20
投资活动产生的现金流量净额 -38,097.25 16,967.21 -45,346.36 -26,422.56
筹资活动产生的现金流量净额 11,886.47 -48,271.10 -19,061.05 -18,495.64
现金及现金等价物净增加额 -88,344.68 79,419.33 15,086.89 -13,250.29
（一）经营活动净现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 181,552.08 366,639.97 342,310.45 215,619.72
收到的其他与经营活动有关的现金 65,263.24 49,385.03 10,453.48 14,569.64
购买商品、接受劳务支付的现金 123,212.25 199,322.91 174,927.10 125,768.90
支付的其他与经营活动有关的现金 117,490.00 33,586.57 31,093.47 19,700.91
经营活动产生的现金流量净额 -62,251.74 110,662.84 80,007.08 31,642.20
报告期内，公司经营活动产生的现金流情况良好，资金运转正常，可以满足正
常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的情形。2017 年 1-6 月公司经营
性现金流为负主要是由于支付业务和小贷业务增长较多所致。
（二）投资活动净现金流量分析
公司投资活动现金流量主要由收回投资所收到的现金、收到其他与投资活动有
关的现金、投资支付的现金、支付其他与投资活动有关的现金等构成。2017 年 1-6
月投资活动产生的现金流量净额为-38,097.25 万元，较上年同期减少 43,640.15 万元，
主要系支付股权投资款和理财增长所致。
（三）筹资活动净现金流量分析
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量为-18,495.64
万元、-19,061.05 万元、-48,271.10 万元和 11,886.47 万元。筹资活动产生的现金流
入主要来源于取得借款收到的现金、收回的汇票保证金和保函保证金等，筹资活动
产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金、支付汇票保证金和保函保证金、分配
股利和购买少数股东权益支付现金等。从公司报告期内的筹资活动现金流量构成情
况来看，公司目前的主要融资形式仍是银行借款。
综上所述，报告期内公司现金流与公司所处的发展阶段相适应，现金流量正常。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 1,578,629,284.07 元，扣除发行费用后拟全部
投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投资额
1 商户服务系统与网络建设项目 176,603.95 155,160.55
2 智能支付研发中心建设项目 15,305.38 2,702.38
合计 191,909.33 157,862.93
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若实
际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）商户服务系统与网络建设项目
商户服务系统与网络建设项目建设周期为 36 个月，项目预计总投资 176,603.95
万元，拟使用本次募集资金投入 155,160.55 万元，项目实施主体为上市公司。项目
将铺设 216 万台 POS 终端进行商户拓展，并建成以综合支付平台、增值服务平台为
核心的商户服务平台，为商户提供“互联网+”整体解决方案，增强商户粘性。项
目投资内容包括 POS 终端投入、商户服务平台建设和渠道网络建设。
项目投资收益主要包括 POS 终端租赁收入、综合支付服务收入以及增值服务收
入，具有良好的经济效益和广阔的发展空间。
（二）智能支付研发中心建设项目
智能支付研发中心建设项目建设周期 24 个月，项目预计总投资 15,305.38 万元，
拟使用募集资金投入 2,702.38 万元，项目实施主体为上市公司。项目旨在为公司的
智能支付终端提供不间断的研发，实现智能支付终端产品和技术水平的持续提升，
不断改善商户和消费者使用体验，以保持上市公司在业内的领先地位。
三、募集资金专项存储的相关情况
公司已分别在中国民生银行福州台江支行、兴业银行总行营业部、中信银行福
州长乐支行、中国邮政储蓄银行福建省分行（在中国邮政储蓄银行福建省分行开立
了 两 个 募 集 资 金 专 户 ） 开 立 募 集 资 金 专 户 ， 账 号 分 别 为 604268895 、
117010100100289676 、 8111301011600355881 、 935002010009278901 和
935007010009278898，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司已与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的
使用情况。
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“新大陆本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的
监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价
和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规
定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其全体股东的利
益。”
（二）发行人律师意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行最
终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也
不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行过程
符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认
购合同》、《缴款通知》等法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。
本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张志华、陶劲松
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方：福建新大陆电脑股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括
但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发
行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工
作精力；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制
人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关
中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七
十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术
诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制
度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并
监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判
断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行
调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调
查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进
行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件
的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以
说明，如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意
见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并
与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供
的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，
并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要
求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
⑩维护甲方的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的甲方信息予以保密。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：福建新大陆电脑股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华
泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 72,647,459 股，将于 2017 年 9 月 29 日在深圳
证券交易所上市。
本次发行中，中车金证投资有限公司、福建省创新电子信息产业投资发展有限
公司、中融基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、长城（天津）股权投资
基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司等 6 名发行对象认购的股票限售期为 12
个月，预计上市流通时间为 2018 年 9 月 29 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 9 月 29 日（即上市日），公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节 备查文件
一、保荐机构出具的《关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发
行 A 股股票项目发行保荐书》、《关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票项目发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于福建
新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职
调查报告》。
二、发行人律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有
限公司 2016 年度非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》、《国浩律师（上海）
事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行人民币普通股股票
之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有
限公司 2016 年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》、《国浩律
师（上海）事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行人民币
普通股股票之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于福建新大陆
电脑股份有限公司 2016 年度非公开发行人民币普通股股票之律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《福建新大陆电脑股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
（摘要）》之签章页）
福建新大陆电脑股份有限公司
年 月 日