重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（全文）
股票简称： 宗申动力
股票代码： 001696
公司注册地址： 重庆市巴南区炒油场
保荐人(主承销商)：
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
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宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
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本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
公司本次非公开发行股票合计新增股份3,500 万股将于2007 年10 月15 日正式
上市。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司股票价格在2007 年10 月
15 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊
载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
重要提示
1、发行数量、发行价格及募集资金量
公司本次非公开发行股份总量为3,500 万人民币普通股（A股），其中向关联方
左宗申先生以10.91982 元/股的价格发行1,000 万股，向其他七名特定投资者以
19.00 元/股的价格发行2,500 万股。募集资金总额合计为58,419.82万元，其中包
括现金47,500万元和评估价为10,919.82万元的重庆宗申投资有限公司100%的股权，
扣除发行费用后募集资金净额为57,467.02万元。
2、各机构认购的数量和限售期
本次发行的认购对象为公司关联人左宗申先生和其他七名特定投资者。2007年9
月12日，左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的100%股权认购了公司本次发行
的1,000万股股份，限售期为自股份上市之日起36个月。
2007年9月25日，其他七名特定投资者以现金认购了公司本次发行的2,500万股
股份，限售期为自股份上市之日起12个月，具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（万股） 限售期
与公司有无
关联关系
1 大成基金管理有限公司 1,000 12 个月 无
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
3
2 濮文 500 12 个月 无
3 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12 个月 无
4 万向财务有限公司 200 12 个月 无
5 重庆国龙实业有限公司 200 12 个月 无
6 浙江实欣贸易有限公司 200 12 个月 无
7 易方达基金管理有限公司 100 12 个月 无
合 计 2,500
3、关于上市的安排
公司本次非公开发行股票合计新增股份3,500万股将于2007 年10月15日正式上
市。其中，向关联方左宗申先生发行的1,000万股股票的限售期为36个月，自2010年
10月15日起可以上市流通；向其他七名特定投资者发行的2,500万股股票限售期为12
个月，自2008 年10月15日起可以上市流通。
4、资产过户及资金缴纳情况
左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的100%股权的评估值（10,919.82万
元人民币，评估基准日为2006年12月31日）作价认购本次非公开发行股票1,000万股。
截至2007年9月18日，公司已分别在重庆市工商行政管理局巴南区分局和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕资产过户及股份登记的有关手续。
大成基金管理有限公司、濮文、江苏瑞华投资发展有限公司、万向财务有限公
司、重庆国龙实业有限公司、浙江实欣贸易有限公司和易方达基金管理有限公司等
七名特定投资者以现金认购本次非公开发行股票2,500万股，合计共47,500万元的认
购款于2007 年9月25日缴纳完毕。
北京市时代九和律师事务所就公司本次非公开股票的发行过程出具了见证意
见，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司已就上述资产过户与资金缴纳情况
出具了验资报告，以上文件已刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
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第一节 本次发售概况
（一）本次发售履行的相关程序
2007 年4 月29 日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司” 、“发
行人”或“宗申动力”）召开了第六届董事会第十七次会议，会议通过了《重庆宗申
动力机械股份有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》；2007 年5 月18
日，公司召开了2007 年第一次临时股东大会，会议通过了《重庆宗申动力机械股份
有限公司关于调整申请非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票申请于2007 年5 月22 日由中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）正式受理；2007 年8 月3 日，公司本次非公开发行股票的申
请经中国证监会发行审核委员会召开的工作会议审核通过；2007 年9 月10 日取得中
国证监会证监发行字[2007]277 号核准文件。
（二）本次发售情况
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发
行股票相关的事宜。本次发行证券类型为人民币普通股，发行数量为3,500 万股，
证券面值为每股1 元。
公司于2007 年9 月12 日采取非公开发行股票方式向一名特定投资者（公司关
联人左宗申先生）以10.91982 元/股[即公司六届十七次董事会关于非公开发行事项
决议公告日前二十个交易日股票均价（实施中期分配：每10 股送10 股派1.20 元，
除权除息后价格为9.33 元/股）的比率为117.04%，与公布本发行情况公告书暨上市
公告书前二十个交易日均价23.51 元/股的比率为46.45%，与公布本发行情况公告书
暨上市公告书前一个交易日收盘价格22.94 元/股的比率为47.60%]的价格非公开发
行了1,000 万股股份，公司关联人左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司的100%
股权作价10,919.82 万元认购了公司本次发行的1,000 万股股份。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007 年9 月12 日办理完毕。2007 年
9 月13 日，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2007）48 号
《验资报告》，就左宗申先生以资产认购公司本次非公开发行股份的事宜进行了验
证。2007 年9 月18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本
次认购的股份登记相关事宜。
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此后，公司于2007年9月25日采取非公开发行股票方式向七名特定投资者以
19.00元/股（与定价基准日即相关董事会决议公告日前二十个交易日均价9.33元/股
的比率为203.64%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前二十个交易日均价
23.51元/股的比率为80.82%，与公布本发行情况公告书暨上市公告书前一个交易日
收盘价格22.94元/股的比率为82.82%）的价格非公开发行了2,500万股股份，均由七
名特定投资者以现金认购，共募集资金47,500万元。
本次非公开发行股票费用合计为952.80万元，具体包括：保荐人（主承销商）
的承销保荐费600万元、律师费205万元、审计验资费61万元、评估费用76万元、可
性研究报告编制费10.8万元。扣除发行费用952.80万后，公司本次非公开发行股票
募集资金净额合计为57,467.02万元（包括现金46,547.20万元和评估价为10,919.82
万元的重庆宗申投资有限公司100%的股权）。
2007 年9 月25 日，经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具川华信验
（2007）50 号《验资报告》验证，该笔资金已汇入公司董事会指定账户。2007 年9
月28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次认购的股份
登记相关事宜。
公司本次非公开发行股票募集资金中9,183.60 万元将用于高档踏板车发动机项
目，11,334.25 万元将用于铝合金特种铸造项目，18,750.00 万元将用于通用动力及
终端产品制造基地建设项目，超过部分将用于补充项目建设的流动资金。
（三）本次发行对象的情况
公司本次非公开发行数量共计3,500 万股，发行对象共八名，各发行对象基本
情况如下：
序号 发行对象名称
认购数量
（万股）
限售期 与公司有无关联关系
1 左宗申 1,000 36 个月 有
2 大成基金管理有限公司 1,000 12 个月 无
3 濮文 500 12 个月 无
4 江苏瑞华投资发展有限公司 300 12 个月 无
5 万向财务有限公司 200 12 个月 无
6 重庆国龙实业有限公司 200 12 个月 无
7 浙江实欣贸易有限公司 200 12 个月 无
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8 易方达基金管理有限公司 100 12 个月 无
合 计 3,500
1、左宗申先生
住所：重庆市巴南区王家坝路89 号
身份证号码：510213520808053
左宗申先生与袁德秀、左颖三位自然人股东共同出资设立了宗申产业集团有限
公司（以下简称“宗申集团”），注册资本为55,000 万元，股权结构为：左宗申拥有
83%的股权，袁德秀拥有10%的股权，左颖拥有7%的股权。
左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司（以下简称“宗申投资”）100%的股权
认购了公司本次非公开发行股票中的1,000 万股股份。
2、大成基金管理有限公司
法定代表人：胡学光
注册资本：10,000 万元
成立日期：1999 年4 月12 日
注册地址：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦32 层
经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
3、濮文
身份证号码：430105196709211177
住所：杭州市西湖区绿园苑2 单元802 室
4、江苏瑞华投资发展有限公司
法定代表人：张建斌
注册资本：5000 万元
成立日期：2003 年7 月2 日
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接受设施除外）、
机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
5、万向财务有限公司
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：78,800 万元
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成立日期：2002 年8 月22 日
注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2 号
经营范围：经营金融业务（凭《中国人民共和国金融许可证》经营，范围详见
批准文件）。
6、重庆国龙实业有限公司
法定代表人：王大英
注册资本：3,200 万元
成立日期：2002 年11 月25 日
注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园四路26 号
经营范围：汽车、摩托车零配件的研究、开发、销售。
7、浙江实欣贸易有限公司
法定代表人：濮文
注册资本：1,000 万元
成立日期：2006 年6 月5 日
注册地址：杭州市下城区万寿亭街13 号612 室
经营范围：批发、零售：建筑材料，装饰材料，金属材料，农副产品（需凭卫
生许可证的除外），天然橡胶，燃料油，饲料；其它无需报经审批的一切合法项目；
含下属分支机构经营范围。
8、易方达基金管理有限公司
法定代表人：梁棠
注册资本：12,000 万元
成立日期：2001 年4 月17 日
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428 号九洲港大厦4001 室
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
1、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次认购股份对象中，左宗申先生为公司董事长，其他认购股份对象与公司均
不存在关联关系，最近一年内也不存在与公司发生交易的情况。
左宗申先生认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
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在限售期满后，其所持股票将在深圳证券交易所上市流通。
（1）左宗申先生及其关联方与公司及其控股子公司自2005 年以来发生以下重
大且已经履行完毕的关联交易（偶发性关联交易）：
①专利权无偿转让
重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）于2005 年3 月12 日
分别与宗申集团和重庆宗申技术开发研究有限公司签订了《专利权无偿转让协议》，
根据该协议，宗申集团和重庆宗申技术开发研究有限公司将其合法拥有的外观设计
和实用新型专利权无偿转让给发动机公司。该项关联交易已经取得公司股东大会的
批准，且该等专利权均已过户至发动机公司名下。
②收购股权
2005 年5 月，公司依据经2004 年年度股东大会审议通过的公司与宗申集团签订
的《股权转让协议》，以6,691.01 万元收购了宗申集团持有的重庆宗申发动机制造
有限公司18%的股权，收购价格是公司根据经中联资产评估有限公司评估的发动机公
司2004 年12 月31 日的净资产确定的。本次股权转让后,公司总计持有发动机公司
98%的股权，宗申集团持有发动机公司2%的股权。该股权转让事宜已于2005 年6 月
6 日在重庆巴南区工商行政管理局办理完毕。
（2）公司目前存在以下正在执行的重大关联交易（经常性关联交易）：
①产品销售
发动机公司承接了原宗申集团有关摩托车发动机的资产和业务，因业务的连续
性，该公司继续履行了与宗申集团原来已签订的产品供销合同，向其下属控股公司
如重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限责任公司、江苏宗申
三轮摩托车制造有限公司等关联企业销售摩托车发动机及零配件。2003年8月15日，
发动机公司上述关联企业签署了《供货协议》，根据该协议，发动机公司向上述关联
企业销售摩托车发动机和零配件产品的定价原则顺序为：国家定价、市场价格、成
本加不超过10%的合理利润。上月货款应于当月结清，即使特别约定，货款支付不应
超过交货后的三个月。该项关联交易已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股
东回避表决的情况下审议通过。
按照上述定价顺序，发动机公司向上述关联企业销售摩托车发动机和零配件产
品首先采用市场价格定价，只有在关联销售新产品等没有市场价格的情况下，才采
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用成本加成10%的定价原则。发动机公司2004年、2005年和2006年的产品毛利率分别
为11.12%、12.19%和11.41%，其中关联交易的毛利率分别为9.32%、10.29%和9.15%。
由于上述关联销售涉及到的产品销售费用（包括运输费用、包装费用等）及大批量
销售产品成本较低，故采用成本加成10%的定价是合理的。
该项关联交易是根据发动机公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用
户，使发动机公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了发动机
公司业务的连续性和稳定性，有利于发动机公司产品的销售。产品定价公允，并可
以有效降低产品的销售费用，没有损害公司及其他股东利益。
发动机公司在2006年度和2007年1-6月向该等企业销售520,869,728.83元（占该
年度收入总额的28.06%）和317,262,176.24元（占该半年度收入总额的27.70%）。
②出口代理
发动机公司与重庆宗申集团进出口有限公司于2003年8月15日签署《出口代理协
议》，约定重庆宗申集团进出口有限公司代理发动机公司及其下属企业生产的摩托车
发动机系列产品及其零配件的出口业务，代理费按报关金额的1%-5%收取，具体根据
批次、出口国家、数量及国际国内市场变化另行签定单票协议确定。该项关联交易
已经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
发动机公司在2006年度和2007年1-6月分别向重庆宗申集团进出口有限公司支
付代理费770,562.65元和642,436.81元。
该项关联交易有利于公司进一步拓展市场、扩大出口，宗申进出口公司代理出
口产品数量较大，议价能力较强，可以有效保证公司利益；发动机公司拥有进出口
经营权，当时该公司的出口产品销售部分所占比例很小，如果不用宗申进出口公司
代理出口，则需要增加较多的管理成本，未来公司的出口量增加后，将根据实际情
况自行办理出口事宜。
③委托开发技术
发动机公司与重庆宗申技术开发研究有限公司于2003年8月15日签署了《委托开
发合同》，约定发动机公司委托重庆宗申技术开发研究有限公司进行摩托车发动机及
零配件等新产品的研发工作；所开发的项目在向国家知识产权局申请专利时专利权
人为发动机公司，发动机公司向重庆宗申技术开发研究有限公司支付的研发费用为
根据其开发的每项技术经双方确认的成本费用的基础上另加5%的合理利润。发动机
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公司应在每项设计任务书签订后10日内向重庆宗申技术开发研究有限公司支付预计
费用的40%，并在设计任务完成后5日内进行结算并结清全部余款。该项关联交易已
经公司2003年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
发动机公司在2006年度和2007年1-6月分别向重庆宗申技术开发研究有限公司
支付开发费27.26万元和0万元。
④商标使用许可
公司与宗申集团于2002年9月19日签署《商标许可使用协议》，根据该协议，宗
申集团将其合法拥有的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961及第
1487149号商标注册证项下的注册商标有偿许可公司及发动机公司使用，商标使用费
为每销售一台摩托车发动机收取商标使用费人民币1元，许可期限为上述商标的有效
期，双方每三年对使用费重新进行约定。该协议已经公司2003年第一次临时股东大
会在关联股东回避表决的情况下审议通过。
2005年3月30日，公司与宗申集团签署了《关于<商标使用权许可协议>的补充协
议》，约定自2005年9月19日始，宗申集团许可公司及发动机公司在宗申集团合法拥
有的第1767201号、第1767247号、第1767202号、第1613961及第1487149号商标注册
证项下的注册商标的注册期内无期限、无偿使用该等商标，且该许可是无条件和不
可撤销的。该补充协议已经公司于2005年4月18日召开的2004年度股东大会审议通
过。
⑤采购产品及提供劳务
公司向重庆宗申汽车进气系统制造有限公司、宗申产业集团重庆动力产品销售
有限公司和重庆宗申吕田机械制造有限公司等关联方采购产品，采购价格是按市场
价格确定的，2006年度和2007年1-6月分别采购产品7,621,391.68元（占该年度采购
总额的0.50%）和11,706,686.73元（占该半年度采购总额的1.22%）。
公司向重庆宗申通用动力机械有限公司等关联方提供劳务，2006年度和2007年
1-6月分别收取加工费2,948,036.41元和1,675,739.94元。
公司上述关联交易事项不损害公司及其他股东的利益。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易安排
上述左宗申先生及其关联方与公司及其控股子公司之间的经常性关联交易预计
未来仍将持续发生。
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除上述外，公司与左宗申先生及其关联方不存在其他交易安排。
3、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
方正证券有限责任公司关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
为：
发行人本次非公开发行股票的发行定价及全过程符合有关规定；发行对象的选
择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
北京市时代九和律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“发行人向左宗申先生非公开发行股票已经实施的发行程序符合有关法律法规
的规定，真实、合法、有效。”
“发行人向相关特定对象非公开发行股票竞价发行股票已经实施的发行程序符
合有关非公开发行股票的有关规定，合法有效，发行结果公平、公正。”
（六）本次发行相关机构
1、保荐人（主承销商）
名称 方正证券有限责任公司
法定代表人 雷杰
保荐代表人 宋大龙、尹利才
项目主办人 杨彦君
经办人员 张丹芸
办公地址 北京市西城区阜外大街甲34 号泰阳大厦八层
联系电话 （010）68512361
传真 （010）68586651
2、律师事务所
名称 北京市时代九和律师事务所
法定代表人 张廷智
宗申动力非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书
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经办人员 黄昌华、汪阳
办公地址 北京市复兴门内大街158 号远洋大厦F412
联系电话 （010）66493399
传真 （010）66493398
3、审计机构
名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人 李武林
经办人员 陈宗英、冯渊
办公地址 成都市洗面桥街8 号
联系电话 （028）85598599
传真 （028）85592480
4、资产评估机构
名称 重庆康华会计师事务所有限责任公司
法定代表人 朱秉义
经办人员 丁家海、蒙高原
办公地址 重庆市渝中区中山三路168 号中安国际大厦第22 层
联系电话 （023）63870921
传真 （023）63870920
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