证券代码：001896 证券简称：豫能控股 股票上市地点：深圳证券交易所
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份变动报告及上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇二二年七月
特别提示
一、本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份。
二、本次募集配套资金新增股份发行价格为 4.88 元/股。
三、本次募集配套资金新增股份数量为 170,193,483 股，本次募集配套资金后公司
股份数量为 1,525,781,330 股。
四、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2022 年 6 月 28 日出具的《股份
登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理豫能控股递交的
本次募集配套资金发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的
股东名册。
五、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022 年 7 月 6 日，本
次发行中发行对象认购的股份限售期为 6 个月，自新增股份上市之日起开始计算，之后
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述发行对象以现金方式认购公司
本次非公开发行的股份。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股
票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,525,781,330 股，其中，社会公众股
持有的股份占公司股份总数的比例 10%以上，上市公司股权分布仍满足《上市规则》有
关股票上市条件的规定。
七、根据上市公司披露的 2021 年年度报告及 2022 年一季度报告，2021 年度和 2022
年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别为-202,769.69 万元及-46,238.47 万元，主
要是由于大宗商品价格大幅上涨，火力发电的燃料成本同比大幅增加，收入与成本出现
倒挂，导致公司经营业绩出现亏损。若未来煤炭价格继续在高位运行，则将会对上市公
司的盈利能力持续产生不利影响。
八、根据上市公司披露的 2022 年一季度报告，截至 2022 年 3 月末上市公司未经审
计的合并口径未分配利润为-284,499.57 万元。在未弥补亏损填补完成前上市公司将存在
无法进行现金分红的风险。
1
公司声明
本公司及董事全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资
料真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出
谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及
其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目 录
特别提示 ................................................................................................................................... 1
公司声明 ................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 6
一、上市公司基本情况........................................................................................................ 6
二、本次交易方案概述........................................................................................................ 6
三、本次发行股份购买资产的具体情况............................................................................ 7
四、本次募集配套资金的具体情况.................................................................................. 10
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 14
一、本次交易履行的相关决策和审批程序...................................................................... 14
二、发行股份购买资产的实施情况.................................................................................. 15
三、募集配套资金的实施情况.......................................................................................... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................... 17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................. 18
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................... 18
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................... 19
八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................................. 21
九、其他事项...................................................................................................................... 22
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...................................................... 23
第三节 本次交易新增股份发行情况 ................................................................................... 27
一、发行类型...................................................................................................................... 27
二、本次发行履行的相关程序.......................................................................................... 27
三、发行方式...................................................................................................................... 29
四、发行数量...................................................................................................................... 29
五、发行价格...................................................................................................................... 29
六、募集资金总额、发行费用以及到账验资情况.......................................................... 30
七、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况.......................................................... 30
八、股份登记和托管情况.................................................................................................. 30
九、发行对象的基本情况.................................................................................................. 30
第四节 本次交易新增股份上市情况 ................................................................................... 36
2
一、新增股份上市批准情况.............................................................................................. 36
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................................... 36
三、新增股份的上市时间.................................................................................................. 36
四、新增股份的限售安排.................................................................................................. 36
第五节 中介机构及经办人员 ............................................................................................... 37
一、独立财务顾问.............................................................................................................. 37
二、法律顾问...................................................................................................................... 37
三、审计机构...................................................................................................................... 37
四、资产评估机构.............................................................................................................. 38
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释 义
本摘要中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购
本摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份变动报告及上市公告书摘要》
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购
公告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份变动报告及上市公告书》
发行人、上市公司、公司、
指 河南豫能控股股份有限公司
豫能控股
豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
本次交易、本次重组、本次
指 投资集团持有的濮阳豫能 100%股权；同时向不超过 35
重大资产重组
名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产、本次发 豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
指
行股份购买资产 投资集团持有的濮阳豫能 100%股权
本 次 非 公 开 发 行、本次发 本次交易中，公司向不超过 35 名符合中国证监会规定
指
行 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、募集配 豫能控股向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
指
套资金、配套融资 资金
投资集团 指 河南投资集团有限公司，系本公司控股股东
标的公司、濮阳豫能 指 濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公司
标的资产 指 投资集团所持有的标的公司的 100%股权
豫能热力 指 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司
龙丰热电 指 濮阳龙丰热电有限责任公司
《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《附条件生效的发行股份及 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
指
支付现金购买资产协议》 司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《附条件生效的发行股份及 《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
支付现金购买资产协议之补 指 司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
充协议》 之补充协议》
《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公
《盈利补偿协议》 指
司之附条件生效的盈利补偿协议》
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司章程》 指 《河南豫能控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中金公司、独立财务顾问、
指 中国国际金融股份有限公司
主承销商
法律顾问、发行人律师 指 河南仟问律师事务所
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的中联评报字【2021】第 192 号《河南豫
《资产评估报告》《评估报
指 能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳
告》
豫能发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》
最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
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第一节 本次交易概述
一、上市公司基本情况
公司中文名称 河南豫能控股股份有限公司
公司英文名称 Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd.
证券简称 豫能控股
证券代码 001896
统一社会信用代码 91410000170011642P
注册资本 1,355,587,847 元
成立时间 1997 年 11 月 25 日
上市日期 1998 年 01 月 22 日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 赵书盈
注册地址 河南省郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-12 层
办公地址 河南省郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 8-13 层
投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；
经营范围
电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。
董事会秘书 王萍
联系方式 0371-6951 5111
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能 100%股
权。根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，以 2020 年 9 月 30
日为评估基准日，标的资产濮阳豫能 100%股权的评估值为 126,284.42 万元。以
上述经备案的评估值为依据，本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作
价为 126,284.42 万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为
6
83,230 万元，占本次交易对价的 65.91%；支付现金对价 43,054.42 万元，占本次
交易对价的 34.09%。
豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金，总额不超过 83,054.42 万元，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易
的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。
三、本次发行股份购买资产的具体情况
本次发行股份购买资产的支付方式包括发行股份及支付现金。本次交易标的
资产的成交价格确定为 126,284.42 万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买
资产的金额为 83,230.00 万元，同时支付现金对价 43,054.42 万元。
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为投资集团，标的资产为投资集团持有的
濮阳豫能 100%股权。
（二）交易对价及支付方式
根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2020
年 9 月 30 日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为 126,284.42 万元。以上述经备
案的评估值为基础，本次交易双方确定标的资产的最终作价为 126,284.42 万元。
公司通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能
100%股权。本次交易标的资产的成交价格确定为 126,284.42 万元，其中豫能控
股向投资集团发行股份购买资产的金额为 83,230.00 万元，占本次交易对价的
65.91%；同时支付现金对价 43,054.42 万元，占本次交易对价的 34.09%。
（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向投资集团支付本次交易对价，具
体方案如下：
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1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为投资集团，发行方式为非公开发行。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价分别为 3.95 元/股、4.06 元/股和 3.82 元/股。受火电行业上市公司股价持续低
迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续
低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股
份购买资产的发行价格选用定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价的孰高值，即 4.06 元/股。
（五）发行股份价格调整方案
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交
所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要
求另行召开董事会、股东大会予以审议。
（六）发行数量
本次交易中公司将向投资集团发行 20,500.00 万股股份。
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
（七）锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，
其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以
资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增
股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（八）过渡期损益安排
根据《评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结
论，但就标的公司子公司豫能热力所持有的 PPP 项目特许权，采用了收益法进
行评估。
濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》，以 2020 年 9 月 30 日为审计
基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热
电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或
承担。
为此，就自评估基准日（不包括当日）至交割审计基准日（包括当日）期间
（以下简称“过渡期”）的损益归属约定如下：
1、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能
热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照
濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原
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因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股
权比例对公司进行补偿；
2、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资
产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（十）上市地点
公司本次购买资产项下的发行股份将在深交所上市交易。
四、本次募集配套资金的具体情况
豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金，总额不超过 83,054.42 万元，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，以及
补充上市公司流动资金或偿还银行借款。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金采取询价发行的方式，向不超过 35 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份，定价基准日为发行期首日，即 2022 年 6 月 7 日。
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2、定价依据及发行价格
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于截至
2021 年 12 月 31 日公司合并财务报表中归属于母公司所有者的每股净资产，即
4.21 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按《实施细
则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由发行人
律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情
况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的
程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 4.88 元/股，相对于公司本次发
行底价 4.21 元/股溢价 15.91%，相对于发行期首日前 20 个交易日均价 5.26 元/
股折价 7.22%。
（三）发行对象及发行数量
本次募集配套资金合计发行股份 170,193,483 股，未超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发
行价格为 4.88 元/股，发行股份数量总数为 170,193,483 股，募集资金总额为
830,544,197.04 元。本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 UBS AG 5,737,704 27,999,995.52 6
2 洪仲海 5,122,950 24,999,996.00 6
JPMorgan Chase Bank, National
3 8,811,475 42,999,998.00 6
Association
4 华夏基金管理有限公司 40,983,606 199,999,997.28 6
5 薛小华 7,172,131 34,999,999.28 6
6 周雪钦 5,122,950 24,999,996.00 6
7 国都创业投资有限责任公司 5,122,950 24,999,996.00 6
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序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
8 兴证全球基金管理有限公司 14,139,344 68,999,998.72 6
9 上海铂绅投资中心（有限合伙） 5,439,392 26,544,232.96 6
10 李天虹 5,122,950 24,999,996.00 6
11 财通基金管理有限公司 32,377,049 157,999,999.12 6
12 诺德基金管理有限公司 24,795,081 120,999,995.28 6
13 广发证券股份有限公司 10,245,901 49,999,996.88 6
合计 170,193,483 830,544,197.04 —
（四）股份锁定期
本次募集配套资金的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法
律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起 6
个月内不得转让。
本次募集配套资金结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于豫能控股送
红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监
管机构的最新监管要求不相符，认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
获配投资者因本次募集配套资金取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深
圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资
金完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（六）上市地点
本次配套融资发行的股份将在深交所上市。
（七）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
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易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、2020 年 10 月 15 日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的
议案；
2、2020 年 10 月 15 日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
3、2020 年 10 月 19 日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
4、2020 年 10 月 19 日，上市公司董事会召开 2020 年第六次临时会议，审
议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；
5、2021 年 2 月 26 日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案；
6、2021 年 3 月 2 日，上市公司董事会召开 2021 年第二次临时会议，审议
通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；
7、2021 年 3 月 18 日，投资集团批准本次交易方案；
8、2021 年 3 月 22 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关的议案；
9、2021 年 7 月 21 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫
能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2021〕2388 号）。
本次交易已取得必要的批准和授权；该等已取得的批准和授权事项符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。
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二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为投资集团所持有的濮阳豫能的 100%股权。
根据濮阳市市场监督管理局工业园区分局于 2021 年 9 月 14 日所出具的《准
予变更登记（备案）通知书》，投资集团已将其持有的濮阳豫能 100%股权转让
至上市公司名下并已相应完成工商变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办
理完毕。本次变更完成后，上市公司合法直接持有濮阳豫能 100%股权。
（二）验资情况
2021 年 9 月 15 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交
易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司
验资报告》（安永华明（2021）验字第 61348487_R01 号），经审验，截至 2021
年 9 月 14 日，上市公司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资
本（股本）计人民币 205,000,000.00 元，上市公司变更后的注册资本（股本）为
人民币 1,355,587,847.00 元。
（三）新增股份的登记及上市情况
2021 年 12 月 22 日，豫能控股收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记
申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉
及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名
册。豫能控股本次新增股份数量为 205,000,000 股（其中限售流通股数量为
205,000,000 股），豫能控股的总股本变更为 1,355,587,847 股。本次发行股份购
买资产所涉及的新增股份的上市日期为 2021 年 12 月 30 日。
15
三、募集配套资金的实施情况
（一）募集配套资金到账和验资情况
以 2022 年 6 月 7 日为发行期首日，公司启动募集配套资金发行工作。根据
投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.88 元/股，发行股数为
170,193,483 股，募集资金总额为 830,544,197.04 元。
本次发行对象最终确定为 13 名，最终配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 UBS AG 5,737,704 27,999,995.52
2 洪仲海 5,122,950 24,999,996.00
JPMorgan Chase Bank, National
3 8,811,475 42,999,998.00
Association
4 华夏基金管理有限公司 40,983,606 199,999,997.28
5 薛小华 7,172,131 34,999,999.28
6 周雪钦 5,122,950 24,999,996.00
7 国都创业投资有限责任公司 5,122,950 24,999,996.00
8 兴证全球基金管理有限公司 14,139,344 68,999,998.72
9 上海铂绅投资中心（有限合伙） 5,439,392 26,544,232.96
10 李天虹 5,122,950 24,999,996.00
11 财通基金管理有限公司 32,377,049 157,999,999.12
12 诺德基金管理有限公司 24,795,081 120,999,995.28
13 广发证券股份有限公司 10,245,901 49,999,996.88
截至 2022 年 6 月 14 日，本次发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银
行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行
了审验，出具了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金缴
存于中国国际金融股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2022）验字第
61348487_R01 号），确认本次发行的认购资金到位。
16
2022 年 6 月 15 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市
公司指定的募集资金专项账户内。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验
资报告》（安永华明（2022）验字第 61348487_R03 号），截至 2022 年 6 月 15 日
止，公司本次非公开发行普通股股票发行费用合计人民币 9,733,504.55 元（不含
增值税），其中配套融资承销费不含增值税金额人民币 9,433,962.26 元、验资费
不含增值税金额人民币 94,339.62 元、配套募集资金印花税人民币 205,202.67 元。
公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 830,544,197.04 元，扣除发行费用人
民币 9,733,504.55 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 820,810,692.49
元，其中：计入实收资本（股本）为人民币 170,193,483.00 元，计入资本公积（股
份溢价）人民币 650,617,209.49 元。
（二）募集配套资金新增股份的登记及上市情况
2022 年 6 月 28 日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，确认已受理公司本次募集配套资金的新增股份登记申请材料，相关
股份登记到账后，本次发行的认购对象将正式列入公司股东名册。本次发行完成
后，豫能控股的总股本变更为 1,525,781,330 股。本次募集配套资金所涉的新增
股份上市日期为 2022 年 7 月 6 日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本摘要出具日，2021 年下半年以来煤炭价格出现过大幅上涨，后续有
所回落，根据 Wind 数据秦皇岛动力煤（Q5500，山西产）含税市场价 2021 年 9
月份突破 1,500 元/吨，2021 年 10 月份突破 2,500 元/吨后又快速回落至 1,000 元/
吨（含税）左右。受燃煤价格大幅上涨的影响，标的公司 2021 年经审计归属于
母公司所有者的净利润为-38,410.82 万元，较上年同期出现大幅下降。
其中，除 2021 年下半年煤炭价格实际走势与《重组报告书》中“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）主
要原材料价格变动对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施”中披露的“综上，
17
近期煤炭价格上涨受诸多偶发性因素叠加影响，具有一定的特殊性，煤炭价格不
存在大幅上涨的基础；随着保供稳价措施的不断落地，预计 2021 年下半年煤炭
供需矛盾将趋于缓解，煤炭价格将有望回落。”存在差异外，本次交易实施过程
中不存在其他情况与此前披露的信息存在较大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2022 年 4 月 20 日，上市公司召开董事会 2022 年第一次临时会议，审议通
过了《关于聘任总会计师的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》，其中原总
会计师肖合燕女士因工作原因，辞去公司总会计师职务，辞职后继续在公司子公
司河南煤炭储配交易中心有限公司担任总经理职务；原董事会秘书代艳霞女士因
工作原因，辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续在公司担任总会计师职务；同
意聘任王萍女士为公司董事会秘书。
除上述人员变动外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之
后至本摘要出具日，本次交易实施过程中，豫能控股董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员不存在其他调整情况，豫能控股董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本摘要出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，豫能控股
未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
18
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
1、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的履
行情况
本次交易过程中，上市公司与投资集团签署了《附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议，其中已就标的资产自评估基准日（不包括
当日）至交割审计基准日（包括当日）期间（以下简称“过渡期”）的损益归属
约定如下：（1）就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持
有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由
公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或
因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫
能热力股权比例对公司进行补偿；（2）除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防
楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的
其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团
享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团
以现金方式对公司进行补偿。因此，标的资产在交割审计基准日之前的过渡期间
若出现亏损，均由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿。
公司聘请安永华明对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并于 2021 年
11 月 16 日出具了《濮阳豫能发电有限责任公司审计报告》（安永华明（2021）
专字第 61664275_R06 号）。根据上述专项审计报告，濮阳豫能按照持有的豫能
热力股权比例在过渡期间享有的净资产增加 282,111.11 元，投资集团无需承担补
偿义务；对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产在
过渡期间享有的净资产减少 84,760,770.98 元，投资集团需承担补偿义务，投资
集团已于 2021 年 12 月 14 日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。
鉴于本次资产重组的实际进展，投资集团于 2021 年 11 月 11 日出具说明，
根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简
称“原协议”）项下约定，上市公司应当在交割日后 60 日内完成向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关对价股份登记至投资集团
19
名下手续的义务。就前述履行期限，投资集团同意上市公司可在标的资产过渡期
损益审计报告出具且投资集团足额完成标的资产过渡期损益相关补偿义务（如需）
后 60 日内申请办理相关对价股份登记至投资集团名下手续的义务，并承诺不就
上市公司于原协议下逾期履行事项向上市公司主张任何违约责任并放弃相应救
济性权利。本次发行股份购买资产所涉及的新增股份的登记上市工作已完成，具
体参见本摘要“第二节 本次交易的实施情况”之“二、发行股份购买资产的实
施情况”之“（三）新增股份的登记及上市情况”。
2、《盈利补偿协议》的履行情况
根据公司与投资集团（以下简称“业绩承诺方”）签订的《附条件生效的盈
利补偿协议》约定：业绩补偿承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，业绩
承诺资产承诺净利润数以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买濮阳豫能发电有限责任公司 100%股权项目—濮阳豫能热力有限责任公司资产
评估说明》(中联评报字[2021]第 192 号)中列明的业绩承诺资产预测净利润为依
据确定，业绩承诺资产为豫能热力 PPP 项目特许经营权（以下简称“业绩承诺资
产”）。业绩承诺方承诺，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度、2023 年度各
会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别为 626.88 万元、
707.25 万元、843.04 万元。业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度、2023 年度各
会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为 626.88 万元、
1,334.13 万元、2,177.17 万元。
业绩承诺方承诺，承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不
低于相同年度承诺累计净利润；若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下的实现的
累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，业绩承诺方应当就盈利补偿协
议约定对公司进行补偿。
根据安永华明于 2022 年 4 月 7 日出具的《河南豫能控股股份有限公司实际
盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2022）专字第
61348487_R07 号），2021 年度业绩承诺资产实际盈利数为 630.63 万元，高于
2021 年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润 626.88 万元。完成 2021
年度业绩承诺。
20
截至本摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协
议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报
告书》中披露。
其中，为了积极应对煤炭价格上涨对标的公司经营业绩的不利影响，维护上
市公司及中小股东的利益，投资集团于 2021 年 6 月 28 日出具承诺，“如本次交
易的标的资产于 2021 年完成交割，则濮阳豫能自交割审计基准日至交割当年年
末经审计的归属于母公司股东的净利润出现亏损时，本公司自愿以现金方式就上
述亏损金额向上市公司予以补偿。本公司将在濮阳豫能交割当年审计报告出具且
上市公司确认应补偿金额后的 30 日内，根据上市公司通知将全额补偿款项支付
至上市公司指定收款账户。”
根据安永华明于 2022 年 4 月 7 日出具的《濮阳豫能发电有限责任公司审计
报告（自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止期间）》（安永华明（2022）
专字第 61664275_R01 号），濮阳豫能自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日止期间归属于母公司的净利润亏损 267,948,065.57 元。投资集团已于 2022 年 4
月 24 日将上述款项支付至上市公司指定收款账户。
截至本摘要出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生严重违反
承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的后续事项如下：
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次募集配套资金涉及的增加注册资本及相应的修改公司
章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
21
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履
行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；
对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实
际履行。
（三）持续履行信息披露义务
公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息
披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
截至本摘要出具之日，本次交易所涉上述后续事项继续办理预计不存在实质
性障碍，对本次交易的实施不存在构成重大影响的情形。
九、其他事项
（一）燃料价格波动导致经营业绩波动的风险
公司主营业务以火电为主，消耗的主要原材料为煤炭。2021 年度，电煤供
需阶段性失衡，虽然一季度随着“保供”政策的推进，全国煤炭产量增速较快，
供给端趋向宽松，煤价曾短期大幅回落，但受用电需求增加以及煤炭产量不足影
响，煤炭供需关系持续偏紧，带动 2021 年下半年国内煤炭价格出现持续快速大
幅上涨，其中秦皇岛 5,500 千卡动力煤价格于 2021 年 10 月突破 2,500 元/吨（含
税）。为了应对煤炭价格的异常大幅波动，国家已从宏观层面采取多项应对措施，
2021 年四季度原煤产量增速明显回升，电煤供应紧张局势得到缓解，电煤价格
自 2021 年 10 月份达到高点后快速回落，但较历史期仍处于相对高位。
22
秦皇岛动力煤（5,500 千卡）价格走势
3,000
2,500
2,000
（单位：元/吨）
1,500
1,000
500
-
2019-01-01 2019-07-01 2020-01-01 2020-07-01 2021-01-01 2021-07-01 2022-01-01
截至日期：2022 年 6 月 17 日
资料来源：Wind
根据上市公司披露的 2021 年年度报告及 2022 年一季度报告，2021 年度和
2022 年 第 一 季 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 -202,769.69 万 元 及
-46,238.47 万元，主要是由于大宗商品价格大幅上涨，火力发电的燃料成本同比
大幅增加，收入与成本出现倒挂，导致公司经营业绩出现亏损。若未来煤炭价格
继续在高位运行，则将会对上市公司的盈利能力持续产生不利影响。
（二）存在未弥补亏损无法进行现金分红的风险
根据上市公司披露的 2022 年一季度报告，截至 2022 年 3 月末上市公司未经
审计的合并口径未分配利润为-284,499.57 万元。在未弥补亏损填补完成前上市公
司将存在无法进行现金分红的风险。
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中国国
际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
23
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已过户至豫能控股名
下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；投资集
团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项支付至上市公司；本次交易之发行股份
购买资产部分所涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕；
3、截至本核查意见出具日，除 2021 年下半年煤炭价格实际走势与《重组报
告书》披露的 2021 年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中不
存在其他情况与此前披露的信息存在较大差异的情形；
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见
出具日，本次交易实施过程中，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因本
次交易而发生更换的情况；
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、
资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人违规提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现严重违反协议约定或承诺的行为；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险；
8、上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定；认购对
象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公
24
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定；
9、根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推
荐上市公司本次发行股票在深交所上市。”
（二）律师核查意见
河南仟问律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《关于河南豫能控股
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况的法律意见书》，认为：
“1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产已全部过户至豫能
控股名下，过户手续合法有效；投资集团已将经审计的过渡期间损益应补偿款项
支付至上市公司；本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份验资及登
记手续已办理完毕，本次交易的实施符合相关法律法规及规范性法律文件的规定；
3、截至本法律意见书出具日，除 2021 年下半年煤炭价格实际走势与《重组
报告书》披露的 2021 年下半年煤炭价格趋势存在差异外，本次交易实施过程中
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在较大差异的情况；
4、截至本法律意见书出具日，自公司取得中国证监会关于本次交易的核准
文件之后至本法律意见书出具日，豫能控股董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换的情况；
5、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资
金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人违规提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议及承诺已履行或正
在履行中，未出现严重违反协议约定或承诺的行为；
25
7、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。”
26
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、发行类型
公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易履行的相关决策和审批程序
详见本摘要“第二节 本次交易的实施情况”之“一、本次交易履行的相关
决策和审批程序”。
（二）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
根据发行人及主承销商向中国证监会报送的《发行方案》及《认购邀请名单》，
本次发行拟向 270 名投资者发送认购邀请书，包括前 20 大股东（剔除控股股东、
关联方及不可参与本次定增的外资股东后）20 名、证券投资基金管理公司 60 名、
证券公司 31 名、保险机构 25 名、私募及其他机构 113 名、个人投资者 21 位。
自《发行方案》和《认购邀请名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价
前（即 2022 年 6 月 9 日 9:00 前），主承销商收到 20 名新增投资者（均为私募
及其他机构）表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，并向
其补充发送认购邀请文件。
主承销商及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进
行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本
次发行的股东大会、董事会决议的相关要求。
27
2、投资者申购报价情况
2022 年 6 月 9 日（T 日）9:00-12:00，在发行人律师全程见证下，簿记中心
共收到 22 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳
保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。22 名
投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 是否
名称
号 关系 （月） （元/股） （万元） 有效
5.20 2,800 是
1 UBS AG 无 6
4.75 4,300 是
2 洪仲海 无 6 5.38 2,500 是
3 北京时间投资管理股份公司 无 6 4.81 2,500 是
JPMorgan Chase Bank, National
4 无 6 6.06 4,300 是
Association
5.29 15,000 是
5 华夏基金管理有限公司 无 6
5.06 20,000 是
5.81 2,500 是
6 薛小华 无 6 5.21 3,000 是
5.03 3,500 是
4.90 2,500 是
7 周雪钦 无 6 4.42 5,000 是
4.22 7,000 是
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
8 无 6 4.82 2,500 是
号股票型养老金产品
9 国都创业投资有限责任公司 无 6 5.10 2,500 是
10 庄丽 无 6 4.58 2,500 是
5.31 6,300 是
11 兴证全球基金管理有限公司 无 6
5.01 6,900 是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
12 无 6 4.82 2,800 是
号混合型养老金产品
5.36 2,500 是
13 上海铂绅投资中心（有限合伙） 无 6
4.88 3,000 是
5.08 2,500 是
14 李天虹 无 6
4.88 2,700 是
28
4.50 3,900 是
5.61 3,900 是
15 财通基金管理有限公司 无 6 5.29 15,800 是
4.65 24,900 是
5.76 6,100 是
16 诺德基金管理有限公司 无 6 5.39 9,400 是
4.99 12,100 是
4.65 2,500 是
17 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 无 6 4.45 2,500 是
4.25 2,500 是
4.65 2,500 是
18 浙江宁聚投资管理有限公司 无 6 4.45 2,500 是
4.25 2,500 是
19 陈天虹 无 6 4.24 4,000 是
20 国泰君安证券股份有限公司 无 6 4.53 5,000 是
21 江苏瑞华投资管理有限公司 无 6 4.53 8,000 是
22 广发证券股份有限公司 无 6 5.03 5,000 是
注：序号为报价先后顺序
三、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
四、发行数量
详见本摘要“第一节 本次交易概述”之“四、本次募集配套资金的具体情
况”之“（三）发行对象及发行数量”。
五、发行价格
详见本摘要“第一节 本次交易概述”之“四、本次募集配套资金的具体情
况”之“（二）定价基准日、定价依据和发行价格”之“2、定价依据及发行价
29
格”。
六、募集资金总额、发行费用以及到账验资情况
详见本摘要“第二节 本次交易的实施情况”之“三、募集配套资金的实施
情况”之“（一）募集配套资金到账和验资情况”。
七、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已与相关开户银行、独立财务顾问签署《河
南豫能控股股份有限公司非公开发行 A 股股票之募集资金三方监管协议》。公
司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》的
有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
八、股份登记和托管情况
2022 年 6 月 28 日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用账
户前 10 名明细数据表》。经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
九、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.88 元/股，发行
30
股数为 170,193,483 股，募集资金总额为 830,544,197.04 元。
本次发行对象最终确定为 13 名，均在 290 名发送《认购邀请书》特定对象
名单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 认购金额（元）锁定期（月）
1 UBS AG 5,737,704 27,999,995.52 6
2 洪仲海 5,122,950 24,999,996.00 6
JPMorgan Chase Bank, National
3 8,811,475 42,999,998.00 6
Association
4 华夏基金管理有限公司 40,983,606 199,999,997.28 6
5 薛小华 7,172,131 34,999,999.28 6
6 周雪钦 5,122,950 24,999,996.00 6
7 国都创业投资有限责任公司 5,122,950 24,999,996.00 6
8 兴证全球基金管理有限公司 14,139,344 68,999,998.72 6
9 上海铂绅投资中心（有限合伙） 5,439,392 26,544,232.96 6
10 李天虹 5,122,950 24,999,996.00 6
11 财通基金管理有限公司 32,377,049 157,999,999.12 6
12 诺德基金管理有限公司 24,795,081 120,999,995.28 6
13 广发证券股份有限公司 10,245,901 49,999,996.88 6
合计 170,193,483 830,544,197.04 -
（二）发行对象的基本情况
1、UBS AG
名称 UBS AG
类型 合格境外机构投资者
境外投资证书编号 QF2003EUS001
注册资本 385,840,847瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,
住所
4051 Basel, Switzerland
2、洪仲海
名称 洪仲海
31
类型 自然人
住所 福建省厦门市思明区********
身份证件号码 3505221973********
3、JPMorgan Chase Bank, National Association
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
类型 合格境外机构投资者
境外投资证书编号 QF2003NAB009
注册资本 1,785,000,000美元
住所 State of New York，the United States of America
4、华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲3号院
注册资本 23,800万元
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主
经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、薛小华
名称 薛小华
类型 自然人
住所 江苏省南京市玄武区********
身份证件号码 3201021970********
6、周雪钦
32
名称 周雪钦
类型 自然人
住所 福建省厦门市思明区********
身份证件号码 3505241950********
7、国都创业投资有限责任公司
名称 国都创业投资有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)迎宾大道333号30号
住所
楼
注册资本 10,000万元
法定代表人 杨江权
统一社会信用代码 91350200MA347T0A5J
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路368号
注册资本 15,000万元
法定代表人 杨华辉
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
9、上海铂绅投资中心（有限合伙）
名称 上海铂绅投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
33
住所 宝山区淞兴西路234号3F-612
注册资本 2,000万元
执行事务合伙人 谢红
统一社会信用代码 91310113586822318P
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
10、李天虹
名称 李天虹
类型 自然人
住所 上海市浦东新区********
身份证件号码 3101011961********
11、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本 20,000万元
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
12、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本 10,000万元
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
34
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
13、广发证券股份有限公司
名称 广发证券股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本 762,108.7664万元
法定代表人 林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证
经营范围 券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不
存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重
大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，上市公司将
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
35
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2022 年 6 月 28 日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》《股本结构表（含在途股份）》和《合并普通账户和融资融券信用
账户前 10 名明细数据表》。经确认，本次发行的 170,193,483 股股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：豫能控股
（二）新增股份的证券代码：001896
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市首日为 2022 年 7 月 6 日，根据深交所相关业务规则的
规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次增发股份的限售安排详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“四、本
次募集配套资金的具体情况”之“（四）股份锁定期”。
36
第五节 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
公司名称 中国国际金融股份有限公司
法人代表 沈如军
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-6505 1166
传真 010-6505 1156
项目主办人 程志、刘昭钰
二、法律顾问
公司名称 河南仟问律师事务所
单位负责人 罗新建
注册地址 河南省郑州市纬五路 43 号经纬大厦 12 层
办公地址 郑州市郑东新区平安大道189号正商环湖国际12层
电话 0371-6595 3550
传真 0371-6595 3502
签字律师 高恰、袁凌音
三、审计机构
公司名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 毛鞍宁
注册地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
电话 010-5815 3000
传真 010-8518 8298
注册会计师 李继新、方艳丽
37
四、资产评估机构
公司名称 中联资产评估集团有限公司
法人代表 胡智
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
办公地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话 010-8800 0066
传真 010-8800 0006
注册资产评估师 孙东东、齐冰洋
38
（本页无正文，为《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份变动报告及上市公告书摘要》之签
章页）
河南豫能控股股份有限公司
2022 年 7 月 4 日
39
）
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